NOTULEN

NOTULEN

van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van AEGON N.V. (‘AEGON’), gevestigd te Den Haag, gehouden op donderdag 21 april 2005, 10:00 uur, in het hoofdkantoor, XXXXXxxxxx 00 xx Xxx Xxxx.

1. OPENING

Overeenkomstig artikel 38 lid 1 van de statuten van XXXXX X.X. xxxxxx als voorzitter van de ver- gadering op de Voorzitter van de Raad van Commissarissen, de xxxx xx. X. Xxxxxxxxxx (‘Voorzitter’). De notulen worden gehouden door de xxxx xx. X. Xxxx, secretaris van de vennootschap, die daartoe door de Voorzitter is aangewezen. Voor hen die de vergadering in het Engels willen volgen, of een Nederlandse vertaling wensen als er in het Engels wordt gesproken, zijn koptelefoons voorhanden.

De Voorzitter opent de vergadering, heet de aanwezigen van harte welkom en stelt vast dat alle leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen aanwezig zijn. Voorts merkt hij op dat, in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code, de externe accountant van AEGON, Ernst & Xxxxx, aanwezig is in de personen van de heren Xxxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxxx, die beschikbaar zijn voor het beantwoorden van vragen. Tenslotte deelt hij mede dat, indien er tot stemming over een agendapunt wordt overgegaan, men gebruik dient te maken van een elektronische stemkaart en het stemkastje, welke vóór de vergadering zijn uitgereikt aan de aandeelhouders.

De Voorzitter constateert vervolgens:

⯌ dat de oproeping voor deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders onder andere is gedaan door aankondiging op 31 maart 2005 in een landelijk verspreid dagblad in Nederland en in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam en in dagbladen in Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Japan en Zwitserland. De agenda met toelichting en bijlagen is gestuurd aan de houders van aandelen op naam, aan de houders van New York Registry Shares en aan de deelnemers aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders;

⯌ dat bij de oproeping de te behandelen onderwerpen werden vermeld; dat tevens is vermeld dat de agenda met toelichting, de jaarrekening en het verslag over 2004 met de krachtens de wet daaraan toe te voegen gegevens, alsmede de wettelijk vereiste gegevens en mededelingen betreffende de personen die voor benoeming en herbenoeming tot commissaris worden voor- gedragen en de personen die voor herbenoeming in de Raad van Bestuur zijn voorgedragen, kosteloos voor aandeelhouders verkrijgbaar zijn gesteld op het kantoor van de vennootschap in Den Haag alsmede op AEGON’s website (xxx.xxxxx.xxx), bij Kas Bank N.V. in Amsterdam en bovendien in Duitsland, bij Deutsche Bank te Frankfurt am Main, in het Verenigd Koninkrijk, bij Capita Trust Company Limited te Londen, in Zwitserland bij UBS, in de Verenigde Staten bij Citibank N.A. te New York en in Japan bij The Sumitomo Trust and Banking Company Limited

te Tokio;

⯌ dat de genoemde stukken op het kantoor van AEGON te Den Haag ter inzage hebben gelegen en liggen vanaf 1 april 2005 tot aan de afloop van deze vergadering en voorts bij alle andere eerder-genoemde kantoren, waar, zoals vermeld, de stukken kosteloos verkrijgbaar zijn;

⯌ dat de oproeping overeenkomstig de wet en de statuten heeft plaatsgevonden;

⯌ dat door de vennootschap thans zijn geplaatst 1.781.265.053 aandelen, bestaande uit:

- 1.552.685.053 gewone aandelen, elk met een nominale waarde van 0,12 euro en

- 228.580.000 preferente aandelen A en B, elk met een nominale waarde van 0,25 euro;

⯌ (op een later tijdstip in de vergadering:) dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 125 houders van gewone en preferente aandelen, tezamen recht hebbend om 722.299.044 stemmen uit te brengen en tezamen vertegenwoordigend 41,08% van de 1.758.332.559 stemgerechtigde geplaatste aandelen.

Voorts meldt de Voorzitter dat er door houders van aandelen op naam, deelnemers aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders, houders van New York Registry Shares alsmede enkele Amerikaanse houders van toonderaandelen, schriftelijke steminstructies zijn gegeven aan daartoe aangewezen gevolmachtigden. Met die gevolmachtigden is afgesproken dat de uitslagen van deze stem- instructies automatisch worden verwerkt in de uitslag van de elektronische stemming.

De Voorzitter deelt tenslotte mede dat de notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeel- houders gehouden op 22 april 2004 vanaf 22 juli 2004 voor commentaar beschikbaar zijn geweest en zijn goedgekeurd en ondertekend op 22 oktober 2004 door de Voorzitter en de secretaris. Vanaf die datum waren de vastgestelde notulen voor aandeelhouders ter kennisneming verkrijgbaar op AEGON’s hoofd- kantoor en de AEGON website. De notulen van deze vergadering zullen vanaf 21 juli 2005 voor commentaar beschikbaar zijn en zullen na 21 oktober 2005 worden vastgesteld door hemzelf en de secretaris. Daarna zullen zij verkrijgbaar zijn tot aan de afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2006.

2. JAARVERSLAG 2004, DIVIDEND EN KWIJTING

De Voorzitter stelt voor om agendapunt 2.2 aansluitend aan agendapunt 2.1 te behandelen, aldus:

2.1 Bespreking jaarverslag 2004 en

2.2 Vaststelling van de jaarrekening 2004

De Voorzitter geeft het woord aan de heren Xxxxxxx en Streppel, die een toelichting op de jaarcijfers en het jaarverslag over 2004 zullen geven.

De xxxx Xxxxxxx geeft zijn toelichting in het Engels. Op slides die aan deze notulen zijn gehecht wordt zijn toelichting in het Nederlands weergegeven.

De xxxx Xxxxxxx besluit zijn voordracht met het bedanken van de Raad van Commissarissen, zijn collega-bestuurders, AEGON medewerkers, tussenpersonen, klanten en aandeelhouders voor hun steun. Vervolgens geeft hij het woord aan de heer Xxxxxxxx.

De heer Xxxxxxxx licht zijn presentatie toe aan de hand van slides die aan deze notulen gehecht zijn.

De Voorzitter dankt de heren Xxxxxxx en Streppel voor de gegeven toelichting en geeft gelegenheid tot het stellen van vragen.

De xxxx Xxxxxxx namens Union Investment merkt het volgende op: (i) AEGON mist een goede positionering in groeimarkten en is in de USA te agressief gegroeid, (ii) AEGON moet zich ontdoen van de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk en de daarmee vrijgemaakte middelen gebruiken voor investeringen in groeimarkten zoals Azië en (iii) AEGON moet er actief aan meewerken dat de bijzondere zeggenschapsrechten van de Vereniging AEGON verdwijnen.

De xxxx Xxxxxxx antwoordt dat AEGON aanwezig is op enkele groeimarkten, zoals Centraal Europa en Azië en dat het Verenigd Koninkrijk op de lange termijn nog steeds een belangrijke groeimarkt is. Hij wijst er daarbij op dat Amerika een reusachtige markt is, waar AEGON nog steeds kan groeien op termijn.

Hij voegt daaraan toe dat de AEGON strategie gebaseerd is op een lange termijn visie. De xxxx Xxxxxxx reageert daarop met de opmerking dat de langetermijnstrategie van AEGON kennelijk niet wordt herkend in de markt.

De heer Xxxxxxxx merkt op, dat AEGON het principe van één aandeel – één stem hanteert en dat dit principe ook van toepassing is op Vereniging AEGON. Er is één verschil ten opzichte van de gewone aandeelhouders en dat is in geval van een vijandige overname. Op dat moment kan Vereniging AEGON zelfstandig besluiten dat zij gedurende zes maanden haar normale stemrechten uitoefent op haar (preferente) aandelen. Hij benadrukt dat Vereniging AEGON dat stemrecht op de preferente aandelen ook thans al heeft, zij het dat Vereniging AEGON daar vrijwillig, bij overeenkomst, van heeft afgezien en haar stemrecht beperkt tot één stem per preferent aandeel. De Voorzitter legt vervolgens de rol van Vereniging AEGON en de historie uit en voegt daaraan nog toe dat de situatie zoals die geldt bij AEGON in overeenstemming is met de Code Tabaksblat.

De heer Xxxxxxxx van de Vereniging van Effectenbezitters stelt de volgende vragen: (i) waarom heeft AEGON in de afgelopen jaren minder gepresteerd (ook t.o.v. zijn concurrenten), (ii) wanneer denkt AEGON weer tot de best presterende verzekeraars te gaan behoren, zowel wat betreft beurskoers als operationele resultaten, (iii) hoe zouden de resultaten van AEGON er uit zien indien de niet-core en niet renderende activiteiten uit de cijfers zouden worden gehaald, (iv) hoe gaat de winstgroeidoelstelling van 10% gerealiseerd worden, (v) hoe ziet het dividendbeleid van AEGON er uit (met name in relatie tot de kasstroomontwikkeling en de kapitaalpositie van de onderneming), (vi) heeft AEGON voor zijn (overige) leaseproducten voldoende voorzieningen opgenomen op zijn balans en (vii) heeft AEGON overigens nog maatregelen genomen inzake de leaseproblematiek?

De xxxx Xxxxxxx reageert op vraag (i) dat AEGON niet minder heeft gepresteerd dan de concurrenten, doch dat AEGON in de middenmoot is geëindigd. Hij voegt daaraan toe voorzichtig te zijn met het maken van vergelijkingen omdat bijvoorbeeld de Europese ‘peers’ ook veel bankactiviteiten hebben, in tegen- stelling tot AEGON; de ‘peers’ in de Verenigde Staten lenen zich daarentegen gemakkelijker voor een vergelijking en ten opzichte daarvan presteert AEGON wel goed. In reactie op de vragen (vi) en (vii) geeft de xxxx Xxxxxxx aan dat AEGON met Dexia een vergelijk inzake Xxxxxxxxxx heeft bereikt zonder daar- mee enige schuld in welke zin dan ook te erkennen. In het geval van Koersplan (wat overigens geen aandelenlease betreft) zijn partijen met elkaar in gesprek teneinde een oplossing te vinden voor de gesignaleerde problemen; AEGON medewerkers zijn daarmee druk aan de slag. Wat betreft de 10% doelstelling zegt de xxxx Xxxxxxx geen projecties in deze zin te maken, doch dat er een positief gevoel dienaangaande bestaat. Hij benadrukt de invloed van het nieuwe accountingsysteem, IFRS. Over het dividend merkt de xxxx Xxxxxxx op dat dit bij agendapunt 2.3 aan de orde zal komen. Hij benadrukt dat het AEGON beleid gericht is op de lange termijn. Tot slot merkt de xxxx Xxxxxxx op dat communicatie met beleggers een aanhoudend punt van aandacht is.

Mevrouw Xxxxxxxx van de VBDO stelt de volgende vragen: (i) wanneer wordt het volgende duurzaam- heidsverslag gepubliceerd en is dat volgend jaar beschikbaar voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders, (ii) streeft AEGON naar externe verificatie van het duurzaamheidsverslag en zo ja wanneer, (iii) gaat AEGON binnenkort duurzaamheidsdoelstellingen formuleren en zo ja hoe verhouden die zich tot de doelstellingen geformuleerd door branchegenoten, (iv) wat zijn de resultaten van de verificatie van de AEGON gedragscode en wat is de stand van zaken met betrekking tot de invoering en implementatie van de gedragscode, (v) neemt AEGON de normen en waarden uit zijn gedragscode mee in zijn stembeleid, en zo ja hoe gebeurt dat? Tot slot stelt mevrouw Xxxxxxxx de vraag in hoeverre niet financiële targets verwerkt zijn in het beloningsbeleid en dan vooral met betrekking tot de bepaling van de bonussen.

De heer Xxx xxx Xxxx antwoordt op vraag (i) dat in de zomer van 2005 het duurzaamheidsrapport gepubliceerd wordt en dat AEGON nog bestudeert of dat volgend jaar nog eerder kan. Over de AEGON gedragscode zegt de heer Xxx xxx Xxxx dat de implementatie daarvan met name lokaal gedreven zal zijn, doch dat iedereen de universele beginselen uit de gedragscode behoort na te leven. Wat betreft externe verificatie is AEGON tot de conclusie gekomen dat het interne verificatiesysteem sterk is en dat over externe verificatie derhalve nog moet worden nagedacht. Verder merkt hij op dat de gedragscode met name bedoeld is voor AEGON en zijn stakeholders en minder om hoog op de respectieve rating- lijsten te komen. De heer Xxxxx, voorzitter van de beloningscommissie, antwoordt op de vraag inzake de niet financiële doelstellingen in het beloningsbeleid dat met name financiële targets zijn opgenomen in het beloningsbeleid.

De heer Xxxxxxxx licht nog toe dat de rol van AEGON bij aandeelhoudersvergaderingen groter geworden is. Afhankelijk van het belang stemt AEGON zelf of via proxy voting. Het resultaat wordt op de AEGON website geplaatst. De heer Xxxxxxxx vervolgt door te zeggen dat ten aanzien van beleggingen AEGON zijn gedragscode volgt en dat mandaten die in strijd zijn met onze ethische normen niet worden geaccepteerd. Verder heeft AEGON eigen duurzaamheidsfondsen. Wat betreft het stemgedrag hebben AEGON UK en AEGON USA een eigen beleid.

De heer Xxxx van de Deutsche Schützverein für Wertpapierbesitz stelt de volgende vragen: (i) waarom wordt AEGON Bank aangehouden als core business, (ii) waarom staat in het jaarverslag geen verwijzing naar de free cash flow, (iii) is de kapitaaltoename onder of boven het ‘gemiddelde’, (iv) verwacht AEGON in de Verenigde Staten problemen met openbare aanklagers naar aanleiding van de AIG affaire, (v) wat is de status rondom de herverzekeringsbusiness en meer specifiek de voorziening van 64 miljoen euro die daarvoor is opgenomen en (vi) heeft AEGON beleggingen in General Motors?

De xxxx Xxxxxxx geeft aan dat AEGON niet betrokken is bij de zaak tussen AIG en de xxxx Xxxxxxx in de VS. Wat betreft de kapitaaltoename en groei geeft de xxxx Xxxxxxx aan dat deze continu onderhevig zijn aan de ontwikkelingen in de markten. De voorziening die is opgenomen in de levenherverzekerings- business vloeit voort uit de introductie van een verfijnd reserveringssysteem bij Transamerica Reinsurance. De heer Xxxxxxxx antwoordt ten aanzien van General Motors dat de exposure voor

AEGON relatief laag is en dat deze niet behoort tot de AEGON top 25 beleggingen. Tot slot geeft de heer Xxxxxxxx aan dat voor bepaalde activiteiten een bankvergunning nodig is, doch dat betekent niet dat bankieren tot de core business van AEGON hoort. De heer Xxxxxxx merkt op dat AEGON meer zijn focus moet leggen op de vertaalslag tussen de behaalde resultaten en de aandelenkoers (door middel van communicatie naar de markt). Zo mogelijk zou AEGON daarvoor een apart team moeten aanstellen.

De heer Xxxxxxx xxx XXX, PGGM, PGB, SPF, PO en enkele kleinere pensioenfondsen heeft de volgende drie opmerkingen met betrekking tot het beloningsbeleid van de leden RvB: (i) AEGON dient een expliciete redelijkheidstoets te introduceren in zijn beloningsbeleid, (ii) wat is de waarde van 50.000 SARs en (iii) AEGON dient de 0,1% bonusregeling van de xxxx Xxxxxxx af te schaffen.

De heer Xxxxx geeft aan dat ondanks dat het beloningsbeleid geen expliciete redelijkheidstoets kent, deze wel degelijk op de achtergrond een factor van betekenis. Dit geldt met name voor situaties waarin uitkomsten als onredelijk kunnen worden ervaren. De heer Xxxxxxxx merkt op dat een SAR wordt behandeld als een stock optie en derhalve gemakkelijk te berekenen is volgens het optiemodel. De Voorzitter geeft aan dat de beloning van de xxxx Xxxxxxx, die de Amerikaanse nationaliteit heeft en zijn domicilie in Amerika heeft, gebaseerd is op Amerikaanse maatstaven. Zijn 0,1% bonusregeling is destijds afgesproken toen hij voorzitter van de Raad van Bestuur werd en kan niet eenzijdig worden afgeschaft.

Naar Amerikaanse maatstaven is de beloning van de xxxx Xxxxxxx ook niet buitensporig.

De xxxx Xxxxxxxx vraagt waarom AEGON zo’n grote exposure heeft in US dollars tegen de achtergrond van de forse waardedaling van de dollar ten opzichte van de euro. De heren Xxxxxxx en Streppel reageren daarop dat vanuit het oogpunt van risicomanagement de verplichtingen in de valuta van het land worden aangehouden waarop zij betrekking hebben.

De heer Xxxxxx vraagt in hoeverre de opgebouwde reserve ter dekking van latente verplichtingen uit hoofde van de aandelenleaseproducten nog steeds bestaat. Verder begrijpt hij niet waarom AEGON tegenstrijdig communiceert rondom aandelenlease en Koersplan. De xxxx Xxxxxxx geeft aan dat AEGON zich niet uitlaat over specifieke reserves en bedragen. Wat betreft Koersplan is AEGON nog steeds druk bezig met het vaststellen van de juiste route; de verschillende producten, consumenten en partijen zijn daarbij een complicerende factor. De heer Xxxxxxxx voegt daaraan nog toe dat AEGON niet kan instaan voor de ontwikkelingen ter beurze en daarvoor ook niet zal compenseren.

De xxxx Xxxxxxx vraagt wat de invloed is van de rente op de resultaten van de onderneming. Verder uit hij zijn zorg over de mate waarin het resultaat van de onderneming afhankelijk is van het resultaat op beleggingen en onroerend goed. De xxxx Xxxxxxx geeft aan dat er een verband bestaat tussen de rente en bepaalde verplichte productgaranties. Verder verduidelijkt de heer Xxxxxxxx het begrip winst voor en

na de invloed van aandelenkoersen en onroerend goed. Het resultaat van de onderneming is in 2004 met ongeveer 22% gestegen maar, zo benadrukt hij, onder invloed van IFRS kunnen resultaten veel volatieler worden.

De Voorzitter sluit de discussie en stelt voor te besluiten om de door de Raad van Bestuur opgemaakte en door de Raad van Commissarissen ongewijzigd overgenomen jaarrekening over het jaar 2004 vast te stellen.

Na de elektronische stemming stelt de Voorzitter vast dat de jaarrekening over 2004 is vastgesteld met 714.103.278 stemmen vóór, 222.570 stemmen tegen en 7.973.196 onthoudingen.

2.3 Bespreking van het reserverings- en het dividendbeleid

De Voorzitter wijst erop dat dit agendapunt is opgenomen in overeenstemming met de Corporate Governance Code en geeft vervolgens het woord aan de heer Xxxxxxxx, die het reserverings- en dividendbeleid toelicht. (De presentatie van de heer Xxxxxxxx is aan deze notulen gehecht.)

De xxxx Xxxxxxxx vraagt zich af waarom het voorgestelde dividend niet is gerelateerd aan de winst met uitsluiting van resultaten op onroerend goed- en aandelentransacties. Nu die winst met 22,23% is gestegen, zou een dergelijk voorstel ook goed zijn voor de koers van het aandeel. De heer Xxxxxxxx geeft aan dat het dividendbeleid van AEGON niet meer gerelateerd is aan de winst, doch afhankelijk is van de kapitaalbasis en de operationele cash flows.

De heer Xxxxxxxxx vraagt om een toelichting op het uitkeringspercentage van 40 zoals vermeld bij de historische gegevens in het jaarverslag. De heer Xxxxxxxx geeft die toelichting en weidt verder uit over de uitkering in cash en stock dividend. De heer Xxxxxxx vraagt ten slotte waarom AEGON zo’n grote kas- positie aanhoudt. De heer Xxxxxxxx antwoordt dat een gedeelte daarvan toeval is en afhankelijk van het meetmoment. Daarop sluit de Voorzitter de discussie en gaat over naar het volgende agendapunt.

2.4 Goedkeuring slotdividend over het boekjaar 2004

De Voorzitter merkt op dat voorgesteld wordt een dividend van 42 eurocent per gewoon aandeel over het boekjaar 2004 uit te keren. Dit vertegenwoordigt een stijging van 5% vergeleken met het dividend over het boekjaar 2003. Rekening houdend met het in september 2004 betaalde interim-dividend van 21 euro- cent per gewoon aandeel betekent dit een slotdividend van 21 eurocent per gewoon aandeel over het boekjaar 2004. Het slotdividend zal naar keuze van de aandeelhouder geheel in contanten of geheel in gewone aandelen worden uitgekeerd. De fractie ter bepaling van het dividend in aandelen zal worden bepaald door de Raad van Bestuur op basis van de gemiddelde koers van het aandeel AEGON aan Euronext Amsterdam tijdens de vijf handelsdagen in de periode van 3 mei 2005 tot en met 9 mei 2005.

De waarde van het slotdividend in gewone aandelen zal ongeveer 5% hoger zijn dan de waarde van het slotdividend in contanten. Voorgesteld wordt om het dividend goed te keuren.

Vervolgens geeft de Voorzitter gelegenheid tot discussie over het slotdividend over 2004. In reactie op een vraag van de heer Xxxxxxxxx over het gewijzigde systeem inzake het vaststellen van de ruil- verhouding antwoordt de heer Xxxxxxxx dat hiernaar zal worden gekeken en indien nodig volgend jaar aanpassing zal plaatsvinden.

De Voorzitter sluit de discussie en stelt voor om te stemmen over het slotdividend. Na de elektronische stemming stelt hij vervolgens vast dat het slotdividend over 2004 is goedgekeurd met 721.440.205 stemmen vóór, 452.895 stemmen tegen en 405.944 onthoudingen.

2.5 Besluit tot kwijting van de leden van de Raad van Bestuur

De Voorzitter stelt het voorstel aan de orde om te besluiten tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun taak, voor zover daarvan uit de jaarrekening over het boekjaar 2004 blijkt of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2004 aan de algemene vergadering van aandeelhouders is verstrekt.

De heer Xxxxxxxx geeft aan dat de VEB zich zal onthouden van stemming vanwege ontevredenheid over het gevoerde beleid en dan met name over het gebrek aan transparantie over de ondernemings- prestaties. Verder ziet hij graag dat de Embedded Value eerder in het jaar wordt gepubliceerd. De Voorzitter merkt op dat AEGON de Embedded Value ook eerder zou willen publiceren maar helaas overspoeld wordt door allerlei nieuwe regelgeving en implementatie daarvan, waaronder IFRS en Sarbanes-Oxley. AEGON kan derhalve de Embedded Value nog niet eerder bekendmaken.

De Voorzitter concludeert dat er verder geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stem- ming, dat het besluit tot kwijting van de leden van de Raad van Bestuur is genomen met 712.074.774 stemmen vóór, 4.376.626 stemmen tegen en 5.847.644 onthoudingen.

2.6 Besluit tot kwijting van de leden van de Raad van Commissarissen

De Voorzitter stelt aan de orde dat wordt voorgesteld om te besluiten tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun taak, voor zover daarvan uit de jaarrekening over het boekjaar 2004 blijkt of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2004 aan de algemene vergadering van aandeelhouders is verstrekt. Hij constateert dat er geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stemming, dat het besluit tot kwijting van de leden van de Raad van Commissarissen is genomen met 712.061.317 stemmen vóór, 4.407.796 stemmen tegen en 5.829.931 onthoudingen.

3. BENOEMING VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT

De Voorzitter merkt op dat de Raad van Commissarissen voorstelt, zoals geadviseerd door het Audit Committee, om te besluiten om Xxxxx & Xxxxx de wettelijk vereiste opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2005. Het Audit Committee van de Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks het functioneren van de externe accountant en doet een aanbeveling aan de Raad van Commissarissen om een voorstel tot herbenoeming of tot benoeming van een andere accountant aan aandeelhouders voor te leggen. Deze procedure spoort met de nieuwe voorschriften van de

Amerikaanse SEC, gebaseerd op de Amerikaanse ‘Sarbanes-Oxley’ wet, zo vervolgt de Voorzitter. Deze wet schrijft voor dat de externe accountant onafhankelijk moet zijn en dat alle ‘audit en non-audit’ werk- zaamheden van hetzelfde accountantskantoor vooraf moeten worden goedgekeurd door het Audit Committee. Deze ‘pre-approval policy’ is in 2004 door het Audit Committee opnieuw vastgesteld. Xxxxx & Young heeft aan het Audit Committee in maart van dit jaar de zogenoemde ‘Independence letter’ voor- gelegd en het Audit Committee heeft mede op basis daarvan op 1 maart 2005 besloten om aan de Raad van Commissarissen voor te stellen dat Xxxxx & Young wordt herbenoemd. Dit voorstel is door de Raad van Commissarissen op 2 maart overgenomen en nu wordt voorgesteld dat aandeelhouders Xxxxx & Young herbenoemen voor het boekjaar 2005. Al jaren geleden is een roulatieschema voor de accountants van Xxxxx & Young ingevoerd, zo besluit de Voorzitter, en op grond van dat schema mag een accountant van Xxxxx & Xxxxx niet langer dan vijf jaar achtereen bij AEGON de boeken controleren. De xxxx Xxxxxxxxx is met zijn accountantstaak bij AEGON in 2003 begonnen en de heer

Van Overmeire in 2004.

Op een vraag van de xxxx Xxxxxxx waarom de namen van de certificerende accountants in het jaar- verslag expliciet worden genoemd, reageert de xxxx Xxxxxxxxx van Xxxxx & Young dat daarom door de aandeelhouders is gevraagd en dat Xxxxx & Young dat verzoek in overweging genomen heeft.

Na de elektronische stemming constateert de Voorzitter vervolgens dat Xxxxx & Xxxxx is herbenoemd tot externe accountant van AEGON N.V. voor het boekjaar 2005, met 719.520.246 stemmen vóór,

1.329.572 stemmen tegen en 1.449.226 onthoudingen.

4. CORPORATE GOVERNANCE

De Voorzitter stelt XXXXX’x Corporate Governance en de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door AEGON aan de orde, zoals dat is omschreven in het jaarverslag over 2004, pagina 73 tot en met 82. Hij benadrukt dat agendapunt 5 een statutenwijziging aan de orde stelt die voor het grootste deel ziet op de naleving van de Code door AEGON.

De heer Xxxxxxxx van de VEB maakt een aantal opmerkingen over de verhouding tussen AEGON en Vereniging AEGON en dringt aan op ontkoppeling. Verder merkt hij op dat de benoemingstermijn van de heer Xxxxx xxxxxx is dan twaalf jaar en dus in strijd met de Code. Hij vraagt zich ook af waarom XXXXX’x Corporate Governance beleid niet ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de algemene

ver-gadering van aandeelhouders. Hij geeft verder aan dat de kritiek van de VEB als tegenstem moet worden beschouwd. Hij besluit met de wens dat AEGON bij het uitbrengen van zijn stem in aandeel- houdersvergaderingen zorg zal besteden aan het voorkomen van conflicten tussen het beleggersbelang en AEGON’s eigen belang. De heer Xxxxxxxx reageert op deze laatste opmerking dat AEGON openheid over het stemgedrag betracht naar zijn aandeelhouders. Dit beleid wordt al geruime tijd bekend gemaakt op de website van AEGON Nederland. De Voorzitter merkt op dat de heer Xxxxx gevraagd is nog iets langer te blijven als commissaris vanwege de noodzaak van bepaalde expertise binnen de Raad van Commissarissen. AEGON’s Corporate Governance wordt inderdaad niet aan aandeelhouders ter stemming voorgelegd maar AEGON luistert natuurlijk zoals gebruikelijk heel goed naar zijn aandeel- houders. Verder spreekt de Voorzitter zijn tevredenheid uit over de majeure veranderingen op het gebied van Corporate Governance binnen AEGON.

De heer Xxxxxxx vraagt of alle transacties die plaatsvinden tussen AEGON en Vereniging AEGON openbaar zijn omdat Vereniging AEGON fungeert als een administratiekantoor. Verder merkt hij op dat de verslaglegging van het AEGON stembeleid mager is en slechts ziet op de Nederlandse beleggingen. De Voorzitter geeft aan dat de vergelijking die de heer Xxxxxxx heeft getrokken tussen een stichting administratiekantoor en Vereniging AEGON volstrekt misplaatst is. Het Protocol inzake tegenstrijdige belangen is juist op verzoek van de aandeelhouders tot stand gekomen. Daarin zijn bepalingen opge- nomen over het openbaar maken van voornoemde transacties. De xxxx Xxxxxxxx reageert tot slot met de opmerking dat Corporate Governance niet mag neerkomen op het afvinken van de Code Corporate Governance.

De xxxx Xxxxxx maakt enkele opmerkingen over de afwezigheid in het jaarverslag van de beloning van de onafhankelijke accountant en van de onderlinge taakverdeling in de Raad van Bestuur en over de in zijn ogen irrelevante vermelding in het jaarverslag van CEO’s van de landenunits, die geen lid van de Raad van Bestuur zijn. Hij suggereert eveneens om de secretaris van de vennootschap in het jaarverslag te noemen gezien de erkenning van die functie in de Code. De Voorzitter. antwoordt dat de beloning van Xxxxx & Xxxxx is openbaar. Die is namelijk opgenomen in de zogenoemde Form 20-F van de SEC en die

kan men inzien, onder meer via AEGON’s website. De Voorzitter merkt verder op dat het jaarverslag inzicht moet geven in de onderneming en dat interviews zoals met de voornoemde CEO’s informatief zijn en bedoeld zijn ter illustratie en daarmee zeker niet irrelevant zijn. Over de vermelding en inzicht in de onderlinge taakverdeling van de Raad van Bestuur merkt de Voorzitter tenslotte op dat flexibiliteit vereist is en dat een te formele benadering door middel van het opnemen in het jaarverslag derhalve ongewenst is.

De heer Xxxxxxx vraagt wie verantwoordelijk is voor de beleggingen die tot het eigen vermogen van AEGON worden gerekend. De heer Xxxxxxxx informeert dat in beginsel de lokale organisaties daarvoor verantwoordelijk zijn maar dat de groepsstafafdeling Risk Management daarbij betrokken is.

De heer Xxxxxxxxx maakt een opmerking over de invloed van Vereniging AEGON en dan met name over de twee AEGON bestuursleden die tevens zitting hebben in het bestuur van Vereniging AEGON. De Voorzitter merkt daarover op dat Vereniging AEGON achttien leden heeft, die door de ledenvergadering worden gekozen (en ontslagen) en dat twee van die achttien leden de voornoemde AEGON bestuurs- leden zijn.

5. STATUTENWIJZIGING

5.1 Wijziging van de statuten van de Vennootschap

De Voorzitter merkt op dat de Raad van Bestuur voorstelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. De volledige tekst van de voor- gestelde statutenwijziging en de Toelichting daarop is opgenomen in de bijlage bij de agenda. Bij het vorige agendapunt is al gemeld dat de meeste wijzigingen het gevolg zijn van de Nederlandse Corporate Governance Code en recente wetswijzigingen.

De xxxx Xxxxxx merkt een drukfout op in het nieuwe artikel 34.2, hetgeen de Secretaris bevestigt. De Engelse versie is wel juist. De notaris zal van de correcte tekst uitgaan.

De heer Xxxxxxxxx maakt nog een aantal redactionele bemerkingen. De Voorzitter zegt toe dat de notaris daarmee zonodig rekening zal houden.

De Voorzitter constateert dat er verder geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stem- ming, dat het besluit tot statutenwijziging is genomen met 712.520.636 stemmen vóór, 6.376.693 stemmen tegen en 3.401.715 onthoudingen.

De Voorzitter constateert vervolgens dat, nu het voorstel onder 5.1 is aangenomen, het voorstel tot het passeren van de statutenwijziging onder punt 5.2 aan de orde kan komen.

5.2 Machtiging tot het passeren van de statutenwijziging van de Vennootschap

De Voorzitter constateert dat voorgesteld wordt om machtiging te verlenen aan de heren Xxxxxxxx en Lagendijk en iedere notaris, kandidaat-notaris en notarieel medewerker van Xxxxx & Overy, ieder van hen afzonderlijk, om bij het Ministerie van Justitie de verklaring van geen bezwaar aan te vragen, in de conceptakte van statutenwijziging de veranderingen aan te brengen die nodig mochten blijken om de verklaring van geen bezwaar te verkrijgen en de akte van statutenwijziging te doen passeren.

De heer Xxxxxxxxx vraagt waarom het niet voldoende was geweest om alleen de heren Xxxxxxxx en Lagendijk te machtigen met recht van substitutie en waarom de algemene vergadering van aandeel- houders op voorhand de notaris moet aanwijzen. De Voorzitter merkt daarover op dat die weg ook gevolgd had kunnen worden maar niet is gevolgd. De heer Xxxxxxxxx geeft aan zich van stemming te zullen onthouden.

De Voorzitter merkt op dat er verder geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stemming, dat het besluit tot machtiging is genomen met 713.250.081 stemmen vóór, 5.885.533 stemmen tegen en

3.163.430 onthoudingen.

6. BEZOLDIGING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

De Voorzitter merkt op dat in de toelichting op de agenda een uitgebreide omschrijving van dit voorstel en een overzicht van de huidige en de voorgestelde bezoldiging is opgenomen. De laatste keer dat aandeelhouders de bezoldiging van commissarissen hebben aangepast was in 2001, vier jaar geleden. In de loop van 2004 heeft het Compensation Committee bekeken of de bezoldiging nog redelijk was en

vastgesteld dat een lichte verhoging van de basisbezoldiging gerechtvaardigd zou zijn evenals een aan- vullende beloning voor het lidmaatschap van een commissie en voor het bijwonen van een commissie- vergadering. Het Compensation Committee heeft toen de Raad van Commissarissen geadviseerd om aandeelhouders voor te stellen de bezoldiging van commissarissen aan te passen, ingaande 1 januari 2005. Dit voorstel behelst de introductie, per 1 januari 2005, van een bezoldigingsstructuur bestaande uit drie componenten:

(1) een basisbezoldiging (als commissaris),

(2) een aanvullende bezoldiging (als lid van een Committee) en

(3) een vergadervergoeding voor ‘face-to-face’ vergaderingen van de Committees (dat wil zeggen: in gevallen van fysieke aanwezigheid).

De bedragen staan vermeld in de toelichting op de agenda, zo besluit de Voorzitter zijn inleiding.

De xxxx Xxxxxxxxxx geeft aan zich niet te kunnen vinden in het voorstel omdat hij geen rechtvaardiging ziet in een aparte vergadervergoeding. De heer Xxxxx merkt op dat gekeken is naar de praktijk en vergelijkbare ondernemingen. De Voorzitter voegt daaraan nog toe dat een grote differentiatie is ontstaan in de werkzaamheden van de leden door het steeds belangrijker worden van bepaalde committees en met name het Audit Committee en het Compensation Committee, die veel frequenter vergaderen dan de overige committees.

De xxxx Xxxxxxx geeft aan dat hij de huidige ontwikkeling maatschappelijk onaanvaardbaar vindt. De heer Xxxxx reageert daarop met de opmerking dat de verzwaring van het takenpakket maatschappelijk ingegeven is. De bezoldiging is een reflectie daarvan. De heer Xxxxxxxxx merkt op dat naar zijn mening sprake is van een verhoging van de fee met 50% in plaats van 35%, maar dat afgezien daarvan het niet bepaald solidair is de beloningen zodanig te verhogen tegen de achtergrond van de verlaging van de dividenduitkeringen en de koersdaling in de afgelopen jaren. De heer Xxxxxx merkt op dat gezien de drukke tijdsbesteding van de commissarissen het aantal commissariaten moet worden gelimiteerd. De Voorzitter reageert daarop dat de aanwezigheidsfrequentie van vergaderingen bijna 100% is en dat hij het verder met de heer Xxxxxx eens is met de kanttekening dat de focus meer moet liggen op het houden van toezicht dan op het aantal commissariaten. De xxxx Xxxxxxx vraagt zich af of de bezoldiging van commissarissen niet moet worden afgezet tegen de resultaten van de concurrenten in de markt, waarop de Voorzitter reageert met de opmerking dat de beloning van commissarissen niet resultaat- afhankelijk mag zijn. De heer Xxx Xxxxxxx spreekt zijn ongenoegen uit over de gang van zaken. De heer Xxxxxxx vraagt Vereniging AEGON niet te stemmen vanwege een technische belangen- verstrengeling van twee leden van de Raad van Bestuur die tevens Vereniging AEGON vertegen- woordigen. De xxxx Xxxxxxxxx van Vereniging AEGON geeft aan namens Verenging AEGON te zullen stemmen omdat Vereniging AEGON aandeelhouder is van AEGON en omdat er op geen enkele wijze sprake is van belangenverstrengeling, want het gaat om de beloning van de commissarissen en geen enkele commissaris is lid van Vereniging AEGON. Hij wijst erop dat de statuten van de Vereniging voor- schrijven dat de twee leden van de Raad van Bestuur op dit punt (en op andere punten) in Vereniging AEGON geen stemrecht hebben. Het is onmogelijk en ook onjuist om aan een aandeelhouder op dit punt het stemrecht te onthouden, zo concludeert de xxxx Xxxxxxxxx.

De Voorzitter merkt op dat er verder geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stemming, dat het besluit tot bezoldiging is genomen met 709.859.415 stemmen vóór, 3.089.300 stemmen tegen en

9.350.329 onthoudingen.

7. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

7.1 Herbenoeming van de heer D.J. Xxxxxxx

De Voorzitter constateert dat, volgens het benoemingsschema van de leden van de Raad van Bestuur, de zittingstermijn van de xxxx Xxxxxxx na deze vergadering afloopt. Hij is herbenoembaar en beschik- baar voor herbenoeming. Thans wordt voorgesteld om hem per 21 april 2005 te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een nieuwe termijn.

De heer Xxxxxxxxx geeft aan tegen te stemmen vanwege de zeer slechte prijs/kwaliteitsverhouding en wegens een gebrek aan inburgering van de xxxx Xxxxxxx. De xxxx Xxxxxxx merkt op dat hij van oordeel is dat de xxxx Xxxxxxx teveel andere functies heeft die zich met name in het buitenland afspelen. De Voorzitter merkt daarover op dat de xxxx Xxxxxxx zich ruimschoots aan de gemaakte afspraken heeft gehouden.

De Voorzitter merkt op dat er verder geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stemming, dat het besluit tot herbenoeming is genomen met 715.689.667 stemmen vóór, 2.834.878 stemmen tegen en 3.774.499 onthoudingen.

7.2 Herbenoeming van de heer J.B.M. Streppel

De Voorzitter constateert dat, volgens het benoemingsschema van de leden van de Raad van Bestuur, de zittingstermijn van de heer Xxxxxxxx na afloop van deze vergadering afloopt. Hij is herbenoembaar en beschikbaar voor herbenoeming. Voorgesteld wordt hem per 21 april 2005 te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een nieuwe termijn.

De Voorzitter merkt op dat er geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stemming, dat het besluit tot herbenoeming is genomen met 716.010.574 stemmen vóór, 2.521.278 stemmen tegen en

3.767.192 onthoudingen.

8. SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN

8.1 Benoeming van de xxxx X. Xxxx

De Voorzitter stelt aan de orde dat wordt voorgesteld te besluiten dat de xxxx Xxxx wordt benoemd als lid van de Raad van Commissarissen per 21 april 2005, voor een termijn van vier jaar. De wettelijk vereiste gegevens betreffende de xxxx Xxxx zijn weergegeven na de toelichting op de agenda.

De xxxx Xxxxxxxxxx merkt op dat het percentage vrouwen in de Raad van Commissarissen laag is hetgeen hij betreurt. De Voorzitter beaamt dit.

De Voorzitter constateert dat er verder geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stem- ming, dat het besluit tot benoeming is genomen met 717.160.878 stemmen vóór, 1.245.564 stemmen tegen en 3.892.602 onthoudingen. Hij verwelkomt de xxxx Xxxx als lid van de Raad van Commissarissen en deelt mee dat de xxxx Xxxx, nu hij benoemd is, lid zal worden van het Audit Committee.

8.2 Herbenoeming van de heer D.G. Eustace

De Voorzitter stelt aan de orde dat de heer Xxxxxxx aftreedt als lid van de Raad van Commissarissen wegens het aflopen van zijn vierjarige zittingstermijn na deze vergadering. Hij is herbenoembaar en beschikbaar voor herbenoeming. Voorgesteld wordt te besluiten dat hij wordt herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen per 21 april 2005.

De heer Xxxxxxxxx vraagt of de heer Eustace Nederlands spreekt. De heer Xxxxxxx geeft aan dat hij de taal begrijpt en enigszins spreekt.

De Voorzitter constateert dat er verder geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stem- ming, dat het besluit tot herbenoeming is genomen met 717.068.687 stemmen vóór, 1.403.254 stemmen tegen en 3.827.103 onthoudingen.

De Voorzitter merkt op dat de heer Xxxxxxx, nu hij is herbenoemd, hem als voorzitter van de Raad van Commissarissen zal opvolgen na afloop van deze vergadering. Daardoor ontstaat de vacature van vice- voorzitter en de Raad van Commissarissen heeft besloten om de heer Xxxxx te benoemen tot vice- voorzitter van de Raad van Commissarissen.

8.3 Herbenoeming van de heer W.F.C. Stevens

De Voorzitter stelt aan de orde dat de xxxx Xxxxxxx aftreedt als lid van de Raad van Commissarissen wegens het aflopen van zijn vierjarige zittingstermijn na deze vergadering. Hij is herbenoembaar en beschikbaar voor herbenoeming. Voorgesteld wordt te besluiten dat hij wordt herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen per 21 april 2005.

De heer Wassenaar merkt op dat de xxxx Xxxxxxx naast het hebben van een hoofdfunctie meer dan vijf andere commissariaten heeft hetgeen strijdig is met de Code Tabaksblat. De Voorzitter merkt op dat de xxxx Xxxxxxx is gepensioneerd en minder dan vijf commissariaten heeft bij in Nederland beurs- genoteerde ondernemingen, hetgeen derhalve geheel in overeenstemming is met de Code Tabaksblat.

De Voorzitter constateert dat er verder geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stem- ming, dat het besluit tot herbenoeming is genomen met 715.723.348 stemmen vóór, 1.393.532 stemmen tegen en 5.182.164 onthoudingen.

De Voorzitter merkt op dat de xxxx Xxxxxxx is herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen.

8.4 Mededeling omtrent een vacature in 2006

De Voorzitter stelt aan de orde dat in 2006, aan het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de heer K.J. Storm periodiek zal aftreden als lid van de Raad van Commissarissen wegens het aflopen van zijn vierjarige zittingstermijn. Hij is herbenoembaar en beschikbaar voor herbenoeming.

De heer Xxxxxxxx verzoekt het Nominating Committee om bij haar aanbeveling mee te nemen dat de heer Xxxxx voorzitter van de Raad van Bestuur van AEGON N.V. was toen leaseproducten werden verkocht.

9. MACHTIGINGEN TOT UITGIFTE VAN AANDELEN EN VERKRIJGING VAN AANDELEN

9.1 Machtiging tot uitgifte van aandelen in de Vennootschap

De Voorzitter stelt vast dat de letterlijke tekst van deze machtiging is opgenomen in de toelichting op de agenda. In overeenstemming met Nederlands recht wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur te machtigen om te besluiten tot een emissie van aandelen (of om een recht te verlenen tot het nemen van aandelen), na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dit geeft de Raad van Bestuur de moge- lijkheid om snel te reageren zonder te hoeven wachten op voorafgaande goedkeuring van aandeel- houders. Deze machtiging is voor gewone aandelen beperkt tot 10%, plus 10% in geval van een acquisitie. Deze ‘10 plus 10’ formule is momenteel de gebruikelijke formule. De Voorzitter roept in herinnering dat deze machtiging vorig jaar nog een limiet van 10% plus 20% noemde. Verder geldt deze machtiging niet voor de gevallen die onder de machtiging in punt 9.3 vallen.

De xxxx Xxxxxxx vraagt waarom de machtiging tot uitgifte van aandelen los gekoppeld is van de beperking van voorkeursrecht van aandeelhouders. De Voorzitter merkt op dat dit al jaren het geval is en de heer Xxxxxxxx vult aan dat voor de machtiging tot uitgifte van aandelen een gewone meerderheid van stemmen geldt terwijl voor de machtiging tot uitgifte met beperking of uitsluiting van voorkeursrechten een gekwalificeerde meerderheid van 2/3e vereist wordt.

De heer Xxxxxxx vraagt of de machtiging bedoeld is met het oog op een specifieke transactie. De Voorzitter merkt op dat dit niet het geval is en dat het een algemene machtiging voor een termijn van achttien maanden betreft.

De Voorzitter constateert dat er verder geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stem- ming, dat het besluit tot machtiging is genomen met 473.201.753 stemmen vóór, 237.063.699 stemmen tegen en 12.033.592 onthoudingen en constateert daarbij dat meer dan de helft van alle uitgebrachte stemmen vóór goedkeuring van deze machtiging is uitgebracht en dat de algemene vergadering derhalve besluit tot verlening van deze machtiging per heden, voor een periode van achttien maanden.

9.2 Machtiging tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten bij de uitgifte van aandelen in de Vennootschap

De Voorzitter stelt aan de orde dat de letterlijke tekst van deze machtiging is weergegeven in de toe- lichting op de agenda. In overeenstemming met Nederlands recht wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur te machtigen om het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen (of het toekennen van rechten tot het nemen van gewone aandelen) te beperken of uit te sluiten, na goed- keuring van de Raad van Commissarissen. Deze bevoegdheid, tezamen met die van agendapunt 9.1, geeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid om snel te reageren, zonder te hoeven wachten op vooraf- gaande goedkeuring van aandeelhouders, op omstandigheden die een emissie van gewone aandelen zonder of met beperkte voorkeursrechten noodzakelijk maken. Deze machtiging is beperkt, evenals die in agendapunt 9.1, tot 10% plus 10% in geval van een acquisitie. De Voorzitter roept in herinnering dat ook deze machtiging vorig jaar nog een limiet van 10% plus 20% noemde.

De Voorzitter constateert vervolgens dat er geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stemming, dat het besluit tot machtiging is genomen met 580.787.563 stemmen vóór, 135.699.490 stemmen tegen en 5.142.157 onthoudingen en constateert daarbij dat meer dan twee derde van alle uitgebrachte stemmen vóór goedkeuring van deze machtiging zijn uitgebracht en dat de algemene vergadering derhalve besluit tot verlening van deze machtiging per heden, voor een periode van achttien maanden.

9.3 Machtiging tot uitgifte van aandelen in de Vennootschap in het kader van incentive plannen De Voorzitter stelt aan de orde dat de letterlijke tekst van deze machtiging is opgenomen in de toelichting op de agenda. Deze machtiging is gelijk aan die in voorgaande jaren. AEGON heeft al heel lang programma’s voor stock opties voor alle werknemers. Een overzicht van die programma’s is opgenomen in de jaarverslagen. Deze machtiging geldt ook voor de aandelen en stock opties die worden toegekend onder het ‘Long-Term Incentive’ programma voor de leden van de Raad van Bestuur, zoals beschreven in het hoofdstuk ‘bezoldigingsbeleid’ in de jaarverslagen over 2003 en 2004, zoals dat beleid is goed- gekeurd door aandeelhouders in de vergadering van aandeelhouders in 2004. Deze machtiging is beperkt tot 1% van het geplaatste kapitaal.

De xxxx Xxxxxxx vraagt zich af waarom dit item apart wordt opgevoerd. De heer Xxxxxxxx antwoordt dat AEGON al heel lang ieder jaar een optieprogramma heeft voor alle werknemers dat jaarlijks niet meer dan 1% van het geplaatste kapitaal beslaat en dat de aandelen waarmee de optieprogamma’s worden afgedekt op de beurs kunnen worden ingekocht of nieuw kunnen worden uitgegeven. Voor dit laatste wordt thans toestemming gevraagd.

De Voorzitter merkt op dat er geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stemming, dat het besluit tot machtiging is genomen met 714.137.174 stemmen vóór, 3.019.713 stemmen tegen en

5.142.157 onthoudingen en constateert daarbij dat meer dan de helft van alle uitgebrachte stemmen vóór goedkeuring van deze machtiging is uitgebracht en dat de algemene vergadering derhalve besluit tot verlening van deze machtiging per heden, voor een periode van achttien maanden.

9.4 Machtiging tot verkrijging van eigen aandelen door de Vennootschap

De Voorzitter stelt aan de orde dat de letterlijke tekst van deze machtiging in de toelichting op de agenda is opgenomen. Deze machtiging tot inkoop van eigen aandelen is gelijk aan die in voorgaande jaren. Hij is beperkt tot het aantal aandelen dat volgens de wet en de statuten is toegestaan, namelijk 10% van het geplaatste kapitaal. Ook deze bevoegdheid geeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid om snel te reageren op omstandigheden die inkoop van eigen aandelen noodzakelijk maken.

De xxxx Xxxxxxx vraagt voor hoeveel aandelen in de afgelopen achttien maanden gebruik is gemaakt van deze optie. De Voorzitter merkt op, na consultering van de directeur Group Treasury, dat dit ongeveer 1% is.

De Voorzitter constateert dat er geen opmerkingen zijn en stelt vast, na de elektronische stemming, dat het besluit tot machtiging is genomen met 717.910.513 stemmen vóór, 659.059 stemmen tegen en

3.729.472 onthoudingen en constateert daarbij dat meer dan de helft van alle uitgebrachte stemmen vóór goedkeuring van deze machtiging is uitgebracht en dat de algemene vergadering derhalve besluit tot verlening van deze machtiging per heden, voor een periode van achttien maanden.

10. WAT VERDER TER TAFEL KOMT

De heer Xxxxxxx neemt het woord en bedankt de voorzitter voor zijn lidmaatschap van de Raad van Commissarissen sinds 1992 en voorzitterschap van de Raad van Commissarissen sinds 2000. Hij vindt dat een woord van dank vanuit de aandeelhouders ook op zijn plaats is. De xxxx Xxxxxxxxxx sluit zich hierbij aan. De Voorzitter dankt hartelijk voor deze vriendelijke woorden.

11. SLUITING

Niets meer aan de orde zijnde, sluit de Voorzitter de vergadering en bedankt de aanwezigen voor hun komst.

Aldus opgemaakt te Den Haag op 21 juli 2005 en vastgesteld en getekend op 24 oktober 2005.