DIRECTIEREGLEMENT
DIRECTIEREGLEMENT
Partijen:
<<naam>>, gevestigd te <<plaats>> aan de <<adres>> voor deze overeenkomst rechtsgeldig vertegenwoordigd door <<naam>>, <<functie>>, hierna te noemen BV 1;
en
<<naam>>, gevestigd te <<plaats>> aan de <<adres>> voor deze overeenkomst rechtsgeldig vertegenwoordigd door <<naam>>, <<functie>>, hierna te noemen BV 2.
Partijen nemen in aanmerking:
BV 1 en BV 2 zijn de enige aandeelhouders van <<naam>> BV, hierna te noemen: de vennootschap.
BV 1 zal de directietaak per <<datum>> van de vennootschap op zich nemen, hierna te noemen: de directie;
BV 1 en BV 2 wensen -in aanvulling op het daarover bepaalde in de statuten van de vennootschap - het overleg en de besluitvorming van de directie te structureren en aanvullende schriftelijke afspraken te maken.
BV 1 en BV 2 willen deze afspraken vastleggen in dit directiereglement.
Partijen komen hierbij het volgende overeen:
Artikel 1 Aanvulling statuten
Dit reglement heeft tot doel in aanvulling op de in de statuten van de vennootschap opgenomen bepalingen over de directie van de vennootschap nader uit te werken en het overleg en de besluitvorming van de directie van de vennootschap nader te structureren.
Het gestelde in de statuten betreffende de bevoegdheden van de organen van de vennootschap alsmede de wettelijke bepalingen inzake rechten en bevoegdheden van deze organen wordt hierdoor niet terzijde gesteld: dit directiereglement beoogt slechts een aanvulling hierop te zijn.
Artikel 2 Management
BV 2 heeft <<naam directeur>> ter beschikking gesteld van de vennootschap om hem met het dagelijks management te belasten. De nadere regelingen en voorwaarden van deze terbeschikkingstelling zullen worden uitgewerkt in een afzonderlijke managementovereenkomst.
Artikel 3 Periodiek overleg
<<Maandelijks/wekelijks/per periode>> zal een overleg worden gehouden tussen de directies van BV 1 en BV 2 inzake de financiële en overige aangelegenheden.
De datum wordt steeds in onderling overleg vastgesteld.
De directie van de vennootschap zal deze vergaderingen voorbereiden en notuleren.
Artikel 4 Voorbehouden besluiten
Goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vereist voor besluiten van de directie tot het :
verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende zaken en van andere registergoederen;
aanbesteden van het verbouwen van bestaande of het bouwen van nieuwe opstallen en het renoveren of slopen van opstallen;
verhuren, huren of in gebruik geven of nemen van onroerende zaken of andere registergoederen;
ter leen opnemen en ter leen verstrekken van gelden, behoudens in de rekening-courantverhouding met de bankier(s) van de vennootschap;
aangaan van kredietovereenkomsten met bankinstellingen;
verbinden van de vennootschap als borg of hoofdelijk medeschuldenares;
geven van zakelijke zekerheid of het stellen van garanties;
verlenen en wijzigen van procuratie en het toekennen van een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid;
berusten in rechtsvorderingen en het voeren van rechtsgedingen, zowel eisende als verwerende;
aangaan van vaststellingsovereenkomsten en compromissen;
vaststellen van het personeelsbeleid (beloningen);
aanvragen van surseance van betaling voor de vennootschap;
aanwijzen van de bankier van de vennootschap;
oprichten en opheffen van filialen, het deelnemen in of het oprichten van andere ondernemingen, het beëindigden van deelnemingen en het vervreemden van belangen in andere ondernemingen, alsmede het op enigerlei wijze afstoten van het bedrijf van de vennootschap of een deel daarvan;
uitoefenen van stemrecht op aandelen in een dochtermaatschappij alsook op aandelen die een deelneming vormen;
verrichten van rechtshandelingen, voor zover die niet reeds onder een van de vorige letters vallen, waarvan het belang of de waarde voor de vennootschap het vastgestelde budget met een bedrag van €<<bedrag>> te boven gaat.
Artikel 5 Vervanging
In het geval van belet of ontstentenis van <<naam directeur>> zal de algemene vergadering van aandeelhouders een natuurlijke dan wel een rechtspersoon aanwijzen die met het tijdelijk bestuur zal worden belast. Beschikkingsdaden zullen in die periode niet kunnen worden verricht anders dan na raadpleging van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 6 Openbaarheid en belangenverstrengeling
De directie is verplicht tot melding van haar (wijzigingen in) nevenfuncties aan de aandeelhouders.
De directie draagt er zorg voor dat geen strijdigheid ontstaat tussen haar persoonlijke belangen en die van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Ook dient de directie ervoor zorg te dragen dat elke schijn van belangenverstrengeling wordt vermeden.
De directie behaalt geen persoonlijke voordelen uit transacties of andere handelingen die zij namens de organisatie verricht. Evenmin verstrekt noch biedt zij oneigenlijke voordelen aan personen met wie zij transacties namens de vennootschap en de met haar verbonden onderneming verricht.
Artikel 7 Opzegging
Deze overeenkomst eindigt door opzegging van BV 1 of BV 2 met inachtneming van een opzegtermijn van <<aantal>> maanden. Niet naleving van deze overeenkomst door BV 2 zal gelden als wanprestatie in de tussen BV 2 en de vennootschap van kracht zijnde managementovereenkomst met de daaraan verbonden gevolgen.
Artikel 8 Geldigheid
Met deze overeenkomst zijn alle andere afspraken, schriftelijk dan wel mondeling, komen te vervallen.
Artikel 9 Toepasselijk recht
Het Nederlandse recht is op deze overeenkomst van toepassing. Bij eventuele geschillen is de rechtbank die bevoegd is in het arrondissement waarin <<plaats>> valt bij uitsluiting van anderen bevoegd.
Deze overeenkomst is opgemaakt en getekend, te <<plaats>> op <<datum>>.
1. ................................................................... 2. ......................................................
(namens ........................................... BV) (namens ...................................... BV)