Jungo Informatiememorandum

16 augustus 2018

Inleiding

De termen die in dit Informatiememorandum worden gehanteerd en die zijn aangeduid met een hoofdletter, hebben de betekenis zoals aangegeven in bijlage I: Begrippenlijst.

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de doorlopende uitgifte van Obligaties door Jungo B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht op 21 december 2015, statutair gevestigd te Amsterdam en gevestigd aan MediaArena 2, (1114 BC) te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64795993.

Jungo zal series van Obligaties in doorlopende uitgifte aanbieden. Voor het uitgeven van obligaties moet een onderneming meestal een prospectus opstellen, waarin onder andere informatie staat over de kenmerken van de obligaties en de onderneming die de obligaties uitgeeft. De AFM houdt daar toezicht op. In sommige gevallen hoeft er op basis van de wet geen prospectus te worden opgesteld, bijvoorbeeld als er over een periode van 12 maanden voor minder dan 5.000.000 euro aan obligaties wordt uitgegeven. Jungo zal tot een maximale nominale waarde van 4.900.000 euro over een periode van 12 maanden Obligaties uitgeven en zal daarom geen prospectus opstellen. Omdat Xxxxx wel graag wil dat Geïnteresseerden en Obligatiehouders beschikken over bepaalde informatie die betrekking heeft op een (potentiële) investering in de Obligaties, heeft Xxxxx onder meer dit Informatiememorandum opgesteld.

Xxxxx maakt het voor particulieren mogelijk om op indirecte wijze te investeren in Jungo hypotheken. Particulieren, zoals vrienden en familie van een Hypotheekgever, kunnen Obligaties kopen van Xxxxx. Elke serie van Obligaties is gekoppeld aan een specifieke Jungo hypotheek. De opbrengst van deze Obligaties zal uiteindelijk worden aangewend om delen van Jungo hypotheken te verstrekken. Strikt genomen investeren Obligatiehouders dus in Jungo. Op grond van de Obligatieovereenkomst is de betaling van Rente en Aflossing op de Obligaties wel volledig afhankelijk van de ontvangst door Jungo van betaling van rente en aflossing door de Hypotheekgever van de aan die Obligaties gekoppelde specifieke Jungo hypotheek. Indirect, via Jungo, investeert een Obligatiehouder dus in een Jungo hypotheek. In dit Informatiememorandum zal meer informatie worden gegeven over Xxxxx, Xxxxx hypotheken en de Obligaties.

De Obligaties worden uitsluitend aangeboden aan investeerders in Nederland. Xxxxx heeft niet het voornemen de Obligaties te noteren aan, of toe te laten tot de handel op een effectenbeurs en is niet voornemens de Obligaties buiten Nederland aan te bieden.

Xxxxx verklaart dat, voor zover Xxxxx redelijkerwijs bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen.

Tot slot: Xxxxx vindt het niet alleen belangrijk dat je een mooi rendement behaalt, maar ook dat je weet wat de risico’s zijn. In dit Informatiememorandum beginnen we dan ook in Hoofdstuk 1 met het benoemen van de risico’s. Om die goed te begrijpen is het wel prettig dat je weet hoe de Xxxxx propositie in elkaar zit. Heb je daar nog geen beeld bij? Xxxx dan eerst Hoofdstuk 4.

Xxx verwelkomen je graag als Obligatiehouder!

Amsterdam, 16 augustus 2018, Directie van Xxxxx X.X.

Noot: In dit Informatie memorandum wordt bij verwijzingen gemakshalve gesproken van “zijn”, uiteraard kan daar steeds “zijn of haar” gelezen worden.

INHOUD

Inhoudsopgave

Inleiding 2

INHOUD 3

Algemene gegevens 5

1 Risicofactoren 6

1.1 Algemeen 6

1.2 Risicofactoren in detail 6

1.2.1 Risico van start-up bedrijf 7

1.2.2 Risico van peer-to-peer structuur 7

1.2.3 Kredietrisico Obligatiehouder 7

1.2.4 Achtergestelde positie Obligatiehouder 8

1.2.5 Risico op onvoldoende saldo van de Investeringsbeschermer 8

1.2.6 Renterisico 9

1.2.7 Beperkte verhandelbaarheid 9

1.2.8 Concentratierisico 9

1.2.9 Risico van vervroegde aflossing 10

1.2.10 Fraude risico 10

1.2.11 Continuïteitsrisico 10

1.2.12 Uitbestedingsrisico 10

1.2.13 Concurrentierisico 11

1.2.14 Marktrisico’s 11

1.2.15 Risico’s wijziging wet- en regelgeving 11

1.2.16 Operationeel risico 11

1.2.17 Toezicht 11

1.2.18 Risico van juridische procedures 11

1.2.19 Onverwachte omstandigheden 12

1.2.20 Risico van veranderende fiscale wetgeving met betrekking op de hypotheekrente aftrek 12

2 Belangrijke informatie voor de Obligatiehouders 13

2.1 Algemeen 13

2.2 Obligaties en Uitgevende Instelling 13

2.3 Onderzoeksplicht en risico’s 13

2.4 Verantwoordelijkheid informatie 13

2.5 Prognoses en aansprakelijkheid 14

2.6 Inschrijven op een Obligatie serie 14

2.7 Beperkingen in aanbieden en overdracht 14

2.8 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 15

3 Beschrijving van de aanbieding 16

4 Overzicht van bedrijfsactiviteiten 19

4.1 Xxxxxx Xxxxx? 19

4.2 Kernwaarden 19

4.3 Wat is Xxxxx? 19

4.3.1 Inleiding 19

4.3.2 Organisatiestructuur & Service Partners 20

4.4 De peer-to-peer hypotheek 22

4.5 Werking peer-to-peer hypotheek in de praktijk 24

4.6 Beschrijving activiteiten 25

4.6.1 Aanvraag 25

4.6.2 Acceptatie 25

4.6.3 Campagne & passeren 26

4.6.4 Investeren 26

4.6.5 Beheer en aflossen 27

4.6.6 Debiteuren & bijzonder beheer 27

4.6.7 Investeringsbeschermer 27

4.6.8 Garantie 31

4.6.9 Tussentijdse aflossing 32

4.7 Staken activiteiten 33

5 Organisatie en verdienmodel 34

5.1 Jungo model 34

5.2 Zeggenschapsstructuur 34

5.3 Oprichting en Statuten 35

5.4 Financiële informatie 35

6 Overige informatie 37

6.1 Investeren in Obligaties 37

6.2 Obligaties zijn niet voor iedereen geschikt 37

6.3 Vergoedingen en kosten 37

6.4 Fiscale paragraaf 37

6.4.1 Dividendbelasting 38

6.4.2 Vennootschapsbelasting en Inkomstenbelasting 38

6.4.3 Schenk- en erfbelasting 39

6.4.4 Omzetbelasting 39

6.4.5 Overige Belastingen en heffingen 39

6.5 Juridische informatie 39

6.5.1 Wet op het financieel toezicht (Wft) 39

6.5.2 Ter inzage beschikbare documenten 40

6.5.3 Verklaringen van voor het Informatiememorandum verantwoordelijke personen 40

6.5.4 Rechtszaken en arbitrages 40

Bijlage I: Begrippenlijst 41

Bijlage II: Obligatieovereenkomst 44

Algemene gegevens

Jungo B.V. / Jungo

Statutaire naam / handelsnaam

Algemene gegevens

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht

Statutaire zetel Amsterdam

Datum oprichting 21 december 2015

Bezoek- en postadres XxxxxXxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoonnummer 085 13 03 765

E-mail xxxxx@xxxxx.xx

KvK nummer 64795993

AFM Vergunningnummer

12043833

Contactpersoon Xxxxxx Xxxxxxx

Website xxx.xxxxx.xx

1 Risicofactoren

1.1 Algemeen

Er zijn diverse factoren die van invloed kunnen zijn op het vermogen van Xxxxx om de verplichtingen uit hoofde van de Obligaties aan de Obligatiehouders na te komen. Deze risicofactoren zijn onzekere, toekomstige gebeurtenissen. Jungo kan niet bepalen wat de waarschijnlijkheid is dat deze gebeurtenissen zich zullen voordoen en ook niet wat de gevolgen zijn van een mogelijke samenloop van gebeurtenissen.

Obligatiehouders dienen de gedetailleerde informatie zoals opgenomen in dit Informatiememorandum, in combinatie met zijn Obligatieovereenkomst en andere door Xxxxx (op de Website) verstrekte informatie, aandachtig te bestuderen en hun beslissing om al dan niet Obligaties te kopen daarop te baseren.

Iedere Geïnteresseerde moet de geschiktheid van zijn investering vaststellen in het licht van zijn eigen omstandigheden. Meer in het bijzonder dient iedere Geïnteresseerde:

• Voldoende kennis en ervaring te hebben om de Obligaties, de voor- en nadelen van het investeren in de Obligaties en de informatie die (eventueel door middel van verwijzing) is opgenomen in dit Informatiememorandum en de Obligatieovereenkomst op waarde te kunnen beoordelen;

• Over voldoende kennis, ervaring en inzicht te beschikken om, tegen de achtergrond van zijn eigen financiële situatie, een belegging in de Obligaties evenals de invloed hiervan op zijn totale investeringen te kunnen beoordelen;

• Over voldoende financiële middelen te beschikken om alle risico’s te dragen van een belegging in de Obligaties;

• Zich te realiseren dat hij zijn totale investering kwijt kan raken;

• De Obligatieovereenkomst volledig te begrijpen; en

• In staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario’s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investering kunnen beïnvloeden, alsmede het vermogen om daarmee verband houdende risico’s te dragen.

Bij een beslissing om al dan niet te investeren in Obligaties, dient de Geïnteresseerde zijn eigen persoonlijke financiële situatie in acht te nemen en zo nodig een financieel adviseur te raadplegen. Met de aankoop van een Obligatie investeert de Obligatiehouder voor eigen rekening en risico. Omdat een Obligatie altijd gekoppeld is aan een specifieke Jungo hypotheek en de betaling van Rente en Aflossing door Xxxxx aan de Obligatiehouder afhankelijk is van betaling van rente- en aflossingsbedragen door de Hypotheekgever aan Stichting Xxxxx Xxxxx en doorbetaling door Stichting Xxxxx Xxxxx aan Jungo, wordt het risico dat de Obligatiehouder loopt met name bepaald door de risico’s met betrekking tot de specifieke Jungo hypotheek waar de Obligatie aan gekoppeld is. Indien een Hypotheekgever niet in staat is om aan zijn verplichtingen te voldoen, dan zal dat rechtstreeks effect hebben op de terugbetaling door Xxxxx op de daaraan gekoppelde serie van Obligaties. Daarnaast wordt het risico dat de Obligatiehouder loopt bepaald door bedrijfsrisico's van Jungo. Als aanbieder van hypothecair krediet heeft Xxxxx bijvoorbeeld met verschillende risico's van financiële aard te maken. De financiële risico's vloeien voort uit de normale bedrijfsuitoefening van Jungo, waarin zij in een peer-to-peer relatie voorziet in enerzijds de verstrekking van hypothecaire kredieten en anderzijds de doorlopende uitgifte van Obligaties. Deze financiële risico's betreffen bijvoorbeeld kredietrisico, renterisico, liquiditeitsrisico, marktrisico en operationeel risico. In paragraaf 1.2 wordt nader ingegaan op de risico's.

1.2 Risicofactoren in detail

Hieronder worden de risicofactoren beschreven die van wezenlijk belang zijn om het aan de Obligaties verbonden risico, in te schatten. Xxxxx sluit niet uit dat er nog andere of meer risicofactoren zijn. Onderstaande opsomming is dan ook niet uitputtend bedoeld. Xxxxx is van mening dat onderstaande opsomming de belangrijkste risicofactoren weergeeft:

1. Risico van start-up bedrijf

2. Risico van peer-to-peer structuur

3. Kredietrisico Obligatiehouder

4. Achtergestelde positie Obligatiehouder

5. Risico op onvoldoende saldo van de Investeringsbeschermer

6. Renterisico

7. Beperkte verhandelbaarheid

8. Concentratierisico

9. Risico van vervroegde aflossing

10. Fraude risico

11. Continuïteitsrisico

12. Uitbestedingsrisico

13. Concurrentierisico

14. Xxxxxxxxxxx

00. Risico’s wijziging wet- en regelgeving

16. Operationeel risico

17. Toezicht

18. Risico van juridische procedures

19. Onverwachte omstandigheden

20. Risico van veranderende fiscale wetgeving met betrekking op de hypotheekrente aftrek In de volgende paragrafen worden deze risicofactoren nader toegelicht.

1.2.1 Risico van start-up bedrijf

Jungo is een bedrijf in ontwikkeling. Dit brengt extra risico’s met zich mee ten opzichte van bedrijven met een bewezen trackrecord die zich in een verder gevorderd stadium van ontwikkeling bevinden. Zo heeft Xxxxx een geringe operationele geschiedenis ervaring waarop zij zich kan baseren.

Daarnaast is het business concept van Jungo nieuw en heeft zich nog niet bewezen in de markt. Het risico bestaat dat het concept niet aanslaat en de resultaten tegenvallen. Ook zijn de bedrijfsmiddelen beperkt waardoor een groter faillissementsrisico bestaat. Ook kunnen er tekortkomingen zijn in de manier waarop Jungo juridisch en operationeel is opgezet. Tot slot: omdat elke Obligatie serie voor wat betreft rendement en risico afhankelijk is van de ontvangen rentebedragen en aflossingen op een specifieke Jungo hypotheek, loopt een Obligatiehouder minder risico op verliezen als zijn investeringen over meerdere Obligatie series (die dus gekoppeld zijn aan meerdere specifieke Jungo hypotheken) zijn gespreid. In de start up fase is er echter sprake van een beperkte productie van Jungo hypotheken, waardoor het spreiden van investeringen over verschillende Obligatie series ook maar beperkt mogelijk is. Bij de uitgifte van de eerste Obligatie serie is er geen mogelijkheid om te spreiden.

1.2.2 Risico van peer-to-peer structuur

De peer-to-peer structuur houdt in dat Jungo enerzijds Jungo hypotheken verstrekt aan Hypotheekgevers en anderzijds doorlopend Obligaties uitgeeft aan Obligatiehouders die aan specifieke Jungo hypotheken zijn gekoppeld.

De peer-to-peer structuur van Xxxxx maakt dat het recht van een Obligatiehouder op Rente en Aflossing op zijn Obligaties afhankelijk is van de aan de Obligaties gekoppelde Jungo hypotheek. Daarmee is er het risico op niet nakomen door de Hypotheekgever van de verplichtingen onder de Jungo hypotheek. Xxxxx zal door inachtneming van stringente regels en procedures ten aanzien van het verstrekken van hypotheken zoveel als mogelijk proberen te voorkomen dat Hypotheekgevers in een situatie van betalingsonmacht komen te verkeren. Echter, de Obligatiehouder blijft een rechtstreeks risico lopen op de Hypotheekgever en de waarde van de woning (zie ook 1.2.4.).

1.2.3 Kredietrisico Obligatiehouder

Xxxxx verstrekt hypotheken aan particulieren voor de aankoop van hun woning, waarbij op de woning een hypotheekrecht komt te rusten ten gunste van Jungo. Het kan voorkomen dat een Hypotheekgever de financiële verplichtingen uit hoofde van een Jungo hypotheek, zoals het betalen van hypotheekrente en aflossing, niet nakomt. In dat geval hoeft Xxxxx ook geen Rente en Aflossing onder de desbetreffende serie van Obligaties te voldoen. Het risico bestaat dan dat Xxxxx niet aan haar betalingsverplichtingen uit de Obligatieovereenkomst kan voldoen. Xxxxx heeft geen andere middelen dan de betaling door Stichting Xxxxx Xxxxx onder de Stichting Xxxxx Xxxxx Lening. Dat is het kredietrisico (dit wordt ook wel het debiteurenrisico genoemd). Indien het kredietrisico zich bij een van de betrokken partijen voordoet, dan heeft dit direct gevolgen voor de betalingen die de Obligatiehouder van Jungo zou ontvangen. Als gevolg van het

kredietrisico kunnen Obligatiehouders hun inleg en eventuele rechten op ontvangst van Rente gedeeltelijk of zelfs geheel verliezen.

1.2.4 Achtergestelde positie Obligatiehouder

Wanneer een Hypotheekgever een betalingsachterstand heeft, kan de woning waarop een hypotheekrecht is gevestigd in opdracht van Xxxxx verkocht worden om met de opbrengst de Jungo hypotheek af te lossen.

Zoals nader zal worden toegelicht in paragraaf 4 (en specifiek in paragraaf 4.4), is er afgesproken dat indien een woning wordt verkocht, de aflossing aan de Senior investeerder, die een Deelvordering ter hoogte van de 1e 80% van de waarde van de woning bij aankoop van de Jungo hypotheek heeft gekocht, voorgaat op de aflossing aan de Junior investeerders. Meer specifiek, zal de verkoopopbrengst van een woning in de volgende volgorde worden uitbetaald:

1. In de eerste plaats ter voldoening van aan Xxxxx verschuldigde kosten en vergoedingen.

2. In de tweede plaats ter voldoening van de aan de Senior investeerder verschuldigde rente.

3. In de derde plaats ter voldoening van de aan de Senior investeerder verschuldigde hoofdsom.

4. In de vierde plaats ter voldoening van de aan Stichting Xxxxx Xxxxx en de Back-stop investeerder verschuldigde rente, pro rata naar het uitstaand saldo van ieder van deze partijen.

5. In de vijfde plaats ter voldoening van aan Stichting Xxxxx Xxxxx en de Back-stop investeerder verschuldigde hoofdsom, pro rata naar het uitstaand saldo van ieder van deze partijen.

Stichting Xxxxx Xxxxx zal met de aldus ontvangen bedragen de Stichting Xxxxx Xxxxx Lening aan Xxxxx aflossen. Door de betaalstromen op een Obligatie serie gelijk te stellen aan de betaalstromen die Stichting Xxxxx Xxxxx ontvangt op haar Deelvordering van de aan de Obligatie serie gekoppelde Jungo hypotheek, krijgt de Obligatiehouder uit die Obligatie serie dus ook alleen betaald indien en voor zover Stichting Xxxxx Xxxxx betaald krijgt en aan Jungo heeft doorbetaald onder de Stichting Jungo Crowd Lening. Het is zeer goed mogelijk dat in geval van een gedwongen verkoop, de verkoopopbrengst van de woning niet voldoende is om de gehele uitstaande vordering onder de Jungo hypotheek aan Jungo te voldoen. Als gevolg van de achtergestelde positie komen tekorten in de eerste plaats voor rekening van Stichting Xxxxx Xxxxx (en daarmee dus de Obligatiehouders) en de Back-stop investeerder. De Obligatiehouders dienen er dan ook rekening mee te houden dat zij hun inleg in dat geval niet of niet volledig terugontvangen van Jungo. Als er na verkoop van de woning een restschuld is, maar uit verdere verhaalacties nog bedragen worden ontvangen, zal bovenstaande volgorde ook gelden.

Voor de volledigheid: Er is geen sprake van achterstelling tussen Stichting Jungo Crowd en Back-stop investeerder. Opbrengsten uit een Jungo hypotheek die toekomen aan Stichting Jungo Crowd (en worden aangewend voor betalingen aan Jungo) en de Back-stop investeerder worden pro rata aan de hand van de hoogte van de openstaande Deelvorderingen van ieder van hen verdeeld.

In dit verband is het ook relevant dat de Hypotheekgever het recht heeft om een heropname of verhoging van de Jungo hypotheek aan te vragen. De hoogte van de Jungo hypotheek inclusief de heropname of verhoging is beperkt tot het LTV percentage dat gold bij het verstrekken van de Jungo hypotheek, op basis van de actuele marktwaarde van de woning. Bij toekenning zal deze heropname of verhoging worden gefinancierd door de Senior investeerder. In dit geval is er voor de Obligatiehouder een hoger kredietrisico over de dan resterende looptijd van de Obligaties. De Deelvordering van de Senior investeerder wordt namelijk hoger en uit de verkoopopbrengst van de woning wordt eerst de Senior investeerder afgelost.

1.2.5 Risico op onvoldoende saldo van de Investeringsbeschermer

Xxxxx heeft bedongen dat Stichting Xxxxx Xxxxx extra rente onder de Stichting Xxxxx Xxxxx lening betaalt als er achterstanden zijn in rente en aflossing van een of meer van de Jungo hypotheken. Stichting Xxxxx Xxxxx zet daarvoor geld apart op een rekening, de Investeringsbeschermer. Het doel van de Investeringsbeschermer is het beperken van het kredietrisico voor de Obligatiehouders. Wanneer een

Hypotheekgever geen rente of aflossingen betaalt aan Jungo, ontvangen ook de Senior investeerder, Stichting Xxxxx Xxxxx (en indirect dus de Obligatiehouders) en de Back-stop investeerder geen rente en aflossing van Xxxxx. In dat geval kunnen de betaalverplichtingen van Jungo aan de Obligatiehouders worden voldaan uit de extra rente, indien en voor zover het saldo van de Investeringsbeschermer voldoende is. Hoe dat werkt staat beschreven in Hoofdstuk 4.6.7.

Xxxxx wijst er expliciet op dat de Investeringsbeschermer voor alle Jungo hypotheken geldt en niet gekoppeld is aan een specifieke Jungo hypotheek. Dit betekent dat er mogelijk voor een specifieke serie geen Investeringsbeschermer meer is omdat deze al uitgeput is door achterstanden of verliezen op andere Jungo hypotheken. Bovendien is er een risico dat de Investeringsbeschermer niet toereikend is om alle achterstanden en verliezen op te vangen. De Investeringsbeschermer leidt er niet toe dat de Obligatiehouders volledig terugbetaald worden. De Obligatiehouder blijft het risico houden om niet de (volledige) inleg door Xxxxx terugbetaald te krijgen.

Met name wanneer een woning wordt verkocht en de verkoopopbrengst te laag is om de Jungo hypotheek en eventuele achterstallige rente en kosten te voldoen, kan dat forse impact hebben op het saldo van de Investeringsbeschermer. Afhankelijk van hoe hoog de Investeringsbeschermer op dat moment is, kan een te lage verkoopopbrengst van één woning, de Investeringsbeschermer volledig uitputten. Dit risico neemt toe in een situatie van dalende huizenprijzen.

Verder is relevant dat Xxxxx op elk moment gerechtigd is de aanbieding en uitgifte van Obligaties of de verstrekking van Jungo hypotheken te beëindigen. Als Xxxxx geen Jungo hypotheken meer verstrekt, heeft dit gevolgen voor de (toekomstige) omvang van de Investeringsbeschermer. Daarnaast wordt de Investeringsbeschermer in de tijd opgebouwd. Dit betekent dat het saldo van de Investeringsbeschermer bij een laag aantal Jungo hypotheken laag is. Dit zal in ieder geval zo zijn bij de start van Jungo.

Tot slot wijst Xxxxx erop dat bij het staken van haar activiteiten als gevolg van faillissement, de Investeringsbeschermer in één keer wordt uitgekeerd, pro rata over alle Obligatiehouders. Obligatiehouders lopen daarmee het risico dat toekomstige achterstanden niet meer beperkt worden door de Investeringsbeschermer.

1.2.6 Renterisico

De Obligaties hebben een vaste Rente. De marktrente kan in de loop van de tijd wijzigen. Hierdoor kan het zijn dat een reeds uitgegeven Obligatie een hogere of lagere Rente heeft dan vergelijkbare Obligaties die later worden uitgegeven. Dit is het renterisico. Het gevolg daarvan is dat bij aflossing van de Obligaties, de rente waartegen kan worden herbelegd positief, maar ook negatief kan afwijken van de rente die de Obligatiehouder op de Obligaties ontving.

Het kan ook zijn dat de marktwaarde van de Obligaties tijdens de looptijd positief of negatief afwijkt van de nominale waarde. De Obligatiehouder krijgt hiermee te maken wanneer hij tussentijds van een Obligatie af wil (zie ook paragraaf 1.2.7).

1.2.7 Beperkte verhandelbaarheid

De liquiditeit van de Obligaties is zeer gering en mogelijk nihil. De Obligaties worden uitsluitend aangeboden in Nederland en zullen niet worden toegelaten tot de handel op- of genoteerd worden aan een gereglementeerde markt, multilaterale handelsfaciliteit of ander handelsplatform. Ook zal Xxxxx niet assisteren bij de verkoop van Obligaties door Obligatiehouders.

Indien een Obligatiehouder zijn Obligaties wil overdragen aan een derde, kan dat alleen met inachtneming van bepaalde contractuele voorwaarden en eventuele wettelijke bepalingen en met voorafgaande goedkeuring van Jungo en betaling van de Transactievergoeding aan Jungo.

Als gevolg van bovenstaande, lopen Obligatiehouders het risico dat zij hun Obligaties de facto niet kunnen verkopen en daarmee moeten wachten tot het einde van de Looptijd van de Obligaties alvorens zij (een deel van) hun inleg terugontvangen.

1.2.8 Concentratierisico

De opbrengst van de Obligaties wordt uiteindelijk aangewend voor de verstrekking van Jungo hypotheken. Xxxxx zal zich voor wat betreft haar activiteiten beperken tot Nederlandse woningen en zal haar activiteiten niet uitbreiden naar andere markten of gebieden. Door de koppeling met Xxxxx hypotheken kunnen gebeurtenissen die van invloed zijn op de Nederlandse huizenmarkt, een relatief grote impact hebben op de mogelijkheden van Jungo om te (hoeven) voldoen aan de (betalings)verplichtingen onder de Obligatieovereenkomst.

Bovendien bestaat er een concentratierisico wanneer een Obligatiehouder slechts Obligaties koopt van één of enkele Obligatie series (gekoppeld aan één of enkele Jungo hypotheken). Als het fout gaat bij de Jungo hypotheek waaraan de Obligatie serie gekoppeld is, kan dat leiden tot financieel verlies van de Obligatiehouder. Het is daarom ook verstandig om beleggingen over zoveel mogelijk Campagnes te verspreiden.

1.2.9 Risico van vervroegde aflossing

Er is sprake van het risico op vervroegde aflossing omdat de hypotheekgever tussentijds mag aflossen waarbij ook de aan die Jungo Hypotheek gekoppelde obligaties zullen worden afgelost. Daarnaast heeft Xxxxx het recht om de obligaties op elke rentebetaaldag vervroegd af te lossen, bijvoorbeeld in het geval Jungo haar activiteiten als aanbieder van hypothecair krediet staakt of als Stichting Jungo Crowd de Stichting Xxxxx Xxxxx Lening aflost. Bij vervroegde aflossing vindt aflossing plaats tegen betaling van het op dat moment uitstaande bedrag van de hoofdsom plus de nog verschuldigde Rente, zoals overeengekomen in de Obligatieovereenkomst.

Het risico bestaat dat de actuele rente op Obligaties op het moment van aflossen lager is dan de Rente van de afgeloste Obligaties. Dit betekent voor u als obligatiehouder dat u minder rente ontvangt dan u aanvankelijk had verwacht op basis van de volledige looptijd van de obligaties. Daarnaast kan het zijn dat rente op obligaties inmiddels gewijzigd is, waardoor u alleen tegen een andere, hogere of lagere, rente kunt herbeleggen.

1.2.10 Fraude risico

Het rendement dat uiteindelijk behaald wordt op een Obligatie, is afhankelijk van de betaalde rente en aflossingen op de aan die Obligatie gekoppelde Hypotheek. Bij het verstrekken en beheren van de Jungo hypotheek zijn er diverse fraude risico’s. Zonder uitputtend te kunnen zijn, wordt hieronder een aantal belangrijke fraude risico’s genoemd die verband houden met hypotheken:

• De Hypotheekgever verstrekt moedwillig onjuiste informatie, waardoor zijn financiële situatie beter lijkt dan deze in wekelijkheid is.

• De taxateur van de woning geeft moedwillig een te hoge taxatiewaarde van de woning af, waardoor de marktwaarde hoger lijkt dan deze in werkelijkheid is.

• Het onderpand wordt niet gebruikt voor bewoning maar voor andere doeleinden (onrechtmatige verhuur, hennepteelt, etc.).

Door deze vormen van fraude neemt het kredietrisico van de betreffende serie Obligaties toe, omdat er een grotere kans is dat de Hypotheekgever de maandlasten niet meer kan betalen en/of dat de verkoopopbrengst van de woning waarop het hypotheekrecht rust lager is dan het uitstaand saldo op die Jungo hypotheek.

1.2.11 Continuïteitsrisico

Jungo is een organisatie in de start-up fase. Het commerciële succes van Xxxxx is enerzijds afhankelijk van het aantal aanvragen voor hypotheken en anderzijds afhankelijk van de interesse van Investeerders en Geïnteresseerden.

Bij het uitblijven van commercieel succes, zullen de inkomsten van Jungo onvoldoende zijn om de uitgaven te dekken waardoor Jungo afhankelijk is van het beschikbare werkkapitaal. Uitblijven van succes zal er op termijn toe leiden dat Xxxxx haar activiteiten dient te staken. De Obligatiehouder loopt het risico dat Xxxxx in een dergelijk geval niet of niet geheel aan haar verplichtingen onder de Obligatieovereenkomst kan voldoen.

Wanneer Xxxxx haar activiteiten staakt, zullen de lopende uitgiftes ook worden stopgezet. Een Geïnteresseerde loopt daarmee het risico dat de investering niet doorgaat. Bij staken als gevolg van faillissement wordt de Investeringsbeschermer in één keer uitgekeerd, pro rata over alle Obligatiehouders. Obligatiehouders lopen daarmee het risico dat toekomstige achterstanden niet meer beperkt worden door de Investeringsbeschermer.

1.2.12 Uitbestedingsrisico

Een deel van de werkzaamheden verbonden aan het beheer van de Jungo Hypotheken is uitbesteed aan externe partijen. Uitbesteding van activiteiten brengt als risico mee dat de wederpartij niet aan haar verplichtingen voldoet, ondanks gemaakte afspraken. Xxxxx ziet actief toe op de naleving van de gemaakte afspraken. Echter, eventuele problemen in de uitbesteding kunnen een (financiële) impact hebben en Jungo beperken in de mogelijkheid haar verplichtingen onder de Obligatieovereenkomst na te komen. Dat geldt ook

in het geval de externe partijen aan wie Xxxxx werkzaamheden heeft uitbesteed failliet gaan of de overeenkomst met Xxxxx opzeggen. De Obligatiehouder loopt het risico dat Xxxxx in een dergelijk geval niet of niet geheel aan haar verplichtingen onder de Obligaties kan voldoen.

1.2.13 Concurrentierisico

Er zijn veel aanbieders van hypotheken. Er is ook een toename van (buitenlandse) aanbieders en diverse alternatieve financiers en er zijn andere peer-to-peer initiatieven. De concurrentie op deze markt is van invloed op het marktaandeel van Jungo. Dit kan zijn weerslag hebben op de (omvang van de) activiteiten en resultaten van Xxxxx.

1.2.14 Marktrisico’s

Als gevolg van gewijzigde marktomstandigheden kunnen de resultaten van Jungo op de korte, maar ook op de lange termijn onderhevig zijn aan schommelingen, waarop Xxxxx geen invloed kan uitoefenen. Gewijzigde marktomstandigheden kunnen daarnaast tot gevolg hebben dat Jungo geen hypotheken kan verstrekken. De veranderende marktomstandigheden kunnen niet alleen invloed hebben op de resultaten van Xxxxx, maar ook op de resultaten van andere marktpartijen, waaronder Xxxxx’x wederpartijen.

1.2.15 Risico’s wijziging wet- en regelgeving

Wet- en regelgeving is aan verandering onderhevig. Hierdoor kunnen kwaliteit en de kosten van producten en diensten van Jungo beïnvloed worden. Tevens kunnen wijzigingen in wet- en regelgeving ertoe leiden dat Jungo (tijdelijk) niet in staat zal zijn haar activiteiten te verrichten. Dit geldt ook voor de wederpartijen van Jungo Dit zal direct een impact hebben op de mogelijkheid voor Jungo om aan haar verplichtingen onder de Obligaties te voldoen. Xxxxx zal zich echter voortdurend laten adviseren en voorlichten over de mogelijke impact van wijzigingen in wet- en regelgeving opdat tijdig geanticipeerd kan worden op dergelijke wijzigingen.

1.2.16 Operationeel risico

Er bestaan operationele risico’s bij de activiteiten van Jungo, zoals onder meer de mogelijkheid van tekortschietende of falende interne of externe processen of systemen, onrechtmatig gebruik van systemen en informatie, IT-problemen, menselijke fouten, niet-naleving van wet- en regelgeving, wangedrag van werknemers of interne en externe gebeurtenissen, waaronder fraude. Teneinde deze risico’s te beperken hanteert Xxxxx zeer stringente (controle) procedures. Daarnaast kunnen zich onvoorzienbare omstandigheden en rampen voordoen, zoals brand, overstromingen, explosies of terroristische aanslagen, als gevolg waarvan Xxxxx haar activiteiten voor langere tijd in het geheel niet meer kan uitoefenen. Deze gebeurtenissen kunnen grote financiële verliezen meebrengen of reputatieschade veroorzaken. Vanwege het zeer beperkte aantal werknemers binnen Jungo, kan het vertrek van een van de werknemers zeer nadelige gevolgen hebben voor de activiteiten en resultaten van Jungo.

1.2.17 Toezicht

Als financiële dienstverlener van Jungo hypotheken is Xxxxx onderworpen aan het toezicht door de AFM op grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en lagere regelgeving. Voor het uitgeven van de Obligaties staat Xxxxx niet onder toezicht van de AFM, omdat Jungo voor minder dan 5.000.000 euro aan obligaties zal uitgeven over een periode van 12 maanden en er op basis van de wet daarom geen prospectus voor hoeft te worden opgesteld.

Veranderende regelgeving en eventuele maatregelen van de toezichthouders en de wetgever kunnen negatieve gevolgen hebben voor de (financiële) positie van Xxxxx en de mogelijkheid tot het betalen van Rente en Aflossing op de Obligaties. Indien de regelgeving wijzigt kan dit negatieve gevolgen meebrengen voor de werkzaamheden van Xxxxx en een nadelige uitwerking hebben op het bedrijfsresultaat en het vermogen van Xxxxx. Als Xxxxx zich niet aan de toezichtregelgeving houdt, kunnen toezichthoudende instellingen zoals de AFM en DNB bovendien maatregelen aan Xxxxx opleggen, zoals een waarschuwing of een boete, of zelfs de intrekking van de vergunning van Jungo, waardoor Xxxxx haar activiteiten niet langer kan uitvoeren.

1.2.18 Risico van juridische procedures

Jungo kan door haar klanten of derden betrokken worden in juridische procedures. De kosten van dergelijke procedures of van eventuele getroffen schikkingen kunnen (hoog) oplopen. Dit kan invloed hebben op de financiële positie van Xxxxx. Indien een juridische procedure negatief uitpakt voor Jungo, kan dat bovendien leiden tot reputatieschade.

1.2.19 Onverwachte omstandigheden

Xxxxx neemt allerhande maatregelen om de risico’s in de bedrijfsvoering zo klein mogelijk te houden. Deze maatregelen kunnen echter niet geheel doeltreffend zijn, omdat Xxxxx te maken kan krijgen met onverwachte omstandigheden die risico’s met zich meebrengen die niet door Xxxxx waren te voorzien. De gevolgen van deze onvoorziene omstandigheden kunnen ertoe leiden dat Xxxxx niet in staat is al haar verplichtingen onder de Obligatieovereenkomst na te komen.

1.2.20 Risico van veranderende fiscale wetgeving met betrekking op de hypotheekrente aftrek

Onder de geldende regelgeving is de hypotheekrente onder voorwaarden aftrekbaar voor de Wet inkomstenbelasting. Als gevolg van wijziging van de fiscale wet- en regelgeving in de toekomst kan de aftrekbaarheid van hypotheekrente verlaagd worden. Dat kan er toe leiden dat Hypotheekgevers niet meer in staat zijn de hogere netto hypotheeklasten op te brengen. Hierdoor kan er een achterstand op een Jungo Hypotheek ontstaan wat tot gevolg kan hebben dat de betreffende Obligatiehouder niet of niet geheel terugbetaald wordt.

2 Belangrijke informatie voor de Obligatiehouders

2.1 Algemeen

21 december 2015, statutair gevestigd te Amsterdam en gevestigd aan het MediaArena 2, (1114 BC) te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64795993.

Jungo kan series van Obligaties in doorlopende uitgifte aanbieden tot een maximale totale nominale waarde van 4.900.000 euro per periode van 12 maanden ingaande per 1 september 2018 in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving.

Belangrijke informatie over de Obligaties staan vermeld in de Obligatieovereenkomst en in dit Informatiememorandum. In de Obligatieovereenkomst wordt de Looptijd en de Rente van specifieke Obligaties vermeld. Een voorbeeld van de Obligatieovereenkomst is als bijlage opgenomen in dit Informatiememorandum.

Obligaties hebben een vaste looptijd, zoals omschreven en vastgelegd in de Obligatieovereenkomst, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften en onverminderd het recht van vervroegde aflossing zoals overeengekomen in de Obligatieovereenkomst.

Obligaties zullen worden uitgegeven in euro’s in coupures van 50 euro. Het maximale uitstaande saldo aan Obligaties dat gehouden mag worden per Obligatiehouder is thans 80.000 euro, ongeacht het aantal series waarin wordt belegd. Xxxxx zal eventuele wijzigingen daarvan en de ingangsdatum op haar website (xxx.xxxxx.xx) publiceren. Fysieke levering (op papier) van Obligaties is uitgesloten. Bij aankoop van de door Xxxxx uit te geven Obligaties verkrijgt de Obligatiehouder een vordering op naam op Xxxxx uit hoofde van de door hem gekochte Obligaties. Deze vordering is niet converteerbaar in aandelen. De corresponderende rechten van door de Obligatiehouder gehouden Obligaties zullen worden opgenomen in de Administratie van Jungo. Uit de Administratie blijkt bij uitsluiting welke rechten de Obligatiehouder uit hoofde van de Obligaties heeft jegens Jungo. Van elke mutatie in de Obligaties ontvangt de Obligatiehouder een digitale bevestiging. Xxxxx verschaft de Obligatiehouder continu inzicht in het saldo van zijn investeringen en de ontvangen Rente- en Aflossingen via de beveiligde Jungo Website.

2.2 Obligaties en Uitgevende Instelling

Xxxxx beoogt als Uitgevende Instelling doorlopend series van Obligaties uit te geven. De opbrengst van de uit te geven Obligaties gebruikt Jungo voor het verstrekken van de Stichting Jungo Crowd Lening aan Stichting Jungo Crowd. Stichting Xxxxx Xxxxx koopt vervolgens Deelvorderingen uit hoofde van de door Xxxxx verstrekte Xxxxx xxxxxxxxxx, ter hoogte van de aan haar verstrekte lening. Hiertoe geeft Xxxxx per te verstrekken Jungo hypotheek een specifiek aan die Jungo hypotheek gekoppelde Obligatie serie uit. De verplichtingen onder die Obligatie serie van Jungo worden gedekt door inkomsten van Jungo uit de Stichting Jungo Crowd Lening.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de uit te geven Obligaties nader uiteengezet. Jungo kan en mag op elk moment de uitgifte van obligaties staken.

2.3 Onderzoeksplicht en risico’s

Dit Informatiememorandum is informatief van aard, geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen hun onderzoek te verrichten en hun eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, Jungo en de daaraan verbonden risico’s.

Aan het investeren in de Obligaties zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in Hoofdstuk 1 ‘Risicofactoren’ zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname.

Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het investeren in de Obligaties.

2.4 Verantwoordelijkheid informatie

Xxxxx verklaart dat alle gegevens die zijn verwerkt in dit Informatiememorandum naar waarheid zijn opgenomen en overeenkomstig zijn met de werkelijkheid, zoals aan haar op de datum van dit Informatiememorandum bekend. Daarnaast verklaart Xxxxx dat er geen gegevens zijn weggelaten die van wezenlijk belang zouden zijn voor de inhoud van dit Informatiememorandum.

Alleen Jungo is verantwoordelijk voor dit Informatiememorandum. Behoudens Jungo is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens Xxxxx.

2.5 Prognoses en aansprakelijkheid

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de datum van dit Informatiememorandum geldende (markt-)omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Jungo naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Xxxxx sluit binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten nadrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van de uitgifte en gedurende de looptijd van de Obligaties. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.6 Inschrijven op een Obligatie serie

De Obligaties worden uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode (of zoveel eerder als op alle Obligaties van de Obligatie serie is ingeschreven) inschrijven voor de Obligatie serie via de beveiligde Jungo Website.

Xxxxx is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een investering weigeren. Daarnaast kan zij de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode tot de uitgiftedatum van Obligaties.

Xxxxx aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde door staking van een aanbieding lijdt. Eventueel reeds gestorte gelden zullen geheel worden teruggestort.

2.7 Beperkingen in aanbieden en overdracht

Zoals hierboven al staat, worden de Obligaties uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. Mocht dit Informatiememorandum onverhoopt toch buiten Nederland terechtkomen bij niet in Nederland ingezeten personen en bedrijven, dan wijst Jungo erop dat de afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatie kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen.

De informatie in dit Informatiememorandum is niet bestemd om te worden vrijgegeven, verspreid of gepubliceerd, direct of indirect, in enig andere jurisdictie dan Nederland waar dit een overtreding van de relevante wetgeving zou meebrengen.

Xxxxx verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Xxxxx aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke Obligatiehouder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

2.8 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 16 augustus 2018. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal Jungo zich inspannen hierover zo spoedig mogelijk dit Informatiememorandum aanvullen.

3 Beschrijving van de aanbieding

Xxxxx beoogt doorlopend Obligaties uit te geven. De opbrengst van de Obligaties zal door Jungo worden aangewend om Stichting Jungo Crowd de Stichting Jungo Crowd Lening te verstrekken. Stichting Xxxxx Xxxxx zal de Stichting Jungo Crowd Lening geheel aanwenden om van Jungo delen van Jungo hypotheken te kopen die zijn gekoppeld aan de serie van Obligaties. Jungo kan daarmee, tezamen met de bedragen van de Senior Investeerder en de Back-Stop Investeerder, de Xxxxx Xxxxxxxxxx verstrekken.

Xxxxx geeft per te verstrekken Jungo hypotheek een specifiek aan die Jungo hypotheek gekoppelde Obligatie serie uit. De betaling van Rente en Aflossing aan de Obligatiehouder door Xxxxx is afhankelijk van de betaling van rente- en aflossingen door de Hypotheekgever op de aan de betreffende Obligaties gekoppelde Xxxxx xxxxxxxxx en de doorbetaling door Stichting Xxxxx Xxxxx aan Jungo onder de Stichting Xxxxx Xxxxx Xxxxxx.

Xxxxx biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om te investeren in Obligatie series met de volgende kenmerken:

Uitgevende instelling : Jungo B.V.

Hoofdsom Obligatie serie : Maximaal EUR 150.000 Nominale waarde per Obligatie : EUR 50

Beheervergoeding : Eenmalig bij storting EUR 0,25 per Obligatie

Rentebetaling (enkelvoudig op : Per maand achteraf, op de 8e Werkdag van de nieuwe maand jaarbasis)

Renteberekening : 30/360 methode (iedere maand telt als 30 dagen en ieder heel jaar telt

als 360 dagen)

Aflossing : Lineair in maandelijkse gelijke termijnen.

Omdat een uit te geven Obligatie serie wordt gekoppeld aan een specifieke Jungo hypotheek, is een aantal gegevens met betrekking tot die Obligatie serie pas bekend op het moment dat die serie wordt uitgegeven. Deze gegevens zullen op het moment van uitgeven worden gepubliceerd op de betreffende Campagne pagina op de Website. Dit betreft:

• Hoofdsom

• Rente

• Looptijd

De Rente en de Looptijd worden ook in de Obligatieovereenkomst opgenomen.

Xxxxx heeft een strikt en marktconform acceptatiebeleid voor het verstrekken van Jungo hypotheken. De Back-stop investeerder en Stichting Xxxxx Xxxxx (en daarmee uiteindelijk de Obligatiehouders) zijn wat betreft hun rechten bij aflossing gelijkgesteld. De Back-stop investeerder heeft dus hetzelfde belang met betrekking tot de acceptatie van risico’s als de Obligatiehouders.

Xxxxx heeft een acceptatiebeleid opgesteld voor het verstrekken van Hypotheken. Op basis van het acceptatiebeleid worden de risico’s die samenhangen met de verstrekking van de Jungo hypotheken zorgvuldig getoetst en gewogen. Het acceptatiebeleid van Jungo is inzichtelijk en te downloaden via de Website.

Voor Geïnteresseerden is het goed om te weten dat het acceptatiebeleid er op gericht is om te bepalen of de te verstrekken Jungo hypotheek verantwoord en passend is voor de aanvrager. Dat is echter altijd op basis van de beschikbare informatie op dat moment. Het overgrote deel van de gevallen waarbij een debiteur in betalingsproblemen komt en er vervolgens sprake is van een (dreigend) verlies op een Hypotheek, is het gevolg van gebeurtenissen na het moment van verstrekken van een Hypotheek. Verreweg de belangrijkste oorzaken voor structurele betalingsproblemen op hypotheken zijn inkomensdaling (baanverlies) en echtscheiding.

Xxxxx vindt het daarnaast heel belangrijk dat de Geïnteresseerde zelf de mogelijkheid heeft een inschatting te maken van het risico dat samenhangt met een Jungo hypotheek die aan een specifieke Obligatie serie is gekoppeld. Om de Geïnteresseerde in staat te stellen die beoordeling te doen, publiceert Xxxxx de volgende gegevens op de Campagne pagina (ook te downloaden op de Website):

ITEM VARIABELE(N)

Hypotheekgever

Aantal Hypotheekgevers 1; 2

Leeftijd Hypotheekgever 1 (jaren) 18-25; 25-35; 35-45; 45-55; 55-65; >65

Leeftijd Hypotheekgever 2 (jaren) 18-25; 25-35; 35-45; 45-55; 55-65; >65

Status relatie Alleenstaand; Samenwonend; Samenlevingscontract; Geregistreerd partnerschap; Gehuwd

Soort dienstverband Hypotheekgever 1 Loondienst onbepaalde tijd; Loondienst bepaalde tijd; Uitkering; Flexibel contract; Overig

Soort dienstverband Hypotheekgever 2 Loondienst onbepaalde tijd; Loondienst bepaalde tijd; Uitkering; Flexibel contract; Overig

Functie Hypotheekgever 1 naam / type

Functie Hypotheekgever 2 naam / type

Sector Hypotheekgever 1 naam / type

Sector Hypotheekgever 2 naam / type

Toetsing

BKR-codering Onbekend; Positief; Negatief

Loan to value 95-100%; 90-95%; 85-95%; 80-85% <80%

Toetsrente %

Maximaal leenbedrag €

Xxxx woonquote %

Werkelijke woonquote % jaar 1; % jaar 2; % jaar; 3 % jaar 4; % jaar 5

Soort Hypotheekgever Starter; Oversluiter; Doorstromer; Verhoger

Hypothecaire geldlening

Hoofdsom €

Looptijd 30 jaar

Rente % jaar 1; % jaar 2; % jaar; 3 % jaar 4; % jaar 5

Rente type Vast

Rentevast periode (jaren) 10; 15; 20; 30

Aflossingsvorm Jungo

Betaalfrequentie Maand

Nationale Hypotheek Garantie Nee

Onderpand

Koopprijs €

Marktwaarde woning €

Energielabel A/B; C/D; E/F/G; Onbekend

Type woning Woonhuis; Appartement; Woning/kantoor;

Bestemming Eigen bewoning

Postcodegebied Postcode (cijfers)

Staat van onderhoud Goed; Voldoende; Matig; Onvoldoende; Slecht

Toelichting

Een aantal van bovenstaande gegevens worden hieronder kort toegelicht.

Het is belangrijk dat hypotheeklasten bij de bestedingsruimte van een huishouden passen. De vaak langlopende financiële verplichtingen die met een koopwoning gepaard gaan, beslaan een groot deel van het huishoudbudget. Een te hoge hypotheek kan leiden tot overkreditering en betalingsachterstanden.

Daarnaast is het belangrijk dat, als de woning verkocht wordt of verkocht moet worden, het risico op een restschuld zo laag mogelijk is. Een restschuld ontstaat wanneer de verkoopopbrengst niet voldoende is om de nog uitstaande hypotheek en de daarmee samenhangende bedragen voor (achterstallige) rente en kosten volledig te voldoen.

Hoe te bepalen of een hypotheek passend is bij het inkomen van de Hypotheekgever, is onder meer vastgelegd in de tijdelijke regeling hypothecair krediet. Voor de regeling, zie xxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/XXXX0000000/0000-00-00. Hierbij spelen de zogenaamde hypotheeknormen een belangrijke rol.

Het Nibud berekent deze hypotheeknormen in opdracht van het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties. Deze normen gelden voor alle hypotheekverstrekkers. De hypotheeknormen zijn gebaseerd op de door de Nibud vastgestelde woonquotes (ook wel de financierinslastpercentages). Deze woonquotes geven aan welk deel van het inkomen er maximaal aan hypotheeklasten kan worden besteed. Zie ook de website van Nibud: xxxxx://xxx.xxxxx.xx .

In dit kader zijn de volgende gegevens die hierboven zijn vermeld relevant:

• Toetsrente: Dit is de rente die gebruikt wordt om in de Nibud tabellen de norm-woonquote te bepalen. Bij een rentevast periode tot 10 jaar is dat de AFM-normrente (momenteel 5%), bij een rentevast periode van 10 jaar of langer is dat de werkelijke rente.

Let op: Xxxxx gebruikt als werkelijke rente de rente in maand 1, zonder rekening te houden met een eventueel voordeel als gevolg van geplaatste Obligaties.

• Maximaal leenbedrag: Het bedrag dat op basis van het inkomen van de Hypotheekgever en de norm-woonquote maximaal geleend kan worden. Hierbij wordt ook rekening gehouden met al bestaande verplichtingen zoals andere kredieten of alimentatie.

• Norm-woonquote: Het percentage van het inkomen dat volgens het Nibud maximaal aan hypotheeklasten kan worden besteed.

• Werkelijk woonquote: Het percentage van het inkomen dat op basis van de betreffende Jungo hypotheek daadwerkelijk aan hypotheeklasten wordt besteed.

Hoe verder de werkelijk woonquote onder de norm-woonquote ligt, hoe kleiner de kans dat de Hypotheekgever op basis van het huidig inkomen in de betalingsproblemen komt. Wanneer beide percentages gelijk zijn, dan is er maximaal gefinancierd op het inkomen en is er, naar de normen van het Nibud, geen ruimte om een eventuele daling van het inkomen op te vangen.

Het risico op een restschuld na verkoop kan worden ingeschat aan de hand van verhouding tussen de Marktwaarde van de woning en de hoofdsom van de hypotheek (LTV). Op basis van wetgeving mag deze vanaf 2018 niet hoger zijn dan 100%. Er zijn enkele specifieke uitzonderingen in de wet die een hoger percentage toestaan, bijvoorbeeld bij investeringen in het verduurzamen van de woning, maar bij een Jungo hypotheek is 100% het maximum.

Uiteraard geldt: Hoe lager de LTV, hoe kleiner de kans op een restschuld. Zeker bij reguliere, vrijwillige verkoop. Bij gedwongen verkoop zal de opbrengst echter snel 10% tot 15% lager dan de actuele marktwaarde zijn. Hierdoor is er bij gedwongen verkoop van de woning een hoger risico op een restschuld in vergelijking tot vrijwillige verkoop. In Paragraaf 1.2 staat beschreven dat zo'n restschuld mee kan brengen dat de Obligatiehouders hun inleg niet of niet geheel terugkrijgen.

In een periode van, of geografische omgeving met, stijgende huizenprijzen neemt het risico op een restschuld af. In een periode van, of geografische omgeving met, dalende huizenprijzen neemt het risico op een restschuld toe.

In Hoofdstuk 4.6.7 “Investeringsbeschermer” staat beschreven wat Xxxxx doet om het risico op verlies bij de Obligatiehouder, bijvoorbeeld als gevolg van een te lage verkoopopbrengst bij verkoop van de woning, te beperken.

4 Overzicht van bedrijfsactiviteiten

4.1 Xxxxxx Xxxxx?

Xxxxx wil particulieren mee laten profiteren van de rendementen die institutionele beleggers en banken maken op het verstrekken van Hypotheken. En wel zodanig dat tegelijkertijd de huizenkoper een goedkopere Hypotheek krijgt.

4.2 Kernwaarden

De kernwaarden van Jungo:

o Wij geloven in zuiver handelen met een positieve intentie. Dat betekent iedereen die met ons in zee gaat er beter van moet worden. Rendement is belangrijk, maar heeft niet de hoogste prioriteit.

o Wij brengen mensen bij elkaar. Mensen die elkaar wat gunnen. Xxx verbinden vraag en aanbod direct aan elkaar. Samen bouwen we aan een community die woonwensen werkelijkheid maakt.

o Wij begrijpen dat vertrouwen cruciaal is. Om dat te garanderen gebruiken wij de bewezen technologie van banken, alleen dan slimmer. Onze diensten zijn begrijpelijk. Als je bij ons klant wordt, verloopt alles soepel.

o Wij zetten technologie in om razendsnel in te spelen op ontwikkelingen. Scherp geprijsd, glasheldere voorwaarden en een transparant proces. Als je iets bij ons koopt, houden wij het simpel. Onze klanten snappen waar ze aan beginnen.

Xxxxx is geen margebedrijf dat er belang bij heeft de Obligatiehouder minder Rente te geven en de Hypotheekgever meer rente te laten betalen. Jungo is een transparante organisatie waar de kosten voor beheer en administratie van de Obligaties geen onzichtbaar of onduidelijk percentage zijn, maar een vaste vergoeding die past bij de verrichte werkzaamheden.

4.3 Wat is Xxxxx?

4.3.1 Inleiding

Jungo is eind 2015 opgericht door PBTC en beoogt met behulp van een peer-to-peer lending principe een concurrerende hypotheek in de Nederlandse markt te introduceren. Een nieuwe hypotheekvorm met transparante en concurrerende rentetarieven, die een gedegen alternatief moet gaan bieden voor de door de huidige hypotheekaanbieders aangeboden producten.

Omdat Xxxxx hypotheken verstrekt, kwalificeert Xxxxx als aanbieder van hypothecair krediet en bemiddelaar in hypothecair krediet en daarmee als financiële dienstverlener zoals gedefinieerd in art. 1:1 Wft. Als gevolg hiervan dient Xxxxx te beschikken over vergunningen van de AFM in de zin van art. 2:60 Wft en art. 2:80 Wft en dient Xxxxx alle op grond van de Wft aan aanbieders van hypothecair krediet en bemiddelaars in hypothecair krediet gestelde eisen na te leven. Xxxxx beschikt sinds 21 juni 2016 over de benodigde vergunningen. Verder is in het kader van de door Xxxxx te verrichten bemiddelingsactiviteiten op 22 augustus 2016 aan Xxxxx door de AFM een ontheffing van het provisieverbod verleend. Jungo staat ingeschreven in de registers van de AFM.

4.3.2 Organisatiestructuur & Service Partners

Onderstaand een overzicht van de organisatiestructuur, met daarin aangegeven de belangrijkste overeenkomsten tussen partijen.

AEGON Innovation Investments B.V. “Aegon”

Topicus Finance Holding BV “Topicus”

23%

74%

Stichting Administratie- kantoor PBTC “STAK”

Stichting Derdengelden Jungo

Management Overeenkomst

100%

Koop- en intercreditor overeenkomsten

Senior Investeerder

Hypotheekgever / leningnemer

Hypotheek

Jungo BV

Lening overeenkomst

Back Stop Investeerder

Quion

Stichting Jungo Crowd

Servicing Overeenkomsten

Obligatie overeenkomst

Xxxxx

Crowd / Obligatiehouders

Over PBTC

PBTC is houder van 100% van de aandelen in Jungo. PBTC is in mei 2015 opgericht door Xxxxxxx. Onderdeel van de activiteiten voor Jungo zijn:

• Marketing en communicatie

• Realiseren en managen van Funding

• Distributiemanagement

• Legal & Compliance

• Product Development

• Business Development

• Financieel beheer Jungo

• Leveren management Jungo

• Ontwikkeling en het beheer van de klantomgeving: de Jungo Website

Over Topicus

Topicus is een IT-ontwikkelaar en dienstverlener met meer dan 800 medewerkers en is gevestigd in Deventer. Topicus is actief in de sectoren Finance, Onderwijs, Overheid, Zorg, Legal en IT-Security. Topicus ontwikkelt nieuwe dienstverleningsconcepten voor haar klanten waarbij de mogelijkheden van moderne technologie optimaal benut worden.

Topicus is onder meer leverancier van IT-Infrastructuur aan hypotheekverstrekkers. Topicus is op dit moment de grootste leverancier van mid- en backoffice systemen voor het servicen van hypotheken in Nederland.

De IT-infrastructuur voor de administratie en het beheer van de Obligaties en de Jungo hypotheken, wordt geleverd door Topicus. Xxxxx heeft aan Topicus ook de inrichting en het technisch en functioneel beheer ten behoeve van Jungo uitbesteed. De IT-infrastructuur van Topicus is cruciaal voor de Administratie.

Over Aegon

Aegon staat voor het vergroten van het financiële bewustzijn en de financiële zelfstandigheid van miljoenen klanten. Door te informeren, alternatieven te tonen, passend advies te geven en producten en diensten te leveren die voor elke fase in je leven van belang zijn. Of het nu gaat om je pensioen, hypotheek, beleggingen, bankzaken of reisverzekering. Deze missie wil Aegon onder meer realiseren door te investeren in bedrijven die innovatieve oplossingen of technologie bieden. De investering van Aegon in Jungo is gerealiseerd binnen Aegon Innovation Investments B.V.

Over STAK

De STAK is opgericht om certificaten van aandelen van PBTC (zonder stemrecht) uit te kunnen geven aan het management van PBTC. Op dit moment wordt een tegenwaarde van 3% van de aandelen in de vorm van certificaten gehouden door het management. De STAK wordt bestuurd door Xxxxxxx.

Over de Service Partners

Een belangrijk punt van aandacht is de continuïteit van de servicing van Jungo hypotheken en de Obligaties. Hoewel Xxxxx het voornemen heeft om een grote speler te worden op de Nederlandse markt, kan er altijd een situatie ontstaan dat Xxxxx zich gedwongen ziet te stoppen met haar activiteiten. Om die reden werkt Xxxxx met solide businesspartners die de servicing van Jungo hypotheken en de Obligaties verzorgen op de door Topicus geleverde infrastructuur. Voor het verstrekken en beheren van de Xxxxx Xxxxxxxxxx werkt Xxxxx samen met specialisten op het gebied van hypotheekservicing in Nederland.

Xxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxxx Diensten richt zich met haar dochterondernemingen HUISMERK (statutaire naam Romeo Serviceproviding B.V.) , MO.servicing (statutaire naam Xxxxx Xxxxxxxxx B.V.) en Finzie (statutaire naam Romeo Franchise B.V.) op:

• Financieel adviseurs die door het serviceconcept HUISMERK worden ondersteund bij hun dagelijkse werkzaamheden;

• Consumenten die worden voorzien van financieel advies door de advieskantoren die bij HUISMERK en Finzie zijn aangesloten; en

• Aanbieders van financiële producten die een plek krijgen in het assortiment van HUISMERK en Finzie en/of werkzaamheden kunnen uitbesteden aan MO.servicing.

Xxxxx maakt voor de beoordeling en verwerking van de hypotheekaanvragen gebruik van de acceptanten van MO.servicing. Xxxxx en haar dochterondernemingen verlenen daarmee alle mid-office diensten voor en namens Jungo, tot en met het inboeken van de door de klant geaccepteerde hypotheekofferte. Met Xxxxx zijn heldere verwerkingstijden afgesproken. Xxxxx profiteert daarom van een vaste, snelle doorlooptijd.

Xxxxx

Xxxxx is de grootste onafhankelijke third party servicer van Nederland voor hypotheken en consumptief krediet. Quion begeleidt het beheer van hypotheken en consumptief krediet voor gerenommeerde nationale en internationale financiële organisaties.

Voor Jungo levert Quion de Back-office activiteiten. Dat houdt in dat Quion het proces rond het uitbetalen van Xxxxx Xxxxxxxxxx en het passeren van de hypotheekakte bij de notaris uitvoert. Daarna wordt ook het beheer van de Jungo Hypotheken door Xxxxx medewerkers gedaan. Zoals hierboven vermeldt doen de medewerkers van Xxxxx dit op de door Topicus geleverde IT-infrastructuur.

Stichting Derdengelden Jungo

Om te zorgen voor een scheiding van het vermogen van Xxxxx en de gelden die aan Hypotheekgevers, Obligatiehouders en Investeerders toebehoren, lopen de geldstromen van en naar Hypotheekgevers, Obligatiehouders en Investeerders via Stichting Derdengelden Jungo.

Stichting Derdengelden Jungo wordt bestuurd door een onafhankelijke derde partij: Intertrust Management

B.V. Alle kosten van Stichting Derdengelden Jungo worden door Jungo gedragen.

Stichting Jungo Crowd

Stichting Xxxxx Xxxxx koopt Deelvorderingen die voortvloeien uit de Jungo hypotheken en houdt gelden aan ten behoeve van de extra rente die onder omstandigheden aan Jungo moeten worden voldaan, de Investeringsbeschermer. Stichting Jungo Crowd kan de Deelvorderingen kopen met de Stichting Jungo Crowd Lening van Jungo. De Stichting Jungo Crowd Lening kan Xxxxx verstrekken uit de inkomsten op de uitgifte van de aan de betreffende Jungo Hypotheek gekoppelde Obligatie Serie.

Stichting Xxxxx Xxxxx wordt bestuurd door een onafhankelijke derde partij: Amsterdamsch Trustee's Kantoor B.V. Alle kosten van Stichting Jungo Crowd worden door Jungo gedragen.

4.4 De peer-to-peer hypotheek

Xxxxx zal Xxxxx hypotheken verstrekken aan consumenten. Jungo hypotheken zullen via onafhankelijke hypotheekadviseurs worden aangeboden in de Nederlandse markt. Tot zekerheid van terugbetaling van een Jungo hypotheek zal er ten gunste van Jungo een hypotheekrecht worden gevestigd door de consumenten. Om Xxxxx hypotheken te kunnen verstrekken, zal Jungo de vordering uit deze Jungo hypotheek verkopen aan de Senior investeerder en twee Junior investeerders. De Senior investeerder is Aegon Hypotheken B.V. ("Aegon") en de Junior investeerders zijn Stichting Xxxxx Xxxxx en Aegon (als "Back-Stop investeerder"). De koopprijs van een Deelvordering die Stichting Jungo Crowd koopt, wordt door Xxxxx aan Stichting Xxxxx Xxxxx geleend en door Jungo gefinancierd uit de opbrengst van een bepaalde door Jungo uit te geven Obligatie serie. Elke Obligatie serie is wat betreft risico en rendement gekoppeld aan die specifieke Jungo hypotheek. De koop door de Investeerders en de stille cessie van de Deelvorderingen uit de Jungo hypotheken zal op wekelijkse basis plaatsvinden. Iedere Jungo hypotheek wordt als volgt gesplitst in Deelvorderingen:

a) Eén Deelvordering ter hoogte van 80% van de LTV van de betreffende Jungo hypotheek wordt verkocht aan de Senior Investeerder;

b) Eén Deelvordering gelijk aan het bedrag van de voor de betreffende Jungo hypotheek uitgegeven Obligatie serie wordt verkocht aan Stichting Jungo Crowd; en

c) Eén Deelvordering ter hoogte van het restant van de Jungo hypotheek wordt overgedragen aan de Back-stop investeerder.

Wat betreft de aflossingen en rentebetalingen zijn de beide Junior investeerders gelijk in rang. Ze worden beide lineair afgelost en hebben dezelfde looptijd. Tussentijdse gedeeltelijke aflossingen, worden pro rata tussen beide partijen verdeeld naar rato van hun uitstaande saldo. Wanneer bij tussentijdse verkoop van een woning de verkoopopbrengst onvoldoende is om de Jungo hypotheek af te lossen, wordt eerst de Senior Investeerder afgelost en draagt zowel Stichting Xxxxx Xxxxx (en via Stichting Xxxxx Xxxxx uiteindelijk de Obligatiehouders) als de Back-stop investeerder het verlies pro rata naar de uitstaande hoofdsom van hun Deelvordering.

De Back-stop investeerder heeft als institutionele belegger te maken met diverse kosten, onder meer in het kader van het aanhouden en beheren van beleggingen. Daarnaast moet de Back-stop investeerder geld beschikbaar houden, terwijl van tevoren onzeker is hoe groot de Deelvordering zal zijn die de Back-stop investeerder uiteindelijk zal kopen. De hoogte van de Deelvordering die de Back-stop investeerder koopt is namelijk afhankelijk is van de opbrengst van de uitgifte van de Obligatie serie die gekoppeld is aan de betreffende Jungo hypotheek. Totdat bekend is wat de opbrengst zal zijn, is afgesproken dat de Back-stop investeerder het gehele bedrag beschikbaar houdt voor het deel van de Jungo hypotheek dat niet door de Senior investeerder wordt gekocht. Daarom ontvangt de Back-stop investeerder een vergoeding die ca. 1% hoger is dan de vergoeding van de Obligatiehouders. Het gevolg daarvan is ook dat de Jungo hypotheek goedkoper wordt naarmate meer Obligaties zijn geplaatst van de betreffende Obligatie serie.

Stichting Xxxxx Xxxxx heeft geen eigen middelen voor de aankoop van haar Deelvordering. Om de Deelvordering te kunnen kopen, verstrekt Jungo aan Stichting Jungo Crowd de Stichting Jungo Crowd Lening ter hoogte van de koopprijs van de te kopen Deelvordering. Jungo kan de Stichting Jungo Crowd Lening verstrekken uit de inkomsten op de uitgifte van de aan de betreffende Jungo hypotheek gekoppelde Obligatie serie. De rente die door Hypotheekgevers verschuldigd is onder de Jungo hypotheek en die door Stichting Xxxxx Xxxxx wordt ontvangen op haar Deelvordering is hoger dan de door Stichting Xxxxx Xxxxx aan Jungo te betalen rente op de Stichting Xxxxx Xxxxx Lening. Dit verschil komt thans overeen met 0,25% (op jaarbasis) over het uitstaande saldo. De hierdoor bij Stichting Xxxxx Xxxxx achterblijvende gelden worden op een rekening gezet: de Investeringsbeschermer. Voor de goede orde: Alle kosten van Stichting Xxxxx Xxxxx komen ten laste van Jungo.

De Obligatiehouders en de Back-stop investeerder zullen een hoger risico lopen op hun investering ten opzichte van de Senior investeerder. Daarom ontvangen zij ook hogere rentevergoeding dan de Senior investeerder.

Xxxxx voorziet dat in de toekomst verschillende partijen op zullen treden als Back-stop investeerder en Senior investeerder. Daarnaast zullen er in de toekomst naar verwachting naast Aegon ook andere institutionele Investeerders toetreden.

Aflossing en rente

Aflossingen uit hoofde van op de Jungo hypotheek ontvangen maandbedragen worden volledig gebruikt voor de aflossing van de Deelvordering van de Junior investeerders. Pas als deze Deelvorderingen volledig zijn afgelost worden aflossingen uit hoofde van de maandbedragen aangewend voor aflossing van de Deelvordering van de Senior investeerder. Dit is contractueel zo afgesproken.

De Investeerders zijn gerechtigd tot rentebedragen die de Hypotheekgever betaalt, en via Stichting Jungo Crowd aan de Obligatiehouders, elk voor hun deel. Omdat de Junior investeerders een groter deel van de rentebedragen krijgen dan pro rata naar hun Deelvorderingen en de Deelvorderingen van de Junior investeerders als eerste worden afgelost, daalt het door de Hypotheekgever te betalen rentepercentage met elke aflossing.

Verkoop van de woning

Indien de woning wordt verkocht, wordt de verkoopopbrengst als eerste aangewend voor de aflossing van de Senior investeerder. Dit is contractueel zo afgesproken. De Senior investeerder loopt hierdoor minder risico op financieel verlies als gevolg van betalingsproblemen bij de Hypotheekgever dan de Junior investeerders. Omdat de Deelvordering die de Senior investeerder koopt gelijk is aan 80% van de LTV, is de kans groter is dat de verkoopopbrengst voldoende is om de Senior investeerder geheel af te lossen. Vanwege dit lagere risico is contractueel afgesproken dat aan de Senior investeerder een lager rentebedrag wordt uitgekeerd.

Belangrijk: Bij verkoop van de woning waarvoor een Jungo hypotheek is verstrekt, krijgen de Xxxxxx investeerders dus pas betaald nadat de Deelvordering van de Senior investeerder is voldaan. De Junior Investeerders zijn dus achtergesteld aan de Senior investeerder.

Op grond van contractuele afspraken worden de door Jungo van de Hypotheekgever ontvangen bedragen uit hoofde van de verkoop van de woning dan ook als volgt aangewend:

1. In de eerste plaats ter voldoening van aan Xxxxx verschuldigde kosten en vergoedingen.

2. In de tweede plaats ter voldoening van de aan de Senior investeerder verschuldigde rente.

3. In de derde plaats ter voldoening van de aan de Senior investeerder verschuldigde hoofdsom.

4. In de vierde plaats ter voldoening van de aan Stichting Xxxxx Xxxxx en de Back-stop investeerder verschuldigde rente, pro rata naar het uitstaand saldo van ieder van deze partijen.

5. In de vijfde plaats ter voldoening van aan Stichting Xxxxx Xxxxx en de Back-stop investeerder verschuldigde hoofdsom, pro rata naar het uitstaand saldo van ieder van deze partijen.

Het is zeer goed mogelijk dat in geval van een gedwongen verkoop, de verkoopopbrengst van de woning niet voldoende is om de gehele Jungo hypotheek af te lossen. Als gevolg van de achterstelling komen tekorten in de eerste plaats voor rekening van de Junior investeerders, en daarmee uiteindelijk ook voor rekening van de Obligatiehouders van de desbetreffende serie. De Obligatiehouders dienen er dan ook rekening mee te houden dat zij hun inleg in dat geval niet of niet volledig terugontvangen van Jungo. Als er na verkoop van de woning een restschuld is, maar uit de verdere verhaalsacties nog bedragen worden ontvangen, zal bovenstaande volgorde ook gelden.

Ook is relevant dat elke Obligatie serie voor wat betreft rendement en risico afhankelijk is van de ontvangen rentebedragen en aflossingen op een specifieke Jungo hypotheek. Aflossing en Rente onder de Obligaties worden enkel en alleen opeisbaar indien Stichting Xxxxx Xxxxx voldoende gelden ontvangt van de Hypotheekgever onder de specifieke Jungo hypotheek en Jungo voldoende rente en hoofdsom plus, indien van toepassing, extra rente ontvangt van Stichting Jungo Crowd uit de Investeringsbeschermer uit hoofde van de Stichting Jungo Crowd Lening. In de Obligatieovereenkomst is daarnaast overeengekomen dat de Obligatiehouder niet het faillissement van Xxxxx zal aanvragen en zich in geval van opeisbaarheid van de Obligaties niet zal verhalen op het (privé)vermogen van Xxxxx, de aandeelhouders van Jungo of de bestuurders van Jungo. Tot slot heeft de Obligatiehouder geen regres op Jungo indien Xxxxx onvoldoende ontvangt van Stichting Jungo Crowd en gaat de nog uitstaande vordering van de Obligatiehouder teniet als aan het einde van de looptijd van een Obligatie het hypotheekrecht dat de Jungo hypotheek dekt is uitgewonnen en er een restschuld is, waarbij er geen saldo in de Investeringsbeschermer is terwijl de Stichting Jungo Crowd Lening behorend bij het deel van de Jungo hypotheek nog niet is afgelost. Ook gaat de vordering van Xxxxx op Stichting Xxxxx Xxxxx teniet als het hypotheekrecht dat de Jungo hypotheek dekt is uitgewonnen en de Jungo hypotheek nog niet volledig is afgelost.

Zoals aangegeven komt de rentebetaling van de Jungo hypotheek volledig ten goede aan de Investeerders. Xxxxx heeft hier geen recht op. Voor haar werkzaamheden ontvangt Xxxxx van de Hypotheekgever maandelijks een vast en vooraf overeengekomen bedrag aan kosten. Daarnaast zal Xxxxx jaarlijks een vast en vooraf overeengekomen percentage aan kosten in rekening brengen bij de Senior investeerder en de Back- stop investeerder. De Obligatiehouders betalen alleen eenmalig een Beheervergoeding bij uitgifte van de Obligaties. Xxxxx beoogt door een kostenconcept gebaseerd op i) een vaste kostenvergoeding en ii) een concurrerende rente, Hypotheekgevers een aantrekkelijk hypotheekproduct aan te bieden.

Omdat de uitgifte van een serie van Obligaties een voordeel biedt aan Hypotheekgevers, worden Hypotheekgevers gestimuleerd actief te gaan werven onder (potentieel) Geïnteresseerden. Hypotheekgevers kunnen dit doen door middel van het aanmaken van een Campagne op de website van Jungo, waarbij de woning en de toekomstplannen beschreven kunnen worden en achtergrondinformatie over de Hypotheekgevers gegeven kan worden. Door de Campagne te verspreiden via sociale media (zoals Twitter en Facebook) wordt het bereik en de kans van slagen vergroot. Hypotheekgevers kunnen er echter ook voor kiezen om geen Campagne aan te maken. Xxxxx zal ook in dat geval een Obligatie serie uitgeven.

4.5 Werking peer-to-peer hypotheek in de praktijk

Hieronder staat aan de hand van één Jungo hypotheek beschreven hoe een en ander in de praktijk wordt vormgegeven:

1. De Jungo hypotheek wordt aangeboden via intermediairs (onafhankelijke hypotheekadviseurs).

2. Na acceptatie garandeert Xxxxx xx Xxxxx hypotheek tegen de maximaal te betalen rente.

3. De Senior investeerder en de Back-stop investeerder storten de verwachte koopprijs voor de Deelvorderingen.

4. Xxxxx voert een Campagne ter promotie van Obligaties. De Hypotheekgever wordt uitgenodigd zelf ook Campagne te voeren (Hypotheekgever bepaalt zelf de mate van anonimiteit).

5. Geïnteresseerden kunnen nu inschrijven op de door Xxxxx uit te geven Obligaties van de Obligatie serie gekoppeld aan de Jungo hypotheek.

6. Negen werkdagen voor passeren (of zoveel eerder als de Obligatie serie “vol” is) sluit de Campagne en wordt de definitieve rente vastgesteld en aan de Hypotheekgever gemeld.

7. Vervolgens worden Geïnteresseerden verzocht te storten op de derdengeldenrekening van Stichting Derdengelden Jungo, krijgen Geïnteresseerden hun Obligaties geleverd (en zijn zij voortaan Obligatiehouders) en wordt de Jungo hypotheek door Xxxxx verstrekt.

8. Via de Jungo Website blijven de Obligatiehouders geïnformeerd over het saldo en de ontvangen respectievelijk betaalde bedragen onder de Obligaties.

Systeem controle en versturen rente aanbod

Controle documenten en krediet acceptatie.

Bij “Ja”, versturen offerte

Geld naar notaris

Beheren hypotheek en bewaken betaling rente en aflossing

Senior Back-stop

investeerders storten gelden

Bedrag eventuele Back- stop investering bekend

-9 -5 -4 -2

-40

Desgewenst verlengen geldigheidsduur offerte

Ondertekening Hypotheek offerte en verzending aan Xxxxx

Aanleveren documenten inzake inkomen en onderpand aan Jungo

Adviesgesprek met intermediair en aanvraag Jungo Hypotheek

Betaalverzoek voldaan en gestort op de Obligaties

Betaalverzoek (iDeal) ontvangen van Xxxxx

Toezegging om te investeren

Datum passeren koop- en hypotheek akte bij notaris

Obligatie houders (crowd)

Hypotheek- gever

Bovenstaande stappen zijn hieronder nogmaals schematisch weergegeven.


Start Obliga	uitgifte ie Serie
en crowdfunding campagne

Institu- tionele inves- teerders

Jungo

In de praktijk zal het zo zijn dat Jungo op dagelijkse basis Xxxxx hypotheken verstrekt en daarmee ook op dagelijkse basis Obligaties uitgeeft.

Doordat de betaling van Rente en Aflossingen op de Obligaties afhankelijk is van de betaling van rente en aflossingen door de Hypotheekgever van de aan die Obligatie serie gekoppelde Jungo hypotheek, is ook het kredietrisico van de Obligaties feitelijk gekoppeld aan die specifieke Jungo hypotheek en de daarbij behorende Hypotheekgever(s). Dit is typerend voor peer-to-peer lending. Dit 1 op 1 kredietrisico kan er toe leiden dat het financiële verlies van een Obligatiehouder groot kan zijn. De Obligatiehouder kan het op dat moment volledig uitstaande saldo van zijn Obligaties verliezen.

4.6 Beschrijving activiteiten

4.6.1 Aanvraag

De Jungo hypotheek kan worden afgesloten via onafhankelijke intermediairs. Een klant onderzoekt samen met de hypotheekadviseur of de Jungo hypotheek geschikt voor hem is. Als dit het geval is dan vraagt de hypotheekadviseur een vrijblijvend rente-aanbod aan bij Jungo. Xxxxx geeft zelf geen advies, de adviesplicht ligt dus bij de intermediair.

Xxxxx is verantwoordelijk voor de selectie van de intermediairs. Bij die selectie kijkt Xxxxx onder meer of de intermediair over alle noodzakelijke vergunningen beschikt. Daarnaast zal Jungo de intermediair voorzien van de nodige informatie en, indien gewenst, van een training om de intermediair in staat te stellen haar klanten goed te adviseren over een Jungo hypotheek.

4.6.2 Acceptatie

Wanneer de klant ingaat op het rente-aanbod van Xxxxx dan worden alle relevante documenten via de intermediair aangeleverd. Wanneer de aangeleverde documenten zijn gecontroleerd, wordt de aanvraag getoetst aan het acceptatiebeleid.

Wanneer uit de aangeleverde gegevens blijkt dat de aanvraag niet voldoet aan de acceptatiecriteria dan wordt de aanvraag geweigerd. De intermediair ontvangt dan een afwijsbrief met de reden.

Wanneer uit de aangeleverde gegevens blijkt dat de aanvraag voldoet aan de acceptatiecriteria dan ontvangt de klant de hypotheekofferte.

Bij acceptatie van de offerte door de klant:

• Weet hij dat de verstrekking van de Jungo hypotheek wordt gegarandeerd.

• Weet hij wat de minimaal en maximaal te betalen rente is.

Het acceptatieproces wordt uitgevoerd door MO.servicing (onderdeel van Romeo, zie ook paragraaf 4.3.2). MO.servicing is gespecialiseerd in hypothecaire dienstverlening. Xxxxx stelt het acceptatiebeleid vast en bepaalt het mandaat waarbinnen de MO.servicing mag accepteren. Voor het vaststellen van het acceptatiebeleid laat Xxxxx zich onder meer leiden door de Gedragscode Hypothecaire Financieringen.

4.6.3 Campagne & passeren

Als de offerte is getekend kan de Hypotheekgever een Campagne starten. Deze Campagne is gericht op het inschrijven op door Xxxxx uitgegeven Obligaties van de serie die gekoppeld is aan de Jungo hypotheek. De opbrengst van de Obligatie serie gebruikt Jungo voor het verstrekken van de Stichting Jungo Crowd Lening aan Stichting Jungo Crowd. Stichting Jungo Crowd gebruikt de Stichting Jungo Crowd Lening om haar Deelvordering te kopen van Jungo.

Om de Campagne te starten verstuurt Jungo een e-mail naar de Hypotheekgever met het verzoek een Campagne aan te maken op de Jungo Website.

Xxxxx helpt de Hypotheekgever bij het maken van een profiel en in het voeren van de Campagne. De Hypotheekgever bepaalt zelf de mate van anonimiteit voor de Campagne.

Uiterlijk 9 Werkdagen voor de verwachte passeerdatum van de hypotheekakte of zoveel eerder als de Obligatie serie volledig is geplaatst, wordt de Campagne gesloten. Vervolgens ontvangen de Geïnteresseerden een onherroepelijk betalingsverzoek voor de koop van de Obligaties. Hieraan moet binnen 4 Werkdagen gehoor gegeven worden. Daarna vervalt de verplichting van Jungo om Obligaties uit te geven. Hiermee vervalt dus ook de stortingsverplichting van de Geïnteresseerde. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst en gestort, zal de Back-stop investeerder de resterende Deelvordering van Jungo kopen zodat Xxxxx de Jungo Hypotheek kan verstrekken.

Op 2 Werkdagen voor de verwachte passeerdatum worden de gelden die zijn ontvangen van Obligatiehouders, samen met de gelden van de Senior investeerder en de eventuele aanvullende gelden van de Back-stop investeerder, overgemaakt naar de derdengeldenrekening van de notaris. De notaris zal daarna de koop- en hypotheekakte kunnen passeren.

De geldstromen van en naar de Hypotheekgevers, de Investeerders en de Obligatiehouders lopen volledig via de rekeningen van Stichting Derdengelden Jungo.

Bij het sluiten van de Campagne verstuurt Xxxxx een bevestiging van de Jungo hypotheek aan de Hypotheekgever.

4.6.4 Investeren

Een Geïnteresseerde kan zichzelf via de Website inschrijven. Een andere mogelijkheid is om via e-mail en/of sociale media uitgenodigd te worden door een Hypotheekgever. De Geïnteresseerde kan dan via een privé link de Campagne inzien, zonder in te loggen. Om een investering te kunnen doen zal de Geïnteresseerde zich moeten registeren.

Registreren betekent dat de Geïnteresseerde een e-mailadres moet opgeven en een wachtwoord moet kiezen. Daarna moet de Geïnteresseerde een kennis- en ervaringstoets met succes afronden, een aantal persoonsgegevens opgeven en een Tegenrekening opgeven.

Jungo biedt op de Website een overzicht met actuele Campagnes. Een Geïnteresseerde kan vanuit dit overzicht detailgegevens inzien van de betreffende Campagne en de daarmee samenhangende Obligatie serie, zoals vermeld in Hoofdstuk 3. Alle geregistreerde Geïnteresseerden hebben de mogelijkheid om Campagnes in te zien.

Wanneer een Geïnteresseerde een Campagne heeft gevonden waarin hij wil investeren dan kan hij een bedrag toezeggen. Daarbij heeft de Geïnteresseerde de mogelijkheid om een bericht achter te laten voor de Hypotheekgever.

Een Geïnteresseerde kan een toegezegde investering annuleren totdat de Campagne sluit voor betaling, dat is 9 Werkdagen voor de verwachte passeerdatum.

De Geïnteresseerde ontvangt 9 Werkdagen voor de verwachte passeerdatum een notificatie via e-mail om het toegezegde bedrag over te maken. In de mail is een link opgenomen die de Geïntresseerde naar de betaalpagina van Jungo leidt. Op de betaalpagina kan de Geïntresseerde via iDeal zijn betaling uitvoeren.

Uiterlijk vijf Werkdagen voordat de hypotheekakte wordt gepasseerd moet de Geïnteresseerde de nominale hoofdsom van de betreffende Obligaties en de Beheervergoeding hebben betaald. Bij de uitgifte van de Obligaties op de passeerdatum wordt de Geïnteresseerde Obligatiehouder in de betreffende Obligatie serie.

4.6.5 Beheer en aflossen

Na het passeren van de hypotheekakte wordt de Jungo hypotheek opgenomen in de administratie van Jungo. Voor het beheer van Xxxxx Xxxxxxxxxx werkt Xxxxx samen met Xxxxx, een bedrijf gespecialiseerd in hypothecaire dienstverlening.

De maandtermijn van een Jungo hypotheek, bestaande uit rente, aflossing en de Beheervergoeding, wordt maandelijks achteraf, op de eerste Werkdag van de volgende maand, geïncasseerd bij de Hypotheekgever ten gunste van een bankrekening van Stichting Derdengelden Jungo. Zeven Werkdagen later worden de Rente en Aflossing op de Obligaties betaald naar de vaste Tegenrekening van de Obligatiehouder.

4.6.6 Debiteuren & bijzonder beheer

Het debiteuren & bijzonder beheer betreft de activiteiten naar aanleiding van gemiste incasso’s en lopende betalingsachterstanden. In grote lijnen ziet dit er als volgt uit:

1-90 DPD

91-180 DPD

181-1080 DPD

>1080 DPD

• Gericht op effectief en duurzaam herstel • Beperken verliezen • Nemen verliezen

• Voorkomen voorzieningen

• Betaalafspraken

• Betalingsregelingen

• Voorkomen verliezen

• Betalingsregelingen

• Herstructurering

• Uitwinning

(DPD = days past due, is het aantal dagen dat een Jungo Hypotheek in achterstand is sinds het oorspronkelijk incasso moment.)

Op het moment dat wordt geconstateerd dat een Hypotheekgever niet aan zijn betalingsverplichting jegens Jungo voldoet, wordt er binnen 48 uur contact opgenomen met de Hypotheekgever, met als doel afspraken te maken over de betaling van de betalingsachterstand. In deze fase zal er intensief contact met de Hypotheekgever onderhouden worden, totdat de achterstand is ingelopen.

Om klanten met betalingsproblemen te helpen aan een passende oplossing is het voor Jungo cruciaal om snel inzicht te krijgen in de oorzaak van de betalingsachterstand en de financiële situatie van de klant.

In het proces met betrekking tot debiteuren & bijzonder beheer is expliciet beschreven welke actie wanneer uitgevoerd dient te worden. Bij de totstandkoming van het beleid is een gedegen afweging gemaakt tussen het belang van de Hypotheekgever, de Obligatiehouders, de Back-stop investeerder en de Senior investeerder.

Voordat wordt toegekomen aan debiteuren & bijzonder beheer, begint het echter met het voorkomen van betalingsproblemen. Xxxxx hanteert daarom strikte acceptatiecriteria. Deze criteria worden mede bepaald door wet- en regelgeving en de Gedragscode Hypothecaire Financieringen. Hierin is bijvoorbeeld vastgelegd wat de maximale leensom is op basis van het inkomen van de Hypotheekgever(s) en de marktwaarde van de aan te kopen woning.

4.6.7 Investeringsbeschermer

Het rendement op een uit te geven Obligatie serie is afhankelijk van de daaraan gekoppelde specifieke Jungo hypotheek. Door de koppeling kan een Obligatiehouder indirect investeren een specifieke Jungo hypotheek van bijvoorbeeld een vriend of familielid. Deze koppeling levert echter ook een 1 op 1 kredietrisico op. Dat houdt in dat als die Hypotheekgever in betalingsproblemen komt, het financiële verlies daarvan ook door de Obligatiehouders van de aan die Jungo hypotheek gekoppelde Obligatie serie wordt gedragen. Dit kan er uiteindelijk toe leiden dat de Obligatiehouder zijn investering niet of niet geheel terugkrijgt.

Als dit risico zich voordoet kan het verlies groot zijn en kan de Obligatiehouder zijn op dat moment uitstaande saldo van zijn Obligaties kwijtraken. Dat het risico beperkt is blijkt onder meer uit onderzoek van De Nederlandsche Bank (november 2016: DNBulletin: Bancaire hypotheekportefeuilles onder de loep) en de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB Factsheet Woning- en hypotheekmarkt juni 2016).

Uit het NVB Factsheet blijkt dat er in april 2016 er 110.446 huishoudens waren met een betalingsachterstand van meer dan vier maanden. Dit komt overeen met 3,2 procent van de totale hypothekenportefeuille. Een deel hiervan leidt tot kredietverliezen. Het DNBulltin vermeldt dat onderzoek bij de vier grootste banken in Nederland uitwijst dat de kredietverliezen op de hypotheekportefeuille tot maximaal 0,2% per jaar van de

totale hypotheekschuld die bij de vier grootbanken uitstaat bedragen. Dit is inclusief de aflossingsvrije hypotheken en hypotheken met een LTV boven 100% die in het verleden door deze banken zijn verstrekt.

Omdat elke Obligatie serie voor wat betreft rendement en risico afhankelijk is van de ontvangen rentebedragen en aflossingen op een specifieke Jungo hypotheek, adviseert Xxxxx geen grote bedragen in één Obligatie serie te beleggen, maar de investering te spreiden over meerdere Obligatie series en daarmee over meerdere Jungo hypotheken.

Om de mogelijke kredietverliezen bij Obligatiehouders als gevolg van het 1 op 1 risico te beperken heeft Jungo bedongen dat Stichting Jungo Crowd in bepaalde omstandigheden extra rente betaalt.

De door Stichting Xxxxx Xxxxx ontvangen rente op de door haar gekochte Deelvorderingen is (thans) 0,25% (op jaarbasis) hoger dan de rente die Stichting Jungo Crowd aan reguliere rente verschuldigd is aan Xxxxx op de Stichting Jungo Crowd Lening . Dankzij dit renteverschil kan Stichting Jungo Crowd een reservepotje opbouwen. Het verschil wordt op een rekening van Stichting Jungo Crowd gestort en het saldo van die rekening is beschikbaar om extra rente te betalen (de Investeringsbeschermer).

Onder de Stichting Jungo Crowd Lening is Stichting Jungo Crowd verplicht rente en aflossing te voldoen tot het bedrag dat zij onder de Deelvordering ontvangt. Als onder een Jungo hypotheek rente en/of hoofdsom niet wordt betaald, is er ook geen verplichting onder de Stichting Jungo Crowd Lening tot betaling van rente en aflossing voor een corresponderend deel. Het gevolg hiervan zou zijn dat Xxxxx minder ontvangt en niet aan haar verplichtingen onder de desbetreffende serie Obligaties kan voldoen. Xxxxx heeft voor die situatie bedongen dat Stichting Jungo Crowd extra rente betaalt tot het bedrag van de achterstanden of indien lager het saldo van de Investeringsbeschermer. Xxxxx heeft op basis van de onderliggende contracten de verplichting de aldus ontvangen betalingen te gebruiken voor te betalen Rente en Aflossing aan de Obligatiehouders van de aan die Jungo hypotheek gekoppelde Obligatie serie.

De gelden uit hoofde van de Investeringsbeschermer zijn volledig en alleen gereserveerd voor de beperking van het kredietrisico van Obligatiehouders.

Belangrijk: Wanneer het saldo van de Investeringsbeschermer nul is, kan Stiching Jungo Crowd geen extra rente betalen. In dat geval ontvangen de Obligatiehouders van de aan de betreffende Jungo hypotheek gekoppelde serie dus ook geen Rente en Aflossing. Met de Investeringsbeschermer beoogt Xxxxx het kredietrisico te beperken, maar het is dus geen garantie dat de Obligatiehouder zijn investering (volledig) terugkrijgt. De Investeringsbeschermer is niet gekoppeld aan een Jungo hypotheek en wordt aangewend voor zover er op enige Jungo hypotheek een achterstand of verlies is. Daardoor kan deze volledig aangewend zijn en niet meer beschikbaar voor latere achterstanden.

De Investeringsbeschermer dekt zodoende de facto de Rente en Aflossingen aan de Obligatiehouder in het geval de bij die Obligatie serie betrokken Hypotheekgever niet aan zijn betalingsverplichting onder de aan betreffende Jungo hypotheek voldoet, maar alleen voor zover de Investeringsbeschermer er is om gemiste betalingen uit de betreffende maand op te vangen.

Hiermee fungeert de Investeringsbeschermer als liquiditeitsbuffer voor het geval een Hypotheekgever een maandtermijn (tijdelijk) niet kan voldoen en als buffer voor het kredietrisico wanneer er na verkoop van het de woning van de Hypotheekgever de verkoopopbrengst onvoldoende blijkt om (uiteindelijk) de Obligatiehouders te voldoen.

Als de Hypotheekgever alsnog betaalt, dan wordt dit toegevoegd aan de Investeringsbeschermer.

Wanneer bij het vervallen van een maandtermijn de voorgaande maandtermijn nog niet door de Hypotheekgever is voldaan, zal de Obligatiehouder worden geïnformeerd dat er een achterstand is op de Jungo hypotheek die aan de betreffende Obligatie serie is gekoppeld.

De Investeringsbeschermer dient ervoor dat er voldoende middelen zijn om het kredietrisico naar redelijkheid af te dekken. Wanneer er omstandigheden zijn waardoor de Investeringsbeschermer veel wordt aangesproken, zal de extra rente beschikbaar uit de Investeringsbeschermer mogelijk niet toereikend zijn om de Rente en Aflossingen aan de Obligatiehouders te kunnen voldoen. Dat risico is voor de Obligatiehouders. Xxxxx is niet aansprakelijk en kan ook niet aansprakelijk gehouden worden voor dit kredietrisico.

Indien de Investeringsbeschermer laag of te hoog wordt, dan kan Xxxxx met Stichting Xxxxx Xxxxx overeenkomen de opbouw van de Investeringsbeschermer te versnellen of vertragen door het deel van de maandtermijn dat wordt toegevoegd aan de Investeringsbeschermer voor nieuw te verstrekken Jungo hypotheken te wijzigen. Xxxxx zal daarvoor regelmatig de waarde van de Investeringsbeschermer toetsen door de prognose en de daarbij gehanteerde uitgangspunten (zie hieronder) af te zetten tegen de realisatie van die prognose in de praktijk.

Belangrijk: Als Jungo geen Jungo hypotheken meer verstrekt, heeft dit gevolgen voor de (toekomstige) omvang van de Investeringsbeschermer. Daarnaast wordt de Investeringsbeschermer in de tijd opgebouwd. Dit betekent dat het saldo van de Investeringsbeschermer bij een laag aantal Jungo hypotheken laag is.

Een tekort of een overschot zal niet ten laste of ten gunste van het resultaat van Xxxxx komen, tenzij er een overschot is nadat alle Obligatiehouders volledig zijn afgelost en er naar verwachting ook geen nieuwe Obligatie series zullen worden uitgegeven. In dat geval valt het overschot vrij ten gunste van Jungo. Een eventueel tekort zal niet ten laste van het resultaat van Xxxxx worden gebracht.

Om onduidelijkheden te voorkomen: De Investeringsbeschermer is niet voor de compensatie van mogelijke verliezen of achterstanden richting de Back-stop investeerder of de Senior investeerder.

Scenarioplanning Investeringsbeschermer

Wanneer de Investeringsbeschermer op enig moment ontoereikend is om gemiste of achterstallige betalingen op een Jungo hypotheek op te vangen, dan bestaat er voor Xxxxx ook geen verplichting om de betreffende Obligatiehouders te betalen. Het is voor Obligatiehouders dus van belang om te weten wat het saldo van de Investeringsbeschermer is en hoe deze zich naar verwachting zal ontwikkelen. Xxxxx zal het saldo op haar Website publiceren.

Om een inschatting te kunnen maken of de Investeringsbeschermer voldoende middelen heeft om het kredietrisico naar redelijkheid af te dekken heeft Xxxxx een aantal uitganspunten gedefinieerd en op grond daarvan diverse scenario’s doorgerekend. Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de ontwikkeling van de Investeringsbeschermer bij diverse scenario’s op basis van die uitgangspunten.

Uitgangspunten

Xxxxx heeft een voorspelling van het verloop van de Investeringsbeschermer gemaakt bij verschillende scenario’s. De gehanteerde uitgangspunten zijn de volgende:

Gemiddelde hoofdsom bij verstrekken € 275.000

% Obligaties bij verstrekken Jungo hypotheek in jaar 1, 2, 3, 4

resp. 5

10%, 12%, 14%, 16% resp. 16%

LTV bij verstrekken1 100%

Rente Obligaties 3%

Looptijd Obligaties (maanden) 96

Storting Investeringsbeschermer (op jaarbasis) 0,25%

Vervroegde aflossing in jaar 1, 2, 3, 4 resp. 5 0%, 1%, 2%, 3% resp. 4%

De Investeringsbeschermer dient twee doelen:

1. Opvang gemiste maandtermijnen van Hypotheekgevers (met name voorfinanciering van herstelbetalingen);

2. Vergoeden kredietverlies indien de verkoopopbrengst van een woning onvoldoende is om (uiteindelijk) het bij de Obligatiehouders uitstaande saldo te voldoen.

Op beide onderdelen is in de voorspelling uitgegaan van een basis scenario. Het basis scenario gaat uit van het volgende.

Uitgangspunten gemiste maandtermijnen basis scenario

Mislukte incasso’s per maand (% van totaal) 4%

1 Gezien de doelgroep verwacht Xxxxx voornamelijk hypotheekaanvragen o.b.v. 100% LTV. Wanneer de gemiddelde LTV bij verstrekken lager is, verlaagt dat het risico voor de Obligatiehouders. Voorzichtigheidshalve is uitgegaan van gemiddeld 100% LTV.

Waarvan hersteld na 1 maand 75%

Waarvan hersteld na 2 maanden 85%

Waarvan hersteld na 3 maanden 90%

Waarvan hersteld na meer dan 3 maanden 97,5%

Uitgangspunten kredietverliezen basis scenario

Infectiegraad2	2,5%
Gedwongen exit3 (OHV en GOHV) van infectie	20%
Gemiddelde LTOV bij exit4	90%
Gemiddelde verkoopopbrengst t.o.v. OMV	85%
Gem. waardestijging onderpanden (jaar op jaar)	0%

Sensitiviteit Investeringsbeschermer

In onderstaande grafieken wordt het verloop van de Investeringsbeschermer in euro’s weergegeven voor de eerste 60 maanden op basis van de productie aantallen uit de businesscase van Jungo. In beide grafieken is de blauwe lijn het basis scenario, met de uitgangspunten zoals hierboven genoemd.

De eerste grafiek toont de sensitiviteit op basis van verslechterde performance op mislukte incasso’s. Er zijn hier 2 varianten op het basis scenario opgenomen:

1. Het percentage mislukte incasso’s per maand stijgt van 4% naar 6%.

2. Het overall herstelpercentage na 3 maanden daalt van 97,5% naar 95%.

De tweede grafiek toont de sensitiviteit op basis van kredietverliezen. Naast het basis scenario zijn nog 4 varianten opgenomen:

1. Jaar op jaar waardegroei van de woningen van 2%.

2. Jaar op jaar waardegroei van de woningen van -2% (waardevermindering dus).

3. Idem 2, waarbij vanaf maand 30 o.b.v. deze marktontwikkeling het renteverschil tussen de rente op de Deelvordering en op de Stichting Jungo Crowd Lening van Stichting Xxxxx Xxxxx (en daarmee op de betreffende Obligatie serie) voor nieuwe Jungo hypotheken en daaraan gekoppelde Obligatie series wordt verhoogd van 0,25% naar 0,40%.

4. Idem 2, waarbij ook het infectie-% van 2,5% naar 3% gaat en het renteverschil als omschreven onder 3 naar 0,50%.

2 Infectiegraad is het percentage leningen met een achterstand groter dan 3 maanden.

3 In het model zijn we ervan uitgegaan dat alle gedwongen exits (=verkoop onderpand a.g.v. bijzonder beheer) in enig jaar medio dat jaar plaatsvinden en dat de eerste gedwongen exits in maand 30 plaatsvinden.

4 Dit is gebaseerd op de aanname dat gedwongen exits gemiddeld 4 jaar na verstrekken plaatsvinden.

Sensitiviteit op mislukte incasso's

€ 800.000

€ 700.000

€ 600.000

€ 500.000

€ 400.000

€ 300.000

€ 200.000

€ 100.000

€ 0

-€ 100.000 1 2 3 4 5 6 7 8 9 101112131415161718192021222324252627282930313233343536373839404142434445464748495051525354555657585960

-€ 200.000

Base case

Mislukte incasso van 4% naar 6%

Herstel > 3 maanden van 97,5% naar 95%

€ 2.000.000

Sensitiviteit op kredietverliezen

€ 1.500.000

€ 1.000.000

€ 500.000

€ 0

1 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23 25 27 29 31 33 35 37 39 41 43 45 47 49 51 53 55 57 59

-€ 500.000

-€ 1.000.000

-€ 1.500.000

Base case yoy MW +2% yoy MW -2% yoy MW -2% + dotatie+0,15% @mnd 30 yoy MW -2% + dotatie 0,25% + inf-%+0,5%

Conclusies

De bovenstaande sensitiviteitsanalyse leidt tot de volgende conclusies:

• Bij een stabiele markt biedt de Investeringsbeschermer voldoende dekking. Dit is in lijn met de doelstelling van Jungo.

• De impact van een toename van betalingsachterstanden op Jungo hypotheken is beperkt.

• De Investeringsbeschermer is met name kwetsbaar voor dalende huizenprijzen als gevolg waarvan de verkoopopbrengst tekortschiet voor aflossing van de Jungo hypotheek.

• De combinatie van een verhoging van de infectiegraad én een daling van de huizenprijzen heeft een significante negatieve impact die alleen met een significante verhoging van de huidige 0,25% renteverschil kan worden opgevangen.

• Een markt crash (aanhoudende jaar op jaar daling van de huizenprijzen van 3% of meer) is redelijkerwijs niet te compenseren.

Om verwarring te voorkomen: de Investeringsbeschermer wordt niet gebruikt om verliezen bij de Back-stop investeerder of de Senior investeerder te compenseren.

4.6.8 Garantie

Zoals aangegeven onder paragraaf 1.2.3 (Kredietrisico Obligatiehouder), lopen Obligatiehouders het risico dat Xxxxx haar verplichting niet nakomt. Voor die situatie heeft Stichting Xxxxx Xxxxx, als onafhankelijke en eigen verplichting, een onherroepelijke voorwaardelijke garantie afgegeven aan de Obligatiehouders om de Rente en Aflossing te voldoen.

De Garantie is voorwaardelijk omdat er aan twee voorwaarden moet zijn voldaan voordat Stichting Jungo Crowd verplicht is om onder de Garantie betaalbare Rente en Aflossing aan Obligatiehouders te betalen en voordat Obligatiehouders aanspraak kunnen maken op die Garantie. De eerste opschortende voorwaarde houdt in dat er sprake moet zijn van een Situatie van Verzuim en de tweede opschortende voorwaarde houdt in dat de Obligatiehouder Stichting Jungo Crowd schriftelijk moet hebben verzocht om de verschuldigde Xxxxx en Aflossing te betalen onder de Garantie.

De Situaties van Xxxxxxx zijn opgenomen in de Obligatieovereenkomst en leiden ertoe dat de hoofdsom van de Obligaties onmiddellijk opeisbaar worden, tezamen met de tot de datum van terugbetaling verschuldigde Xxxxx, voor zolang de situatie voortduurt:

i. Indien Jungo, ondanks dat door de Hypotheekgever aan alle verplichtingen uit hoofde van een Jungo hypotheek is voldaan en Jungo op die grond in staat zou moeten zijn betalingen aan Rente en Aflossing te verrichten aan de betreffende Obligatiehouder, nalatig is met de betaling van de Rente en Aflossing en de desbetreffende nalatigheid ten minste tien (10) dagen voortduurt;

ii. Indien Jungo een andere verplichting op grond van de betreffende Obligatieovereenkomst niet uitvoert of nakomt en (tenzij de nalatigheid niet hersteld kan worden, in welk geval voortzetting of een kennisgeving als hierna genoemd niet vereist kan zijn) de niet nakoming voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen nadat Xxxxx een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de betreffende Obligatiehouder met een verzoek tot nakoming;

iii. Indien Jungo in staat van faillissement wordt verklaard, of indien aan Xxxxx surséance van betaling wordt verleend, of Jungo wordt ontbonden (behalve voor zover dit geschiedt in het kader van een reorganisatie of fusie), of Jungo schriftelijk erkent dat zij niet in staat is haar schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of een akkoord aangaat met haar schuldeisers;

iv. Indien Jungo haar bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan staakt of dreigt te staken; of

v. Indien een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die noodzakelijk is voor de realisering en levering van de betreffende Obligaties en de nakoming van de verplichtingen van Xxxxx op grond van de betreffende Obligatieovereenkomst wordt ingetrokken of gewijzigd of anderszins niet langer volledig van kracht is, of het onwettig is voor Jungo zijn verplichtingen uit de betreffende Obligaties na te komen.

De Rente en Aflossing wordt overigens opeisbaar op een Betaaldatum voor zover er een voldoende Beschikbaar Garantiebedrag is op die Betaaldatum. Kort gezegd komt dat er op neer dat er alleen betaald hoeft te worden voor zover Stichting Xxxxx Xxxxx aflossing en rente op de aan de betreffende Obligaties gekoppelde Jungo hypotheek ontvangt en/of voor de betreffende Obligaties nog een bedrag aan Investeringsbeschermer heeft.

Een betaling van een Beschikbaar Garantiebedrag door Stichting Xxxxx Xxxxx aan een Obligatiehouder heeft tot gevolg dat de schuld van Xxxxx voor het corresponderende deel van de Obligaties te niet gaat. Voor dat corresponderende deel is Jungo dan gekweten en daarvoor kan de Obligatiehouder Xxxxx niet langer aanspreken, de Obligatiehouder heeft dan immers al betaald gekregen uit hoofde van de Garantie.

Verder is het van belang dat de rechten uit hoofde van de Garantie een integraal onderdeel vormen van de Obligaties, alleen van toepassing zijn op de Obligatiehouder indien, voor zover en zolang deze Obligaties bezit en alleen samen met alle andere rechten die zijn verbonden aan de desbetreffende Obligaties kunnen worden overgedragen. Dat heeft tot gevolg dat bij de overdracht van een Obligatie (in overeenstemming de Obligatieovereenkomst) ook de rechten onder de Garantie (moeten) worden overgedragen aan de nieuwe obligatiehouder en de Garantie niet afzonderlijk (zonder de Obligatie) kan en mag worden overgedragen.

Tot slot is relevant dat in de Obligatieovereenkomst is afgesproken dat een Obligatiehouder niet het recht heeft om faillissement van Xxxxx aan te vragen en de Obligatiehouder, voor zover nodig, afstand heeft gedaan van dat recht.

4.6.9 Tussentijdse aflossing

Xxxxx heeft het recht de Obligaties tussentijds (vervroegd) af te lossen zoals overeengekomen in de Obligatieovereenkomst. In de volgende situaties vindt in elk geval vervroegde (gedeeltelijke) aflossing van de

Obligaties plaats:

• De aan de Obligatie serie gekoppelde Jungo hypotheek wordt door de Hypotheekgever (gedeeltelijk) afgelost.

• Indien vervroegde (gedeeltelijke) aflossing naar het oordeel van Jungo noodzakelijk is op basis van wet- of regelgeving5.

• De Stichting Jungo Crowd Lening wordt afgelost waarmee de betreffende Deelvordering is gekocht van Jungo.

In alle gevallen vindt vervroegde aflossing plaats tegen betaling van het op dat moment uitstaande bedrag van de hoofdsom met inbegrip van de opgelopen of nog verschuldigde Rente.

De Obligatieovereenkomst bepaalt dat de Obligatiehouders niet gerechtigd zijn het faillissement van Xxxxx aan te vragen en voor zover nodig doen zij op voorhand afstand van dit recht. Tevens is in de Obligatieovereenkomst afgesproken dat de Obligatiehouders zich in geval van opeisbaarheid van de Obligaties niet verhalen op het (privé)vermogen van Xxxxx, dan wel haar aandeelhouders of haar bestuurders.

4.7 Staken activiteiten

Er kunnen zich omstandigheden voordoen waaronder Xxxxx besluit of gedwongen wordt haar activiteiten te staken.

Hierbij kan sprake zijn van een "run off". Dat houdt in dat er geen nieuwe Jungo hypotheken meer worden verstrekt en er dus ook geen nieuwe Obligatie series worden uitgegeven. De bestaande portefeuille van al verstrekte Xxxxx hypotheken blijft dan wel in beheer totdat alle Jungo hypotheken en Obligaties zijn terugbetaald of de vorderingen daaruit teniet zijn gegaan.

Alle lopende Obligatie uitgiftes op het moment dat voor of door Xxxxx wordt besloten dat geen nieuwe Jungo hypotheken meer worden verstrekt, worden gestopt en alle toezeggingen op lopende Campagnes worden afgewezen.

Daarnaast kan er sprake zijn van faillissement van Jungo. In dat geval heeft Stichting Jungo Crowd de verplichting de Investeringsbeschermer ineens en rechtstreeks uit te keren een de bestaande Obligatiehouders. Deze uitkering geldt als extra aflossing en wordt gedaan pro rata van de uitstaande saldi van de verschillende Obligatiehouders. Bij een Beschikbaar Garantiebedrag kunnen Obligatiehouders daarnaast aanspraak maken op de Garantie (zie paragraaf 4.6.8).

De Obligaties worden afgelost uit de reguliere betalingen op de aan die Obligaties gekoppelde Jungo hypotheken. In dit geval heeft de Senior investeerder het recht maar geen verplichting om alle Jungo hypotheken en daaronder liggende Deelvorderingen te kopen van Stichting Jungo Crowd waarop Stichting Jungo Crowd de Stichting Jungo Crowd Lening aflost, waarmee Xxxxx alle uitstaande Obligaties volledig kan aflossen.

5 Jungo waarborgt dat het aflossingsschema van de Jungo hypotheek voldoet aan de eisen voor hypotheekrenteaftrek conform de Wet op de Inkomstenbelasting, waaronder de minimale aflossingseis. Dat aflossingsschema wordt mede bepaald door de looptijd van de Obligaties. Dit kan ertoe leiden dat op enig moment extra wordt afgelost op de Obligaties om te blijven voldoen aan de aflossingseis voor hypotheekrenteaftrek.

5 Organisatie en verdienmodel

5.1 Jungo model

Het verdienmodel van Xxxxx gaat ervan uit dat Hypotheekgevers een vast bedrag per maand betalen voor de dienstverlening. Het maakt daarbij niet uit of iemand een hypotheek heeft van 200.000 euro of van 500.000 euro. De dienstverlening is hetzelfde en daarmee ook de kosten voor Jungo, en wordt inclusief een winstopslag bij de Hypotheekgever in rekening gebracht. Dit geeft Hypotheekgevers ook inzicht in wat ze aan Jungo betalen en wat de rente is die ten goede komt aan de Investeerders.

De rente is volledig als rechthebbenden tot de Deelvorderingen voor de Investeerders. Voor de verdiensten van Jungo is de hoogte van de rente of de rentemarge dus niet relevant. Dit wijkt af van het verdienmodel van bestaande hypotheekaanbieders, die meer verdienen naarmate de rentemarge hoger is en naarmate de hypotheek hoger is.

5.2 Zeggenschapsstructuur

Xxxxx wordt aangestuurd door een managementteam (dagelijks bestuur). Het managementteam bestaat uit: Xxxxxx Xxxxxxx Directeur Finance, Risk and Operations

Xxxxxxx xxx xxx Xxxxx Directeur Customer Experience, Marketing en Distributie Xxx xx Xxxxx Directeur IT en Business Intelligence

Xxxxxx Xxxxxxx en Xxxxxxx xxx xxx Xxxxx zijn ook de beleidsbepalers in de zin van de Wft. Om die reden zijn beiden op grond van artikel 4:9 en 4:10 Wft in 2016 door de AFM getoetst op geschiktheid en betrouwbaarheid.

Onderstaand een korte beschrijving van de achtergrond van de leden van het managementteam.

Xxxxxx Xxxxxxx heeft ruime ervaring binnen de financiële dienstverlening. Na zijn studie Nederlands Recht aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam, is hij in 1990 gestart bij ABN AMRO Bank N.V. Uiteindelijk heeft hij 19 jaar bij ABN AMRO Bank N.V. gewerkt, waarvan onder andere 4 jaar als Rayondirecteur (onder meer verantwoordelijk voor de hypothecaire productie en de contacten met het intermediair), 3 jaar als algemeen (statutair) directeur van AAGUS Financial Services Group N.V. (aanbieder van consumptief en hypothecair krediet, met volledige bankvergunning), 1 jaar als SVP Line of Products Kredieten (verantwoordelijk voor de zakelijke kredietketen, voor de sturing op risico versus rendement en voor het krediet risico beheer binnen de lijn). Na ABN AMRO is Xxxxxx onder meer 2 jaar Commercieel Directeur bij Lindorff Credit Management

B.V. geweest en Interim COO (6 maanden) en programma manager BPO (6 maanden) bij Achmea Bank N.V.

Xxxxxxx xxx xxx Xxxxx heeft meer dan 10 jaar ervaring in het bedenken en ontwerpen van (online) dienstverleningsconcepten. Na een studie Digitale Media & Communicatie is hij gestart bij automatiseerder Topicus als User Experience designer. In een periode van zeven jaar is hij (mede) verantwoordelijk geweest voor projecten rond de automatisering van hypotheekservicers als Quion, het beheersbaar maken van geldstromen in ziekenhuizen en het afwikkelen van declaraties voor zorgverzekeraars. Xxxxxxx is ook als mede-bedenker verantwoordelijk voor het hypotheekadviespakket Findesk, waar hij 2 jaar projectleider en design lead was. Van 2012 tot 2015 was hij als Head of Design verantwoordelijk voor strategische productontwikkeling bij Qelp, een internationale dienstverlener in de telecomindustrie. Als onderdeel van het managementteam heeft hij bijgedragen aan sterke groei die uiteindelijk in 2015 leidde tot een overname door een Amerikaans beursgenoteerde onderneming. Sinds mei 2015 is hij fulltime betrokken bij PBTC als co- founder & creatief directeur.

Xxx xx Xxxxx is de afgelopen 10 jaar in verschillende functies betrokken geweest bij de realisatie van software voor de financiële dienstverlening. In zijn tijd als informatie architect bij Topicus Finance heeft hij een aantal kernonderdelen van het mid- en backoffice hypotheeksysteem van Xxxxxxx ontworpen. Het betreffende hypotheeksysteem is inmiddels geïmplementeerd bij meerdere banken (zowel tier 1 als tier 2) en bij een grote hypotheek servicer.

In 2010 heeft Xxx het bedrijf Topicus Z BV opgericht, een spin-off van Topicus Finance. Topicus Z BV maakte Mijn Omgevingen voor financiële dienstverlening, waaronder hypotheek Mijn Omgevingen die zich richten op proactief beheer op zorgplicht en op efficiënte self-service beheerprocessen. Xxx was o.a.

verantwoordelijk voor het productmanagement van deze Mijn Omgevingen (visie, strategie, commercie en executie). Topicus Z BV groeide onder zijn leiding naar ca. 30 FTE.

In 2015 ging Topicus Z BV op in Xxxxxxx.Xxxxxxx BV. Bij Xxxxxxx.Xxxxxxx BV was Xxx lid van het managementteam. Daarnaast leidde hij de business line eXperience, die zich bezighoudt met self-service hypotheek processen.

5.3 Oprichting en Statuten

Jungo is opgericht te Amsterdam op 21 december 2015 als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht door PBTC en is per de datum van dit Informatiememorandum een volle dochteronderneming van PBTC. De statuten van Jungo zijn sinds de oprichting niet gewijzigd.

Jungo B.V. is statutair gevestigd te Amsterdam in Nederland en gevestigd aan de MediaArena 2, (1114 BC) te Amsterdam en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64795993.

Xxxxx heeft volgens artikel 2 van haar statuten ten doel:

a. Het verstrekken van krediet.

b. Het verrichten van werkzaamheden en activiteiten ten behoeve van crowdlending initiatieven, het bijeenbrengen van Obligatiehouders en kapitaalzoekers, het promoten en ontwikkelen van alternatieve wijzen van financieren.

c. Het verwerven, houden en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan.

d. Het verkrijgen, bezwaren, exploiteren en vervreemden van goederen, waaronder uitdrukkelijk mede begrepen registergoederen, alsmede het verkrijgen, bezwaren, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële eigendom, daaronder mede begrepen al dan niet gepatenteerde knowhow.

e. Het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - aan dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de vennootschap, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden.

f. Het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend

- ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder e. bedoeld.

g. Het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.

h. Het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Xxxxx fungeert als aanbieder van (hypothecair) krediet in de zin van artikel 2:60 Wft en als bemiddelaar in (hypothecair) krediet voor de Investeerders in de zin van artikel 2:80 Wft. Als gevolg hiervan dient Xxxxx te beschikken over een vergunningen van de AFM als bedoeld in art. 2:60 Wft en 2:80 Wft en dient Jungo alle op grond van de Wft aan aanbieders van hypothecair krediet en bemiddelaars in hypothecair krediet gestelde eisen na te leven en.

Xxxxx beschikt sinds 21 juni 2016 over de benodigde vergunningen. Verder is in het kader van de door Xxxxx te verrichten bemiddelingsactiviteiten op 22 augustus 2016 aan Xxxxx door de AFM een ontheffing van het provisieverbod verleend. Jungo staat ingeschreven in de registers van de AFM.

Daarnaast heeft de AFM de crowdfunding voorschriften voor loan-based crowdfunding zoals door de AFM vastgesteld en van tijd tot tijd gewijzigd op Jungo van toepassing verklaard voor de aanbieding van de Obligaties.

5.4 Financiële informatie

Voorafgaand aan de start van deze doorlopende uitgifte van Obligaties, is Jungo gestart met haar bedrijfsactiviteiten. Over 2017 en de eerste helft 2018 zijn er nog geen activiteiten ontplooit. Alle kosten voor de opbouw van Jungo zijn genomen door PBTC, de moedermaatschappij van Jungo.

Omdat bij Jungo alleen de bedrijfsactiviteiten met betrekking tot de uitgifte en het beheer van de Obligaties en de verstrekking en het beheer van de Jungo hypotheken plaatsvindt en deze activiteiten na 1 juli 2018 gestart zijn, zijn de jaarcijfers van Xxxxx over 2017 en de halfjaarcijfers per 1 juli 2018 niet representatief voor een lopende onderneming.

Onderstaand de balans van Jungo.

31-12-17 31-07-18

Balans Jungo B.V.

Activa Passiva Activa Passiva

Vorderingen op groepsmaatschappij R/C

€

4.153,58

€ 18.454,96

Overige vorderingen

€

15.916,54

€ 9.330,40

Liquide Middelen

€

32.978,73

€ 9.804,19

Gestort en opgevraagd kapitaal

€

36.000,00

€

36.000,00

Resultaat lopend boekjaar

€

Eigen vermogen

€

36.000,00

€

36.000,00

Crediteuren

€

17.363,85

€

1.799,55

Belastingen en premies sociale verzekeringen

€

(315,00)

€

(210,00)

Totaal

€

53.048,85 €

53.048,85 € 37.589,55 €

37.589,55

6 Overige informatie

6.1 Investeren in Obligaties

Xxxxx stelt Obligatiehouders in staat om te investeren in Obligaties die wat betreft hun rendement en risico gekoppeld zijn aan specifieke Jungo hypotheken. De Obligatiehouder loopt hierbij financieel risico (en niet Jungo) wanneer de Hypotheekgever zijn lening niet terugbetaald. De Obligatiehouder kan (een deel van) zijn investering kwijtraken. Dit risico wordt beperkt door de Investeringsbeschermer, maar is daarmee niet afwezig.

Om de investeringsrisico’s voor de particulier verder te beperken kan Jungo een maximum te investeren bedrag per Obligatiehouder instellen. Op dit moment mag een Obligatiehouder in totaal niet meer dan

80.000 euro via Jungo investeren in Obligaties. Dit maximum kan in de toekomst wijzigen.

Daarnaast adviseert Xxxxx de Obligatiehouder zijn investeringen te spreiden en het totaal aan investeringen in Obligaties te beperken tot maximaal 10% van zijn of haar totale vermogen. Xxxxx geeft uitdrukkelijk geen beleggingsadvies en adviseert Geïnteresseerden uitdrukkelijk om contact op te nemen met een financieel adviseur alvorens over te gaan tot het aankopen van Obligaties.

6.2 Obligaties zijn niet voor iedereen geschikt

Het investeren in hypotheken is niet voor alle particulieren geschikt. Xxxxx vindt het belangrijk dat Obligatiehouders zich bewust zijn van de kansen en de risico’s die samenhangen met het investeren in de Obligaties. Niet iedereen beschikt over voldoende kennis om goede inschattingen te maken van de risico's bij het beleggen in Obligaties. Daarom verlangt Xxxxx dat iedere Geïnteresseerde die gaat investeren via Xxxxx succesvol een kennis- en ervaringstoets aflegt om te bepalen of een Geïnteresseerde over voldoende kennis en ervaring beschikt.

De kennis- en ervaringstoets wordt zowel voorafgaand aan de eerste investering als bij iedere volgende investering afgelegd waarbij het totaal geïnvesteerde bedrag het bedrag van respectievelijk EUR 5.000, EUR 10.000, EUR 20.000 en EUR 40.000 overschrijdt. Het maximale bedrag dat in totaal geïnvesteerd kan worden is EUR 80.000.

De uitkomst van de toets is bindend bij Jungo. Dus niet geslaagd, betekent niet investeren.

6.3 Vergoedingen en kosten

Xxxxx brengt een eenmalige Beheervergoeding in rekening bij de Obligatiehouder bij de uitgifte van de Obligaties en een Transactievergoeding in geval de Obligaties worden overgedragen of verpandt. Xxxxx brengt geen doorlopende vergoedingen in rekening bij de Obligatiehouder, zoals overeengekomen in de Obligatieovereenkomst.

6.4 Fiscale paragraaf

Hieronder worden de belangrijkste Nederlandse fiscale gevolgen beschreven voor houders van Obligaties met betrekking tot de verwerving, het bezit, de aflossing en vervreemding van Obligaties. Dit overzicht is niet bedoeld als een volledige beschrijving van alle Nederlandse fiscale overwegingen die relevant zouden kunnen zijn voor het besluit om Obligaties te verwerven, aan te houden of te vervreemden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd contact op te nemen met een professionele adviseur om advies in te winnen over de fiscale gevolgen van een belegging in Obligaties. De navolgende bespreking van bepaalde Nederlandse fiscale aspecten ten aanzien van verwerving, bezit, de aflossing en vervreemding van Obligaties is slechts bedoeld ter algemene informatie.

Dit overzicht is gebaseerd op belastingwetgeving, gepubliceerde jurisprudentie, verdragen, wet- en regelgeving en soortgelijke documenten, die vanaf het moment van uitbrengen van dit Informatiememorandum van kracht zijn. Eventuele latere wijzigingen die met terugwerkende kracht gelden, zijn niet in dit overzicht opgenomen.

Tenzij daartoe op Jungo een wettelijke verplichting rust, zal Jungo geen afdrachten namens Obligatiehouders aan de fiscus doen. Elke Obligatiehouder is verantwoordelijk voor een juiste aangifte en afdracht van verschuldigde belastingen.

Dit overzicht bespreekt niet de fiscale gevolgen ten aanzien van:

i. Houders van Obligaties die een aanmerkelijk belang of een fictief aanmerkelijk belang hebben in Jungo en houders van Obligaties van wie een verbonden persoon een aanmerkelijk belang heeft in Jungo. In het algemeen is sprake van een aanmerkelijk belang in Jungo indien een persoon alleen, of, indien de persoon een natuurlijk persoon is, samen met zijn of haar fiscale partner direct of indirect, (x) een belang van 5% of meer houdt of wordt geacht te houden in het geplaatste kapitaal van Jungo, of van 5% of meer van het geplaatste kapitaal van een bepaalde soort aandelen in Jungo,

(y) rechten om direct of indirect een dergelijk belang te verkrijgen of (z) winstbewijzen heeft die recht geven op ten minste 5% van de jaarwinst van Jungo;

ii. Fiscale beleggingsinstellingen;

iii. Pensioenfondsen, vrijgestelde beleggingsinstellingen en andere entiteiten welke zijn vrijgesteld van Nederlandse vennootschapsbelasting;

iv. Houders van Obligaties voor wie de voordelen uit de Obligaties vallen onder de deelnemingsvrijstelling in de zin van artikel 13 Wet op de vennootschapsbelasting 1969; en

v. (Rechts)personen die op Aruba, Curaçao of Sint Maarten zijn gevestigd en die winst behalen uit een met behulp van een vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger op Bonaire, Sint Eustatius or Saba gedreven onderneming waar de Obligaties aan kunnen worden toegerekend; en

vi. Personen aan wie de Obligaties en de opbrengsten daarvan worden toegerekend op grond van de bepalingen in de Nederlandse Wet inkomstenbelasting 2001 en de Nederlandse Successiewet 1956 inzake het afgezonderd particulier vermogen.

Waar in dit overzicht wordt gesproken over 'Nederland' of 'Nederlandse' wordt gedoeld op het deel van het Koninkrijk der Nederlanden dat in Europa is gelegen en de wetgeving in dat deel van het Koninkrijk.

6.4.1 Dividendbelasting

De Obligaties kwalificeren, volgens de huidige opvatting, voor Nederlandse fiscale doeleinden niet als eigen vermogen van Xxxxx. De inkomsten uit de Obligaties vallen dan ook niet onder de werkingssfeer van de Wet op de dividendbelasting 1965.

6.4.2 Vennootschapsbelasting en Inkomstenbelasting

Als de Obligatiehouder inwoner is van Nederland of wordt geacht inwoner van Nederland te zijn voor Nederlandse fiscale doeleinden en volledig is onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting, of enkel is onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting ten aanzien van zijn onderneming waaraan de Obligaties kunnen worden toegerekend, zijn inkomsten uit de Obligaties alsmede de winst behaald bij aflossing of vervreemding van de Obligaties belast met Nederlandse vennootschapsbelasting (tegen een tarief van maximaal 25%).

Als de Obligatiehouder een natuurlijk persoon is die inwoner is of wordt geacht inwoner te zijn van Nederland (inclusief niet-ingezetenen die ervoor gekozen hebben belast te worden volgens de regels die gelden voor inwoners van Nederland), dan zijn inkomsten uit de Obligaties en opbrengsten behaald bij aflossing of vervreemding van de Obligaties belastbaar tegen het progressieve belastingtarief uit de Wet inkomstenbelasting 2001 mits:

i. De Obligatiehouder een ondernemer is die een onderneming drijft aan welke onderneming de Obligaties zijn toe te rekenen of de houder van de Obligaties, anders dan als aandeelhouder, medegerechtigd is tot het vermogen van een onderneming (medegerechtigde), aan welke onderneming de Obligaties zijn toe te rekenen; of

ii. Dergelijk inkomen of opbrengsten kwalificeren als resultaat uit overige werkzaamheden, waaronder ook worden begrepen inkomen of opbrengsten behaald met activiteiten met betrekking tot de Obligaties die normaal, actief vermogensbeheer te boven gaan.

Indien de bovengenoemde voorwaarden onder (i) of (ii) niet op de houder van Obligaties van toepassing zijn, dan dient het belastbaar inkomen ten aanzien van de Obligaties op basis van een forfaitair rendement uit sparen en beleggen te worden bepaald en is de werkelijke opbrengst behaald bij aflossing of vervreemding van de Obligaties niet belastbaar. In plaats daarvan wordt de particuliere houder belast op basis van een forfaitair voordeel uit sparen en beleggen. De waarde in het economische verkeer van de Obligaties zal onderdeel uitmaken van de rendementsgrondslag van de houder van de Obligaties.

6.4.3 Schenk- en erfbelasting

In Nederland is schenk- of erfbelasting verschuldigd in het geval Obligaties worden verkregen door schenking door, of namens, of als gevolg van het overlijden van, een houder die inwoner is van Nederland of geacht wordt inwoner van Nederland te zijn ten tijde van de schenking of ten tijde van zijn of haar overlijden. Een gift onder opschortende voorwaarde wordt geacht tot stand te komen op het moment dat de voorwaarde wordt vervuld en is belast met schenkbelasting als de schenker op dat moment een inwoner is van Nederland of geacht wordt inwoner van Nederland te zijn.

Een natuurlijke persoon met de Nederlandse nationaliteit wordt geacht inwoner te zijn van Nederland voor de Nederlandse schenk- en erfbelasting als hij of zij inwoner van Nederland is geweest gedurende de tien jaar voorafgaande aan de schenking dan wel zijn of haar overlijden. Voor houders van Obligaties geldt (ongeacht hun nationaliteit) dat zij worden geacht ten tijde van een schenking inwoner te zijn van Nederland als zij in Nederland hebben gewoond en binnen een jaar nadat zij Nederland hebben verlaten, deze schenking hebben gedaan.

6.4.4 Omzetbelasting

In het algemeen is geen omzetbelasting verschuldigd ten aanzien van betalingen met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties, betalingen ten aanzien van de Obligaties, of in geval van levering van de Obligaties. De Beheervergoeding die Jungo in rekening brengt is door de belastingdienst vrijgesteld van BTW.

6.4.5 Overige Belastingen en heffingen

De houders zijn in Nederland geen kapitaalsbelasting, registratierechten, douanerechten, overdrachtsbelasting, zegelbelasting of enige andere vergelijkbare belasting of heffing verschuldigd voor of met betrekking tot de inschrijving, uitgifte, plaatsing, toewijzing of levering van de Obligaties.

6.5 Juridische informatie

6.5.1 Wet op het financieel toezicht (Wft)

Op grond van artikel 5:2 Wft is ter zake van de aanbieding van de Obligaties een door de AFM goedgekeurd prospectus vereist. Er geldt voor deze aanbieding door Xxxxx een vrijstelling voor de prospectusplicht omdat de totale tegenwaarde van de Obligaties die worden aangeboden minder is dan 5 miljoen euro, berekend over een periode van 12 maanden.

Sinds 1 oktober 2017 gelden er voorwaarden waaraan voldaan moet worden om gebruik te maken van deze vrijstelling. Zo moeten aanbiedingen die onder deze vrijstelling worden gedaan worden gemeld bij de AFM. Ook zijn aanbieders verplicht gegevens te verstrekken aan beleggers met gebruikmaking van een informatiedocument dat in de bijlage van de vrijstellingsregeling is opgenomen. Daarnaast moeten dit informatiedocument, het Informatiememorandum en het marketingmaterieel gelijktijdig met de melding worden verstrekt aan de AFM. Xxxxx zal hieraan voldoen.

Let op! Doelstelling van het informatiedocument is de beleggers te helpen om de kosten, risico’s en het rendement van de belegging beter te begrijpen. Er zijn binnen het document diverse verplichte invulvelden. Het informatiedocument is opgenomen als bijlage bij de Vrijstellingsregeling van de Wft. Hierbij lijkt echter geen rekening te zijn gehouden met een doorlopende uitgifte met wisselende looptijden en rentevergoedingen en ook niet met Obligaties waarbij het kredietrisico niet aan de uitgevende instelling, maar aan de achterliggende Jungo hypotheken is gekoppeld. Dat maakt dat de voorgeschreven tekst van het informatiedocument soms niet goed aansluit op Jungo en de Obligaties. Xxxxx heeft dat waar relevant in de vrije velden toegelicht. De relevante informatie met betrekking tot de kosten en het rendement die hoort bij een specifieke Obligatie serie, zal tenminste 48 uur voor starten van de Campagne op de Campagne pagina van Jungo worden gepubliceerd.

6.5.2 Ter inzage beschikbare documenten

Specifieke documenten ten aanzien van Jungo, Stichting Derdengelden Jungo en Stichting Jungo Crowd, zoals de statuten en oprichtingsakte liggen voor Obligatiehouders ter inzage ten kantore van Jungo in Amsterdam op het adres zoals vermeld onder de algemene gegevens.

6.5.3 Verklaringen van voor het Informatiememorandum verantwoordelijke personen

Jungo, is verantwoordelijk voor de inhoud van het Informatiememorandum, mede ten aanzien van de verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van de Obligaties door een financieel intermediair die schriftelijk toestemming heeft verkregen van Xxxxx om het Informatiememorandum te gebruiken.

Xxxxx verklaart dat, voor zover Xxxxx redelijkerwijs bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen.

6.5.4 Rechtszaken en arbitrages

Xxxxx is niet bekend met xxxx(e) overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van Xxxxx hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf (12) maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van Jungo en/of de groep met uitzondering van de hieronder beschreven schikking.

Bijlage I: Begrippenlijst

Met een hoofdletter aangeduide begrippen in dit Informatiememorandum hebben de betekenis die daaraan in de hieronder opgenomen begrippenlijst wordt gegeven.

Begrippenlijst

Administratie

De door of namens Xxxxx gevoerde administratie waaruit

de rechten en plichten van de Obligaties en de Obligatiehouder blijken.

AFM Stichting Autoriteit Financiële Markten.

Aflossing Het maandelijkse aflossingsbedrag van de Obligaties op iedere Betaaldatum.

Een professionele partij die dat deel van de Jungo

Back-stop investeerder

Beheervergoeding

Beschikbaar Garantiebedrag

hypotheek koopt dat niet door Stichting Xxxxx Xxxxx of de Senior Investeerder wordt gekocht.

Een door de Obligatiehouder aan Xxxxx te betalen vaste beheervergoeding van 0,25 euro per obligatie voor het beheren van de Obligaties.

Met betrekking tot een Obligatie, de som van (i) het door Stichting Jungo Crowd ontvangen bedrag aan rente en aflossing onder de Jungo hypotheek gedurende de kalendermaand voorafgaand aan de Betaaldatum en (ii) het bedrag aan Investeringsbeschermer dat voor de Obligaties uit een bepaalde Obligatie serie beschikbaar is, gedeeld door het aantal Obligaties uit die serie.

Betaaldatum De achtste Werkdag van een kalendermaand.

Campagne

De campagne van de Hypotheekgever ten behoeve van de investering in obligaties op de Website en eventueel sociale media.

Deelvordering

Een deel van de vordering uit hoofde van een Jungo

hypotheek dat door Xxxxx is of wordt verkocht aan een Investeerder.

Garantie

De garantie zoals beschreven in paragraaf 4.6.8 van dit Informatiememorandum.

Geïnteresseerden

Partijen die overwegen te investeren in (een) door Xxxxx uit te geven Obligatie(s)

Hypotheekgever

De particuliere huizenkoper die een Jungo hypotheek

krijgt en een hypotheekrecht vestigt ten gunste van de verstrekker van die Hypotheek tot zekerheid van de terugbetaling van de Hypotheek.

Informatiememorandum Dit document.

Inschrijvingsperiode De periode waarbinnen Geïnteresseerden in kunnen tekenen op een Obligatie Serie.

Investeerders

De Senior investeerder en de Junior investeerders gezamenlijk

Investeringsbeschermer

Het saldo op een rekening ten name van Stichting Jungo

Crowd, dat aangewend kan worden om extra rente aan Xxxxx te betalen, ter doorbetaling aan de Obligatiehouder, ingeval achterstand of verlies op een Jungo hypotheek.

Jungo

Jungo B.V., gevestigd te MediArena 2, (1114 BC) Amsterdam en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 64795993.

Junior investeerders De Back-stop investeerder en Stichting Jungo Crowd

gezamenlijk.

Xxxxx xxxxxxxxx

Een hypotheek verstrekt door Xxxxx van tijd tot tijd aan een koper van een woning in Nederland.

Looptijd De looptijd van een Obligatie.

LTV

Loan-to-value ratio: de hoogte van een hypotheek ten opzichte van de waarde van de woning uitgedrukt in procenten

Obligatie serie Specifieke serie van uit te geven Obligaties die is gekoppeld aan een specifieke Jungo hypotheek.

Obligatiehouder Xxxxxx van uitgegeven Obligaties.

Obligatieovereenkomst

De overeenkomst waarin de Obligatie-voorwaarden staan

opgenomen, waarvan een voorbeeld aan dit Informatiememorandum als bijlage is gehecht.

Obligatie(s) De obligaties die worden uitgegeven door Jungo.

PBTC

PBTC (Powered By The Crowd) B.V. gevestigd te

XxxxXxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 63520710.

Rente

Het bedrag aan rente dat conform de Obligatieovereenkomst onder de Obligaties voldaan dient te worden.

Senior investeerder

Situatie van Verzuim

Stichting Derdengelden Jungo

Stichting Jungo Crowd

Stichting Jungo Crowd Lening

Een professionele partij die het deel van de Jungo

hypotheek koopt gelijk aan 80% van de marktwaarde van het huis dat met de Jungo hypotheek wordt gekocht.

Een situatie die in paragraaf 4.6.8 van dit Informatiememorandum is aangemerkt als een situatie van verzuim op grond waarvan de hoofdsom van de Obligaties onmiddellijk opeisbaar wordt.

Stichting Derdengelden Jungo, gevestigd te Prins Bernhardplein 200, (1097 JB) Amsterdam en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 64796396.

Stichting Jungo Crowd, gevestigd te Prins Bernhardplein 200, (1097 JB) Amsterdam en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 64796671.

De lening van Jungo aan Stichting Xxxxx Xxxxx die Stichting Xxxxx Xxxxx aanwendt om haar deel van de Jungo hypotheken te kopen.

Stortingsdatum

De Werkdag vier Werkdagen na verzending van een onherroepelijk betalingsverzoek door Xxxxx aan de

Obligatiehouder om de nominale hoofdsom van de Obligaties plus de Beheervergoeding over te maken naar het rekeningnummer van Stichting Derdengelden Jungo.

Tegenrekening De door een Obligatiehouder opgegeven bankrekening,

bij een in Nederland gevestigde bankinstelling, waarop Rente en Aflossing aan die Obligatiehouder wordt voldaan.

Transactievergoeding

Een op grond van de Obligatieovereenkomst door de Obligatiehouder aan Xxxxx te betalen vergoeding in verband met de overdracht van Obligaties dan wel de vestiging van enig beperkt recht op de Obligaties.

Website De website van Xxxxx, te weten: xxx.xxxxx.xx

Werkdag

Een dag waarop commerciële banken geopend zijn voor zaken in Nederland, niet zijnde een zaterdag of zondag, en waarop betaalinstructies worden verwerkt.

Wft Wet op het financieel toezicht

Bijlage II: Obligatieovereenkomst

Obligatieovereenkomst Jungo (versie 1.3)

Op [DATUM] om [TIJD] elektronisch overeengekomen door [NAAM], Jungo B.V. en Stichting Jungo Crowd.

Je hebt via de website van Jungo een investering in Jungo obligaties toegezegd. Deze zijn gekoppeld aan een specifieke Jungo hypotheek. Investeren in obligaties doe je door obligaties van 50 euro per stuk te kopen van Jungo B.V. In deze overeenkomst staan de afspraken, voorwaarden en overeenkomsten tussen jou, Jungo

B.V. en Stichting Jungo Crowd over de obligaties die jij koopt van Jungo B.V. (de "Obligaties" en de "Obligatieovereenkomst"). Daarnaast staat in het Informatiememorandum belangrijke informatie over de Obligaties. In deze Obligatieovereenkomst staan dus alle rechten en verplichtingen die horen bij jouw Obligaties. Door via de website toe te zeggen dat je wilt investeren in de Obligaties, verklaar je dat je de Obligatieovereenkomst en het Informatiememorandum hebt gelezen en akkoord bent met alles wat daarin staat.

We snappen dat de juridische taal het soms wat ingewikkeld maakt om deze Obligatieovereenkomst of het Informatiememorandum te lezen. Als je vragen hebt, kan je altijd contact met ons opnemen. We leggen het graag aan je uit.

Dit zijn de belangrijkste kenmerken van jouw investering:

Campagne en serienummer						[Naam Campagne] ([Serienummer]).
Hypotheek						Zie bijlage 1.
Totale waarde investering						€ [∞]
Aantal obligaties (à € 50 per stuk)						[∞]
Rentevergoeding enkelvoudig op jaarbasis						[∞]%
Looptijd Obligaties						[∞] maanden
Totale Beheervergoeding (eenmalig € 0,25 Obligatie)					per	€ [∞]
Informatiememorandum						Je vindt de laatste versie op onze website:
Hierin	staat	belangrijke	informatie	over	de	xxx.xxxxx.xx/xxxx-xxx/xxxxxxxxxx
Obligaties en Jungo B.V.

Meer achtergrond? Wil je meer lezen over hoe investeren in obligaties uitgegeven door Xxxxx X.X. xxxxxxx werkt? In ons helpcenter vind je meer informatie, kijk op: xxxx.xxxxx.xx.

Wat betekent deze waarschuwing? Bovenstaande waarschuwing moeten wij verplicht opnemen. Voor het uitgeven van obligaties moet een onderneming meestal een prospectus opstellen waarin onder andere informatie staat over de kenmerken van de obligaties en de onderneming die de obligaties uitgeeft. De AFM houdt daar toezicht op. In sommige gevallen hoeft er op basis van de wet geen prospectus te worden opgesteld. Er is dan geen AFM-toezicht op de uitgifte van de obligaties. Omdat Xxxxx op dit moment op basis van de wet geen prospectus hoeft op te stellen, is er geen toezicht door de AFM op de uitgifte van de obligaties.

Xxxxx beschikt wel over een AFM-vergunning voor het verstrekken van hypotheken aan particuliere huizenkopers en staat voor die activiteit wel onder toezicht van de AFM.

Partijen

1. Jungo B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64795993 ("Jungo"); en

2. Stichting Jungo Crowd, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64796671 ("Stichting Jungo Crowd"); en

3. [Xxxx], geboren op [Geboortedatum] te [Geboorteplaats], wonende te [Straatnaam] [Huisnummer + Toevoeging], [Postcode] [Plaats] (de “Obligatiehouder”).

Xxxxx, Stichting Xxxxx Xxxxx en de Obligatiehouder hierna gezamenlijk te noemen: "Partijen". Partijen nemen het volgende in aanmerking:

A. Een particuliere huizenkoper heeft van Xxxxx een hypotheekofferte gekregen voor de financiering van de aankoop van een eigen woning en heeft via de Website een Campagne gevoerd onder de naam: [Naam Campagne].

B. Xxxxx geeft een serie van obligaties met serienummer [Serienummer] uit, waarbij de obligaties uit deze serie zijn gekoppeld aan deze Hypotheek.

C. In het kader van de Campagne is Obligatiehouder bereid om [Aantal obligaties] obligaties te kopen met dit serienummer die door Jungo zullen worden uitgegeven (de "Obligaties").

D. De Obligaties geven recht op een vaste rentevergoeding ter hoogte van de Rente enkelvoudig op jaarbasis over de uitstaande hoofdsom van de Obligaties gedurende de Looptijd.

E. Terugbetaling van de Obligaties en rentebetalingen op de Obligaties worden alleen gedaan voor zover er wordt betaald op de Hypotheek door de particuliere huizenkoper en deze bedragen door Jungo worden ontvangen.

F. Xxxxx zal op de Uitgiftedatum de Obligaties uitgeven aan de Obligatiehouder onder de afspraken, voorwaarden en overeenkomsten die in deze Obligatieovereenkomst staan.

G. Deze Obligatieovereenkomst is op elektronische wijze tot stand gekomen door het aanvraagformulier op de Website van Jungo digitaal te ondertekenen.

En komen als volgt overeen:

1. Definities

De met hoofdletter gebruikte termen hebben in de Obligatieovereenkomst, met inbegrip van de overwegingen, de volgende betekenis:

Begrippenlijst

Administratie

De door of namens Xxxxx gevoerde administratie waaruit

de rechten en plichten van de Obligaties en de Obligatiehouder blijken.

AFM De Stichting Autoriteit Financiële Markten.

Aflossing

Het maandelijkse aflossingsbedrag per Obligatie, zijnde

het bedrag dat over die maand moet worden afgelost om de Obligatie bij een lineair aflossingsschema op de laatste Betaaldatum van de Looptijd volledig af te lossen.

Artikel Een artikel van deze Obligatieovereenkomst.

Back-stop Investeerder

Een professionele partij die dat deel van de Hypotheek koopt dat niet door Stichting Jungo Crowd of de Senior Investeerder wordt gekocht.

Beheervergoeding 0,25 euro vermenigvuldigd met het aantal Obligaties.

Beschikbaar Garantiebedrag

De som van (i) het door Stichting Jungo Crowd

ontvangen bedrag aan rente en aflossing onder de Hypotheek gedurende de kalendermaand voorafgaand aan de Betaaldatum en (ii) op de Betaaldatum het bedrag aan Investeringsbeschermer dat overeenkomstig Artikel 12 voor de obligaties uit serie [Serienummer] beschikbaar is, waarbij het bedrag van de som gedeeld wordt door het aantal obligaties uit die serie.

Betaaldatum De achtste Werkdag van een kalendermaand.

Campagne

De campagne van de Hypotheekgever ten behoeve van

de investering in obligaties op de Website en eventueel sociale media.

Garantie

De garantie zoals omschreven in Artikel 12.1 van deze Obligatieovereenkomst.

Hypotheek

Hypotheekgever

Informatiememorandum

Investeringsbeschermer

Jungo

De hypothecaire geldlening die is verstrekt door Xxxxx

aan de Hypotheekgever. Details van de lening staan in bijlage 1: Details hypotheek.

De particuliere huizenkoper die de Hypotheek krijgt en een hypotheekrecht verstrekt tot zekerheid van de terugbetaling van de Hypotheek.

Het Informatiememorandum opgesteld ten behoeve van de uitgifte van obligaties door Xxxxx aan obligatiehouders, waaronder de Obligatiehouder.

Het saldo op een rekening ten name van Stichting Xxxxx Xxxxx, dat aangewend kan worden om extra rente aan Jungo te betalen, ter doorbetaling aan de Obligatiehouder, in geval van achterstand of verlies op een Jungo hypotheek, waaronder de Hypotheek en in geval van een Situatie van Verzuim.

Jungo B.V., gevestigd te MediArena 2, (1114 BC) Amsterdam en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 64795993.

Xxxxx xxxxxxxxx

Een lening verstrekt door Xxxxx van tijd tot tijd aan een koper van een woning in Nederland.

KiFiD Klachteninstituut Financiële Dienstverlening.

Looptijd [Looptijd].

Obligatiehouder [Naam]

Obligatieovereenkomst Deze overeenkomst.

Obligaties

De [Aantal obligaties] obligaties van obligatie serie met

serienummer [Serienummer] die worden gekocht van Xxxxx door de Obligatiehouder onder deze Obligatieovereenkomst.

Rente [Rente]

Rentebedrag

Senior Investeerder

Het bedrag van de Rente vermenigvuldigd met de uitstaande nominale hoofdsom van een Obligatie op de laatste dag van de voorafgaande kalendermaand.

Een professionele partij die het deel van de Hypotheek koopt gelijk aan 80% van de marktwaarde van het huis dat met de Hypotheek wordt gekocht.

Situaties van Verzuim De situaties in Artikel 16.1 van deze Obligatieovereenkomst.

Stichting Derdengelden Jungo, gevestigd te Prins

Stichting Derdengelden Jungo

Stichting Jungo Crowd

Stichting Jungo Crowd Lening

Stortingsdatum

Tegenrekening

Bernhardplein 200, (1097 JB) Amsterdam en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 64796396.

Stichting Jungo Crowd, gevestigd te Prins Bernhardplein 200, (1097 JB) Amsterdam en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 64796671.

De lening van Jungo aan Stichting Xxxxx Xxxxx die Stichting Xxxxx Xxxxx aanwendt om haar deel van de Jungo hypotheken te kopen.

De Werkdag vier Werkdagen na verzending van een onherroepelijk betalingsverzoek door Xxxxx aan de Obligatiehouder om de nominale hoofdsom van de Obligaties plus de Beheervergoeding over te maken naar het rekeningnummer van Stichting Derdengelden Jungo XX00 XXXX 0000 0000 00 via een iDEAL betaling.

Een door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening, bij een in Nederland gevestigde bankinstelling, waarop maandelijks het Rentebedrag en de Aflossing aan de Obligatiehouder wordt voldaan.

Transactievergoeding De actuele transactievergoeding zoals door Xxxxx van tijd tot tijd gepubliceerd op de Website.

Uitgiftedatum

De datum waarop Xxxxx de gelden van de Hypotheek overmaakt naar de notaris door wie de hypotheekakte van de Hypotheek wordt gepasseerd.

Website De website van Xxxxx, te weten: xxx.xxxxx.xx.

Werkdag

Een dag waarop commerciële banken geopend zijn voor zaken in Nederland, niet zijnde een zaterdag of zondag, en waarop betaalinstructies worden verwerkt.

Wft Wet op het financieel toezicht.

2. Kenmerken Obligaties

2.1 Jungo geeft de Obligaties uit aan de Obligatiehouder overeenkomstig deze Obligatieovereenkomst. De Obligaties zijn vorderingen op naam van de Obligatiehouder op Jungo waarvoor geen fysieke toonderstukken worden uitgegeven. De Obligaties zijn niet-beursgenoteerd en zijn niet converteerbaar in aandelen.

2.2 Rentebedragen en Aflossingen op de Obligaties zijn gekoppeld aan de betalingen op de Hypotheek, zoals nader overeengekomen in Artikel 7 en Artikel 8 van deze Obligatieovereenkomst.

2.3 De Obligaties worden uitgegeven in euro. De nominale hoofdsom bij uitgifte van elke Obligatie bedraagt vijftig euro.

2.4 De Looptijd van de Obligaties start op (en omvat mede) de Uitgiftedatum.

3. Inschrijving en uitgifte Obligaties

3.1 Om voor de Obligaties in aanmerking te komen moet de Obligatiehouder een volledig ingevuld aanvraagformulier via de Website invullen. Door elektronische ondertekening van het aanvraagformulier via de Website verklaart de Obligatiehouder bekend te zijn met de inhoud van deze Obligatieovereenkomst en de informatie zoals opgenomen in het Informatiememorandum en verklaart de Obligatiehouder als partij aan de Obligatieovereenkomst gebonden te zijn. Daarnaast moet van de Obligatiehouder de nominale hoofdsom van de Obligaties, vermeerderd met de Beheervergoeding, uiterlijk op de Stortingsdatum ontvangen zijn op het rekeningnummer van Stichting Derdengelden Jungo.

3.2 De Obligatiehouder is de Beheervergoeding verschuldigd voor het beheren van de Obligaties.

3.3 De Obligaties worden uitgegeven door opname in de Administratie van Jungo op de Uitgiftedatum. Registratie in de Administratie van Xxxxx zal niet eerder plaatsvinden dan na akkoordverklaring door de Obligatiehouder met de Obligatieovereenkomst via het aanvraagformulier en ontvangst van de nominale hoofdsom van de Obligaties en de Beheervergoeding zoals overeengekomen in Artikel 3.1.

3.4 Indien (uiterlijk) op de Stortingsdatum geen betaling is ontvangen op de rekening van Stichting Derdengelden Jungo, vervalt het recht op koop van de Obligaties door de Obligatiehouder.

3.5 Betalingen door de Obligatiehouder moeten worden gedaan van de Tegenrekening. Betalingen die niet van de Tegenrekening komen, kunnen door Jungo worden geweigerd of teruggestort. In die situatie is niet voldaan aan de stortingsverplichting.

3.6 Jungo kan de Campagne op ieder moment beëindigen en Jungo heeft het recht om tot de Uitgiftedatum zonder enige toelichting de aanvraag tot koop en levering van de Obligaties te weigeren.

4. Status en rangorde Obligaties

4.1 De Obligaties zijn verplichtingen van Jungo.

4.2 De vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van de Obligaties zijn ongedekt en ten minste van gelijke rang ten opzichte van alle huidige en toekomstige vorderingen van alle andere huidige en toekomstige concurrente schuldeisers van Jungo, waaronder obligatiehouders. Concurrente schuldeisers van Xxxxx zijn schuldeisers zonder zekerheidsrecht en andere vormen van voorrangsgerechtigden ten opzichte van andere schuldeisers van Xxxxx. De Obligatiehouder is er bekend mee en stemt, voor zover nodig, ermee in dat de rechten van Stichting Xxxxx Xxxxx zijn achtergesteld bij de Senior Investeerder zoals vermeld in (onder meer) paragraaf 1.2.4 en paragraaf

4.4 van het Informatiememorandum.

4.3 Aflossing en Rente worden enkel en alleen opeisbaar indien (i) Stichting Xxxxx Xxxxx voldoende gelden ontvangt van de Hypotheekgever onder de Hypotheek en (ii) Jungo voldoende rente en hoofdsom plus, indien van toepassing, extra rente ontvangt van Stichting Jungo Crowd uit de Investeringsbeschermer uit hoofde van de Stichting Jungo Crowd Lening.

4.4 De Obligatiehouder heeft geen regres op Jungo indien Xxxxx onvoldoende ontvangt van Stichting Jungo Crowd. Daarbij gaat de nog uitstaande vordering van de Obligatiehouder teniet als aan het einde van de Looptijd het hypotheekrecht dat de Hypotheek dekt is uitgewonnen en er een restschuld is, waarbij er geen saldo in de Investeringsbeschermer is terwijl de Stichting Jungo Crowd Lening behorend bij het deel van de Hypotheek nog niet is afgelost.

4.5 De verplichtingen van Xxxxx uit hoofde van de Obligaties zijn niet door enige vorm van zakelijke zekerheid, verstrekt door Xxxxx of door een derde, ten gunste van de Obligatiehouder gedekt, onverminderd het bepaalde in Artikel 12 van deze Obligatieovereenkomst.

5. Gebruik van opbrengsten Obligaties

5.1 De opbrengst van de Obligaties dient, zoals volgt uit Artikel 0 van deze Obligatieovereenkomst, indirect ter gedeeltelijke financiering van de Hypotheek.

5.2 De opbrengst van de Obligaties zal door Jungo worden aangewend om Stichting Jungo Crowd de Stichting Jungo Crowd Lening te verstrekken. Stichting Jungo Crowd zal de Stichting Jungo Crowd Lening geheel aanwenden om van Jungo een deel van de Hypotheek te kopen. Jungo kan daarmee, tezamen met de bedragen van de andere Senior Investeerder en, indien van toepassing, de Back- Stop Investeerder, de Hypotheek verstrekken. De vordering van Jungo op Stichting Jungo Crowd uit de Stichting Jungo Crowd Lening gaat teniet als het hypotheekrecht dat de Hypotheek dekt is uitgewonnen en de Hypotheek nog niet volledig is afgelost.

6. Administratie van Obligaties

6.1 Jungo houdt de Administratie bij waarin de naam, het adres, het nummer van de Tegenrekening, de uitgiftedatum van de Obligaties, het serienummer van de Obligaties, de Hypotheek, alsmede het aantal gehouden Obligaties is opgenomen.

6.2 De aan de Obligaties verbonden rechten zullen uitsluitend worden geregistreerd in de Administratie en zullen derhalve niet fysiek (op papier) leverbaar zijn. Uit de Administratie blijkt welke rechten de Obligatiehouder ter zake van Obligaties heeft. Van elke mutatie van de Obligaties ontvangt de Obligatiehouder een digitale bevestiging.

6.3 De Administratie wordt regelmatig bijgewerkt. Iedere registratie of wijziging in de Administratie wordt conform de aan Xxxxx verstrekte informatie, verwerkt. De Obligatiehouder is verplicht ervoor te zorgen dat de gegevens als in dit Artikel 6 vermeld bij Jungo bekend zijn.

6.4 De Obligatiehouder is verplicht alle wijzigingen in de gegevens, zoals vermeld in dit Artikel 6, direct en schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) mede te delen aan Jungo. Gevolgen die voortvloeien uit of verband houden met het door de Obligatiehouder niet, niet juist of niet tijdig doen van voornoemde mededeling(en), komen volledig voor rekening en risico van de Obligatiehouder en kunnen niet aan Xxxxx worden tegengeworpen.

6.5 Behoudens tegenbewijs strekt de Administratie tot volledig bewijs. Bij onmiskenbare fouten is Jungo verplicht de Administratie direct aan te passen.

7. Rente

7.1 Iedere Obligatie draagt Rente over haar uitstaande nominale hoofdsom gedurende de Looptijd. De Rente is enkelvoudig per jaar, wat betekent dat alleen rente over de hoofdsom wordt betaald. Het Rentebedrag is maandelijks achteraf verschuldigd op de eerstvolgende Betaaldatum. Een jaar wordt in deze Obligatieovereenkomst op 360 dagen en een maand op 30 dagen gesteld. De Rente wordt berekend over de uitstaande nominale hoofdsom van de Obligatie op de laatste dag van de direct voorafgaande kalendermaand.

7.2 Het Rentebedrag wordt enkel en alleen opeisbaar indien en voor zover Jungo van Stichting Xxxxx Xxxxx voldoende gelden ontvangt die het gevolg zijn van betalingen onder de Hypotheek door de Hypotheekgever of als extra rente uit de Investeringsbeschermer om het Rentebedrag te voldoen. De aldus door Xxxxx ontvangen bedragen worden eerst aangewend om het Rentebedrag te voldoen.

7.3 In het geval een Rentebedrag niet of slechts gedeeltelijk opeisbaar wordt op de Betaaldatum omdat Xxxxx onvoldoende gelden heeft ontvangen om het Rentebedrag te voldoen zoals uiteengezet in Artikel 7.2 van deze Obligatieovereenkomst, dan wordt het betreffende (resterende) Rentebedrag in de Administratie bijgeschreven en wordt dat Rentebedrag op de eerstvolgende Betaaldatum opeisbaar, tenzij Jungo dan wederom onvoldoende geld heeft overeenkomstig Artikel 7.2 om het nog uitstaande Rentebedrag te voldoen.

7.4 De situatie dat het Rentebedrag overeenkomstig dit Artikel niet opeisbaar wordt, wordt uitdrukkelijk niet aangemerkt als een Situatie van Verzuim.

8. Aflossing

8.1 Tenzij vervroegd afgelost in overeenstemming met Artikel 9 van deze Obligatieovereenkomst, lost Jungo iedere Obligatie uiterlijk op de laatste in de Looptijd vallende Betaaldatum af. Xxxxx lost af in maandelijkse gelijke termijnen, volgens een lineair aflossingsschema. Aflossing wordt op de Betaaldatum voldaan aan de Obligatiehouder. Als gevolg hiervan kan het zijn dat zowel de eerste als de laatste termijn een gebroken periode bevat, afhankelijk van de Uitgiftedatum.

8.2 Een Aflossing wordt op een Betaaldatum enkel en alleen opeisbaar voor zover Jungo van Stichting Jungo Crowd voldoende gelden ontvangt om de Aflossing te voldoen (a) (i) die het gevolg zijn van betalingen onder de Hypotheek door de Hypotheekgever of (ii) als extra rente uit de Investeringsbeschermer en (b) het Rentebedrag reeds is voldaan.

8.3 In het geval de Aflossing (geheel) niet opeisbaar wordt op de Betaaldatum omdat Xxxxx onvoldoende gelden heeft ontvangen om de Aflossing (geheel) te voldoen zoals uiteengezet in Artikel 8.2 van deze Obligatieovereenkomst, dan blijft er over de betreffende (resterende) Aflossing Rente verschuldigd en wordt die Aflossing op de eerstvolgende Betaaldatum opeisbaar, tenzij Jungo dan wederom onvoldoende geld heeft overeenkomstig Artikel 8.2 om de Aflossing te voldoen.

9. Vervroegde aflossing

9.1 Jungo heeft op elke Betaaldatum het recht de Obligaties tussentijds (vervroegd) af te lossen.

9.2 In de volgende situaties vindt in elk geval vervroegde (gehele of gedeeltelijke) aflossing van de Obligaties plaats:

i. De Hypotheek wordt door de Hypotheekgever (geheel of gedeeltelijk) afgelost.

ii. Vervroegde (gedeeltelijke) aflossing is naar het oordeel van Jungo noodzakelijk op basis van wet- of regelgeving.

iii. Stichting Xxxxx Xxxxx lost het deel van de Stichting Jungo Crowd Lening aan Xxxxx af waarmee haar deel van de Hypotheek is gekocht van Jungo

9.3 In alle gevallen vindt vervroegde aflossing plaats tegen betaling van de op dat moment uitstaande hoofdsom van de Obligaties plus nog verschuldigde Rentebedragen.

10. Betalingen

De betaling van Rentebedragen en Aflossing door Xxxxx xxx, bevrijdend en kwijtend, geschieden in euro's door overmaking op de Betaaldatum naar de door de Obligatiehouder opgegeven Tegenrekening.

11. Investeringsbeschermer

11.1 De Obligatiehouder erkent dat Stichting Xxxxx Xxxxx een bedrag aanhoudt op een aparte rekening. Het bedrag van de Investeringsbeschermer bestaat uit het verschil tussen de rente die Stichting Xxxxx Xxxxx ontvangt onder haar deel van de Jungo hypotheken en de rente die Stichting Xxxxx Xxxxx verschuldigd is aan Xxxxx over de Stichting Xxxxx Xxxxx Lening. De bijdrage uit de Hypotheek aan de Investeringsbeschermer bedraagt op jaarbasis 0.25% over de nominale hoofdsom van alle obligaties van de serie waartoe de Obligaties behoren die Jungo uitgeeft en wordt maandelijks door Stichting Xxxxx Xxxxx op voornoemde aparte rekening gestort.

11.2 Indien Stichting Xxxxx Xxxxx op enig moment over een betaalperiode niet alle verschuldigde bedragen onder haar deel van de Hypotheek ontvangt van de Hypotheekgever, moet Stichting Xxxxx Xxxxx extra rente onder de Stichting Xxxxx Xxxxx Xxxxxx aan Xxxxx betalen op de eerstvolgende Betaaldatum gelijk aan de verschuldigde en niet ontvangen bedragen onder de Hypotheek, althans tot het saldo aan Investeringsbeschermer.

11.3 Het bedrag aan extra rente op de Stichting Xxxxx Xxxxx Lening dat Xxxxx aldus ontvangt van Stichting Jungo Crowd zoals omschreven in Artikel 11.2 van deze Obligatieovereenkomst, wordt door Xxxxx pro rata verdeeld over alle verschillende bedragen onder alle obligaties en aangewend om op de Betaaldatum de betaling van Rente en Aflossing aan de Obligatiehouder te voldoen overeenkomstig Artikel 7 en Artikel 8. Indien het bedrag aan extra rente ontvangen door Xxxxx onvoldoende is om alle rente- en aflossingsbedragen verschuldigd onder alle door Xxxxx uitgegeven obligaties te voldoen, zal de Obligatiehouder gerechtigd zijn tot een bedrag per Obligatie gelijk aan een proportioneel deel van de Investeringsbeschermer in de verhouding van de totale (verschuldigde) Rentebedragen tot het totale bedrag van rentebedragen verschuldigd door Xxxxx onder alle uitstaande obligaties. Indien alle rentebedragen verschuldigd onder alle door Xxxxx uitgegeven obligaties kunnen worden voldaan uit de extra rente ontvangen door Xxxxx, zal de Obligatiehouder daarna gerechtigd zijn tot een proportioneel deel van de Investeringsbeschermer in de verhouding van de totale (verschuldigde) Aflossingen tot het totale bedrag van aflossingen verschuldigd door Xxxxx onder alle uitstaande obligaties.

12. Garantie

12.1 Stichting Xxxxx Xxxxx neemt hierbij onherroepelijk op zich als onafhankelijke en eigen verplichting aan de Obligatiehouder (de "Garantie") om de verschuldigde Rentebedragen en Aflossing te betalen aan de Obligatiehouder indien voldaan is aan de volgende twee opschortende voorwaarden:

i. Er sprake is van een Situatie van Verzuim; en

ii. De Obligatiehouder heeft Stichting Xxxxx Xxxxx schriftelijk verzocht om de verschuldigde Xxxxx en Aflossing te betalen onder deze Garantie.

12.2 De verplichting tot betaling van Rentebedragen en Aflossing van Stichting Jungo Crowd aan de Obligatiehouder onder deze Garantie en het recht van de Obligatiehouder op uitkering onder voornoemde Garantie bestaat slechts voor zover er een Beschikbaar Garantiebedrag is op een Betaaldatum. Het saldo van de Investeringsbeschermer wordt op de eerstvolgende Betaaldatum nadat aan de opschortende voorwaarde is voldaan, uitgekeerd. Een Obligatiehouder krijgt een proportioneel deel van de Investeringsbeschermer in verhouding van de totale vordering onder die Obligatie (Rentebedragen en uitstaande hoofdsom) tot de totale schuld van Xxxxx onder alle uitstaande obligaties. De Rentebedragen en Aflossing worden opeisbaar op een Betaaldatum voor zover het uit het Beschikbaar Garantiebedrag op die Betaaldatum kan worden voldaan, waarbij de verschuldigde Rente eerst wordt voldaan.

12.3 Een betaling van een Beschikbaar Garantiebedrag doet de verplichting van Jungo voor het corresponderende deel onder de Obligatie tenietgaan en Jungo is daarvan gekweten. Artikel 14 van deze Obligatieovereenkomst is van overeenkomstige toepassing op betalingen onder de Garantie door Stichting Jungo Crowd.

12.4 De rechten onder dit Artikel 12 (i) vormen een integraal onderdeel van de Obligaties (ii) zijn alleen van toepassing op de Obligatiehouder indien, voor zover en zolang deze Obligaties bezit en (iii) kunnen alleen samen met alle andere rechten die zijn verbonden aan de desbetreffende Obligaties worden overgedragen. Een overdracht van een Obligatie in overeenstemming met Artikel 14 van deze Obligatieovereenkomst omvat tevens een overdracht van de rechten onder dit Artikel.

12.5 De Obligatiehouder heeft geen aanspraak jegens Stichting Jungo Crowd anders dan een Beschikbaar Garantiebedrag. De Garantie wordt gegeven onder de voorwaarde dat de Obligatiehouder het faillissement van Stichting Xxxxx Xxxxx niet zal aanvragen of een steunvordering zal geven.

13. Belastingen

Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens Jungo worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de "Belastingen"), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt Jungo de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt Jungo de

Obligatiehouders geen extra bedragen. De Obligatiehouder is verantwoordelijk voor de fiscale behandeling van de door de Obligatiehouder gehouden Obligaties. Het voorgaande is eveneens van toepassing op de betaling door Stichting Xxxxx Xxxxx uit hoofde van Artikel 12 van deze Obligatieovereenkomst.

14. Overdracht

14.1 De Obligaties zijn overdraagbaar met inachtneming van het bepaalde in dit Artikel 14.

14.2 De Obligaties (i) zullen niet worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, multilaterale handelsfaciliteit of ander handelsplatform en (ii) kunnen uitsluitend worden aangeboden in Nederland.

14.3 De Obligaties zijn niet vatbaar voor overdracht, verpanding of vestiging van een recht van vruchtgebruik zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Jungo.

14.4 Na verkrijging van de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Jungo, kunnen de Obligaties worden overdragen of verpand door middel van een daartoe bestemde akte en mededeling daarvan aan Stichting Xxxxx Xxxxx en Jungo overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:94 en artikel 3:236 van het Burgerlijk Wetboek. Xxxxx zal na de mededeling de Administratie overeenkomstig de overdracht bijwerken in overeenstemming met Artikel 6 van deze Obligatieovereenkomst.

14.5 Obligaties worden altijd overgedragen met alle daaraan verbonden rechten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle afhankelijke rechten en alle nevenrechten, maar ook de rechten uit hoofde van de Garantie. De Obligatiehouder draagt er uitdrukkelijk zorg voor dat de rechten uit hoofde van de Garantie altijd tegelijk en tezamen met de Obligaties worden overgedragen. De rechten uit hoofde van de Garantie kunnen alleen en moeten altijd tezamen met de Obligaties worden overgedragen.

14.6 In geval van overdracht, verpanding en/of vestiging van een recht van vruchtgebruik op de Obligatie, is de Obligatiehouder verantwoordelijk voor naleving van alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

15. Transactievergoeding

Xxxxx brengt een Transactievergoeding in rekening aan de Obligatiehouder op het moment dat de Obligatiehouder (een deel van) zijn Obligaties overdraagt of verpandt. De Transactievergoeding is direct betaalbaar en opeisbaar. De hoogte van de Transactievergoeding is te vinden op de Website.

16. Verzuim; Situaties van verzuim

16.1 De hoofdsom van de Obligaties is onmiddellijk opeisbaar, tezamen met de tot de datum van terugbetaling verschuldigde Rente indien zich een van de volgende gevallen heeft voorgedaan en voortduurt (de "Situaties van Verzuim"):

vi. Indien Jungo, ondanks dat door de Hypotheekgever aan alle verplichtingen uit hoofde van Hypotheek is voldaan en Jungo op die grond in staat zou moeten zijn betalingen aan Rente en Aflossing te verrichten aan de Obligatiehouder, nalatig is met de betaling van de Rente en Aflossing en de desbetreffende nalatigheid ten minste tien (10) dagen voortduurt;

vii. Indien Jungo een andere verplichting op grond van de Obligatieovereenkomst niet uitvoert of nakomt en (tenzij de nalatigheid niet hersteld kan worden, in welk geval voortzetting of een kennisgeving als hierna genoemd niet vereist kan zijn) de niet nakoming voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen nadat Xxxxx een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Obligatiehouder met een verzoek tot nakoming;

viii. Indien Jungo in staat van faillissement wordt verklaard, of indien aan Xxxxx surséance van betaling wordt verleend, of Jungo wordt ontbonden (behalve voor zover dit geschiedt in het

kader van een reorganisatie of fusie), of Jungo schriftelijk erkent dat zij niet in staat is haar schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of een akkoord aangaat met haar schuldeisers;

ix. Indien Jungo haar bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan staakt of dreigt te staken; of

x. Indien een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die noodzakelijk is voor de realisering en levering van de Obligaties en de nakoming van de verplichtingen van Jungo op grond van de Obligatieovereenkomst wordt ingetrokken of gewijzigd of anderszins niet langer volledig van kracht is, of het onwettig is voor Jungo zijn verplichtingen uit de Obligaties na te komen.

16.2 Jungo is gerechtigd de aanbieding en uitgifte van andere obligaties of de verstrekking van Xxxxx hypotheken op ieder moment te beëindigen. De beëindiging van de aanbieding en uitgifte van obligaties en/of verstrekking Jungo hypotheken heeft niet tot gevolg dat de Obligaties vervroegd opeisbaar worden.

17. Overig

17.1 De Obligatiehouder verklaart om in geval van opeisbaarheid van de Obligaties zich niet te verhalen op het (privé)vermogen van Xxxxx, dan wel haar aandeelhouders of haar bestuurders.

17.2 De Obligatiehouder heeft niet het recht het faillissement van Xxxxx aan te vragen en doet voor zover nodig afstand van dit recht.

18. Wijzigingen Obligatieovereenkomst

18.1 Jungo is gerechtigd met voorafgaande schriftelijke toestemming van de relevante toezichthouder, indien relevant op het desbetreffende tijdstip, maar zonder goedkeuring van de Obligatiehouder, welk recht door de Obligatiehouder hierbij bij voorbaat onherroepelijk wordt erkend, de Obligatieovereenkomst aan te passen, indien dat door een wijziging in de toepasselijke regelgeving noodzakelijk mocht zijn.

18.2 De Obligatiehouder wordt schriftelijk (per e-mail of brief) geïnformeerd over de wijziging van de Obligatieovereenkomst.

19. Kennisgevingen

19.1 Kennisgevingen door de Obligatiehouder dienen schriftelijk per brief of per e-mail te worden gedaan door verzending daarvan aan het (e-mail)adres xxxxxxx@xxxxx.xx van Jungo.

19.2 Alle kennisgevingen en publicaties met betrekking tot de Obligaties zullen door Jungo worden vermeld op de Website en zullen digitaal (per email of anderszins) aan de Obligatiehouder worden medegedeeld.

20. Rechts- en forumkeuze

20.1 Uitsluitend Nederlands recht is van toepassing op de Obligaties respectievelijk deze Obligatieovereenkomst.

20.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze Obligatieovereenkomst zullen in eerste aanleg worden beslecht door de rechtbank van de woonplaats van de Obligatiehouder.

21. Klachten en klachtenregeling

21.1 Als de Obligatiehouder niet tevreden is over de dienstverlening van Jungo, kan de Obligatiehouder een klacht indienen bij Jungo. Informatie over de klachtenregeling van Jungo is beschikbaar op de

website van Jungo. Klachten kunnen worden gericht aan xxxxxxxx@xxxxx.xx of verstuurd naar Jungo B.V., ter attentie van Klachtenregeling, XxxxXxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx. Xxxxx neemt uiterlijk binnen 2 Werkdagen na ontvangst van de klacht contact met de Obligatiehouder op.

21.2 Wanneer de Obligatiehouder ontevreden is over de manier waarop Xxxxx de klacht heeft behandeld en de Obligatiehouder en Jungo niet tot een oplossing komen, dan kan Obligatiehouder de klacht voorleggen aan het KiFiD indien de Obligatiehouder voldoet aan de voorwaarden zoals gepubliceerd op de website van het KiFiD (xxx.xxxxx.xx) en met inachtneming van het Reglement Ombudsman en Geschillencommissie Financiële Dienstverlening zoals gepubliceerd op voornoemde website.

Bijlage 1 bij Obligatieovereenkomst: Details hypotheek

Behorende bij Obligatieserie:

Hypotheekgever

Aanvrager 1 Dienstverband

Leeftijd Functie

Sector

Aanvrager 2 Dienstverband

Leeftijd Functie

Sector

Toetsing kredietwaardigheid

BKR-codering Max. leenbedrag

Loan-to-value Woonquotes (NIBUD):

Toetsrente Norm

Type Werkelijk

Details hypothecaire geldlening

Hoofdsom Looptijd

Rente Rente type

Aflossingsvorm Rentevast

NHG Betaalfrequentie

Gegevens onderpand

Koopprijs Marktwaarde

Energielabel Type woning

Bestemming Postcode

Onderhoud

Document Metadata

Table of Contents

Jungo Informatiememorandum

Document Metadata