Contract
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN STICHTING KIEMT VOOR HET LEVEREN VAN PRODUCTEN EN DIENSTEN DOOR DERDEN (“LEVERANCIER”) AAN KIEMT
Artikel 1 Overeenkomst
1. Een wijziging van de overeenkomst komt uitsluitend tot stand nadat een partij een voorstel van de andere partij schriftelijk heeft aanvaard.
2. In geval van strijdigheid tussen een bepaling in een opdrachtbevestiging resp. inkoopformulier van Kiemt en een bepaling in deze inkoopvoorwaarden, prevaleert de bepaling uit de opdrachtbevestiging resp. het inkoopformulier.
Artikel 2 Uitvoering van de overeenkomst
1. Leverancier besteedt de uitvoering van de overeenkomst niet in zijn geheel of gedeeltelijk uit aan een derde, tenzij hiermee voorafgaand schriftelijk is ingestemd door Xxxxx.
2. Leverancier voert de overeenkomst goed en zorgvuldig uit, naar beste weten en kunnen, op een wijze die aan de overeenkomst beantwoordt en binnen de overeengekomen termijn. Leverancier maakt daarbij geen inbreuk op intellectuele of industriële eigendomsrechten van Kiemt of derden en leeft alle van toepassing zijnde wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften na.
3. Leverancier gebruikt de in het kader van de overeenkomst door Kiemt aan leverancier ter beschikking gestelde zaken, informatie en documentatie, waaronder promotiemateriaal, tekeningen, modellen en software, bedrijfsinformatie van derden, alleen indien en voor zover dat in het kader van de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is. Na beëindiging van de overeenkomst retourneert leverancier deze zaken op eerste verzoek aan Xxxxx.
Artikel 3 Geheimhouding
1. Leverancier is verplicht alle direct of indirect van Xxxxx verkregen vertrouwelijke informatie en (persoons)gegevens vertrouwelijk te behandelen, ook na afloop van de overeenkomst.
2. Leverancier maakt de informatie en (persoons)gegevens als bedoeld in het eerste lid, niet aan derden openbaar, tenzij zulks inherent is aan de uitvoering van de overeenkomst, hiermee vooraf schriftelijk is ingestemd door Xxxxx, of op grond van een wettelijke verplichting of een rechterlijk bevel.
3. Het is Leverancier zonder expliciete toestemming van Xxxxx niet toegestaan in publicaties, persberichten of reclame-uitingen de naam van Kiemt te gebruiken of naar de overeenkomst te verwijzen.
Artikel 4 Verwerking persoonsgegevens
1. Voor zover leverancier als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens voor Kiemt verwerkt, waarborgt leverancier de toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de persoonsgegevens is gewaarborgd. Leverancier verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Kiemt, behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.
2. Indien zulks op grond van de AVG is vereist, regelen partijen de verwerking van persoonsgegevens door leverancier ten behoeve van Kiemt door middel van een separate verwerkersovereenkomst.
Artikel 5 Vertraging in de nakoming
1. Leverancier meldt een (dreigende) termijnoverschrijding zo spoedig mogelijk schriftelijk aan Kiemt, waarbij hij de aard van de (dreigende) termijnoverschrijding, de te treffen maatregelen en de verwachte duur van de vertraging vermeldt.
2. Kiemt bevestigt schriftelijk de ontvangst van de melding als bedoeld in het eerste lid en geeft daarbij aan of zij instemt met de voorgestelde handelwijze. Deze instemming houdt niet in dat Kiemt de (dreigende) vertraging accepteert en laat alle rechten of vorderingen die Kiemt op grond van de overeenkomst en de wet toekomen, onverlet.
Artikel 6 Tekortkoming in de nakoming
1. Een tekortkoming in de nakoming ten gevolge van de volgende omstandigheden is in ieder geval toerekenbaar aan leverancier: gebrek aan personeel, ziekte of staking van personeel, verlate levering van zaken, files, liquiditeitsproblemen, toerekenbare tekortkoming in de nakoming van door leverancier ingeschakelde derden en andere, voorzienbare omstandigheden waarop leverancier had kunnen en moeten anticiperen.
2. In de volgende gevallen heeft Xxxxx het recht om voor rekening van en na overleg met leverancier herstel of vervanging zelf uit te voeren of door derden te laten uitvoeren, onverminderd de mogelijkheden die de wet biedt en de overige rechten die haar toekomen:
a. nakoming is blijvend onmogelijk;
b. de in een schriftelijke ingebrekestelling gestelde termijn voor nakoming is ongebruikt verlopen;
c. er is sprake van zodanige spoedeisendheid dat onmiddellijke actie is geboden.
Artikel 7 Beëindiging van de overeenkomst
1. Onverminderd de mogelijkheden die de wet biedt en de overige rechten die haar toekomen, heeft Xxxxx het recht om de overeenkomst tussen partijen direct en zonder ingebrekestelling, geheel of gedeeltelijk, op te zeggen of buiten rechte te ontbinden, indien:
a. leverancier in staat van faillissement of in surséance van betaling verkeert, of op een aanmerkelijk deel van zijn vermogen beslag is gelegd en dat niet binnen 30 dagen is opgeheven;
b. de bedrijfsvoering van leverancier (deels) is stilgelegd, leverancier zijn activiteiten (deels) heeft gestaakt of overgedragen of hij in liquidatie verkeert;
c. de zeggenschap over of binnen de onderneming van leverancier wijzigt, bijvoorbeeld door wijziging van aandeelhouders of wisseling van bestuursleden, en Kiemt in redelijkheid van oordeel is dat zij daardoor in haar belangen wordt geschaad;
d. feiten of omstandigheden in relatie tot het bedrijf of de persoon van leverancier bekend worden, die, waren deze bekend geweest vóór het tot stand komen van de overeenkomst, voor Kiemt redelijkerwijs aanleiding zouden kunnen zijn geweest om geen overeenkomst met deze leverancier aan te gaan. Hieronder is in ieder geval begrepen het aan Kiemt of haar medewerkers aanbieden of doen van een schenking, beloning, compensatie of ander voordeel van welke aard ook dat uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk.
2. Leverancier is verplicht Xxxxx terstond te informeren over het optreden of
redelijkerwijs voorzienbaar zijn van een van de omstandigheden als bedoeld in het eerste lid.
3. In geval van opzegging of ontbinding van de overeenkomst heeft leverancier geen recht op enige schadevergoeding dan wel een aanspraak uit hoofde van een ongedaanmakingsverbintenis.
4. In geval van opzegging of ontbinding heeft Xxxxx het recht om de reeds door leverancier geleverde en door Kiemt betaalde prestatie te blijven gebruiken.
5. In geval van opzegging of ontbinding door Kiemt kan Kiemt afgifte vorderen van hetgeen reeds op basis van de overeenkomst is ontwikkeld, gerealiseerd of samengesteld, en van de gegevens die nodig zijn om een en ander te kunnen voltooien en gebruiken, tegen betaling van een corresponderend deel van de overeengekomen en reeds uitgevoerde tegenprestatie. Met name zal leverancier op eigen kosten meewerken aan overdracht van door leverancier bij het uitvoeren van de overeenkomst opgebouwde datasets op zodanige wijze dat Kiemt deze datasets zelf of door een derde kan laten gebruiken.
6. Partijen kunnen overeenkomen dat leverancier op eigen kosten de prestatie zodanig afrondt, dat deze voldoet aan hetgeen is overeengekomen dan wel dat deze door een ander kan worden voltooid of gebruikt.
Artikel 8 Prijzen en tarieven
1. De overeengekomen prijzen en tarieven zijn vast voor de duur van de overeenkomst en in euro’s en omvatten alle belastingen, uitgezonderd verschuldigde BTW, en betreffen de overeengekomen prestatie, alsmede alle overige kosten, zoals die van training of het inwerken van personeel, reis-, verblijf- en voorrijkosten en administratiekosten.
Artikel 9 Betaling
1. Tenzij bepaalde factureringsmomenten zijn overeengekomen, zendt leverancier niet eerder een factuur aan Kiemt dan nadat de prestatie is verricht en door Kiemt is geaccepteerd.
2. In een factuur is, voor zover van toepassing, in ieder geval opgenomen:
a. opgave van het aantal werkelijk en noodzakelijk bestede uren, alsmede de data waarop een en ander is verricht, en
b. een korte omschrijving van de verrichte prestatie.
3. Kiemt voldoet binnen dertig dagen na ontvangst en goedkeuring van de
desbetreffende factuur de op grond van de overeenkomst verschuldigde bedragen, mits gefactureerd overeenkomstig de factureringsafspraken en na acceptatie van de prestatie en de bijbehorende documentatie.
4. Betaling door Xxxxx houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in.
5. Overschrijding van een betalingstermijn door Xxxxx of niet-betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of in geval van ondeugdelijkheid van de prestatie, geeft leverancier niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.
6. Kiemt kan de factuur door een door haar aan te wijzen accountant op inhoudelijke juistheid laten controleren. Leverancier verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt.
7. De kosten van het accountantsonderzoek als bedoeld in de vorige leden, komen voor rekening van Xxxxx, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van leverancier komen.
Artikel 10 Maatschappelijk verantwoord ondernemen
1. Kiemt ondersteunt met haar Algemeen Inkoop- en aanbestedingsbeleid daar waar mogelijk het uitvoering geven aan de Sustainable Development Goals (SDG’s) van de Verenigde Naties met als doel positieve impact maken. Leverancier zal er daarom voor zorgdragen dat hij op zijn minst de 10 principes van het Global Compact van de Verenigde Naties (xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxxxxxxxx) naleeft.
2. Leverancier houdt zich bij het verrichten van de werkzaamheden aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die op hem en zijn werknemers van toepassing is.
3. Ter voorkoming van het maken van ongeoorloofd onderscheid, in het bijzonder naar godsdienst, levensovertuiging, politieke gezindheid, geslacht, ras, nationaliteit, seksuele geaardheid, burgerlijke staat, handicap, chronische ziekte, leeftijd of welke grond dan ook, zullen alleen functierelevante eisen betreffende de uitvoering van de overeenkomst door leverancier aan haar personeel en/of onderaannemers kunnen worden gesteld en door Kiemt worden meegewogen.
4. Leverancier legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden onverkort op aan alle partijen waarmee hij contracten aangaat ten behoeve van het verrichten van werkzaamheden en bedingt tevens dat deze partijen vervolgens bedoelde verplichtingen onverkort opleggen aan alle partijen met wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van de werkzaamheden.
Artikel 11 Levering van zaken
1. Aflevering van zaken vindt plaats op de overeengekomen locatie, datum en tijd, en geschiedt voor rekening en risico van leverancier.
2. Leverancier overhandigt Xxxxx alle documenten die betrekking hebben op de te leveren zaak, zoals certificaten, paklijsten, gebruiksaanwijzingen etc., uiterlijk bij aflevering aan Kiemt.
3. Leverancier voert alle gebruikte verpakkings- en transportmaterialen voor eigen rekening en risico af en draagt zorg voor milieuvriendelijke verwerking daarvan.
4. Een geleverde zaak dient tenminste de eigenschappen te bezitten die zijn overeengekomen en die Kiemt op grond van de overeenkomst mag verwachten.
5. Leverancier garandeert dat gedurende de gebruikelijke levensduur van de geleverde zaken nieuwe of vervangende onderdelen voorhanden zijn om fouten of gebreken aan de zaken te kunnen herstellen.
Artikel 12 Intellectuele en industriële eigendomsrechten
1. Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten en databankrechten die zullen ontstaan of kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van de resultaten van de overeenkomst berusten te allen tijde bij Kiemt.
2. Leverancier draagt alle intellectuele en industriële rechten die mochten ontstaan ten aanzien van de prestatie – voor zover mogelijk – op het moment van het ontstaan daarvan bij voorbaat en om niet over aan Kiemt, welke overdracht door Xxxxx reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. De overdracht van de intellectuele en industriële eigendomsrechten wordt geacht bij de overeengekomen prijs te zijn inbegrepen. Voor zover voor de overdracht van de genoemde rechten op enig moment een nadere akte zou zijn vereist, machtigt leverancier Kiemt reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en mede namens leverancier te ondertekenen, onverminderd de verplichting van leverancier om op eerste verzoek van Xxxxx aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen.
3. Leverancier doet met de totstandkoming van de overeenkomst afstand jegens Kiemt van alle eventueel aan hem, leverancier, toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Leverancier doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het aan zijn zijde betrokken personeel en door hem ingeschakelde derden, afstand jegens Kiemt van alle eventueel aan deze personeelsleden of derden toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
4. Indien de intellectuele eigendomsrechten niet berusten bij Kiemt maar bij leverancier, verleent leverancier Kiemt door het sluiten van de overeenkomst een eeuwigdurend en royalty-vrij gebruiksrecht ten aanzien van die rechten.
Artikel 13 Aansprakelijkheid
1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is de aansprakelijkheid van de ene partij jegens de andere partij als volgt beperkt:
a. Voor opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk is aan €50.000,00: €150.000,00 per gebeurtenis met een maximum van 3 gebeurtenissen gedurende de contractperiode;
b. Voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan €50.000,00 maar kleiner is dan of gelijk is aan
€100.000,00: €300.000,00 per gebeurtenis met een maximum van 3 gebeurtenissen gedurende de contractperiode;
c. Voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan €100.000,00 maar kleiner is dan of gelijk is aan
€150.000,00: €500.000,00 per gebeurtenis met een maximum van 3 gebeurtenissen gedurende de contractperiode;
d. Voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan €150.000,00 maar kleiner is dan of gelijk is aan
€500.000,00: €1.500.000,00 per gebeurtenis met een maximum van 3 gebeurtenissen gedurende de contractperiode;
e. Voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan €500.000,00: €3.000.000,00 per gebeurtenis met een maximum van 3 gebeurtenissen gedurende de contractperiode.
2. Samenhangende gebeurtenissen als bedoeld in het eerste lid worden aangemerkt als één gebeurtenis.
3. De beperking van aansprakelijkheid als bedoeld in het eerste lid is niet van toepassing:
a. in geval van aanspraken van derden op schadevergoeding voor dood of letsel;
b. indien er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de aansprakelijke partij;
c. in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 2 lid 2 van deze inkoopvoorwaarden.
4. Leverancier zal zich genoegzaam verzekeren en verzekerd houden tegen het risico van aansprakelijkheid zoals bedoeld in deze inkoopvoorwaarden, de overeenkomst en overige van toepassing zijnde documenten.
5. In het geval de belastingdienst of instanties aan wie de uitvoering van de sociale verzekeringswetgeving is opgedragen de rechtsverhouding tussen Kiemt en leverancier aanmerken als een (fictieve) dienstbetrekking neemt leverancier de behandeling van alle aanspraken en de aansprakelijkheid voor alle daaruit voortvloeiende betalingen, zoals (na)heffingen, boetes, rente en kosten, schadevergoedingen op eerste verzoek en voor eigen rekening en risico, over van Kiemt.
Artikel 14 Slotbepalingen
1. Op de overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt door partijen uitgesloten.
2. Verplichtingen die naar hun aard zijn bestemd om ook na uitvoering van de overeenkomst voort te duren, behouden hun werking ook nadat de overeenkomst is uitgevoerd en de overeenkomst is geëindigd.
3. Partijen lossen waar mogelijk hun geschillen op door middel van goed overleg. Indien partijen niet tot een oplossing komen of in spoedeisende gevallen, zullen de geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Arnhem.