Algemene Voorwaarden
2nd Chapter B.V.
Op 15 april 2024 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Den Haag, onder nummer 93595999.
2nd Chapter B.V. - T 000 000 00 00 - xxxxxxx@0xxxxxxxxx.xx - KvK 93595999 - BTW NL866462387B01
Dit zijn de Algemene Voorwaarden van 2nd Chapter B.V., een onderneming met adres Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx. 2nd Chapter B.V. is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 93595999.
Definities
In deze Algemene Voorwaarden hebben de volgende ter- men de navolgende betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld:
• Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaar- den als hierna vermeld.
• BW: het Burgerlijk Wetboek.
• Opdracht: Alle werkzaamheden, in welke vorm dan ook, die 2nd Chapter B.V. voor of ten behoeve van de Wederpartij verricht.
• Overeenkomst: Xxxx overeenkomst gesloten tussen 2nd Chapter B.V. en de Wederpartij.
• Wederpartij: het Bedrijf dat deze Algemene Voor- waarden heeft aanvaard en opdracht heeft gegeven tot het verrichten van een Dienst.
Tenzij de Algemene Voorwaarden uitdrukkelijk anders be- palen, geldt bij de interpretatie van de Algemene Voor- waarden dat het enkelvoud wordt geacht mede het meer- voud te omvatten en vice versa en een verwijzing naar een mannelijke vorm wordt mede geacht te omvatten een verwijzing naar een vrouwelijke vorm en vice versa.
1. Toepasselijkheid
1. Algemene Voorwaarden gelden voor iedere offerte en Overeenkomst gesloten tussen 2nd Chapter B.V. (hierna te noemen “2nd Chapter”) en de Wederpar- tij, tenzij van de Algemene Voorwaarden door partijen uitdrukkelijk schriftelijk is afgeweken.
2. Deze Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toe- passing op overeenkomsten met 2nd Chapter, voor de uitvoering waarbij derden worden betrokken.
3. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de Wederpartij wordt uitdrukkelijk van de hand ge- wezen.
4. Afwijkingen van de Overeenkomst en Algemene Voor- waarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen tussen partijen.
2. Wijzigingen in Algemene Voorwaarden
1. 2nd Chapter behoudt zich het recht voor om deze Algemene Voorwaarden te allen tijde en zonder voorafgaande kennisgeving te wijzigen. Wijzigin- gen treden in werking zodra ze zijn gepubliceerd op: xxx.0xxxxxxxxx.xx
2. De actuele versie van de Algemene Voorwaarden, te downloaden via xxx.0xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx.xxx, is van toepassing op alle bestaande en toekomstige overeenkomsten tussen 2nd Chapter en de Wederpar- tij, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3. Het is de verantwoordelijkheid van de Wederpartij om zichzelf op de hoogte te stellen van de meest actuele versie van de Algemene Voorwaarden. De Wederpartij stemt ermee in gebonden te zijn aan eventuele wijzi- gingen zodra deze in werking treden.
3. Offertes
1. Alle offertes waarbij niet uitdrukkelijk het tegen- deel is vermeld, gelden als een vrijblijvend aanbod dat steeds kan worden herroepen, ook indien zij een termijn voor aanvaarding bevatten. Offertes kunnen door 2nd Chapter tevens onverwijld na ontvangst van aanvaarding, maar uiterlijk binnen twee werkdagen schriftelijk worden herroepen, in welk geval tussen partijen geen overeenkomst tot stand is gekomen.
2. Alle offertes van 2nd Chapter zijn 14 dagen geldig, xxxxxx anders vermeld.
3. 2nd Chapter kan niet aan zijn offertes worden gehou- den indien de Wederpartij op basis van redelijkheid en billijkheid en in het maatschappelijk verkeer gang- bare opvattingen, had behoren te begrijpen dat de of- ferte dan wel een onderdeel daarvan een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
4. Indien de aanvaarding, al dan niet op ondergeschikte punten, afwijkt van het in de offerte opgenomen aan- bod dan is 2nd Chapter daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij 2nd Chapter anders aangeeft.
4. Totstandkoming overeenkomst
1. De Overeenkomst komt tot stand door aanvaarding door de Wederpartij van de offerte van 2nd Chapter.
2. Offertes kunnen uitsluitend schriftelijk worden aan- vaard (daaronder ook begrepen langs elektronische weg). 2nd Chapter is niettemin gerechtigd een mon- delinge aanvaarding te accepteren alsof deze schrif- telijk zou zijn gedaan.
3. Op het moment dat 2nd Chapter van de Wederpartij een opdrachtbevestiging ontvangt, komt een Over- eenkomst tussen partijen tot stand, dan wel op het moment dat 2nd Chapter feitelijk begint met de uit- voering.
4. De Overeenkomst komt in de plaats van, en vervangt, alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie, schriftelijk dan wel monde- ling gedaan.
5. Uitvoering overeenkomst
1. De Overeenkomst wordt door 2nd Chapter naar bes- te inzicht en vermogen, overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap, uitgevoerd. De toepassing van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 van het BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2. 2nd Chapter bepaalt de wijze waarop en door wel- ke perso(o)n(en) de Opdracht wordt uitgevoegd. 2nd Chapter is gerechtigd bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. 2nd Chapter is gerechtigd de Overeenkomst in fasen uit te voeren. Indien de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, heeft 2nd Chapter het recht om elk uitge- voerd gedeelte afzonderlijk te factureren. Indien en zolang deze factuur door de Wederpartij niet wordt betaald, is 2nd Chapter niet verplicht tot uitvoering van de volgende fase en heeft zij het recht de Over- eenkomst op te schorten.
6. Wijzigingen en meerwerk
1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering nood- zakelijk is om de Overeenkomst te wijzigen of aan te vullen stelt 2nd Chapter de Wederpartij hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte. Partijen zullen dan tij- dig en in onderling overleg overgaan tot wijziging van de Overeenkomst.
2. Indien partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd/aangevuld, kan het tijdstip van vol- tooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. 2nd Chapter zal de Wederpartij hiervan zo spoedig mogelijk inlichten.
3. Indien de wijziging van of aanvulling op de Overeen- komst financiële, kwantitatieve en/of kwalitatieve gevolgen zal hebben, licht 2nd Chapter de Wederpar- tij hierover van te voren in.
4. Indien een vast tarief of vaste prijs is overeengeko- men, zal 2nd Chapter daarbij aangeven in hoeverre de wijziging/aanvulling van de Overeenkomst van in- vloed is op het tarief/de prijs. Hierbij zal 2nd Chapter proberen te trachten - voorzover mogelijk - vooraf een prijsopgave doen.
5. 2nd Chapter zal geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging/aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan 2nd Chapter kunnen worden toegerekend.
6. Wijzigingen in de oorspronkelijk Overeenkomst tus- sen partijen zijn pas geldig vanaf het moment dat de wijzigingen middels een aanvullende of gewijzigde Overeenkomst zijn aanvaard door beide partijen.
7. Verplichtingen Wederpartij
1. De Wederpartij draagt er zorg voor dat alle gegevens, instructies en/of materialen waarvan 2nd Chapter aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Wederpartij redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Over- eenkomst, tijdig beschikbaar zijn.
2. Indien Wederpartij niet binnen 3 maanden na het ver- strekken van de opdracht alle benodige materialen aanlevert, kan 2nd Chapter de opdracht stoppen en volledig in rekening brengen bij Wederpartij.
3. 2nd Chapter is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat 2nd Chapter is uit gegaan van door de Wederpartij verstrekte onjuiste en/of on- volledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvol- ledigheid voor 2nd Chapter kenbaar behoorde te zijn.
4. Indien de door de Wederpartij verstrekte materialen zijn beschermd door het intellectuele eigendom, ga- randeert de Wederpartij hij beschikt over de vereiste licenties.
5. De Wederpartij dient zich te onthouden van gedragin- gen welke het voor 2nd Chapter onmogelijk maakt de Opdracht naar behoren uit te voeren.
6. Indien de Wederpartij niet aan zijn verplichtingen, zo- als opgenomen in dit artikel, heeft voldaan, heeft 2nd Chapter het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloei- ende extra kosten volgens de gebruikelijke prijs of tarieven aan de Wederpartij in rekening te brengen.
8. Proeven
1. De Wederpartij is gehouden de door hem al dan niet op zijn verzoek van 2nd Chapter ontvangen modellen, prototypes of proeven zorgvuldig op fouten en gebre- ken te onderzoeken en deze met bekwame spoed ge- corrigeerd of goedgekeurd aan 2nd Chapter terug te zenden.
2. Goedkeuring van de proeven door de Wederpartij geldt als erkenning dat van 2nd Chapter de aan de proeven voorafgaande werkzaamheden juist heeft uitgevoerd.
3. 2nd Chapter is niet aansprakelijk voor afwijkingen, fouten of gebreken die onopgemerkt zijn gebleven in door de Wederpartij goedgekeurde of gecorrigeerde proeven.
4. Een op verzoek van de Wederpartij vervaardigde proef wordt naast de overeengekomen prijs in rekening ge- bracht, tenzij uitdrukkelijk is overeengekomen dat de kosten van deze proef in de prijs zijn inbegrepen.
9. Herziening
1. Na levering van de Dienst komt aan de Wederpartij het recht toe op 1 herziening van de Dienst zonder dat de Wederpartij een aanvullende vergoeding verschul- digd is, tenzij expliciet anders overeengekomen.
2. Meer herzieningen of wijzigingen van de oorspronke- lijke opdracht zijn niet in de prijs inbegrepen en zullen apart in rekening worden gebracht tegen het gelden- de tarief van 2nd Chapter.
10. Online Marketingdiensten
1. 2nd Chapter spant zich in om de online zichtbaarheid en prestaties van de Wederpartij te verbeteren, maar garandeert geen specifieke resultaten of posities in zoekmachineresultaten, aangezien deze afhankelijk zijn van externe factoren en algoritmes van derde partijen.
2. De Wederpartij is verantwoordelijk voor alle kosten die verbonden zijn aan het plaatsen van advertenties op online platforms, tenzij uitdrukkelijk anders over- eengekomen in de Overeenkomst.
3. Alle advertentie-inhoud zal, indien van toepassing, ter goedkeuring aan de Wederpartij worden voorge- legd. De Wederpartij is verantwoordelijk voor de juist- heid en rechtmatigheid van de aangeleverde en goed- gekeurde inhoud.
4. Alle documenten, rapportages en geoptimaliseerde pagina’s die zijn voortgebracht in het kader van de Overeenkomst blijven het intellectuele eigendom van 2nd Chapter.
5. Na afloop of opzegging van de Overeenkomst kan 2nd Chapter de Wederpartij verzoeken om alle docu- menten, rapportages, geoptimaliseerde pagina’s en adviezen van zijn/haar website of andere media te verwijderen. De Wederpartij is verplicht om aan een dergelijk verzoek te voldoen.
6. Na beëindiging of opzegging van de Overeenkomst kan de Wederpartij geen aanspraak maken op of rechten ontlenen aan de documenten, rapportages, geoptimaliseerde pagina’s of overige inspanningen die door 2nd Chapter zijn verricht.
7. Bij storingen of fouten veroorzaakt door stroomsto- ringen, virussen of fouten van de Wederpartij of diens hulppersonen, behoudt 2nd Chapter zich het recht voor om het online marketing- / onderhoudscontract met onmiddellijke ingang te beëindigen, te ontbinden of op te schorten, zonder tot enige (schade)vergoe- ding gehouden te zijn. In het geval van beëindiging, ontbinding of opschorting onder deze clausule, zullen alle openstaande bedragen terstond opeisbaar zijn.
8. De Wederpartij garandeert dat alle marketingactivi- teiten voldoen aan toepasselijke wet- en regelgeving,
waaronder de Algemene Verordening Gegevensbe- scherming (AVG). 2nd Chapter is niet aansprakelijk voor schendingen van wet- en regelgeving door de Wederpartij of de inhoud die door de Wederpartij is goedgekeurd.
9. De Wederpartij vrijwaart 2nd Chapter voor alle aan- spraken van derden in verband met de online marke- tingdiensten, waaronder maar niet beperkt tot schen- dingen van intellectueel eigendom, privacywetgeving en oneerlijke handelspraktijken.
11. Prijzen
1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengeko- men, zijn de door 2nd Chapter aangegeven prijzen en tarieven altijd exclusief BTW.
2. De prijzen en tarieven zijn exclusief verzend-, reis-, verblijf- en andere onkosten, tenzij anders overeen- gekomen.
3. Indien niet uitdrukkelijk een tarief is overeengeko- men, zal het tarief worden vastgesteld aan de hand van de werkelijk bestede uren en de gebruikelijke ta- rieven van 2nd Chapter.
4. Van alle bijkomende kosten zal 2nd Chapter tijdig voor het sluiten van de Overeenkomst aan de Weder- partij opgaaf doen of gegevens verstrekken op grond waarvan deze kosten aan de Wederpartij door kunnen worden berekend.
5. Indien 2nd Chapter bij het sluiten van de Overeen- komst een vaste prijs of vast tarief overeenkomt, is 2nd Chapter gerechtigd tot verhoging hiervan, ook wanneer het de prijs of het tarief oorspronkelijk niet onder voorbehoud is gegeven.
6. In het geval 2nd Chapter voornemens is de prijs of het tarief te wijzigen, stelt zij de Wederpartij hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte.
7. Indien de verhoging van de prijs of het tarief plaats- vindt binnen drie maanden na het sluiten van de Overeenkomst, kan de Wederpartij de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring ontbinden, tenzij: a.) de verhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op 2nd Chapter rustende verplichting ingevolge de wet;
b.) de verhoging oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, belastingen, productiekosten, valutawisselkoersen, lonen et cetera of op andere gronden die bij het aangaan van de Overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren;
c.) 2nd Chapter alsnog bereid is om de Overeen- komst op basis van het oorspronkelijk overeengeko- men uit te voeren; of
d.) bedongen is dat de uitvoering langer dan drie maanden na het sluiten van de Overeenkomst zal worden verricht.
12. Abonnementen
1. De aanvangsdatum van het abonnement is zoals ver- meld in de desbetreffende offerte.
2. Verlenging: Het abonnement wordt automatisch ver- lengd voor de periode zoals vermeld in de offerte, ten- zij het wordt opgezegd conform de in de offerte en hieronder (punt 4) genoemde opzegbepalingen.
3. Facturen dienen binnen een termijn van 14 dagen na factuurdatum te zijn voldaan.
4. Opzegbepalingen: Het abonnement kan worden opge- zegd met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één maand voor de datum van automatische verlenging. Opzegging is uitsluitend mogelijk via het ‘Opzeggingsformulier’ van 2nd Chapter.
5. Na opzegging zal het abonnement worden beëindigd op de datum waarop de volgende verlengingsperiode zou ingaan.
6. 2nd Chapter behoudt zich het recht voor om de abon- nementsvoorwaarden te wijzigen. Wijzigingen wor- den van kracht vanaf de volgende verlengingsperio- de, mits de wederpartij hierover minimaal één maand voor de inwerkingtreding is geïnformeerd.
7. 2nd Chapter verbindt zich ertoe de diensten naar bes- te vermogen te leveren. Eventuele aansprakelijkheid van 2nd Chapter met betrekking tot het abonnement is beperkt tot het in de aansprakelijkheidssectie van deze algemene voorwaarden bepaalde.
13. Support & Security Abonnement (SSA)
1. Bij het afnemen van een Website dient de Wederpar- tij altijd een Support & Security Abonnement (SSA) af te nemen. Het SSA en de periodieke kosten ervan zijn, wanneer van toepassingen, expliciet opgenomen in de offerte en worden jaarlijks vooraf in rekening ge- bracht.
2. De standaard werkzaamheden van het SSA bestaan uit het periodiek doorvoeren van essentiële (beveili- gings)updates, het leveren van support en doorvoe- ren van kleine beheerwerkzaamheden. De werkzaam- heden beperken zich tot de in de offerte genoemde geleverde diensten/producten met een maximum van 2 werkuren per jaar. Zodra het maximum is bereikt zal 2nd Chapter Wederpartij hiervan op de hoogte bren- gen en zullen overige werkzaamheden apart in reke- ning worden gebracht.
3. Verlenging: Het SSA heeft een minimale contractduur van één jaar en wordt automatisch jaarlijks verlengd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen of opge- zegd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand voor het einde van de lopende contract- periode.
4. Opzegbepalingen: In het geval dat de Wederpartij het
SSA opzegt, zal alle geleverde maatwerk, inclusief het maatwerk WordPress Thema, komen te vervallen op de dag dat het abonnement verlengd zou worden. De Wederpartij erkent dat na opzegging geen rechten meer kunnen worden ontleend aan het eerder gele- verde maatwerk en Thema.
5. Na het vervallen van het maatwerk en Thema is 2nd Chapter niet meer verantwoordelijk voor de functio- naliteit, compatibiliteit of ondersteuning daarvan. Eventuele aanpassingen, herstel of ondersteuning na het vervallen van het maatwerk en Thema zullen als aparte diensten worden beschouwd en apart in reke- ning worden gebracht.
14. Betaling
1. Xxxxxxxx geschiedt door middel van overmaking op een door 2nd Chapter aangewezen bankrekening, ten- zij anders overeengekomen.
2. 2nd Chapter zal voor het door de Wederpartij ver- schuldigde bedragen een factuur sturen. De beta- lingstermijn van elke factuur is 14 dagen na de datum van de betreffende factuur, tenzij anders aangegeven op de factuur of anders overeengekomen.
3. Facturatie vindt maandelijks plaats, tenzij anders overeengekomen.
4. 2nd Chapter en de Wederpartij kunnen overeenkomen dat betaling in termijnen geschiedt in evenredigheid met de voortgang van het werk. Indien betaling in ter- mijnen is overeengekomen, dient de Wederpartij te betalen volgens de termijnen en de percentages zoals neergelegd in de Overeenkomst.
5. Bezwaren tegen de hoogte van de factuur schorten de betalingsverplichting van de Wederpartij niet op.
6. De Wederpartij is niet bevoegd op het verschuldigde enig bedrag wegens een door hem gestelde tegenvor- dering in mindering te brengen.
7. In geval van niet of niet-tijdige betaling, is de We- derpartij zonder ingebrekestelling van rechtswege in verzuim. De Wederpartij is alsdan met ingang van de datum waarop de betaling verschuldigd werd, de wet- telijke handelsrente verschuldigd tot de dag der alge- hele voldoening, waarbij rente over een gedeelte van de maand wordt berekend over een gehele maand.
8. Een door de Wederpartij gedane betaling strekt in de eerste plaats in mindering op alle verschuldigde rente en kosten en tenslotte op opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeld de Wederpartij dat de voldoening betrekking heeft op latere facturen.
9. Indien de Wederpartij in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Wederpartij.
10. Ten aanzien van de buitengerechtelijke (incasso)kos-
ten heeft 2nd Chapter recht op een vergoeding van 15% van de totaal openstaande hoofdsom met een minimum van €1.000 voor iedere factuur die geheel of gedeeltelijk niet voldaan is.
11. In geval van faillissement, surseance van betaling, liquidatie, algeheel beslag op vermogensbestandde- len, overlijden of curatele zijn de vorderingen van 2nd Chapter en de verplichtingen van de Wederpartij je- gens 2nd Chapter onmiddellijk opeisbaar.
12. Eventueel gemaakte redelijke gerechtelijke kosten en executiekosten komen tevens voor rekening van de Wederpartij.
15. Klachten
1. De Wederpartij dient de Opdracht op het moment van de uitvoering, maar in ieder geval binnen 7 dagen na uitvoering, te onderzoeken of de uitgevoerde Op- dracht aan de Overeenkomst beantwoord.
2. Klachten behoren binnen 7 dagen na uitvoering van de Opdracht schriftelijk aan 2nd Chapter gemeld te worden.
3. Het recht op (gedeeltelijke) teruggave van de prijs, vervanging of schadevergoeding komt te vervallen indien de klacht niet binnen de gestelde termijn wor- den gemeld, tenzij uit de aard van de Opdracht of uit omstandigheden van het geval een ruimere termijn voortvloeit.
4. De betalingsverplichting wordt niet opgeschort in- dien de Wederpartij 2nd Chapter binnen de gestelde termijn op de hoogte stelt van de klacht.
16. Leveringstermijn
1. Indien voor de levering een termijn overeengekomen of opgegeven is, dan is deze termijn slechts indicatief en nooit te beschouwen als een fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen.
2. 2nd Chapter is niet aansprakelijk in het geval van voor de Wederpartij schadelijke gevolgen wegens over- schrijding van leveringstermijnen, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van 2nd Chapter.
3. Indien 2nd Chapter gegevens, materialen of instruc- ties nodig heeft van de Wederpartij die noodzakelijk zijn voor de levering, vangt de levertijd aan nadat de Wederpartij deze aan 2nd Chapter heeft verstrekt.
4. Voor de overeengekomen leveringstermijnen geldt niet dat 2nd Chapter na het verstrijken hiervan van rechtswege in verzuim is. Hiervoor is telkens een na- dere schriftelijke ingebrekestelling vereist, waarbij 2nd Chapter een termijn van minimaal 14 dagen zal worden gegund om haar verplichtingen na te komen.
5. Een ingebrekestelling is niet vereist indien de leve- ring blijvend onmogelijk is geworden of anderszins is
gebleken dat 2nd Chapter zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet zal nakomen. Indien 2nd Chap- ter binnen deze termijn niet alsnog levert, heeft de Wederpartij het recht de Overeenkomst te ontbinden conform artikel 265 Boek 6 van het BW.
17. Overmacht en onvoorziene omstandigheden
1. Een tekortkoming kan niet aan 2nd Chapter of de We- derpartij worden toegerekend, daar de tekortkoming niet te wijten is aan zijn schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvat- tingen voor zijn rekening komt. In dit geval zijn de partijen ook niet gehouden tot het nakomen van de verplichtingen die uit de Overeenkomst voortvloeien.
2. In de Algemene Voorwaarden wordt onder overmacht verstaan, naast wat op dat gebied in de wet en ju- risprudentie wordt begrepen, alle van buiten komen- de oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop 2nd Chapter geen invloed kan uitoefenen en waardoor 2nd Chapter niet in staat is de verplichtingen na te komen.
3. Onder overmacht van 2nd Chapter wordt in ieder geval verstaan:
a.) stakingen;
b.) storingen in het verkeer;
c.) overheidsmaatregelen die 2nd Chapter verhinde- ren haar verplichtingen tijdig dan wel deugdelijk na te komen;
d.) relletjes, oproer, oorlog;
e.) verkeersbelemmeringen;
f.) gebrek aan arbeidskrachten;
g.) extreme weersomstandigheden;
h.) brand;
i.) in-, uit- en/of doorvoerverboden; en/of
j.) elke omstandigheid waardoor de normale gang in het bedrijf wordt belemmerd ten gevolge waarvan de nakoming van de Overeenkomst door 2nd Chapter in redelijkheid niet door de Wederpartij mag worden verlangd.
18. Beëindiging overeenkomst
1. Partijen kunnen te allen tijde met wederzijds goedvin- den de Overeenkomst beëindigen.
2. Partijen kunnen de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk opzeggen, in geval van:
a.) aanvraag door of verlening van surseance van betaling aan de andere partij;
b.) aanvraag van faillissement door of faillietverkla- ring van de andere partij; of
c.) liquidatie van de andere partij of niet tijdelijke stopzetting van de onderneming van de andere partij.
3. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van 2nd Chapter op de Wederpartij on- middellijk opeisbaar. Indien 2nd Chapter de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aan- spraken uit de wet en Overeenkomst. 2nd Chapter be- houdt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.
19. Aansprakelijkheid
1. 2nd Chapter is slechts aansprakelijk voor directe schade die is ontstaan door grove schuld of opzet van 2nd Chapter, en niet voor meer dan het bedrag dat de verzekeraar aan 2nd Chapter uitkeert of tot maximaal de hoogte van het factuurbedrag of een bedrag van
€500, indien het factuurbedrag hoger dan €500 ligt.
2. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: a.) redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vast- stelling betrekking heeft op schade in de zin van de Algemene Voorwaarden;
b.) redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige pres- tatie van 2nd Chapter aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan 2nd Chapter toegerekend kunnen worden; of
c.) redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beper- king van directe schade als bedoeld in de Algemene Voorwaarden.
3. 2nd Chapter is nooit aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfs- stagnatie, schade als gevolg van het verschaffen van gebrekkige medewerking en/of informatie van de We- derpartij, schade wegens door 2nd Chapter gegeven vrijblijvende inlichtingen of adviezen waarvan de in- houd niet uitdrukkelijk onderdeel vormt van de Over- eenkomst en alle schade welke niet onder de directe schade in de zin van deze algemene voorwaarden valt.
4. 2nd Chapter is nooit aansprakelijk voor fouten in het materiaal dat door de Wederpartij ter hand is gesteld of voor misverstanden of fouten ten aanzien van de uitvoering van de Overeenkomst indien deze hun aanleiding of oorzaak vinden in handelingen van de Wederpartij, zoals het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/ materialen.
5. 2nd Chapter is nooit aansprakelijk voor fouten, indien de Wederpartij op een eerder moment goedkeuring heeft gegeven, dan wel in de gelegenheid is gesteld een controle uit te voeren en te kennen heeft gegeven aan een dergelijke controle geen behoefte te hebben.
6. De in dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbe- perkingen wordt mede bedongen ten behoeve van de
door 2nd Chapter voor de uitvoering van de Overeen- komst ingeschakelde derden, en 2nd Chapter.
7. 2nd Chapter is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van bescheiden tijdens vervoer of tij- dens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens 2nd Chapter, de Wederpartij of derden.
20. Data Verlies en hacking
1. 2nd Chapter is niet aansprakelijk voor verlies, bescha- diging of corruptie van data die ontstaat door wel- ke oorzaak dan ook, inclusief maar niet beperkt tot, hardwarestoringen, softwarebugs, virusaanvallen, hacker-aanvallen, menselijke fouten of natuurlijke rampen.
2. De Wederpartij is verantwoordelijk voor het regelma- tig maken van eigen back-ups van alle relevante data om het risico op data verlies te minimaliseren.
3. Indien 2nd Chapter is betrokken bij het herstel van verloren data, zal dit worden beschouwd als een apar- te dienst en als zodanig apart in rekening worden ge- bracht, tenzij anders overeengekomen in de schrifte- lijke overeenkomst.
4. 2nd Chapter neemt passende beveiligingsmaatrege- len om ongeautoriseerde toegang tot de systemen en data van de Wederpartij te voorkomen. Echter, 2nd Chapter kan niet garanderen dat haar systemen nooit zullen worden gehackt en is niet aansprakelijk voor enige schade of verlies als gevolg van een dergelijke ongeautoriseerde toegang.
5. 2nd Chapter zal, in geval van een bekende inbreuk op de beveiliging die leidt tot ongeoorloofde toegang tot data, de Wederpartij hiervan onverwijld op de hoog- te stellen. 2nd Chapter zal redelijke inspanningen leveren om de inbreuk te onderzoeken en passende maatregelen te nemen om toekomstige inbreuken te voorkomen.
6. De Wederpartij vrijwaart 2nd Chapter voor alle aan- spraken van derden in verband met dataverlies of
-corruptie, ongeacht de oorzaak, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van 2nd Chap- ter.
21. Geheimhouding
1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron heb- ben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. De partij die vertrouwelijke informatie ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn.
2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, 2nd Chapter gehouden is ver- trouwelijke informatie aan door de wet of de bevoeg- de rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en 2nd Chapter zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is 2nd Chap- ter niet gehouden tot schadevergoeding of schade- loosstelling en is de Wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
3. Onverminderd het vorengaande is 2nd Chapter be- voegd de naam van de Wederpartij op te nemen op een lijst van relaties, welke op de website dan wel via andere uitingen naar derden wordt gepubliceerd.
22. Vrijwaring
1. De Wederpartij vrijwaart 2nd Chapter voor zover de wet dit toelaat, ter zake van aansprakelijkheid jegens één of meer derden, welke is ontstaan uit en/of sa- menhangt met de uitvoering van de Overeenkomst, ongeacht of de schade door 2nd Chapter of door haar hulpperso(o)n(en), hulpzaken of (af)geleverde Pro- ducten c.q. Diensten is veroorzaakt of toegebracht.
2. Daarnaast vrijwaart de Wederpartij 2nd Chapter, voor zover de wet dit toelaat, voor alle aanspraken van derden in verband met enige inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van deze derden.
3. De Wederpartij is steeds verplicht alles in het werk te stellen de schade te beperken.
23. Intellectueel eigendom
1. Alle rechten van intellectuele eigendom op alle in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst ontwik- kelde of ter beschikking gestelde producten, materi- alen, (seo)teksten, advertentiecampagnes, analyses, ontwerpen, schetsen, documentatie, adviezen, rap- porten, offertes, (elektronische) informatie alsmede voorbereidend materiaal daarvan (gezamenlijk het “IE Materiaal”), berusten uitsluitend bij 2nd Chapter of diens licentiegevers.
2. De Wederpartij verkrijgt uitsluitend eventuele rech- ten en bevoegdheden met betrekking tot het IE Mate- riaal die voortvloeien uit de Overeenkomst en/of die schriftelijk uitdrukkelijk worden toegekend.
3. Het is de Wederpartij niet toegestaan enig verkregen recht of bevoegdheid met betrekking tot het IE Ma- teriaal over te dragen aan derden behoudens vooraf- gaande schriftelijke toestemming van 2nd Chapter.
4. Het is de Wederpartij niet toegestaan enige aandui- ding omtrent intellectuele eigendomsrechten zoals auteursrechten, merkenrechten of handelsnamen uit
het IE Materiaal te verwijderen of te wijzigen, tenzij anders overeengekomen.
5. Iedere exploitatie, verveelvoudiging, gebruik of open- baarmaking door de Wederpartij van het IE Materi- aal dat buiten de strekking van de Overeenkomst of verleende rechten en bevoegdheden valt, wordt be- schouwd als een schending van de intellectuele ei- gendomsrechten van 2nd Chapter.
6. De Wederpartij zal voor een dergelijke schending een onmiddellijk opeisbare en niet voor rechterlijke ma- tiging vatbare boete van €1.000 per inbreuk maken- de handeling betalen aan 2nd Chapter, onverminderd het recht van 2nd Chapter om haar schade door de inbreuk vergoed te krijgen of andere rechtsmaatre- gelen te mogen treffen teneinde de inbreuk te doen beëindigen.
7. Er zal geen sprake zijn van schending van de intellec- tuele eigendomsrechten, indien de Wederpartij uit- drukkelijke schriftelijke toestemming heeft gekregen van 2nd Chapter voor exploitatie, verveelvoudiging, gebruik of openbaarmaking van het IE Materiaal dat buiten de strekking van de Overeenkomst of verleen- de rechten en bevoegdheden valt.
8. Al het door 2nd Chapter ontwikkelde IE Materiaal voor de uitvoering van de Overeenkomst kan door 2nd Chapter voor eigen promotiedoeleinden of andere projecten/klanten worden gebruikt, tenzij anders is overeengekomen met de Wederpartij.
24. Open Source Software (OSS)
1. 2nd Chapter maakt gebruik van Open Source Software (OSS), waaronder WordPress en diverse plugins, bij het leveren van diensten. De Wederpartij erkent dat het gebruik van dergelijke software inherent is aan de geleverde diensten en stemt in met het gebruik ervan.
2. De OSS die door 2nd Chapter wordt gebruikt, is onder- worpen aan de voorwaarden van de respectievelijke open source licenties. De Wederpartij wordt geacht zich bewust te zijn van en in te stemmen met deze licentievoorwaarden, en erkent dat de schending van deze voorwaarden kan leiden tot juridische aanspra- kelijkheid.
3. OSS wordt geleverd “zoals ze is” en 2nd Chapter geeft geen garanties met betrekking tot de prestaties, vei- ligheid, of betrouwbaarheid van dergelijke software. 2nd Chapter is niet aansprakelijk voor enige directe of indirecte schade als gevolg van het gebruik of de prestaties van de OSS.
4. 2nd Chapter zal, indien afgesproken, naar beste ver- mogen zorgen voor het onderhoud en de updates van de OSS. Echter, gezien het open source karakter van de software, kan 2nd Chapter niet garanderen dat alle
updates en onderhoud tijdig worden uitgevoerd en dat alle veiligheidsproblemen worden opgelost.
5. Het intellectueel eigendom van de OSS berust bij de respectievelijke auteurs en licentiegevers. Eventuele aanpassingen, uitbreidingen of toevoegingen aan de OSS door 2nd Chapter blijven het intellectueel eigen- dom van 2nd Chapter, tenzij uitdrukkelijk anders over- eengekomen.
6. Bij beëindiging van de Overeenkomst zal 2nd Chap- ter, indien mogelijk en overeengekomen, zorgdragen voor een ordelijke overdracht van het beheer van de OSS aan de Wederpartij of een derde partij. De We- derpartij is verantwoordelijk voor het naleven van de open source licentievoorwaarden na overdracht. Aan- passingen, uitbreidingen of toevoegingen aan de OSS blijven het intellectueel eigendom van 2nd Chapter.
7. De Wederpartij vrijwaart 2nd Chapter voor alle aan- spraken van derden in verband met de schending van de open source licentievoorwaarden door de We- derpartij of door derden aan wie de Wederpartij de rechten en bevoegdheden met betrekking tot de OSS heeft overgedragen.
25. Privacy
1. 2nd Chapter respecteert de privacy van de Weder- partij. 2nd Chapter behandelt en verwerkt alle per- soonsgegevens die haar worden verstrekt conform de geldende wetgeving, in het bijzonder de Algemene verordening gegevensbescherming. De Wederpartij stemt in met deze verwerking. Ter bescherming van de persoonsgegevens van de Wederpartij hanteert 2nd Chapter passende beveiligingsmaatregelen.
2. 2nd Chapter gebruikt de persoonsgegevens van de Wederpartij uitsluitend in het kader van de uitvoe- ring van de Overeenkomst of het afhandelen van een klacht.
26. Vervaltermijn
Voor alle vorderingen en/of bevoegdheden die de We- derpartij jegens 2nd Chapter en/of jegens de door 2nd Chapter eventueel ingeschakelde derden heeft, geldt in afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen een verja- ringstermijn van één jaar vanaf het moment waarop zich een feit voordoet dat de Wederpartij deze rechten en/ of bevoegdheden jegens 2nd Chapter en/of de door 2nd Chapter eventueel ingeschakelde derden kan aanwenden.
27. Overdracht
1. Het is de Wederpartij niet toegestaan zonder daar-
toe schriftelijke toestemming van 2nd Chapter te hebben verkregen rechten en verplichtingen, welke voortvloeien uit de Overeenkomst, aan derden over te dragen.
2. 2nd Chapter is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden.
28. Nawerking
De bepalingen van de Algemene Voorwaarden en de Over- eenkomst, waarvan het uitdrukkelijk of naar hun aard de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van deze Overeen- komst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen beiden blijven binden.
29. Overig
1. Eventuele afwijkingen van deze Algemene Voorwaar- den kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeen- gekomen. Aan dergelijke afwijkingen kunnen geen rechten worden ontleend met betrekking tot later aangegane rechtsverhoudingen.
2. De administratie van 2nd Chapter geldt, behoudens tegenbewijs, als bewijs van de door de Wederpartij gedane aanvragen. De Wederpartij erkent dat elektro- nische communicatie als bewijs kan dienen.
3. Indien en voor zover enige bepaling van de Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst nietig wordt ver- klaard of vernietigd wordt, zullen de overige bepalin- gen van deze Algemene Voorwaarden en de Overeen- komst onverminderd van kracht blijven. 2nd Chapter zal alsdan een nieuwe bepaling vaststellen ter ver- vanging van de nietige/vernietigde bepaling, waarbij zoveel mogelijk de strekking van de nietige/vernietig- de bepaling in acht zal worden genomen.
4. De plaats van uitvoering van de Overeenkomst wordt geacht te zijn de plaats waar 2nd Chapter is geves- tigd.
30. Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Alle Overeenkomsten, de Algemene Voorwaarden, en alle niet-contractuele rechten en verplichtingen daar- uit voortvloeiende, worden in alle opzichten beheerst door het Nederlands recht.
2. Alle geschillen tussen 2nd Chapter en de Wederpar- tij, welke mochten ontstaan naar aanleiding van een Overeenkomst en/of de Algemene Voorwaarden, dan wel van overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, zullen in eerste instantie worden beslecht door de be- voegde rechter van Rechtbank Den Haag.
EINDE