ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN AQUALECTRA B.V.

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN AQUALECTRA B.V.

(Gedeponeerd bij de Kamer van koophandel te Alkmaar onder nummer AQ20190612)

Artikel 1: Definities

In het navolgende wordt verstaan onder

– “Hoofdopdrachtgever”: opdrachtgever van Aqualectra B.V.

– “Opdrachtgever”: Aqualectra B.V. en alle hier aan gelieerde ondernemingen

– “Opdrachtnemer”: Xxxxxx die aan opdrachtgever zaken levert, voor haar diensten verricht of met opdrachtgever is overeengekomen zulks te doen, alsmede aan wie opdrachtgever een opdracht van andere aard heeft verstrekt;

– “Overeenkomst”: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen opdrachtgever en opdrachtnemer betreffende de levering van zaken;

– "Partijen": opdrachtgever en opdrachtnemer, hetzij afzonderlijk, hetzij tezamen;

– “Levering”: het in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van een of meer zaken aan de opdrachtgever en de eventuele installatie/montage van deze zaken;

– “Zaken”: te leveren goederen en/of te verrichten diensten.

Artikel 2: Toepasselijkheid

1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en opdrachten van de opdrachtgever, met betrekking tot levering van zaken door opdrachtnemer aan dan wel voor de opdrachtgever. Met de toepasselijkheid van deze Algemene Inkoopvoorwaarden komen alle voorgaande Algemene Inkoopvoorwaarden te vervallen.

2. In geval van strijdigheid tussen de bepalingen in de Algemene voorwaarden en de bepalingen in de overeenkomst prevaleren de laatste.

3. Orders en daarmede verband houdende overeenkomsten, alsmede wijzigingen en aanvullingen daarop, zijn voor de opdrachtgever slechts bindend, indien zij schriftelijk door de opdrachtgever zijn geplaatst of bevestigd. Uitvoering van genoemde overeenkomsten zal uitsluitend en alleen plaatsvinden met inachtneming van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

4. De toepasselijkheid van een verwijzing naar Algemene voorwaarden van de opdrachtnemer wordt hierbij door opdrachtgever uitdrukkelijk van de hand gewezen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 3: Orderbevestigingen, wijzigingen

1. Opdrachtnemer verplicht zich elke opdracht schriftelijk binnen 12 uur te bevestigen. De orderbevestigingen dienen te zijn voorzien van het bestelnummer, artikelnummers, de aantallen en de met opdrachtgever overeengekomen afleverdatum. Tevens dienen de bruto en netto prijzen en de overeengekomen condities duidelijk te worden vermeld.

2. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd in overleg met opdrachtnemer de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren zaken te wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk overeengekomen.

3. Indien een wijziging naar het oordeel van opdrachtnemer gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of het tijdstip van levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, opdrachtgever hieromtrent direct schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van opdrachtgever onredelijk zijn, zullen partijen hierover in overleg treden.

Artikel 4: Overdracht van verplichtingen

1. Opdrachtnemer kan een verplichting uit hoofde van de overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever overdragen aan een derde. Deze goedkeuring ontheft de opdrachtnemer in geen enkel opzicht van zijn aansprakelijkheid voor de juiste en tijdige nakoming van zijn verplichtingen.

2. In geval van overdracht, door opdrachtnemer aan een derde, is opdrachtnemer verplicht zodanige maatregelen ten aanzien van derde te nemen dat de uitvoering van de levering niet wordt belemmerd of vertraagd. Tevens stelt de opdrachtnemer derde op de hoogte van de voor hen van toepassing zijnde bepalingen uit deze voorwaarden.

3. In geval van overdracht aan een derde, van (een gedeelte van) de verplichtingen uit de overeenkomst van opdrachtnemer is deze verplicht aan opdrachtgever te melden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van btw, loonbelasting en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers.

Artikel 5: Prijs en prijsherziening

1. De prijs omvat alle kosten die in verband met de zaken tot en met de aflevering worden gemaakt. De prijs is exclusief omzetbelasting, inclusief deugdelijke verpakking en is gebaseerd op levering DDP volgens de Incoterms geldend op de datum van aanbieding.

2. Prijzen zijn vast, tenzij schriftelijk anders overeengekomen

3. Prijswijzigingen ten gevolge van grondstoffen, lonen etc. dienen vooraf met opdrachtgever te zijn overeengekomen maar worden op zijn vroegst 3 maanden na overeenstemming van kracht. Dit in verband met lopende prijslijsten en offertes van opdrachtgever naar derden.

Artikel 6: Facturering en Betaling

1. Opdrachtnemer stuurt een (gespecificeerde) factuur aan het factuuradres zoals genoemd in de overeenkomst. De facturen dienen te zijn voorzien van het bestelnummer, artikelnummers en geleverde aantallen. Tevens dienen de bruto en netto prijzen en de overeengekomen condities duidelijk te worden vermeld.

2. Facturen mogen dan pas worden verstuurd, indien opdrachtnemer zijn verplichtingen is nagekomen. Aansluitend zal door opdrachtgever tot betaling worden overgegaan.

3. Opdrachtgever is gerechtigd bij betaling binnen 14 dagen een betalingskorting van 2% af te trekken van het gefactureerde bedrag. Bij betaling binnen 8 dagen mag de opdrachtgever 3% af trekken van het gefactureerde bedrag. Bij betaling na 14 dagen geschiedt dit zonder aftrek.

4. Xxxxxxxx ontslaat opdrachtnemer niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid waartoe hij rechtens gehouden is.

5. In geval van vooruitbetaling door opdrachtgever kan opdrachtgever, indien hij dit wenselijk acht, te allen tijde zekerheidsstelling verlangen in de vorm van een bankgarantie, welke moet voldoen aan de voorwaarden die de opdrachtgever stelt.

6.

Opdrachtgever is gerechtigd de betaling (gedeeltelijk) op te schorten, indien opdrachtgever een tekortkoming in de zaken en eventuele installatie/montage daarvan constateert, voor zover de tekortkoming dit rechtvaardigt.

| A Q 2 0 1 9 0 6 1 2 | 1 | 3

Artikel 7: Levering

1. Opdrachtnemer zal voor haar rekening de zaken, met begeleidende documenten (paklijsten, productinformatie, certificaten en dergelijke), binnen de overeengekomen termijn, franco op de overeengekomen plaats afleveren (volgens Incoterms, DDP).

2. Bij levering franco op de overeengekomen plaats van afleveren is het risico van transportschade voor rekening van de opdrachtnemer.

3. Opdrachtgever heeft het recht de levering uit te stellen. Opdrachtnemer zal in dit geval de zaken deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren.

4. Indien zaken niet binnen de termijn en op de plaats, zoals tussen opdrachtnemer en opdrachtgever is overeengekomen, zijn afgeleverd, is opdrachtnemer zonder ingebrekestelling in verzuim.

5. Opdrachtnemer dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan opdrachtgever. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de overeenkomst of wettelijke bepalingen.

6. Indien opdrachtnemer in gebreke blijft voor wat betreft de levering, dan kan opdrachtgever hiervoor een schadeloosstelling eisen, ter grootte van minimaal alle kosten en mogelijke gevolgschade voortvloeiende uit inspanningen van opdrachtgever om de continuïteit van de directe en indirecte activiteiten te waarborgen (claims hoofdopdrachtgever, personele kosten, kosten aanschaf vervangende producten, logistieke kosten etc.). Opdrachtgever is in zulks geval zonder meer gerechtigd producten van een andere opdrachtnemer af te nemen en eventuele genoemde meerkosten te verhalen op opdrachtnemer.

Artikel 8: Tekortkoming

1. Bij een toerekenbare tekortkoming van opdrachtnemer is deze zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.

2. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op niet-toerekenbare tekortkomingen beroepen indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 werkdagen na het intreden van de niet-toerekenbare tekortkoming, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt.

3. Indien opdrachtnemer stelt dat een of meer van zijn tekortkomingen hem niet zijn toe te rekenen en opdrachtgever deze stelling aanvaardt, heeft opdrachtgever niettemin het recht de overeenkomst te ontbinden. In een dergelijke situatie zullen partijen geen schade bij elkaar in rekening brengen.

Artikel 9: Garantie

1. Opdrachtnemer garandeert dat de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen.

2. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geldt een garantietermijn van ten minste twee jaren nadat de zaken zijn geleverd, dan wel de diensten zijn uitgevoerd.

3. Opdrachtnemer garandeert, dat de zaken geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Hij zorgt ervoor dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door opdrachtgever schriftelijk aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd.

4. Opdrachtnemer garandeert dat het geleverde voldoet aan alle relevante wettelijke bepalingen betreffende onder andere kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid.

5. Indien opdrachtgever constateert dat het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk) voldoet aan hetgeen opdrachtnemer heeft gegarandeerd, is opdrachtnemer in verzuim, tenzij laatstgenoemde kan aantonen dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend.

Artikel 10: Intellectuele eigendomsrechten

1. Opdrachtnemer staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door opdrachtgever van de levering. De door opdrachtnemer te leveren goederen en/of diensten zijn vrij van beperkingen, die voortvloeien uit intellectuele- en/of industriële eigendomsrechten. Opdrachtnemer zal opdrachtgever vrijwaren tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele- en industriële eigendomsrechten.

2. Indien er sprake is van intellectuele- en industriële eigendomsrechten, doordat ten behoeve van en in de uitvoering van de levering producten worden ontwikkeld, waarop sprake zou kunnen zijn, op wat voor manier dan ook van vorenstaande rechten, worden deze om niet eigendom van opdrachtgever en worden deze geacht van het begin af aan eigendom te zijn geweest van opdrachtgever.

3. Opdrachtnemer is gerechtigd de door opdrachtgever verstrekte informatie te gebruiken, echter uitsluitend in verband met gunning en uitvoering van de overeenkomst. Deze informatie blijft eigendom van opdrachtgever.

Artikel 11: Documentatie

1. Opdrachtnemer is verplicht bijbehorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering ter beschikking te stellen aan opdrachtgever.

2. Opdrachtgever is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.

Artikel 12: Aansprakelijkheid en verzekering

1. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade, die tijdens de uitvoering van het contract door zijn personeel en/of door zaken, die hij onder zijn toezicht heeft en/of door zijn onderaannemers aan de opdrachtgever en/of aan derden wordt toegebracht, schade als gevolg van het niet of niet naar behoren uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden en schade ten gevolge van fouten en/of gebreken aan de geleverde zaken daaronder begrepen.

2. Opdrachtnemer vrijwaart opdrachtgever tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst.

3. Opdrachtnemer zal voor een naar het oordeel van opdrachtgever adequate verzekering van zijn aansprakelijkheid zorg dragen.

4. Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor schade aan of verlies van machines, gereedschappen en materialen van opdrachtnemer. Dit geldt ook voor schade aan de onder de opdrachtnemer zijn verantwoording werkende onderaannemer of hun personeel.

5. In de te sluiten verzekering dient een zogenaamde "opzichtclausule" te zijn uitgesloten. Behoudens andersluidende bepaling in de uitnodiging om deel te nemen aan de inschrijving en/of in het contract dient de minimale dekking van de verzekering € 2.500.000 per gebeurtenis te zijn.

6. Schade die aantoonbaar door opdrachtgever is veroorzaakt is niet te verhalen op opdrachtnemer.

Artikel 13: Risico en eigendomsoverdracht

1. De eigendom alsmede het risico van zaken gaat over op opdrachtgever nadat deze zijn geleverd en zo nodig gemonteerd respectievelijk geïnstalleerd en door de opdrachtgever zijn goedgekeurd.

2. In geval de opdrachtgever aan opdrachtnemer materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt, ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen, blijven deze eigendom van de opdrachtgever. Opdrachtnemer zal deze, afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden, bewaren. Opdrachtnemer zal deze voor zijn rekening en risico merken als eigendom van de opdrachtgever ze in goede staat houden en verzekeren tegen alle risico’s, zolang de opdrachtnemer ten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt.

3. Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen en software, van de opdrachtgever zijn verwerkt in zaken van de opdrachtnemer welke aan de opdrachtgever worden overgedragen, is er sprake van een nieuwe zaak waarvan eigendom aan de opdrachtgever toebehoort.

4. Indien de afgeleverde zaken niet akkoord worden bevonden of afgekeurd worden door opdrachtgever, gaat het risico weer over op opdrachtnemer vanaf het moment van in kennis stellen door opdrachtgever

Artikel 14: Keuring

1. Opdrachtgever is gerechtigd te allen tijde zaken, zowel tijdens de productie, bewerking en opslag, als na levering te (doen) keuren.

2. Op eerste verzoek zal opdrachtnemer toegang verschaffen aan opdrachtgever of dienst vertegenwoordiger tot de plaats van productie, bewerking en/of opslag. Opdrachtnemer zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de keuring.

3. Indien een keuring, zoals bedoeld in dit artikel, door toedoen van opdrachtnemer niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden, dan wel indien een keuring moet worden herhaald, komen de daaruit voor opdrachtgever voortvloeiende kosten voor rekening van opdrachtnemer.

4. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxx van de geleverde zaken, zal opdrachtnemer binnen 5 werkdagen zorg dragen voor herstel of vervanging van de geleverde zaken. Indien opdrachtnemer niet aan deze verplichting voldoet binnen de in dit artikel gestelde termijn, is opdrachtgever gerechtigd de benodigde zaken van een derde af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van opdrachtnemer.

5. Indien opdrachtnemer niet binnen 14 dagen de afgekeurde zaken terughaalt, heeft opdrachtgever het recht zaken aan opdrachtnemer voor diens rekening te retourneren.

Artikel 15: Verpakking

1. De zaken dienen zodanig te zijn verpakt, dat zij bij vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereiken. Elke levering of deellevering dient vergezeld te gaan van een pakbon voorzien van het bestelnummer, artikelnummers en geleverd aantallen.

2. Alle in de bestelling of op de stuks lijst vermelde identificatievoorschriften dienen strikt te worden aangehouden en duidelijk te worden aangebracht op de verpakking. De opdrachtnemer kan worden verplicht bij niet nakomen deze identificatie alsnog te verrichten op het aanleveradres.

Artikel 16: Reserveonderdelen

1. Opdrachtnemer is verplicht gedurende een termijn van tenminste tien jaar na de desbetreffende levering (reserve-) onderdelen, componenten, speciaal gereedschap en/of meetapparatuur uit te kunnen leveren identiek aan het geleverde. Aansluitend aan deze periode kan er, na schriftelijke overeenstemming met opdrachtgever, worden volstaan met vervangende onderdelen met een zelfde functionaliteit en kwaliteit.

Artikel 17: Geheimhouding

1. Opdrachtnemer zal het bestaan, de aard en de inhoud van de overeenkomst evenals overige bedrijfsinformatie geheimhouden, dit geldt ook voor de hulppersonen of onder opdrachtnemers die de opdrachtnemer mocht inschakelen, en niets daaromtrent openbaar maken zonder schriftelijke toestemming van opdrachtgever.

2. De verplichtingen ingevolge dit artikel blijven na beëindiging van de overeenkomst van kracht.

Artikel 18: Ontbinding

1. In geval van tekortkoming door opdrachtnemer in de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien, alsmede onder andere in geval van zijn faillissement, surseance van betaling en in geval van stillegging, intrekking van eventuele vergunningen, beslag op (een deel van) bedrijfseigendommen of zaken bestemd voor de uitvoering van de overeenkomst, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van het bedrijf van de opdrachtnemer, is hij van rechtswege in verzuim.

2. Onverminderd alle andere rechten kan opdrachtgever de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien door opdrachtnemer of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van het bedrijf van opdrachtgever of aan een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers.

3. In de bovengenoemde gevallen heeft opdrachtgever het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

4. Ontbinding geschiedt door middel van een aangetekende brief of deurwaardersexploot aan opdrachtnemer.

Artikel 19: Toepasselijk recht en geschillen

1. Op deze overeenkomst, waarvan deze Algemene Inkoopvoorwaarden deel uitmaken, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en verdragen zoals het Weens Koopverdrag worden uitgesloten.

2. Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.

3. Indien partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Noord-Holland.