ALGEMENE VOORWAARDEN WSUPPLY

ALGEMENE VOORWAARDEN WSUPPLY

I. ALGEMENE BEPALINGEN

1. Definities

“Opdrachtgever” betekent de partij bij wie WSUPPLY een aanbieding of offerte heeft ingediend voor het aangaan van een Overeenkomst of waarmee WSUPPLY een Overeenkomst is aangegaan;

“Overeenkomst” betekent iedere overeenkomst waarbij WSUPPLY zich verplicht tot het leveren of verhuren van zaken, het verrichten van diensten, het ter beschikking stellen van personeel of het bewaren van zaken;

“WSUPPLY” betekent WSUPPLY of één van haar dochtermaatschappijen, ieder van hen een gebruiker van deze algemene voorwaarden: WsupplyDevices

2. Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn integraal van toepassing op elke door WSUPPLY gesloten Overeenkomst en uitgebrachte aanbieding of offerte voor het sluiten van een Overeenkomst.

2.2 De toepasselijkheid van door Opdrachtgever gebruikte algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk door WSUPPLY van de hand gewezen.

2.3 De medewerkers en directie van WSUPPLY zijn eveneens gerechtigd om een beroep te doen op deze algemene voorwaarden.

2.4 Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie, dan wel de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de Overeenkomst.

3. Aanbiedingen

3.1 Alle aanbiedingen en offertes van WSUPPLY voor het sluiten van een Overeenkomst zijn vrijblijvend, tenzij in de aanbieding of offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. WSUPPLY kan niet aan haar aanbieding of offerte worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de aanbieding of offerte een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

3.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door Opdrachtgever aan WSUPPLY opgegeven maten, eisen, specificaties van de prestatie en andere gegevens waarop WSUPPLY haar aanbieding heeft gebaseerd.

4. Totstandkoming Overeenkomst

Een Overeenkomst komst slechts tot stand door (i) schriftelijke bevestiging door WSUPPLY of Opdrachtgever van eerder bereikte mondelinge overeenstemming tussen WSUPPLY en Opdrachtgever, tenzij de andere partij binnen 7 dagen schriftelijk bezwaar maakt tegen een kernbepaling in deze bevestiging, (ii) ondertekening voor akkoord door WSUPPLY en Opdrachtgever van een aanbieding of bevestiging of (iii) begin van voor Opdrachtgever kenbare uitvoering door WSUPPLY waartegen Opdrachtgever niet onverwijld schriftelijk bezwaar bij WSUPPLY indient.

5. Prijzen en betaling

5.1 Alle door WSUPPLY in een aanbieding of offerte vermelde prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd en eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen verzend- en transportkosten, beveiliging, verzekeringspremies, installatiekosten, energiekosten, communicatiekosten, schoonmaakkosten, reis- en verblijfkosten en kosten van inhuur van apparatuur van derden, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald. Indien WSUPPLY en Opdrachtgever prijzen in een valuta anders dan de euro zijn overeengekomen, zijn koerswijzigingen voor rekening en risico van Opdrachtgever.

5.2 Indien WSUPPLY met Opdrachtgever een vaste prijs is overeengekomen, dan is WSUPPLY niettemin te allen tijde gerechtigd om schriftelijk op een termijn van 30 dagen de overeengekomen prijs te verhogen. Indien de prijsverhoging meer bedraagt dan 10% en plaatsvindt binnen 3 maanden na het sluiten van de Overeenkomst, dan heeft uitsluitend de Opdrachtgever die een beroep toekomt op titel 5 afdeling 3 van Boek 6 BW het recht tot uiterlijk 14 dagen na de kennisgeving de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden, tenzij (i) WSUPPLY binnen 4 dagen na ontvangst van deze kennisgeving van Opdrachtgever de prijsverhoging intrekt, (ii) de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op WSUPPLY rustende verplichting ingevolge de wet of (iii) in de Overeenkomst is vastgelegd dat aflevering langer dan 3 maanden na totstandkoming van de Overeenkomst zal plaatsvinden, in welke gevallen de Overeenkomst (voor het overige) onveranderd van kracht blijft.

5.3 WSUPPLY is gerechtigd in redelijkheid meerwerk bij Opdrachtgever in rekening te brengen, op basis van de gebruikelijke tarieven van WSUPPLY. Als meerwerk wordt beschouwd: al hetgeen door WSUPPLY op mondeling en/of schriftelijk verzoek van Opdrachtgever naast de in de Overeenkomst vastgelegde werkzaamheden door WSUPPLY wordt gepresteerd. WSUPPLY is nimmer verplicht om aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

5.4 Opdrachtgever dient de facturen van WSUPPLY, met uitsluiting van het recht van Opdrachtgever tot verrekening of opschorting, binnen 30 dagen na de factuurdatum te betalen op een door WSUPPLY aangegeven wijze in de valuta waarin is gefactureerd.

5.5 Indien een factuur niet binnen deze termijn is betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is in dat geval een rente verschuldigd van 1% per maand. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf de datum waarop Opdrachtgever in verzuim is tot en met de datum van voldoening van het volledige verschuldigde bedrag.

5.6 Indien Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is, momenteel de berekeningsmethode volgens Rapport Voorwerk II. Indien WSUPPLY echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op Opdrachtgever worden verhaald. Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens een rente verschuldigd van 1% per maand.

5.7 WSUPPLY is gerechtigd om de in het kader van de Overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, audio- en beeldmateriaal, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, databestanden en (tussen-)resultaten van de dienstverlening van WSUPPLY onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte, totdat Opdrachtgever alle aan WSUPPLY verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan.

5.8 WSUPPLY is gerechtigd om bij de totstandkoming en gedurende de looptijd van de Overeenkomst zonder opgaaf van redenen van Opdrachtgever een passende vorm van zekerheidsstelling, zoals een bankgarantie of borgsom, te verlangen voor de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtgever onder de Overeenkomst. Indien WSUPPLY van Opdrachtgever zekerheidsstelling verlangt, is WSUPPLY gerechtigd haar (verdere) uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat de zekerheid is gesteld.

6. Termijnen en inschakelen derden

6.1 Alle door WSUPPLY overeengekomen termijnen voor de uitvoering van de Overeenkomst zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst aan WSUPPLY bekend waren en zijn nimmer fatale termijnen. WSUPPLY spant zich er naar behoren voor in de overeengekomen termijnen zoveel mogelijk in acht te nemen.

6.2 De enkele overschrijding van een termijn brengt WSUPPLY niet in verzuim. In alle gevallen komt WSUPPLY wegens overschrijding van een termijn eerst in verzuim nadat Opdrachtgever WSUPPLY in gebreke heeft gesteld. Opdrachtgever dient WSUPPLY daarbij een redelijke termijn te bieden om alsnog uitvoering te geven aan

de Overeenkomst. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen WSUPPLY en Opdrachtgever binnen een redelijke termijn met elkaar in overleg treden.

6.3 WSUPPLY heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst geheel of ten dele uit te besteden bij derden, dan wel zich door derden bij de uitvoering bij te laten staan.

7. Aansprakelijkheid

7.1 De totale aansprakelijkheid van WSUPPLY op welke grondslag dan ook voor enigerlei schade is beperkt tot vergoeding van de directe schade van Opdrachtgever en tot maximaal het bedrag van de overeengekomen prijs (exclusief BTW) voor het onderdeel waarop de aansprakelijkheid rechtstreeks betrekking heeft. In geen geval zal de vergoeding voor directe schade meer bedragen dan € 100.000 (honderd duizend euro). Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a. redelijke kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt om de gebrekkige prestatie van WSUPPLY aan de Overeenkomst te laten beantwoorden;

b. redelijke kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden;

c. redelijke kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.

7.2 WSUPPLY is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder in ieder geval wordt begrepen gevolgschade, bedrijfsschade, gederfde omzet of winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, imagoschade, verminderde goodwill, tenietgaan, verlies of beschadiging van geluid- en/of beeld- en/of informatiedragers en het daarop vastgelegde geluid- en/of beeldmateriaal, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan WSUPPLY afgegeven of voorgeschreven zaken van Opdrachtgever of derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan WSUPPLY voorgeschreven derden, diefstal, tenietgaan of schade aan eigendommen van Opdrachtgever, personeelsleden van Opdrachtgever, door Opdrachtgever ingeschakelde derden of door Opdrachtgever toegelaten publiek, schade door het niet of niet goed functioneren van verbindingen of de gebrekkige kwaliteit van die verbindingen, ongeacht of deze door WSUPPLY of door derden gerealiseerd worden, of door de gebrekkige kwaliteit van op verzoek van Opdrachtgever ten behoeve van haarzelf of derden door WSUPPLY gegeven lijnaftakkingen van deze verbindingen en alle overige vormen van schade anders dan genoemd in artikelen 7.1.

7.3 De in de voorgaande leden van dit artikel 7 opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid van WSUPPLY gelden niet indien en voor zover de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van WSUPPLY.

7.4 WSUPPLY is uitsluitend aansprakelijk wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst indien WSUPPLY onverwijld, maar uiterlijk binnen 48 uur na uitvoering van (het desbetreffende onderdeel van) de Overeenkomst, een schriftelijke ingebrekestelling met een volledige en gedetailleerde omschrijving van de tekortkoming van Opdrachtgever heeft ontvangen, waarin WSUPPLY een redelijke termijn voor nakoming wordt gesteld, en nakoming binnen deze termijn uitblijft. Bij gebreke van ingebrekestelling binnen bovengenoemde termijn, vervallen de eventuele

aanspraken van Opdrachtgever wegens de toerekenbare tekortkoming van WSUPPLY. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen WSUPPLY vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.

7.5 Opdrachtgever is te allen tijde aansprakelijk jegens WSUPPLY, haar werknemers en/of de door WSUPPLY ingeschakelde of toegelaten derden voor alle schade die Opdrachtgever of door Opdrachtgever ingehuurde derden hebben veroorzaakt wegens dood, lichamelijk of geestelijk letsel of tenietgaan, beschadiging of diefstal van de eigendommen van respectievelijk WSUPPLY, haar werknemers en de door WSUPPLY ingeschakelde of toegelaten derden.

7.6 Het bepaalde in dit artikel 7 geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen waarvan WSUPPLY zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.

8. Niet-toerekenbare tekortkoming

8.1 WSUPPLY is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens Opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.

8.2 Onder een niet-toerekenbare tekortkoming wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, in aanvulling op hetgeen daaronder in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop WSUPPLY geen invloed kan uitoefenen en waardoor WSUPPLY niet meer in staat is haar verplichtingen na te komen. Oorlog, gewapende conflicten, terroristische aanslagen, opstand, rellen, atoomkernreacties, natuurrampen, vulkaanuitbarstingen, brand, werkstakingen en andere acties door het personeel van WSUPPLY en/of haar toeleveranciers, bovenmatig ziekteverzuim, transportproblemen, storingen in het energienet of de afsluiting van de Bijlmerdreef in Amsterdam of de gebouwen waarin WSUPPLY haar activiteiten verricht, worden daaronder in ieder geval begrepen.

8.3 Indien een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van één der partijen ingevolge de Overeenkomst haar niet kan worden toegerekend, zullen de wederzijdse verplichtingen van partijen worden opgeschort tot het tijdstip waarop de uitvoering van de verplichtingen redelijkerwijze weer mogelijk is.

8.4 Indien een daadwerkelijke opschorting ten gevolge van een niet-toerekenbare tekortkoming langer dan 2 maanden duurt, dan is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst onverwijld en zonder enige ingebrekestelling, of rechterlijke tussenkomst, te beëindigen zonder dat partijen alsdan schadevergoeding van elkaar kunnen vorderen.

8.5 Voor zover WSUPPLY ten tijde van het intreden van de niet-toerekenbare tekortkoming haar verplichtingen uit de Overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen en aan het nagekomen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is WSUPPLY gerechtigd om het reeds nagekomen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke Overeenkomst.

9. Vrijwaring

Opdrachtgever zal WSUPPLY en het door WSUPPLY ter beschikking gestelde personeel volledig vrijwaren en schadeloosstellen voor iedere aanspraak van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan een andere dan aan WSUPPLY toerekenbaar is.

10. Geheimhouding en bescherming persoonsgegevens

10.1 Opdrachtgever en WSUPPLY zullen de van de andere partij in het kader van de Overeenkomst schriftelijk of mondeling ontvangen informatie, waarvan de ontvanger weet of behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard is, strikt geheimhouden en deze informatie niet aan derden openbaren, tenzij deze informatie:

a. reeds in het bezit was van de ontvanger zonder verplichting tot geheimhouding;

b. zich reeds in het publieke domein bevindt anders dan door een inbreuk op dit artikel

10 of door een openbaarmaking waarvan de ontvanger op het moment van openbaarmaking wist of redelijkerwijs had kunnen weten dat deze onrechtmatig was;

c. wordt geopenbaard aan hun respectievelijke professionele adviseurs onder oplegging van geheimhouding en slechts voor zover noodzakelijk voor enig redelijk doel; of

d. moet worden geopenbaard op grond van toepasselijke rechtsregels of reglementen van een effectenbeurs of door enig nationaal, provinciaal, gemeentelijk of ander met overheidsgezag bekleed orgaan of gerechtelijke beslissing in enige betrokken jurisdictie, maar in een dergelijk geval slechts na voorafgaande en tijdige raadpleging van de andere partij met betrekking tot de noodzaak, het tijdstip en de inhoud van de openbaarmaking.

10.2 Informatie wordt in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd, indien deze door de verstrekker van die informatie als zodanig is aangeduid. De ontvanger van de vertrouwelijke informatie zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt is.

10.3 Partijen zullen voldoen aan de verplichtingen voortvloeiende uit de Wet bescherming persoonsgegevens. Indien een partij in strijd handelt met de Wet bescherming persoonsgegevens, zal die de andere partij vrijwaren voor alle aanspraken en de daaruit voortvloeiende schade.

11. Verbod overname personeel

Opdrachtgever zal gedurende de looptijd en een periode van 1 jaar na beëindiging van de Overeenkomst, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van WSUPPLY, geen werknemers van WSUPPLY of een aan WSUPPLY gelieerde onderneming, die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst nemen of anderszins direct of indirect, in de meeste ruime zin, werkzaamheden voor zich laten verrichten. WSUPPLY zal haar toestemming in een voorkomend geval niet onthouden

indien Opdrachtgever een passende schadeloosstelling aan WSUPPLY heeft aangeboden.

12. Optie

12.1 Indien WSUPPLY een optie verleent tot het aangaan van een Overeenkomst, zal WSUPPLY aangeven voor welke datum de optiehouder deze optie dient uit te oefenen. Indien de optiehouder de optie niet voor deze datum schriftelijk uitoefent, vervalt de verleende optie.

12.2 WSUPPLY is steeds gerechtigd de in artikel 12.1 bedoelde optietermijn te verkorten door een optiehouder te verzoeken de optie binnen 24 uur uit te oefenen. Indien de optiehouder de optie niet binnen deze termijn schriftelijk uitoefent, vervalt de verleende optie.

13. Annulering

13.1 Annulering van een Overeenkomst door Opdrachtgever is uitsluitend mogelijk indien zulks schriftelijk en vóór het begin van de uitvoering van de Overeenkomst door WSUPPLY is geschied.

13.2 In geval van annulering zullen te allen tijde de door WSUPPLY gemaakte projectkosten door Opdrachtgever aan WSUPPLY worden vergoed.

13.3 WSUPPLY is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk te annuleren bij zodanige wijzigingen van omstandigheden dat nakoming in redelijkheid niet meer van WSUPPLY kan worden verlangd of nakoming strafrechtelijke en andere juridische risico's met zich mee zou brengen. Opdrachtgever is in een dergelijk geval niet gerechtigd tot enige schadevergoeding.

14. Voortijdige beëindiging

14.1 WSUPPLY en Opdrachtgever komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij, in alle gevallen na een schriftelijke ingebrekestelling met een volledige en gedetailleerde omschrijving van de tekortkoming, waarin een redelijke termijn voor nakoming wordt gesteld, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting onder de Overeenkomst.

14.2 WSUPPLY en Opdrachtgever zijn gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk te beëindigen indien de andere partij onderhandelingen aanvangt met een of meer crediteuren of vergelijkbare stappen onderneemt met het oog op de herstructurering van alle of een deel van zijn schulden, een schuldenregeling met zijn crediteuren treft, surséance van betaling aanvraagt, aangifte doet tot faillietverklaring of in staat van faillissement is verklaard. De partij die de Overeenkomst op deze grondslag beëindigt is nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden of tot schadevergoeding gehouden.

14.3 In afwijking van wat in de wet daaromtrent door middel van regelend recht is bepaald, kan Opdrachtgever de Overeenkomst tot levering van diensten slechts opzeggen in de gevallen geregeld in deze algemene voorwaarden.

15. Intellectuele eigendom

15.1 Opdrachtgever garandeert aan WSUPPLY dat geen intellectuele eigendomsrechten van derden zich verzetten tegen de uitvoering van de Overeenkomst door WSUPPLY en dat Opdrachtgever volledige en onbeperkte toestemming heeft van alle rechthebbenden om onderdelen waarop intellectuele eigendomsrechten rusten op te nemen in het programmamateriaal en door WSUPPLY vast te laten leggen op geluid, beeld of andere informatiedragers. Opdrachtgever zal WSUPPLY en alle aan WSUPPLY gelieerde partijen volledig vrijwaren en schadeloosstellen voor iedere vordering wegens een inbreuk op het in dit artikel bepaalde.

15.2 Tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, berusten alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de krachtens de Overeenkomst door WSUPPLY, haar werknemers en/of ingeschakelde freelancers vervaardigde of ter beschikking gestelde zaken uitsluitend bij WSUPPLY, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden en de wet uitdrukkelijk worden toegekend. Ieder ander of verdergaand recht van Opdrachtgever is uitgesloten. Een aan Opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief en niet-overdraagbaar aan derden.

16. Overige verplichtingen Opdrachtgever

16.1 Opdrachtgever zal WSUPPLY steeds tijdig alle gegevens of inlichtingen verstrekken, waarvan WSUPPLY aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, alle medewerking verlenen, waaronder het verstrekken van tijdige, kosteloze en onbelemmerde toegang tot gebouwen en terreinen, en ervoor zorgen dat WSUPPLY tijdig kan beschikken over de voor de uitvoering van de Overeenkomst redelijkerwijs noodzakelijke werkruimte en faciliteiten. Opdrachtgever zal ervoor zorgen dat haar personeel dat wordt ingezet voor het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de Overeenkomst beschikt over de noodzakelijke kennis, ervaring, capaciteit en kennis.

16.2 Indien Opdrachtgever de in artikel 16.1 bedoelde verplichtingen niet of niet tijdig nakomt of op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft WSUPPLY het recht de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten en/of de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de gegevens of inlichtingen aan WSUPPLY ter beschikking heeft gesteld.

16.3 Opdrachtgever garandeert dat de in artikel 16.1 bedoelde werkruimte en faciliteiten voldoen aan alle geldende (wettelijke) eisen en voorschriften op het gebied van arbeidsomstandigheden en veiligheid van de werkomgeving zoals bedoeld in artikel 7:658 BW. Opdrachtgever zal WSUPPLY vrijwaren en schadeloosstellen voor iedere

aanspraak van derden, waaronder werknemers van WSUPPLY, in verband met een inbreuk op deze garantie.

16.4 Opdrachtgever zal er zoveel mogelijk voor zorgen dat in de aftiteling en andere promotionele uitingen omtrent het programma waarop de Overeenkomst betrekking heeft de naam en de rol van WSUPPLY wordt vermeld.

17. Diversen

17.1 Een afwijking of uitsluiting van deze algemene voorwaarden is slechts geldig indien WSUPPLY daarmee uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd.

17.2 Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden nietig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden zoveel mogelijk van kracht blijven. WSUPPLY en Opdrachtgever zullen hun uiterste best doen om overeenstemming te bereiken over een nieuwe bepaling die, gegeven de strekking en het doel van de nietige of niet afdwingbare bepaling, zo min mogelijk afwijkt van deze nietige of niet afdwingbare bepaling.

17.3 Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechten en verplichtingen ingevolgde de Overeenkomst over te dragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van WSUPPLY.

17.4 Iedere kennisgeving of andere mededeling uit hoofde van of in verband met de Overeenkomst dient schriftelijk te worden gedaan en te worden overhandigd of verzonden per fax, per koerier of per aangetekende post naar het in de Overeenkomst opgenomen adres of faxnummer, of ieder ander adres waarvan de partij waarvoor de kennisgeving bestemd is in overeenstemming met dit artikel de andere partij met dat doel kennis heeft gegeven.

17.5 Indien er sprake is van een tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze algemene voorwaarden en een vertaling daarvan, prevaleert de Nederlandse tekst. Indien er sprake is van een tegenstrijdigheid tussen een in dit hoofdstuk I opgenomen algemene bepaling en een in de hiernavolgende hoofdstukken opgenomen specifieke bepaling, prevaleert de specifieke bepaling.

18. Geschillen

18.1 Op de Overeenkomst en alle overige rechtsbetrekkingen waarbij WSUPPLY partij is, is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag van 11 april 1980 (Trb. 1986, 61) wordt uitgesloten.

18.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst zullen met uitsluiting van elke andere rechterlijke instantie in eerste aanleg worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft WSUPPLY het recht het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter in de vestigingsplaats van Opdrachtgever.

18.3 Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

III. LEVERING VAN DIENSTEN

De in dit hoofdstuk III opgenomen bepalingen zijn naast de in hoofdstuk I opgenomen algemene bepalingen van toepassing op iedere Overeenkomst die (mede) tot voorwerp heeft de levering van diensten, zoals advisering, opleidingen, ondersteuning en het ter beschikking stellen van personeel (detachering).

23. Uitvoering

23.1 WSUPPLY zal de in de Overeenkomst beschreven diensten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, in voorkomend geval in overeenstemming met de in de Overeenkomst vastgelegde procedures. Alle diensten van WSUPPLY worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover WSUPPLY in de Overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en dit resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven. Eventuele afspraken met betrekking tot het serviceniveau worden steeds slechts schriftelijk overeengekomen.

23.2 Slechts indien dit uitdrukkelijk in de Overeenkomst is vastgelegd, is WSUPPLY gehouden bij de uitvoering van de Overeenkomst tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. WSUPPLY is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die inhoud of omvang van de Overeenkomst wijzigen of aanvullen.

23.3 Alle opdrachten tot dienstverlening worden geacht te zijn gegeven aan en aanvaard door WSUPPLY. Dit geldt ook indien de desbetreffende Overeenkomst uitdrukkelijk of stilzwijgend is aangegaan met het oog op de uitvoering door een bepaalde persoon. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt derhalve uitdrukkelijk uitgesloten.

24. Terbeschikkingstelling van personeel

24.1 WSUPPLY ondersteunt Opdrachtgever door het ter beschikking stellen en inzetten van personeel voor de uitvoering van de in de Overeenkomst omschreven werkzaamheden. De geschatte periode gedurende welke het personeel wordt ingezet of de geschatte duur van de werkzaamheden wordt vastgelegd in de Overeenkomst.

24.2 WSUPPLY zal zich inspannen om ervoor te zorgen dat het ter beschikking gestelde personeel beschikt over de deskundigheid en het vakmanschap die in gebruikelijke omstandigheden door Opdrachtgever voor de uitvoering van de werkzaamheden mogen worden verwacht.

24.3 Het ter beschikking stellen van personeel wordt aangegaan per uur met een minimum van zes uur per dag, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald. De bepaling van de prijs voor de terbeschikkingstelling van personeel vindt plaats op basis van

nacalculatie, gebaseerd op het aantal aan de werkzaamheden bestede uren. Het ter beschikking stellen van personeel vangt aan op het moment dat een personeelslid van WSUPPLY, dan wel een door WSUPPLY ingehuurde derde, aanvangt werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever waarbij reistijd, voorbereidings- c.q. inpaktijd en nacontrole- c.q. uitpaktijd wordt gezien als het verrichten van werkzaamheden.

24.4 Het uurtarief is in de Overeenkomst vastgelegd. Het tarief geldt uitsluitend voor de in de Overeenkomst aangeduide functie of personeelslid. Het in de Overeenkomst vastgelegde uurtarief geldt voor het kalenderjaar waarin de Overeenkomst is tot stand gekomen. Prijsstijgingen die het gevolg zijn van overheidsmaatregelen zullen aan Opdrachtgever worden doorberekend met ingang van het tijdstip van die wijziging(en). Prijsstijgingen die het gevolg zijn van de loonkostenontwikkeling bij WSUPPLY zullen jaarlijks per 1 januari worden doorberekend.

24.5 Opdrachtgever is verplicht ervoor te zorgen dat alle wettelijke bepalingen betreffende arbeidsomstandigheden en arbeidstijden en de zorgplicht ten aanzien van de veiligheid van de werkomgeving zoals bedoeld in artikel 7: 658 BW bij de uitvoering van de Overeenkomst worden nageleefd. Opdrachtgever zal WSUPPLY vrijwaren en schadeloosstellen voor alle boetes en aanspraken wegens het overtreden van deze bepalingen of het niet nakomen van deze zorgplicht.

24.6 WSUPPLY zal haar verplichtingen ingevolge alle toepasselijke sociale verzekerings- en fiscale wetgeving ten aanzien van het door WSUPPLY aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde personeel volledig naleven. WSUPPLY vrijwaart Opdrachtgever voor alle vorderingen en/of naheffingen van de bedrijfsvereniging of fiscus wegens het toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van deze verplichtingen. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal WSUPPLY aan Opdrachtgever schriftelijk bewijs verstrekken van de afdracht van de in dit artikellid bedoelde sociale premies en belastingen.

IV. VERKOOP EN LEVERING VAN ZAKEN

De in dit hoofdstuk IV opgenomen bepalingen zijn naast de in hoofdstuk I opgenomen algemene bepalingen van toepassing op iedere Overeenkomst die (mede) tot voorwerp heeft de verkoop en levering van zaken, zoals de verkoop van machines en rekwisieten.

25. Aflevering en risico overgang

25.1 Levering vindt plaats Ex Works (Incoterms 2010) in de bedrijfsvestiging van WSUPPLY in Hilversum, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald. In dat geval zal WSUPPLY Opdrachtgever zo mogelijk voor aflevering op de hoogte stellen van het tijdstip waarop WSUPPLY of de door WSUPPLY ingeschakelde vervoerder voornemens is de zaken af te leveren. De door WSUPPLY opgegeven aflevertijden zijn steeds indicatief. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat op het door hem aangegeven bezorgadres op werkdagen tussen 9.00 en 17.00 uur iemand aanwezig is om de zaken in ontvangst te nemen, bij gebreke waarvan WSUPPLY gerechtigd is om extra bezorgkosten in rekening te brengen.

25.2 Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van zaken die voorwerp zijn van de Overeenkomst gaat over op Opdrachtgever op het moment waarop deze zaken in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of een hulppersoon van Opdrachtgever is gesteld. Indien ten behoeve van de aflevering, al dan niet op verzoek of instructie van Opdrachtgever, gebruik wordt gemaakt van een vervoerder, gaat het risico van verlies, diefstal of beschadiging van de zaken over op Opdrachtgever op het moment van afgifte van de zaken aan de vervoerder.

26. Eigendomsvoorbehoud

26.1 Alle door WSUPPLY ingevolgde de Overeenkomst geleverde zaken blijven eigendom van WSUPPLY totdat Opdrachtgever alle verplichtingen uit de Overeenkomst(en) deugdelijk is nagekomen.

26.2 Door WSUPPLY geleverde zaken, die ingevolge artikel 26.1 onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen niet worden doorverkocht en mogen nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. De Opdrachtgever is niet bevoegd om de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.

26.3 De Opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van WSUPPLY veilig te stellen.

26.4 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is de Opdrachtgever verplicht om WSUPPLY daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen.

26.5 De Opdrachtgever verplicht zich om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffing- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan WSUPPLY ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is WSUPPLY gerechtigd tot deze penningen. Voor zover als nodig verbindt de Opdrachtgever zich er jegens WSUPPLY bij voorbaat toe om zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen dat in dat kader nodig of wenselijk mocht (blijken) te zijn.

26.6 Voor het geval WSUPPLY zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Opdrachtgever bij voorbaat onvoorwaardelijke en onherroepelijke toestemming aan WSUPPLY en door WSUPPLY aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van WSUPPLY zich bevinden en die zaken terug te nemen.

27. Garantie en reclames

27.1 De door WSUPPLY te leveren zaken voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik in Nederland zijn bestemd. De in dit artikel genoemde garantie is van toepassing op zaken die bestemd zijn voor het gebruik binnen Nederland. Bij gebruik buiten Nederland dient de Opdrachtgever zelf te verifiëren of

het gebruik daarvan geschikt is voor het gebruik aldaar en voldoen aan de voorwaarden die daaraan gesteld worden. WSUPPLY kan in dat geval andere garantie- en andere voorwaarden stellen ter zake van de te leveren zaken of uit te voeren werkzaamheden.

27.2 De in artikel 27.1 genoemde garantie geldt voor een periode van 12 maanden na levering, tenzij uit de aard van het geleverde anders voortvloeit of partijen anders zijn overeengekomen. Indien de door WSUPPLY verstrekte garantie een zaak betreft die door een derde werd geproduceerd, dan is de garantie beperkt tot die, die door de producent van de zaak ervoor wordt verstrekt, tenzij anders wordt vermeld.

27.3 Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeit uit onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik daarvan of gebruik na de houdbaarheidsdatum, onjuiste opslag of onderhoud daaraan door de Opdrachtgever en/of door derden wanneer, zonder schriftelijke toestemming van WSUPPLY, de Opdrachtgever of derden aan de zaak wijzigingen hebben aangebracht dan wel hebben getracht aan te brengen, daaraan andere zaken werden bevestigd die daaraan niet bevestigd dienen te worden of indien deze werden ver- of bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze. De Opdrachtgever komt evenmin aanspraak op garantie toe indien het gebrek is ontstaan door of het gevolg is van omstandigheden waar WSUPPLY geen invloed op kan uitoefenen, daaronder begrepen weersomstandigheden (zoals bijvoorbeeld doch niet uitsluitend, extreme regenval of temperaturen).

27.4 De Opdrachtgever is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de zaken hem ter beschikking worden gesteld respectievelijk de desbetreffende werkzaamheden zijn uitgevoerd. Daarbij behoort de Opdrachtgever te onderzoeken of kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen en voldoet aan de eisen die partijen dienaangaande zijn overeengekomen. Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen zeven dagen na levering schriftelijk aan WSUPPLY te worden gemeld. Eventuele niet zichtbare gebreken dienen terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen veertien dagen, na ontdekking daarvan, schriftelijk aan WSUPPLY te worden gemeld. De melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten, zodat WSUPPLY in staat is adequaat te reageren. De Opdrachtgever dient WSUPPLY in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.

27.5 Indien de Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de overigens bestelde zaken.

27.6 Indien van een gebrek later melding wordt gemaakt, dan komt de Opdrachtgever geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling.

27.7 Indien vaststaat dat een zaak gebrekkig is en dienaangaande tijdig is gereclameerd, dan zal WSUPPLY de gebrekkige zaak binnen redelijke termijn na retourontvangst daarvan dan wel, indien retournering redelijkerwijze niet mogelijk is, schriftelijke kennisgeving ter zake van het gebrek door de Opdrachtgever, ter keuze van WSUPPLY, vervangen of zorg dragen voor herstel daarvan dan wel vervangende vergoeding daarvoor aan de Opdrachtgever voldoen. In geval van vervanging is de

Opdrachtgever gehouden om de vervangen zaak aan WSUPPLY te retourneren en de eigendom daarover aan WSUPPLY te verschaffen, tenzij WSUPPLY anders aangeeft.

27.8 Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van WSUPPLY daardoor gevallen, integraal voor rekening van de Opdrachtgever.

27.9 Na afloop van de garantietermijn zullen alle kosten voor herstel of vervanging, inclusief administratie-, verzend- en voorrijkosten, aan de Opdrachtgever in rekening gebracht worden.

27.10 In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens WSUPPLY en de door WSUPPLY bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken derden, 12 maanden na levering.