Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van Novoluce BV
Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van Novoluce BV
Gedeponeerd bij de kamer van koophandel Midden-Brabant -Tilburg onder dossiernummer 18068421 inschrijfnummer K.v.K. te Rotterdam : 18068421 0000
ARTIKEL 1: TOEPASSELIJKHEID
1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en op alle overeenkomsten tot het maken van berekeningen, tekeningen, rapporten, ontwerpen e.d. en/of van koop en verkoop en/of het leveren van diensten van de leden van de Vereniging Professionele Licht Adviseurs statutair gevestigd te Hengelo, hierna aangeduid als “VPLA".
2. De koper c.q. opdrachtgever zal in het navolgende worden aangeduid als “de wederpartij”.
3. Anders luidende voorwaarden maken alleen deel uit van de tussen partijen gesloten overeenkomst indien en voor zover beide partijen zulks nadrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
4. Het door de wederpartij zonder commentaar accepteren en behouden van een offerte of opdrachtbevestiging, waarop naar deze voorwaarden is verwezen, geldt als instemming met de toepassing ervan.
5. Het mogelijk niet van toepassing zijn van een (deel van een) bepaling van deze algemene voorwaarden laat de toepasselijkheid van de overige bepalingen onverlet.
ARTIKEL 2: OVEREENKOMSTEN
1. Overeenkomsten van koop en verkoop en/of tot het verrichten van werkzaamheden en/of tot het leveren van diensten worden eerst door schriftelijke bevestiging van VPLA bindend.
2. Aanvullingen of wijzigingen op de algemene voorwaarden of anderszins wijzigingen of aanvullingen op deze overeenkomst worden eerst na schriftelijke bevestiging door VPLA bindend.
ARTIKEL 3: AANBIEDINGEN
1. Alle aanbiedingen, offertes, prijslijsten, levertijden etc. van VPLA zijn vrijblijvend, tenzij:
A. de te verrichten werkzaamheden zijn vastgelegd in een volledige omschrijving, al dan niet vergezeld van één of meerdere tekening(en). Laatstgenoemde omschrijvingen
c.q. tekeningen dienen tegelijkertijd met eerstgenoemde stukken te zijn opgemaakt en eraan te zijn gehecht. Alsdan zullen de omschrijvingen c.q. tekeningen voor beide partijen bindend zijn.
B. deze een termijn voor aanvaarding bevatten.
Indien een offerte c.q. aanbieding een vrijblijvend aanbod bevat en dit aanbod wordt door de wederpartij aanvaard, heeft VPLA het recht het aanbod binnen 2 werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
2. Het aanbod geeft inzicht in de prijs en in de prijsvormingsmethode die zal worden gehanteerd:
A. aanneming: partijen komen een vast bedrag (aanneemsom) overeen waarvoor de werkzaamheden zullen worden verricht;
B. richtprijs: VPLA zal zo nauwkeurig mogelijk een schatting doen van de kosten van de werkzaamheden;
C. regie: VPLA doet een nauwkeurige opgave van de prijsfactoren (o.a. uurtarief en eenheidsprijzen van de benodigde materialen).
3. Getoonde en/of verstrekte brochures, tekeningen, (licht)berekeningen, ontwerpen, modellen, afbeeldingen en beschrijvingen in aanbiedingen, prospectussen, catalogi, maat- en gewichtsopgaven, kleine gegevens en promotiemateriaal e.d., alsmede andere door VPLA verstrekte gegevens zijn zo nauwkeurig mogelijk, doch gelden slechts ter aanduiding. Hieraan kunnen geen rechten worden ontleend, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
4. Indien de wederpartij een aanbieding c.q. offerte niet aanvaardt, is hij verplicht op het eerste verzoek van VPLA, alle bij de aanbieding c.q. offerte geleverde omschrijvingen, tekeningen en/of berekeningen aan VPLA te retourneren.
5. VPLA heeft het recht de kosten die gemoeid zijn met de aanbieding c.q. offerte bij de wederpartij in rekening te brengen, mits VPLA de wederpartij vooraf schriftelijk op deze kosten heeft gewezen.
6. A. Indien tussen de datum van het sluiten van de overeenkomst en de uitvoering van de overeenkomst door de overheid en/of vakorganisaties wijziging wordt gebracht in lonen, arbeidsvoorwaarden of sociale verzekeringen en
dergelijke, is VPLA gerechtigd deze verhogingen aan de wederpartij door te berekenen. Mocht tussen voormelde data een nieuwe prijslijst door VPLA worden uitgegeven, al dan niet ten gevolge van prijswijzigingen bij toeleveranciers van VPLA, en in werking treden, dan is VPLA gerechtigd de daarin vermelde prijzen aan de wederpartij in rekening te brengen.
B. Ingeval de wederpartij een natuurlijk persoon is die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, geldt dat prijsverhogingen 3 maanden na totstandkoming van
de overeenkomst in bovenbedoelde zin mogen worden doorberekend c.q. in rekening mogen worden gebracht. Bij prijsverhogingen zoals hiervoor in dit artikel vermeld, binnen een kortere termijn dan 3maanden, is de wederpartij bevoegd de overeenkomst te ontbinden.
ARTIKEL 4: INSCHAKELING DERDEN
1. VPLA is bevoegd om ter uitvoering van hetgeen overeengekomen is derden in te schakelen.
2. Indien de opdracht met zich meebrengt dat VPLA met meerdere derden dient samen te werken, heeft de wederpartij de verplichting een leider onder hen aan te stellen, alsmede een onderlinge taakverdeling te bepalen. De wederpartij kan deze bevoegdheid in overleg met VPLA en afhankelijk van de instemming van VPLA, aan hem delegeren.
ARTIKEL 5: LEVERING EN LEVERINGSTERMIJNEN
1. Levering geschiedt niet franco, tenzij partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
2. Opgegeven termijnen waarbinnen zaken c.q. dienstenmoeten zijn geleverd c.q. werkzaamheden moeten zijn verricht, kunnen nimmer worden beschouwd als fatale termijn, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen. Bij niet-tijdige levering
c.q. beëindiging van de werkzaamheden dient VPLA derhalve schriftelijk in gebreke te worden gesteld.
3. Bij levering in gedeelten of wanneer het uit te voeren werk in gedeelten wordt verricht, wordt elke fase als een afzonderlijke transactie beschouwd.
4. Het risico betreffende geleverde zaken gaat over op de wederpartij op het moment van levering.
5. Indien het niet mogelijk blijkt zaken c.q. diensten aan de wederpartij te leveren dan wel de te verrichten werkzaamheden uit te voeren, wegens een oorzaak gelegen in de sfeer van de wederpartij, behoudt VPLA zich het recht voor de zaken voor rekening en risico van de wederpartij op te slaan. VPLA stelt de wederpartij schriftelijk in kennis van de verrichte opslag en/of de belemmering in de dienstverlening c.q. uitvoering van de te verrichten werkzaamheden en stelt daarbij tevens een redelijke termijn waarop de wederpartij VPLA in staatmoet stellen de werkzaamheden te hervatten en/of de zaken c.q. diensten te leveren.
6. Indien de wederpartij ook na verloop van de door VPLA gestelde redelijke termijn, als bepaald in het vorige lid van dit artikel, in gebreke blijft aan zijn verplichtingen te voldoen, is de wederpartij door het enkele verloop van één (1)maand, gerekend vanaf de datum van opslag c.q. belemmering in de dienstverlening c.q. uitvoering van de te verrichten werkzaamheden, in verzuim en heeft VPLA het recht de overeenkomst schriftelijk en met onmiddellijke ingang, zonder voorafgaande of nadere ingebrekestelling, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder tot vergoeding van schaden, kosten en interesten gehouden te zijn, geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
7. Het voorafgaande laat de verplichting van de wederpartij de bedongen prijs, alsmede eventuele opslagkosten en/of andere kosten, te voldoen onverlet.
8. Levering van zaken geschiedt, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen, éénmalig op een door de wederpartij opgegeven adres, ook al zijn de bestelde zaken door de wederpartij bestemd om over verschillende adressen te worden gedistribueerd.
9. De wederpartij staat in voor een goede bereikbaarheid van de plaats van bestemming c.q. losplaats en is verantwoordelijk voor de uitlading c.q. lossing.
10. VPLA is bevoegd om- ter zake van de nakoming van financiële verplichtingen van de wederpartij -vooruitbetaling of zekerheid van hem te verlangen alvorens tot levering over te gaan en/of met de werkzaamheden een aanvang te maken.
ARTIKEL 6: VERPLICHTINGEN VAN DE WEDERPARTIJ
1. De wederpartij dient ervoor te zorgen dat:
A. VPLA op de vooraf bekendgemaakte werktijden toegang krijgt tot de plaats(en) waar de werkzaamheden dienen te worden verricht De plaats(en) dient c.q. dienen te voldoen aan de wettelijke veiligheidseisen en andere overheidsvoorschriften;
B. VPLA tijdig kan beschikken over de eventueel benodigde gegevens en goedkeuringen (zoals vergunningen, ontheffingen en beschikkingen). De wederpartij overlegt hierover met VPLA indien hij dit nodig acht;
C. door derden in de betreffende ruimte uit te voeren werkzaamheden en/of benodigde leveringen zijn verricht c.q. beëindigd voordat VPLA met zijn werkzaamheden
aanvangt, zodat deze aldaar onbelemmerd zijn werkzaamheden kan verrichten;
D. VPLA binnen een redelijke termijn voor de datum waarop volgens de overeenkomst de werkzaamheden een aanvang zouden nemen wordt gewaarschuwd, indien VPLA zijn werkzaamheden niet op het afgesproken tijdstip kan verrichten;
E. VPLA tijdig kan beschikken over voldoende gelegenheid voor aanvoer, opslag en/of afvoer van materialen en hulpmiddelen;
F. de plaats(en) waar de werkzaamheden verricht dienen te worden vrij is c.q. zijn van Overtollige materialen e.d.;
G. VPLA kan beschikken over aansluitmogelijkheden voor eventueel benodigde energie,
zoals elektriciteit, gas, water, e.d.. De energiekosten zijn voor rekening van de wederpartij.
2. De wederpartij is aansprakelijk voor verlies van en/of schade aan de zaken, materialen, gereedschappen en machines e.d. die VPLA tijdens de uitvoering van de werkzaamheden bij de wederpartij heeft opgeslagen.
3. De wederpartij staat VPLA toe naamsduidingen en reclame op het werkterrein of aan het werk aan te brengen.
4. De wederpartij is verplicht VPLA te informeren over de ligging van kabels, leidingen e.d. alles in de ruimste zin des woords.
5. Indien de wederpartij niet of niet-tijdig aan voornoemde verplichtingen voldoet en de te verrichten werkzaamheden daardoor vertraging oplopen, is VPLA gerechtigd de daaraan verbonden kosten en/of schade bij de wederpartij in rekening te brengen.
ARTIKEL 7: VOORTGANG, UITVOERINGWERKZAAMHEDEN
1. Wanneer de leveringen dan wel de werkzaamheden door oorzaken buiten de schuld van VPLA, niet normaal of zonder onderbreking kunnen geschieden, bijvoorbeeld door onvolledige terbeschikkingstelling van gegevens of anderszins, is VPLA gerechtigd de daaruit voortvloeiende kosten aan de wederpartij in rekening te brengen.
2. Indien tijdens de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden blijkt, dat deze onuitvoerbaar zijn, hetzij ten gevolge van aan VPLA niet bekende omstandigheden, hetzij door welke overmacht dan ook heeft VPLA het recht te vorderen dat de aan VPLA verstrekte opdracht zodanig wordt gewijzigd, dat de uitvoering van het werkmogelijk wordt, behoudens wanneer zulks ten gevolge van de onbekende omstandigheden of overmacht nimmer mogelijk zal zijn. VPLA heeft alsdan recht op volledige vergoeding van de reeds door VPLA verrichte werkzaamheden.
3. Alle onkosten welke door VPLA worden gemaakt ten verzoeke van de wederpartij komen geheel voor rekening van laatstgenoemde, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4. Indien, buiten de overeengekomen werkzaamheden, aanvullende c.q. extra werkzaamheden dienen te worden verricht (meerwerk), zal VPLA de wederpartij hiervan mondeling en/of schriftelijk op de hoogte brengen en daarbij tevens vermelden welke (extra) kosten hier mee gemoeid zijn.
ARTIKEL 8: VERSTREKKEN GEGEVENS
1. De wederpartij is verplicht alle gegevens, welke VPLA nodig heeft voor het naar diens oordeel adequaat uitvoeren van de opdracht, in de gewenste vorm en op een nader te bepalen tijdstip aan VPLA te verstrekken.
2. VPLA behoudt zich het recht voor de uitvoering van de opdracht op te schorten tot het moment dat de wederpartij aan de in het vorige lid genoemde verplichting zal hebben voldaan.
3. De wederpartij draagt er zorg voor, dat de te verstrekken gegevens juist en volledig zijn. De wederpartij vrijwaart VPLA voor gevolgen voortvloeiend uit het niet juist en/of onvolledig zijn van de gegevens.
4. De wederpartij zal VPLA informeren over ontwikkelingen die binnen zijn organisatie gaande zijn en relevant zijn of kunnen zijn voor de uitvoering van de opdracht en het mogelijk verlenen van aanvullende en/of nieuwe opdrachten.
5. VPLA zal de door de wederpartij aan hem verstrekte gegevens vertrouwelijk behandelen en niet zonder toestemming van de wederpartij aan derden ter beschikking stellen.
6. Door ondertekening van de overeenkomst geeft opdrachtgever VPLA de bevoegdheid voor het gebruik en het opslaan van de gegevens. VPLA neemt de verkregen gegevens op in een daartoe aangehouden database.
7. VPLA zal de gegevens slechts aanwenden voor eigen gebruik (waaronder bijvoorbeeld, doch niet uitsluitend, eigen marketingdoeleinden) en in het kader van de uit te voeren overeenkomst.
ARTIKEL 9: OPLEVERING
1. VPLA is gehouden de wederpartij mede te delen dat het overeengekomen werk afgerond en gebruiksklaar is.
2. Het werk wordt geacht te zijn opgeleverd, indien het geheel gebruiksklaar ter beschikking van de wederpartij is gesteld en/of indien en voor zover het in gebruik is genomen.
3. Nog niet verrichte c.q. nog niet beëindigde werkzaamheden van derden, welke van invloed zijn op een behoorlijk gebruik van het werk, hebben geen invloed op het gebruiksklaar c.q. gereed zijn van het door VPLA verrichte en met de wederpartij overeengekomen werk.
4. Het bepaalde in artikel 13 is bij oplevering van overeenkomstige toepassing.
ARTIKEL 10: VERREKENING VAN MEER- EN MINDERWERK
1. Meer- en minderwerk dient mondeling of schriftelijk tussen VPLA en de wederpartij overeengekomen te worden en zo nodig schriftelijk te worden bevestigd.
2. Verrekening van meer- en/of minderwerk vindt plaats:
A. in geval van wijzigingen in de oorspronkelijke opdracht;
B. in geval van onvoorzienbare kostenverhogingen of -verlagingen en afwijkingen van verrekenbare en/of geschatte hoeveelheden;
C. in gevallen als in deze voorwaarden bepaald.
3. Verrekening van meer- en/of minderwerk geschiedt ineens bij de eindafrekening, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
4. Indien het totaalbedrag van het minderwerk dat van het meerwerk overtreft, heeft VPLA recht op een vergoeding van 15% van het overtreffende bedrag van het minderwerk.
ARTIKEL 11: TRANSPORT
1. Verzending van bestelde zaken geschiedt op een door VPLA te bepalen wijze, doch voor rekening en risico van de wederpartij, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2. VPLA is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard en vorm dan ook, die verband houdt met het transport, al dan niet aan de zaken geleden.
3. De wederpartij dient zich tegen voormelde risico's adequaat te verzekeren.
4. De wederpartij staat in voor een goede bereikbaarheid van de plaats van bestemming c.q. losplaats
en is verantwoordelijk voor de uitlading c.q. lossing.
5. Niet-geaccepteerde bestellingen c.q. leveringen worden door VPLA, voor rekening en risico van de
wederpartij, opgeslagen, een en ander conform het bepaalde in artikel 5.
ARTIKEL 12: EMBALLAGE
1. De niet voor eenmalig gebruik bestemde emballage, waarin zaken worden afgeleverd, blijven eigendom van VPLA en mogen door de wederpartij niet voor andere doeleinden worden gebruikt, dan waarvoor ze zijn bestemd.
2. VPLA is gerechtigd voor deze emballage, bij de wederpartij, statiegeld in rekening te brengen.
VPLA is verplicht deze emballage terug te nemen, mits xxxxxx xxxxxxxxxxxxx, tegen de prijs die de wederpartij in rekening is gebracht, gedurende een door VPLA bepaalde periode na de leveringsdatum.
3. Indien emballage beschadigd, incompleet of verloren is geraakt, dan is de wederpartij voor deze schade aansprakelijk en vervalt zijn recht op terugbetaling van het statiegeld.
4. Indien het - ter beoordeling van VPLA - noodzakelijk mocht blijken, wordt emballage tegen kostprijs bij de wederpartij in rekening gebracht en niet teruggenomen.
ARTIKEL 13: RECLAMES/RETOURZENDINGEN
1. De wederpartij is verplicht direct na het in ontvangst nemen van de zaken c.q. het verrichten van de werkzaamheden tot controle ervan over te gaan. Indien de wederpartij zichtbare fouten, onvolkomenheden en/of gebreken constateert, dient de wederpartij VPLA binnen 24 uur hiervan op de hoogte te stellen, zulks gevolgd door onmiddellijke schriftelijke bevestiging ervan aan VPLA.
2. Overige reclames, ook ter zake van verrichte werkzaamheden, dienen per aangetekend schrijven binnen 8 dagen na ontvangst van de zaken en/of het verrichten van de werkzaamheden aan VPLA te worden gemeld.
3. Ten aanzien van fouten c.q. onvolkomenheden in natuurproducten (waaronder glas en hout) kunnen geen reclames geldend gemaakt worden, indien deze fouten c.q. onvolkomenheden verband houden met de aard en eigenschappen van de grondstof(fen) waaruit het product is vervaardigd. Een en ander ter beoordeling van VPLA.
4. Ten aanzien van lichtbronnen kunnen slechts in beperkte mate reclames geldend worden gemaakt. Een en ander ter beoordeling van VPLA.
5. Indien bovengemelde reclame niet binnen de daar bedoelde termijnen aan VPLA kenbaar is gemaakt, worden de zaken geacht in goede staat te zijn ontvangen c.q. de uit te voeren werkzaamheden geacht goed te zijn uitgevoerd.
6. Reclames schorten de betalingsverplichting van de wederpartij niet op.
7. VPLA dient in staat te worden gesteld de klacht te onderzoeken.
8. Indien voor het onderzoek naar de klacht retourzending noodzakelijk blijkt, geschiedt die slechts voor rekening en risico van VPLA indien laatstgenoemde daarmee zijn uitdrukkelijke schriftelijke instemming vooraf heeft betuigd.
9. In alle gevallen geschiedt retourzending op een door VPLA te bepalen wijze en in de originele verpakking c.q. emballage. Retourzending geschiedt voor rekening en risico van de wederpartij, tenzij VPLA de reclame gegrond verklaart.
10. Indien de zaken na aflevering van aard en/of samenstelling zijn veranderd, geheel of gedeeltelijk zijn be- of verwerkt, beschadigd of overgepakt, vervalt elk recht op reclame.
11. In geval van terechte reclames zal de schade worden afgewikkeld krachtens het bepaalde in artikel 14.
ARTIKEL 14:AANSPRAKELIJKHEID EN GARANTIE
1. VPLA kwijt zich van zijn taak zoals van een bedrijf in zijn branche mag worden verwacht, doch aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade met inbegrip van gevolgschade, die het gevolg is van zijn handelen of nalaten in de ruimste zin des woords, behoudens voor zover aan diens grove schuld, grove nalatigheid en/of opzet is te wijten, dan wel indien uit wettelijke bepalingen van dwingend recht anders voortvloeit. Een zelfde beperking geldt ten aanzien van personeelsleden of andere derden die VPLA bij de uitvoering van zijn werkzaamheden inschakelt.
2. Onverminderd het bepaalde in de overige leden van dit artikel wordt de aansprakelijkheid van VPLA - uit welken hoofde ook - beperkt tot het bedrag van de netto prijs van de geleverde zaken c.q. diensten dan wel de verrichte werkzaamheden. Voldoening aan deze garantie geldt als enige en volledige schadevergoeding.
3. Onverminderd het bepaalde in het vorige lid van dit artikel is VPLA nimmer gehouden tot schadevergoeding welke meer bedraagt dan het verzekerde bedrag, voor zover de schade gedekt wordt door een door VPLA gesloten verzekering.
4. Indien zich in de bij de uitvoering van de werkzaamheden gebruikte materialen of geïnstalleerde zaken zichtbare fouten, onvolkomenheden en/of gebreken voordoen die reeds op het moment van uitvoering der werkzaamheden of van aflevering aanwezig moeten zijn geweest, verplicht VPLA zich die gebruikte materialen opnieuw aan te brengen
c.q. te verwerken dan wel de geïnstalleerde zaken kosteloos te vervangen.
5. VPLA staat in voor de gebruikelijke normale kwaliteit en deugdelijkheid van het geleverde. De levensduur van zaken kan nimmer worden gegarandeerd.
6. Indien geleverde zaken binnen één jaar na de levering reparatie behoeven, ten gevolge van een gebrek dat niet is ontstaan door toedoen van de wederpartij, noch aan hem is toe te rekenen, za VPLA deze reparatie kosteloos uitvoeren. VPLA is niet aansprakelijk voor bijkomende kosten van de wederpartij van welke aard dan ook. Op reparaties is geen garantie van toepassing.
7. A. In alle gevallen is de termijn waarbinnen VPLA tot vergoeding van vastgestelde schade kan worden aangesproken beperkt tot 6maanden, gerekend vanaf het moment waarop de verschuldigdheid van de schadevergoeding is komen vast te staan.
B. Ingeval de wederpartij een natuurlijk persoon is die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, geldt een maximale termijn van 1 (één) jaar, gerekend vanaf het moment waarop de verschuldigdheid van de schadevergoeding is komen vast te
staan, waarbinnen VPLA tot vergoeding van vastgestelde schade kan worden aangesproken.
8. Zo door VPLA geleverde - van derden betrokken - zaken door de fabrikant van een garantie zijn voorzien, zal die garantie op gelijke wijze tussen partijen gelden.
9. In geval de wederpartij een natuurlijk persoon is, die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, neemt VPLA de wettelijk vastgestelde garantietermijnen in acht.
10. A. Op software is geen garantie van toepassing, indien en voor zover de toeleverancier van VPLA de software niet van garantie heeft voorzien. VPLA aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor eventuele fouten in door VPLA geplaatste software, afkomstig
van een toeleverancier.
B. Indien VPLA zelf leverancier van de software is, is eveneens geen garantie van toepassing. Echter VPLA zal eventuele fouten naar beste kunnen trachten te herstellen. VPLA aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor eventuele schade,
van welke aard dan ook (direct of indirect, waaronder bedrijfsschade) ontstaan door de aanwezigheid van fouten in de software of ontstaan tijdens het herstel ervan.
11. VPLA kan nimmer garanderen dat geleverde zaken in het assortiment van VPLA c.q. de toeleverancier voor een zekere tijd aanwezig zullen zijn en/of blijven en aldus leverbaar zullen zijn. VPLA aanvaardt derhalve geen enkele aansprakelijkheid ter zake uitloop van zaken.
12. Alle garanties vervallen zodra de wederpartij en/of een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VPLA aanpassingen in de installatie aanbrengt. In voornoemde situatie is VPLA niet meer verantwoordelijk voor de oorspronkelijk door hem geleverde installatie en aanvaardt derhalve geen enkele aansprakelijkheid meer voor het geleverde.
13. De wederpartij verliest diens rechten jegens VPLA en is aansprakelijk voor alle schade en vrijwaart VPLA tegen iedere aanspraak van derden ter zake van schadevergoeding indien en voor zover:
A. voormelde schade is ontstaan door ondeskundig en/of met instructies van VPLA strijdig gebruik en/of ondeskundige bewaring (opslag) van de afgeleverde zaken door de wederpartij;
B. voormelde schade is ontstaan doordat de wederpartij niet conform de door de verkoper gegeven instructies en/of adviezen heeft gehandeld;
C. voormelde schade is ontstaan door fouten, onvolledigheden en/of onjuistheden in gegevens, materialen, informatiedragers e.d. die door of namens de wederpartij aan VPLA zijn verschaft en/of voorgeschreven (waaronder adviezen, ontwerpen en dergelijke van derden);
D. voormelde schade is ontstaan doordat de wederpartij onvoldoende of onjuiste informatie aan VPLA heeft verstrekt en VPLA de te verrichten werkzaamheden op voornoemde informatie heeft gebaseerd en/of uitgevoerd;
E. voormelde schade is ontstaan door aanwijzingen van de wederpartij aan VPLA, onder andere, doch niet uitsluitend, bij demontage van geleverde zaken;
F. voormelde schade is ontstaan doordat de wederpartij zelf of een derde in opdracht van de wederpartij aanpassingen in de installatie heeft gemaakt.
ARTIKEL 15: BETALING
1. Nadat tussen de wederpartij en VPLA een overeenkomst is gesloten, zal de wederpartij contant betalen of zal VPLA de wederpartij factureren voor het overeengekomen bedrag of een deel daarvan, indien dit als zodanig is overeengekomen. De factuur dient bij vooruitbetaling voldaan te worden, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.
2. Indien partijen anders overeenkomen ter zake de vooruitbetaling, dient betaling binnen 30 dagen na de factuurdatum te geschieden, ook indien conform artikel 5 niet kan worden geleverd.
3. Indien een factuur na het verstrijken van de bedoelde termijn niet volledig is betaald:
A. zal de wederpartij aan VPLA een vertragingsrente verschuldigd zijn ter grootte van 2% per maand cumulatief te berekenen over de hoofdsom. Gedeelten van een maand worden in deze als volle maanden aangemerkt;
B. zal de wederpartij, na daartoe door VPLA te zijn gemaand, ter zake van buitengerechtelijke koste minimaal verschuldigd zijn 15% van de som van de hoofdsom en de vertragingsrente met een absoluut minimum van € 150,00;
C. heeft VPLA het recht, voor elke aan de wederpartij verzonden
betalingsherinnering, aanmaning e.d., een bedrag van tenminste € 20,00 ter zake administratiekosten bij de wederpartij in rekening te brengen. VPLA zal dit in de overeenkomst en/of op de factuur vermelden.
4. Ter keuze van VPLA kan in voorgaande of daarmee overeenstemmende omstandigheden, zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk worden ontbonden, al dan niet gecombineerd met een eis tot schadevergoeding.
5. Indien de wederpartij niet tijdig aan diens betalingsverplichtingen heeft voldaan, is VPLA bevoegd de nakoming van de jegens de wederpartij aangegane verplichtingen tot levering
c.q. tot het verrichten van werkzaamheden op te schorten totdat de betaling is geschied of deugdelijke zekerheid hiervoor is gesteld. Hetzelfde geldt reeds vóór het moment van in verzuim zijn indien VPLA het redelijke vermoeden heeft dat er redenen zijn om aan de kredietwaardigheid van de wederpartij te twijfelen.
6. Door de wederpartij gedane betalingen strekken steeds ter afdoening van alle verschuldigde renten en kosten en strekken vervolgens ter afdoening van de opeisbare factuur die het langst openstaat, tenzij de wederpartij bij betaling uitdrukkelijk schriftelijk vermeldt dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
7. A. Indien de wederpartij, uit welken hoofde ook, één of meer tegenvorderingen op VPLA heeft, dan wel zal verkrijgen, ziet de wederpartij af van het recht op Verrekening met betrekking tot deze vordering(en).Genoemde afstand van het
recht op verrekening, geldt eveneens indien de wederpartij (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard.
B. Het bepaalde onder sub A van dit lid is niet van toepassing ingeval de wederpartij een natuurlijk persoon is die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf.
ARTIKEL 16: INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
1. VPLA is rechthebbende op rechten van industriële en intellectuele eigendom ter zake inhoud en vorm van offertes, adviezen, rapporten, tekeningen, ontwerpen, (software)modellen en dergelijke.
2. De uitoefening van de in het vorige lid vermelde rechten - openbaarmaking of overdracht van gegevens daaronder begrepen - is zowel tijdens als na afloop van de uitvoering van de opdracht uitdrukkelijk en uitsluitend aan VPLA voorbehouden.
3. Slechts na betaling van het ten gevolge van een gesloten overeenkomst aan VPLA verschuldigde, komt aan de wederpartij ter zake het voorgaande een gebruiksrecht toe.
4. Indien de opdracht voor de levering en/of het verrichten van werkzaamheden niet aan VPLA wordt gegund, verplicht de wederpartij zich de offerte compleet met adviezen rapporten, tekeningen, ontwerpen, (software)modellen en dergelijke binnen 3 dagen na de datum der beslissing aan VPLA retour te zenden. Het vermenigvuldigen van de stukken als voornoemd is niet toegestaan. Indien VPLA constateert dat van zijn intellectuele eigendomsrechten onrechtmatig gebruik wordt c.q. is gemaakt, behoudt hij zich het recht voor aan de overtreder een terstond opeisbare boete op te leggen van € 10.000,00, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist, onverminderd de gehoudenheid van de wederpartij tot betaling van volledige schadevergoeding te dezer zake.
ARTIKEL 17: EIGENDOMSVOORBEHOUD
1. VPLA behoudt zich de eigendom van geleverde en te leveren zaken voor tot op het tijdstip waarop de wederpartij aan diens ermee verband houdende betalingsverplichtingen jegens VPLA heeft voldaan. Die betalingsverplichtingen bestaan uit het betalen van de prijs, Vermeerderd met vorderingen ter zake van verrichte werkzaamheden die met die levering verband houden, alsmede vorderingen ter zake eventuele schadevergoeding wegens tekort schieten in de nakoming van verplichtingen aan de zijde van de wederpartij.
2. VPLA behoudt zich het recht voor demontage van geleverde zaken op te schorten, totdat de wederpartij aan zijn ermee verband houdende betalingsverplichting heeft voldaan.
3. De wederpartij heeft, eerst nadat hij volledig aan zijn betalingsverplichting jegens VPLA heeft voldaan, het recht de geleverde zaken zelf te monteren. Met inachtneming van het voorgaande kan VPLA van de wederpartij verlangen dat er een bezitloos c.q. stil pandrecht ten behoeve van VPLA wordt gevestigd op de geleverde zaken. De wederpartij is verplicht onvoorwaardelijk medewerking te verlenen aan het vestigen van het pandrecht. Het pandrecht zal worden gevestigd onder de ontbindende voorwaarde van volledige betaling van de overeengekomen prijs c.q. koopprijs.
4. Ingeval VPLA een beroep doet op het eigendomsvoorbehoud, geldt de ter zake gesloten overeenkomst als ontbonden, onverminderd het recht van VPLA vergoeding van schade, gederfde winst en interest te vorderen.
5. De wederpartij is verplicht VPLA terstond schriftelijk op de hoogte te stellen van het feit dat derden rechten doen gelden op zaken waarop krachtens dit artikel een eigendomsvoorbehoud rust.
ARTIKEL 18: PAND/WARRANTAGE
De wederpartij is niet bevoegd geleverde zaken aan derden in onderpand te geven en/of een bezitloos pandrecht erop te vestigen, en/of de zaken voor opslag in de feitelijke macht van één of meerdere financiers te brengen (warrantage), daar zulks zal worden aangemerkt als toerekenbare niet nakoming aan diens zijde. VPLA kan alsdan terstond, zonder tot enige ingebrekestelling te zijn gehouden, diens verplichtingen uit de overeenkomst opschorten, dan wel de overeenkomst ontbinden, onverminderd het recht van VPLA op vergoeding van schade, gederfde winst en interest.
ARTIKEL 19: FAILLISSEMENT, BESCHIKKINGSONBEVOEGDHEID e.d.
Onverminderd het bepaalde in de overige artikelen van deze voorwaarden wordt de tussen de wederpartij en VPLA gesloten overeenkomst ontbonden zonder dat rechterlijke tussenkomst en zonder dat enige ingebrekestelling zal zijn vereist, op het tijdstip waarop de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt, of door executoriale beslaglegging wordt getroffen, onder curatele of onder bewind wordt gesteld of anderszins de beschikkingsbevoegdheid of handelingsbekwaamheid met betrekking tot diens vermogen of delen ervan verliest, tenzij de curator in het faillissement of de bewindvoerder ter zake van de (voorlopige) surséance van betaling de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen als boedelschuld erkent.
ARTIKEL 20: OVERMACHT
1. In geval nakoming van datgene waartoe VPLA krachtens de met de wederpartij gesloten overeenkomst is gehouden niet mogelijk is en zulks te wijten is aan niet toerekenbare niet nakoming aan de zijde van VPLA, of aan de zijde van de voor uitvoering van de overeenkomst door VPLA ingeschakelde derden of toeleveranciers, dan wel in het geval zich een andere gewichtige reden voordoet aan de zijde van VPLA, is VPLA gerechtigd de tussen partijen gesloten overeenkomst te ontbinden, dan wel de nakoming van diens verplichtingen jegens de wederpartij gedurende een door hem te bepalen redelijke termijn op te schorten zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden. Indien bovenbedoelde situatie intreedt als de overeenkomst ten dele is uitgevoerd, is de wederpartij gehouden aan diens verplichtingen jegens VPLA tot aan dat moment te voldoen.
2. Als omstandigheden waarin sprake zal zijn van niet toerekenbare niet-nakoming zullen onder meer worden verstaan: oorlog, oproer, mobilisatie, binnen- en buitenlandse onlusten, overheidsmaatregelen, staking en uitsluiting door werklieden of dreiging van deze en dergelijke omstandigheden, verstoring van de ten tijde van het aangaan van de overeenkomst bestaande valutaverhoudingen, bedrijfsstoringen door brand, ongeval of andere voorvallen en natuurverschijnselen, een en ander onverschillig of de niet of niet- tijdige nakoming plaatsvindt bij VPLA, diens toeleveranciers of derden die door hem voor de uitvoering van de verbintenis zijn ingeschakeld.
3. Ingeval de wederpartij op enigerlei wijze tegenover VPLA in gebreke mocht blijven prompt aan zijn verplichtingen te voldoen, bij staking van betaling, aanvraag tot surséance van betaling, faillissement, executoriale beslaglegging, boedelafstand of liquidatie van de onderneming van de wederpartij, wordt al hetgeen door hem uit hoofde van enigerlei contract aan VPLA verschuldigd is, dadelijk en volledig opeisbaar.
ARTIKEL 21:ANNULERING EN ONTBINDING
1. A. De wederpartij doet afstand van alle rechten op ontbinding van de overeenkomst ex artikel 6:265 e.v. B.W. of andere wettelijke bepalingen, tenzij annulering krachtens dit artikel is overeengekomen.
B. Het bepaalde onder sub A van dit lid is niet van toepassing ingeval de wederpartij een natuurlijk persoon is die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf.
2. Annulering door de wederpartij is slechts mogelijk indien VPLA daarin toestemt. De wederpartij is een vergoeding van tenminste 30%van de afgesproken prijs dan wel - indien de werkzaamheden op basis van artikel 3 lid 2 sub C zouden zijn uitgevoerd - van de gederfde omzet aan VPLA verschuldigd, onverminderd het recht van VPLA om de daadwerkelijk geleden schade bij de wederpartij in rekening te brengen.
3. De wederpartij is tegenover derden aansprakelijk voor de gevolgen van de annulering en vrijwaart VPLA ter zake.
4. Door de wederpartij reeds betaalde bedragen worden niet gerestitueerd.
ARTIKEL 22: TOEPASSELIJK RECHT/BEVOEGDERECHTER
1. Op de tussen VPLA en de wederpartij gesloten overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De geschillen die uit deze overeenkomst voortvloeien zullen eveneens naar Nederlands recht worden beslecht.
2. Eventuele geschillen zullen worden berecht door de bevoegde Nederlandse rechter, zij het dat VPLA de bevoegdheid toekomt een zaak aanhangig te maken voor de bevoegde rechter in de plaats waar VPLA is gevestigd, tenzij de kantonrechter ter zake bevoegd is.
3. Ingeval de wederpartij een natuurlijk persoon is die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, geldt dat binnen 1 (één)maand nadat VPLA aan de wederpartij kenbaar heeft gemaakt dat de zaak aan de rechter zal worden voorgelegd, de wederpartij kenbaar kan maken dat hij kiest voor beslechting van het geschil door de wettelijk bevoegde rechter.
4. Met betrekking tot geschillen, die voortvloeien uit een overeenkomst gesloten met een wederpartij die gevestigd is buiten Nederland, is VPLA gerechtigd te handelen conform het bepaalde in lid 2 van dit artikel of - naar zijn keuze - de geschillen aanhangig te maken bij de bevoegde rechter in het land c.q. de staat waar de wederpartij gevestigd is.