General Purchase Terms
Algemene inkoopvoorwaarden
1. Definities
1.1 De in deze algemene inkoopvoorwaarden met een hoofdletter geschreven begrippen hebben de volgende betekenis:
a) ABN AMRO betekent of ABN AMRO Bank N.V. of een ABN AMRO Groepsmaatschappij die partij is bij een Overeenkomst waarop deze algemene inkoopvoorwaarden van toepassing zijn.
b) Diensten betekent alle door de Leverancier op grond van de Overeenkomst aan ABN AMRO geleverde diensten, waaronder SaaS en maintenance and support diensten.
c) Groepsmaatschappij betekent een entiteit die, direct of indirect via een of meer tussenpersonen, zeggenschap uitoefent over, onder zeggenschap staat van, of onder gemeenschappelijke zeggenschap staat van ABN AMRO of de Leverancier.
d) Leverancier betekent de rechtspersoon die goederen of Diensten levert aan ABN AMRO.
e) Overeenkomst betekent iedere schriftelijke overeenkomst (inclusief door de Leverancier geaccepteerde inkooporders) die tussen ABN AMRO en de Leverancier wordt gesloten en waarop deze algemene inkoopvoorwaarden van toepassing zijn. De Overeenkomst omvat de documenten als bedoeld in artikel 2.1.
f) Privacy Exhibit betekent de bijlage bij de leveringsovereenkomst waarin de verwerking van persoonsgegevens wordt beschreven.
g) Resultaat betekent het resultaat van de op grond van de Overeenkomst aan ABN AMRO verleende Diensten.
h) SaaS betekent een software as a service functionaliteit die door de Leverancier aan ABN AMRO ter beschikking wordt gesteld onder de Overeenkomst.
i) Security Testing betekent passief (monitoring) en offensief (penetratie) testen.
j) Software betekent software die eigendom is van de Leverancier of van een derde en die aan ABN AMRO ter beschikking wordt gesteld op grond van een gebruiksrecht als omschreven in de Overeenkomst. De Software omvat alle interfaces tussen de software van derden en de Software, en alle bijbehorende documentatie.
k) Vertrouwelijke Informatie betekent informatie die in het kader van deze Overeenkomst door een partij aan de andere partij wordt bekendgemaakt en die door de bekendmakende partij als eigendom of vertrouwelijk wordt aangemerkt, dan wel waarvan redelijkerwijs moet worden aangenomen dat zij vanwege de aard en de omstandigheden van de bekendmaking eigendom of vertrouwelijk is, met inbegrip van alle gegevens en
informatie die door XXX XXXX worden verstrekt. Uitgezonderd is informatie die (a) zonder schending van de Overeenkomst tot het publieke domein behoort of is gaan behoren, (b) aantoonbaar bekend en vastgelegd is bij de ontvangende partij voordat voor het eerst toegang tot deze Vertrouwelijke Informatie werd verkregen, met uitzondering van Vertrouwelijke Informatie die voor of namens de andere partij is opgesteld, of (c) aantoonbaar onafhankelijk is ontwikkeld.
l) Verwerkersovereenkomst betekent de aan deze algemene inkoopvoorwaarden gehechte verwerkersovereenkomst die van toepassing is als de Leverancier bij het verlenen van de Diensten persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van XXX XXXX.
2. Toepasselijkheid
2.1 Toepasselijkheid. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken onderdeel uit van iedere Overeenkomst gesloten tussen ABN AMRO en de Leverancier. De volgende documenten maken, voor zover aanwezig, ook onderdeel uit van de Overeenkomst: de verwerkersovereenkomst, de raamovereenkomst en de leveringsovereenkomst (inclusief ieder ander document waarnaar in voorgaande documenten wordt verwezen).
2.2 Rangorde. In geval van tegenstrijdigheden tussen bepalingen in deze algemene inkoopvoorwaarden en andere documenten gaan de bepalingen in deze algemene inkoopvoorwaarden voor. Een afwijking van deze algemene inkoopvoorwaarden in een ander document geldt alleen als daarbij is aangegeven van welke bepaling specifiek wordt afgeweken. Als de verwerkersovereenkomst is overeengekomen, gaat deze altijd voor.
3. Diensten
3.1 Toepasselijkheid. Dit artikel 3 is van toepassing als de Leverancier Diensten levert aan ABN AMRO.
3.2 Uitvoering. De Leverancier moet de Diensten redelijk handelend uitvoeren op een tijdige en professionele wijze met gebruikmaking van voldoende gekwalificeerd en ervaren personeel en in overeenstemming met geldende marktstandaarden.
3.3 Garanties. De Leverancier garandeert dat de Diensten en alle Resultaten die samen met de Diensten worden geleverd:
a) wezenlijk vrij zijn van materiële ontwerp‐ en programmeerfouten – voor zover het Software betreft; en
b) alleen materialen van derden, zoals software van derden, bevatten die de Leverancier gerechtigd is in gebruik te geven aan ABN AMRO onder voorwaarden die niet strijdig zijn met de voorwaarden van de Overeenkomst.
3.4 Malware bescherming. De Leverancier zal passende technische en organisatorische maatregelen implementeren en handhaven in overeenstemming met geldende marktstandaarden om ervoor te zorgen dat de Diensten worden beschermd tegen malware en andere virussen.
3.5 Opschorting. De Leverancier zal de verlening van de Diensten niet opschorten.
4. Werknemers van de Leverancier
4.1 Geen dienstverband met ABN AMRO. Niets in deze Overeenkomst beperkt de verantwoordelijkheid van de Leverancier ten aanzien van personen die door of via de Leverancier zijn ingezet, of creëert een gezamenlijk dienstverband. De personen ingezet door of via de Leverancier worden niet als werknemers van ABN AMRO beschouwd.
4.2 Pre‐employment screening. Als de Overeenkomst bepaalt dat de Pre‐Employment Screening Policy van XXX XXXX van toepassing is, dan zal de Leverancier een antecedenten‐, achtergrond‐ en referentieonderzoek uitvoeren ten aanzien van de personen die betrokken zijn bij de uitvoering van de Diensten overeenkomstig de instructies van XXX XXXX.
4.3 Personen op ABN AMRO locaties. De Leverancier zorgt ervoor dat zijn werknemers die op ABN AMRO locaties worden ingezet voldoen aan het beleid van ABN AMRO, zoals overeengekomen met de Leverancier, en dat zij redelijke instructies van XXX XXXX opvolgen.
4.4 Vervanging. ABN AMRO kan van de Leverancier verlangen dat een persoon, die is ingezet in het kader van de Diensten, wordt vervangen in het geval er sprake is van dwingende redenen van zulke aard dat redelijkerwijs niet van ABN AMRO kan worden verwacht langer met deze persoon te werken. De vervanger van die persoon zal hetzelfde niveau van vaardigheden, ervaring en kennis hebben als van de vervangen persoon werd verwacht, en beschikt over de juiste kwalificaties en referenties zoals vereist op grond van toepasselijke wet‐ en regelgeving.
5. SaaS
5.1 Toepasselijkheid. Dit artikel 5 is in aanvulling op artikel 3 (Diensten) van toepassing als de Leverancier SaaS aan ABN AMRO levert en is uitdrukkelijk niet van toepassing als de Leverancier Software levert en in licentie geeft.
5.2 Licentie. De Leverancier verleent aan ABN AMRO een niet‐exclusief recht om de SaaS te gebruiken voor de duur zoals beschreven in de Overeenkomst. Als de SaaS onderdeel is van een product of dienst die ABN AMRO aanbiedt aan haar klanten, dan mogen die klanten de SaaS ook gebruiken. Behalve de licentiebeperkingen die uitdrukkelijk in de overeenkomst zijn vermeld, gelden er geen verdere beperkingen.
5.3 Reverse engineering. ABN AMRO zal de SaaS niet onderwerpen aan reverse engineering, decompileren, disassembleren of geheel of gedeeltelijk wijzigen behoudens voor zover dit bij wet is toegestaan of voor zover dit legitiem vereist is om de werking van de SaaS te integreren met de werking van andere door ABN AMRO gebruikte software of systemen.
5.4 Security Testing. De Leverancier moet zijn medewerking verlenen aan Security Testing op verzoek van XXX XXXX. Voordat de Security Testing zal plaatsvinden, zullen partijen overeenstemming bereiken over de opdrachtbevestiging van ABN AMRO voor de Security Testing.
5.5 Informatiebeveiliging. De Leverancier is verantwoordelijk voor de informatiebeveiligingsaspecten van de SaaS en moet ervoor zorgen dat:
a) hij voldoet aan algemeen en internationaal aanvaarde beveiligingsnormen en deze normen heeft geïmplementeerd en procedures hanteert om adequaat toezicht te houden op en aan ABN AMRO te rapporteren over de naleving in overeenstemming met artikel 13.3;
b) hij beleid en procedures heeft ingevoerd die hem in staat stellen tijdig kwetsbaarheden op te sporen in alle SaaS die hij aan ABN AMRO levert;
c) hij beschikt over een controlekader dat gebaseerd is op ISO/IEC 27001 of een alternatieve standaard die voor ABN AMRO aanvaardbaar is, en hij kan aantonen dat de controledoelstellingen van dit controlekader worden nageleefd aan de hand van een verklaring van toepasbaarheid (die onmiddellijk op eerste verzoek van XXX XXXX moet worden verstrekt); en
d) hij kan aantonen dat hij voldoet aan zijn eigen controlekader aan de hand van een door een onafhankelijke auditor afgegeven SOC 2‐rapport, type 2, of een alternatieve, voor ABN AMRO aanvaardbare standaard. Het rapport moet betrekking hebben op de geschiktheid van het ontwerp en de operationele effectiviteit van de controles die relevant zijn voor de beginselen van beveiliging, beschikbaarheid, vertrouwelijkheid, verwerkingsintegriteit en privacy. De Leverancier zal ABN AMRO jaarlijks van een dergelijk rapport voorzien.
6. Software
6.1 Toepasselijkheid. Dit artikel 6 is van toepassing als de Leverancier Software levert aan ABN AMRO en, voor alle duidelijkheid, niet in het geval van SaaS.
6.2 Licentie. De Leverancier verleent aan ABN AMRO het niet‐exclusieve recht om de Software te gebruiken voor de duur zoals overeengekomen in de Overeenkomst. Als de Software onderdeel is van een product of dienst die ABN AMRO aanbiedt aan haar klanten, dan mogen die klanten de Software ook gebruiken. De licentie omvat gebruik van de Software voor testen, back‐up en disaster recovery zoals failover, standby and mirrored omgevingen. Behalve de licentiebeperkingen die uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn vermeld, gelden er geen verdere beperkingen.
6.3 Reverse engineering. ABN AMRO zal de Software niet onderwerpen aan reverse engineering, decompileren, disassembleren of geheel of gedeeltelijk wijzigen behoudens voor zover dit bij wet is toegestaan of voor zover dit legitiem vereist is om de werking van de Software te integreren met de werking van andere door XXX XXXX gebruikte software of systemen.
6.4 Verificatie. Als de Leverancier aantoont dat het redelijkerwijs onaannemelijk is dat gebruik van de Software door ABN AMRO in overeenstemming is met de Overeenkomst, dan mag de Leverancier gedurende de looptijd van de Overeenkomst aan XXX XXXX om een interne audit vragen. Alleen als de Leverancier aantoont dat deze interne audit niet met redelijke bekwaamheid en zorgvuldigheid is uitgevoerd, heeft de Leverancier het recht om een audit uit te laten voeren door een onafhankelijke IT auditor. ABN AMRO zal alle nodige medewerking verlenen aan de audit als de reikwijdte en details van de audit vooraf tussen ABN AMRO, de Leverancier en de IT auditor zijn overeengekomen. Als uit de audit blijkt dat ABN AMRO de Software zonder licentie gebruikt, dan kan ABN AMRO het gebruik beëindigen of voldoende aanvullende licenties kopen om al het gebruik dat naar voren is gekomen te dekken. ABN AMRO heeft het recht alle door de Leverancier op de markt gecommuniceerde prijsverlagingen en kortingen te ontvangen en toe te passen op de betreffende vergoedingen.
7. Zaken
7.1 Toepasselijkheid. Dit artikel 7 is van toepassing als de Leverancier zaken levert aan ABN AMRO.
7.2 Levering. De Leverancier levert de zaken ‘Delivered Duty Paid’ en in geschikt en duurzaam verpakkingsmateriaal. Op verzoek van ABN AMRO zal de Leverancier dit verpakkingsmateriaal verwijderen en op een passende manier verwerken. De Leverancier zorgt ervoor dat de zaken worden geleverd met alle materialen, instructies en andere documentatie die nodig is om de zaken goed te kunnen gebruiken.
7.3 Eigendom. Het eigendom van zaken gaat, afhankelijk van welke gebeurtenis zich eerder voordoet, automatisch over op ABN AMRO op het moment van levering, of wanneer ABN AMRO minstens 30% van de toepasselijke vergoeding heeft betaald.
7.4 Bezit en houderschap. Als de Leverancier de zaken in bezit of houderschap heeft waarvan het eigendomsrecht bij ABN AMRO ligt, zorgt de Leverancier ervoor dat deze (i) op een passende manier zijn opgeslagen, (ii) hun kwaliteit behouden, en (iii) op een passende manier zijn beschermd tegen verlies of schade.
7.5 Inspectie. ABN AMRO heeft het recht om de zaken te inspecteren en te testen bij aflevering, maar is hier niet toe verplicht. Non‐conforme zaken zullen binnen een redelijke periode na aflevering worden afgewezen. Op verzoek van XXX XXXX moet de Leverancier non‐conforme zaken vervangen. De Leverancier zal de non‐conforme zaken op eigen kosten ophalen.
7.6 Non‐conformiteit. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke verplichtingen om non‐conforme zaken te repareren of te vervangen, garandeert de Leverancier dat hij de zaken kan onderhouden tijdens de levensduur van die zaken.
8. Vergoedingen
8.1 Vergoedingen en belastingen. De Leverancier factureert en ABN AMRO betaalt de vergoedingen zoals in de Overeenkomst opgenomen. De vergoedingen zijn altijd inclusief alle belastingen, behalve de BTW. De vergoedingen staan vast voor de duur van de Overeenkomst. Kosten die niet in de Overeenkomst zijn opgenomen zijn niet verschuldigd.
8.2 Facturatie. De Leverancier factureert de vergoedingen uiterlijk binnen 12 maanden na de datum waarop de Leverancier voor het eerst gerechtigd is de factuur te versturen. Als de Leverancier dit nalaat, dan doet de Leverancier van rechtswege afstand van haar recht om de vergoedingen in rekening te brengen. Betaling van een factuur betekent niet dat de betreffende Software, Dienst of Resultaat is geaccepteerd.
8.3 Purchase‐to‐pay systeem. De Leverancier is verplicht om op verzoek van ABN AMRO een account aan te maken en gebruik te maken van het purchase‐to‐pay systeem, zoals nader gespecificeerd in de Overeenkomst, voor het accepteren van inkooporders en het versturen van facturen. ABN AMRO mag inkooporders van de Leverancier weigeren als de Leverancier geen gebruik maakt van het purchase‐to‐pay systeem, terwijl ABN AMRO daar wel om heeft verzocht.
8.4 Vergoedingen op basis van nacalculatie. Als Diensten op basis van nacalculatie worden uitgevoerd zal de Leverancier: (i) de Diensten leveren op basis van het overeengekomen uurtarief zoals vastgelegd in de Overeenkomst, (ii) een urenstaat bijhouden met de bestede uren en uitgevoerde werkzaamheden, en (iii) de ingevulde urenstaten aan ABN AMRO verstrekken in een door ABN AMRO in redelijkheid vast te stellen frequentie en formaat.
8.5 Betaaltermijn. ABN AMRO betaalt onbetwiste facturen binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur als deze het juiste ABN AMRO ordernummer vermeldt en voldoet aan alle andere in de Overeenkomst vermelde vereisten.
8.6 Late betaling. Over elk onbetwist bedrag dat niet binnen 30 dagen na ontvangstdatum van de factuur is betaald, kan 4% rente op jaarbasis in rekening worden gebracht, echter uitsluitend nadat de Leverancier ABN AMRO een schriftelijke aanmaning heeft gestuurd vanwege deze betalingsachterstand en ABN AMRO niet binnen 5 dagen na ontvangst van deze aanmaning heeft betaald.
8.7 Betwiste facturen. Als ABN AMRO een factuur betwist, zal zij de Leverancier binnen 30 dagen na ontvangst van die factuur een gemotiveerde kennisgeving sturen. Als ABN AMRO slechts een gedeelte van een factuur betwist, stuurt de Leverancier 2 afzonderlijke facturen: 1 voor het onbetwiste bedrag en 1 voor het betwiste bedrag. ABN AMRO betaalt de factuur met het onbetwiste bedrag overeenkomstig artikel 8.5. Partijen streven ernaar zo snel mogelijk overeenstemming te bereiken over de betwiste factuur.
9. Geheimhouding
9.1 Toegestaan gebruik. Elke partij zal de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij enkel gebruiken voor het doel waarvoor ze werd verstrekt, en zal de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij enkel bekendmaken aan derden die deze informatie nodig hebben in verband met de Overeenkomst en die gebonden zijn door geheimhoudingsverplichtingen die niet minder beschermend zijn dan in dit artikel opgenomen.
9.2 Termijn. Alle Vertrouwelijke Informatie met betrekking tot of verkregen van een partij moet door de andere partij vertrouwelijk worden gehouden voor de duur van de Overeenkomst en een periode van 5 jaar daarna, tenzij de toepasselijke wetgeving anders vereist.
9.3 Geautoriseerde openbaarmaking. Partijen mogen Vertrouwelijke Informatie bekendmaken op bevel van een bevoegde rechtbank of toezichthoudende autoriteit en om het recht van een partij onder de Overeenkomst te verdedigen/af te dwingen. Voor zover mogelijk en toegestaan onder de toepasselijke wetgeving, stemt de partij die dat bevel ontvangt ermee in om (i) beschermende maatregelen op te leggen die de belangen van de eigenaar van de Vertrouwelijke Informatie redelijkerwijs beschermen, (ii) de Vertrouwelijke Informatie te anonimiseren, (iii) de eigenaar van de Vertrouwelijke
Informatie onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te brengen alvorens de Vertrouwelijke Informatie bekend te maken, en (iv) de partij die de Vertrouwelijke Informatie ontvangt te informeren dat die informatie onderworpen is aan een geheimhoudingsplicht. De partijen mogen ook Vertrouwelijke Informatie bekendmaken voor zover een dergelijke bekendmaking redelijkerwijs noodzakelijk is om te voldoen aan de verplichting van een partij om voorwetenschap (d.w.z. belangrijke niet‐openbare informatie die de prijs van een financieel instrument kan beïnvloeden) bekend te maken aan haar investeerders na het advies van een gerenommeerd advocatenkantoor of de interne juridische afdeling te hebben ingewonnen, en voor zover mogelijk na overleg met de andere partij.
10. Intellectuele eigendomsrechten
10.1 Algemene kennis. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst kan iedere partij algemene kennis, ervaring, vaardigheden en ideeën ontwikkelen en verwerven die niet beschermd zijn door intellectuele eigendomsrechten. Partijen mogen deze algemene kennis, ervaring, vaardigheden en ideeën gebruiken voor zover dat niet leidt tot het openbaar maken van Vertrouwelijke Informatie of het ongeoorloofde gebruik van intellectuele eigendomsrechten.
10.2 Intellectuele eigendomsrechten. Behoudens het bepaalde in artikel 10.3, behoudt iedere partij zijn eigen intellectuele eigendomsrechten.
10.3 Intellectuele eigendomsrechten op Resultaten. De Leverancier draagt hierbij, zonder bijkomende kosten voor ABN AMRO, alle intellectuele eigendomsrechten die rusten op de Resultaten over aan XXX XXXX met geldigheid vanaf het moment van verstrekking aan XXX XXXX. Als voor deze overdracht enige nadere (rechts)handeling vereist is om rechtsgeldig te zijn in enige jurisdictie, dan zal de Leverancier ABN AMRO – op kosten van ABN AMRO – alle benodigde assistentie verlenen om deze handeling te effectueren. Als het Resultaat software bevat, dan zal de Leverancier alle broncodes en voorbereidende materialen leveren.
10.4 Licentie voor derde partijen. Externe dienstverleners en partners van ABN AMRO mogen de Software en SaaS gebruiken onder dezelfde beperkingen als de beperkingen die gelden voor ABN AMRO als en voor zover nodig voor ABN AMRO’s interne bedrijfsvoering.
10.5 Vrijwaring. De Leverancier vrijwaart XXX XXXX tegen alle schade die ABN AMRO lijdt ten gevolge van of in verband met rechtsmaatregelen, vorderingen of procedures die worden ingesteld door personen die beweren dat het gebruik of bezit van de Software, Dienst of Resultaat door XXX XXXX inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten – of op enig ander eigendomsrecht of daaraan verwant recht – van wie dan ook, tenzij en voor zover deze verliezen rechtstreeks veroorzaakt zijn door:
a) een toerekenbare tekortkoming van XXX XXXX in de nakoming van de Overeenkomst;
b) een wijziging in het inbreuk makende onderdeel dat niet door de Leverancier is geleverd of zonder medeweten van de Leverancier is aangebracht;
c) het gebruik van het inbreuk makende onderdeel in combinatie met een onderdeel dat niet door de Leverancier is geleverd of zonder medeweten van de Leverancier is gebruikt.
10.6 Aanvullende rechten. In aanvulling op de vrijwaring onder artikel 10.5 moet de Leverancier:
a) voor eigen rekening het recht verwerven om het gebruik van het onderdeel voort te zetten;
b) als (a) niet kan worden gerealiseerd, het inbreuk makende onderdeel voor eigen rekening vervangen of wijzigen, mits deze vervanging of wijziging de functionaliteit of de kwaliteit van de Software, Dienst of Resultaat niet vermindert of het vermogen van ABN AMRO om hiervan gebruik te maken beperkt; en
c) als noch (a) noch (b) kan worden gerealiseerd, het inbreuk makende onderdeel uit de Software, Dienst of Resultaat verwijderen, in welk geval, onverminderd alle andere rechten en rechtsmiddelen die ABN AMRO toekomen op grond van de Overeenkomst of de wet (inclusief een recht om de Overeenkomst te beëindigen), de vergoedingen naar billijkheid worden aangepast om de verwijdering te weerspiegelen.
10.7 Procedure voor vrijwaring. Om een beroep te kunnen doen op een vrijwaring, zal ABN AMRO (i) de Leverancier onverwijld informeren over de vordering of procedure, (ii) de Leverancier toestaan het verweer te voeren tegen de vordering of procedure en daarmee verband houdende schikkingsonderhandelingen, en (iii) in alle redelijkheid haar medewerking verlenen aan de Leverancier bij de uitvoering van de activiteiten genoemd onder (ii). ABN AMRO zal geen aansprakelijkheid erkennen ten aanzien van een vordering of procedure en zal geen schikking of compromis treffen aangaande een dergelijke vordering zonder de voorafgaande toestemming van de Leverancier.
11. Persoonsgegevens
11.1 Verwerking van persoonsgegevens. Als voor de levering van het product of de Dienst aan ABN AMRO persoonsgegevens moeten worden verwerkt, dan moeten partijen een passende overeenkomst aangaan voor de verwerking van die persoonsgegevens.
12. Onderaannemers
12.1 Goedgekeurde onderaannemers. De leverancier mag gebruikmaken van de onderaannemers die bij ABN AMRO bekend zijn op de datum waarop partijen de Overeenkomst aangaan, zoals omschreven in de Overeenkomst.
12.2 Nieuwe onderaannemers. De Leverancier zal geen enkel onderdeel van de Diensten uitbesteden aan een andere derde partij zonder dat zij ABN AMRO daarvan ten minste 90 dagen van tevoren op de hoogte heeft gesteld. Gedurende deze periode kan ABN AMRO de voorgestelde derde partij onderwerpen aan Security Testing en andere risicobeoordelingen. De Leverancier zal alle redelijke medewerking verlenen om ABN AMRO in staat te stellen dergelijke beoordelingen uit te voeren. Als ABN AMRO redelijkerwijs vaststelt dat het inschakelen van de voorgestelde derde partij een nadelig effect zou kunnen hebben op een onderdeel van de Diensten, dan zal ABN AMRO de Leverancier hiervan – ten minste 14 dagen voordat de inschakeling van de nieuwe onderaannemer is gepland – schriftelijk op de hoogte stellen. Als de Leverancier in dat geval niet in staat of bereid is de Diensten conform de bepalingen van de Overeenkomst te blijven verlenen zonder dat de nieuwe onderaannemer in dienst wordt genomen, kan ABN AMRO de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen conform artikel 16.3.
12.3 Groepsmaatschappijen. Het is de Leverancier toegestaan een deel van de Diensten uit te besteden aan een Groepsmaatschappij door ABN AMRO hiervan 30 dagen van tevoren op de hoogte te stellen. Dit geldt in het geval de Groepsmaatschappij ABN AMRO gegevens gaat verwerken alleen indien de Groepsmaatschappij binnen hetzelfde controlekader en dezelfde derde partij auditrapportage valt als de Leverancier.
12.4 Verantwoordelijkheid. De Leverancier blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor het door de onderaannemers nakomen van de verplichtingen die de Leverancier op grond van de Overeenkomst heeft. Voor alle duidelijkheid: elke onderaanneming is onderworpen aan de voortdurende controle door de Leverancier van de naleving van alle vereisten onder de toepasselijke wet‐ en regelgeving. De Leverancier moet deze naleving op een continue basis controleren.
13. Compliance
13.1 Algemeen. De Leverancier moet zich bij de uitvoering van de Overeenkomst houden aan het beleid van ABN AMRO dat expliciet in de Overeenkomst is opgenomen of waarnaar expliciet in de Overeenkomst wordt verwezen – welk beleid van tijd
tot tijd kan worden gewijzigd onder voorbehoud van voorafgaande kennisgeving, en aan alle toepasselijke wet‐ en regelgeving.
13.2 Wijzigingen in toepasselijke wet‐ en regelgeving. De partijen zullen elkaar op de hoogte brengen van wijzigingen in de toepasselijke wet‐ en regelgeving die relevant zijn voor de Overeenkomst. Als het voorgaande een wijziging van de Diensten of de Overeenkomst vereist, dan zullen partijen in overleg treden om daarover overeenstemming te bereiken en de wijzigingen implementeren.
13.3 Duurzaamheidsverificatie. Als dit in de Overeenkomst is overeengekomen, dan moet de Leverancier een duurzaamheidsverificatie verkrijgen bij een voor ABN AMRO aanvaardbare derde in overeenstemming met de Gedragscode voor Leveranciers.
13.4 Risk informatie van de Leverancier. De Leverancier zal met redelijke tussenpozen informatie verstrekken om aan te tonen dat hij voortdurend voldoet aan de toepasselijke wet‐ en regelgeving en aan zijn interne beleid en governance controls. ABN AMRO kan een derde partij inschakelen of deelnemen aan een collectief om de verstrekte informatie te verzamelen, te valideren en te controleren.
13.5 BRRD. Partijen erkennen de bevoegdheden van de nationale afwikkelingsautoriteit, met inbegrip van die welke zijn opgenomen in de artikelen 68 en 71 van de richtlijn herstel en afwikkeling van kredietinstellingen 2014/59/EU ("BRRD"). De beschrijving van de Diensten in de Overeenkomst wordt geacht de "materiële verplichtingen" te dekken waarnaar wordt verwezen in artikel 68 BRRD.
14. BCM
14.1 Aantonen BCM. De Leverancier treft alle benodigde maatregelen om een ononderbroken en ongestoord gebruik van de Software, Diensten of Resultaten door ABN AMRO te waarborgen. De Leverancier moet BCM hebben geïmplementeerd en deze handhaven en zal de maatregelen schriftelijk vastleggen op een wijze zoals tussen partijen is overeengekomen.
14.2 Testen van BCM. De Leverancier test de effectiviteit van zijn BCM ten minste eenmaal per jaar en na implementatie van elke wijziging met een substantiële impact op de BCM. Op verzoek van ABN AMRO zal de leverancier een afschrift van zijn BCM‐ testrapport aan ABN AMRO verstrekken.
14.3 Medewerking met ABN AMRO. De Leverancier moet op verzoek van XXX XXXX meewerken aan ABN AMRO’s BCM testen en oefeningen.
15. Aansprakelijkheid
15.1 Uitzonderingen. Geen van de partijen is aansprakelijk voor schade van niet‐gerealiseerde verkopen en winsten, verwachte besparingen of reputatieschade.
15.2 Maximum. Behoudens het bepaalde in artikel 15.3, is de aansprakelijkheid van elke partij voor schade beperkt tot EUR 1.000.000.
15.3 Onbeperkte aansprakelijkheid. Deze Overeenkomst zal de aansprakelijkheid van een partij niet uitsluiten of beperken (i) voor schade ontstaan door opzet, bedrog of bewuste roekeloosheid, (ii) voor boetes die definitief worden opgelegd door een toezichthouder voor zover veroorzaakt door de schending van het toepasselijk recht door die partij, en (iii) voor de vrijwaringsverplichtingen uit de Overeenkomst.
15.4 Verzekering. De Leverancier zal een voldoende dekkende verzekering afsluiten bij een gerenommeerde verzekeraar om eventuele schade onder de Overeenkomst te dekken. Op verzoek van XXX XXXX moet de Leverancier het bewijs van deze dekking leveren.
16. Beëindiging
16.1 Tussentijdse opzegging. ABN AMRO kan een Overeenkomst tussentijds schriftelijk opzeggen zonder opgave van redenen met inachtneming van een opzegtermijn van 90 dagen, of een kortere termijn als dit in de Overeenkomst is overeengekomen. Een dergelijke beëindiging zal geen gevolgen hebben voor andere Overeenkomsten die op de datum van beëindiging van kracht zijn.
16.2 Ontbinding. Een partij kan de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, door middel van een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden als de andere partij tekort komt in de nakoming van de Overeenkomst en nalaat die tekortkoming binnen een redelijke termijn na ontvangst van een ingebrekestelling te herstellen, maar alleen als die tekortkoming kan worden hersteld door nakoming. Als een tekortkoming niet door nakoming kan worden hersteld, kan de eerste partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen.
16.3 Beëindiging door ABN AMRO. ABN AMRO mag de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang in de volgende gevallen:
a) als de Leverancier niet in staat is zijn opeisbare schulden te voldoen, het faillissement van de Leverancier wordt aangevraagd of surseance van betaling wordt aangevraagd;
b) als door XXX XXXX verkregen of vereiste vergunningen, overheids‐ of toezichthoudende toestemmingen, goedkeuringen of autorisaties die relevant zijn voor de Diensten, zijn verlopen, ingetrokken of geweigerd;
c) als ABN AMRO van een toezichthouder de opdracht krijgt dit te doen;
d) als een belangrijk deel van de juridische zeggenschap over de Leverancier of de aandelen in de Leverancier, direct of indirect, zijn of worden overgedragen aan een derde partij die, uitsluitend en in alle redelijkheid te bepalen door ABN AMRO zelf, geen voldoende gerenommeerde partij is; of
e) als zich een geval voordoet als bepaald in artikel 12.2 van deze algemene inkoopvoorwaarden (indien van toepassing) of artikel 3.2 van de verwerkersovereenkomst.
16.4 Beëindiging van afhankelijke overeenkomsten. Als ABN AMRO een Overeenkomst beëindigt conform artikel 16.2 of 16.3, dan kan ABN AMRO ook een andere Overeenkomst beëindigen als deze afhankelijk is van de Software, Dienst of Resultaten die wordt of zal worden geleverd onder de beëindigde Overeenkomst. De beëindiging van de afhankelijke Overeenkomst zal geacht worden te zijn gebaseerd op hetzelfde artikel als de beëindiging van de Overeenkomst waarvan zij afhankelijk is.
16.5 Kosten in geval van beëindiging. Als ABN AMRO de overeenkomst opzegt op grond van artikel 16.1, dan zal ABN AMRO de beëindigingsvergoeding betalen zoals overeengekomen in de Overeenkomst (als van toepassing). Als ABN AMRO beëindigt op grond van artikel 16.2, dan zal ABN AMRO slechts de Vergoedingen betalen die in overeenstemming zijn met de waarde van de door XXX XXXX ontvangen Diensten. Als ABN AMRO beëindigt op grond van artikel 16.3, dan is XXX XXXX de vergoedingen verschuldigd voor de verleende Diensten tot aan de datum van beëindiging van de Overeenkomst.
16.6 Kennisgevingen. Voor de toepassing van dit artikel 16 geldt een schriftelijke verklaring waaruit duidelijk blijkt dat de wederpartij nakoming heeft gevorderd als een ingebrekestelling. Voor alle duidelijkheid: een schriftelijke verklaring of kennisgeving omvat ook e‐mail.
16.7 Exit regeling. De Leverancier moet volledige medewerking verlenen aan ABN AMRO voor een ordelijke overgang van de Diensten naar een andere door ABN AMRO aangewezen derde partij of rechtstreeks naar ABN AMRO. Als de overgang niet is voltooid op de afloop‐ of beëindigingsdatum van de Overeenkomst, moet de Leverancier actief blijven meewerken aan de overgang en de Diensten blijven verlenen gedurende een aanvullende periode, waarop de Overeenkomst, met inbegrip van de Vergoedingen, van toepassing blijft.
17. Overige bepalingen
17.1 Wijzigingen. Elke wijziging van de Overeenkomst moet schriftelijk zijn en bevestigd worden door gevolmachtigde vertegenwoordigers van beide partijen.
17.2 Publiciteit. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ABN AMRO is het de Leverancier niet toegestaan enige mededeling te doen in verband met de Overeenkomst of ABN AMRO, of gebruik te maken van enig ABN AMRO merk.
17.3 Overdracht. De rechten en verplichtingen van de Leverancier onder de Overeenkomst zijn niet overdraagbaar en kunnen niet worden bezwaard zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van XXX XXXX, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. ABN AMRO mag haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst overdragen
(i) aan een Groepsmaatschappij, (ii) aan een koper van een deel van ABN AMRO waaraan (een deel van) de Software, Dienst of Prestatie wordt geleverd, en (iii) in het kader van een uitbesteding. ABN AMRO zal de Leverancier zo spoedig mogelijk van een dergelijke overdracht op de hoogte stellen.
17.4 Verkoop. Als ABN AMRO geheel of gedeeltelijk wordt verkocht aan een derde, mag het verkochte deel gebruik blijven maken van het product of de dienst van de Leverancier onder de voorwaarden van de Overeenkomst voor een periode van maximaal 36 maanden na de verkoop.
17.5 Toepasselijk recht en bevoegde rechter. De Overeenkomst en overige verbintenissen die voortvloeien uit de verhouding tussen partijen worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing. Geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met de Overeenkomst worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam.