d Θ ^LJƐƚĞŵĞŶ
ůŐĞŵĞŶĞ /ŶŬŽ Ž
/d Θ ^LJƐƚĞŵĞŶ
ůŐĞŵĞŶĞ ĞƉĂůŝŶaugŐustuĞs 20Ŷ22
Inhoudsopgave
Artikel 3 Totstandkoming en inhoud van de Overeenkomst 6
Artikel 5 Betalingscondities en vorderingen 7
Artikel 7 Levering en/of uitvoering 8
Artikel 9 Acceptatie en Acceptatietest 10
Artikel 13 Wijzigingen in de omvang 12
Artikel 14 Intellectuele eigendom 12
Artikel 15 Opschorting en beëindiging van de overeenkomst 13
Artikel 17 Aansprakelijkheid en verzekering 15
Artikel 18 Verwerking persoonsgegevens 16
Artikel 19 (Digitale) Beveiliging 17
Artikel 20 Geheimhouding 17
Artikel 21 Overname van personeel 18
Artikel 22 Wettelijke verplichtingen ten aanzien van Personeel 18
Artikel 23 Integriteit & Corporate Responsibility 18
Artikel 24 Overdracht rechten en verplichtingen 19
Artikel 25 Algemene bepalingen 19
Artikel 26 Toepasselijk recht en geschillen 20
1.1 In deze Voorwaarden wordt verstaan onder:
Acceptatie De goedkeuring door EANV van het geleverde onder de Overeenkomst.
Acceptatietest De test waarmee kan worden aangetoond dat het geleverde aan de overeengekomen specificaties voldoet, alsmede de in de Overeenkomst gegarandeerde eigenschappen bevat.
Algemene Bepalingen Onderhavig deel van de Voorwaarden.
Bijzondere Bepalingen De bepalingen in Bijzondere bepalingen - Software, Bijzondere bepalingen - Hardware, Bijzondere bepalingen - SaaS, Bijzondere bepalingen - Housing en Hosting en Bijzondere bepalingen - Professional Services.
Conversie Het geheel van maatregelen en activiteiten, die zijn gericht op de overgang van de huidige naar een nieuwe werkwijze met betrekking tot gegevensverstrekking en gegevensverwerking, waarbij gebruik wordt gemaakt van de Hardware en/of Software.
Data Alle gegevens, informatie, instructies en eventuele documentatie, inclusief alle daarop rustende intellectuele eigendomsrechten, die onderwerp zijn van de Overeenkomst.
Documentatie De door Wederpartij verschafte beschrijving van functionaliteit en gebruiksmogelijkheden van de Hardware en/of de Software, al dan niet vervat in de Software of in afzonderlijke boeken of andere gegevensdragers.
EANV De naamloze vennootschap Eindhoven Airport N.V.
Gelieerde Alle aan XXXX gelieerde vennootschappen overeenkomstig het
vennootschappen bepaalde in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.
Hardware De in de Overeenkomst omschreven door Wederpartij te leveren c.q. geleverde hardware met bijbehorende Documentatie en Materialen.
Implementatie Het invoeren van de Software in de Hardware, de cloud of andere door EANV aangewezen hardware en waar nodig het aanpassen van die hardware respectievelijk de Software op zodanige wijze dat de
Software volgens de overeengekomen specificaties functioneert, Conversie daaronder begrepen.
Leverancierscode De regels die gelden voor leveranciers van EANV waarin richtlijnen over onderwerpen zoals integriteit en corporate responsibility zijn opgenomen en waarvan een actuele versie te vinden is op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Maatwerksoftware Specifiek voor EANV ontwikkelde Software met bijbehorende Documentatie en Materialen.
Materialen De voor het gebruik, Onderhoud, de installatie, Implementatie en wijziging van de Hardware en/of Software benodigde hulpmaterialen, zoals kabels, smartcards en fysieke gegevensdragers waarop Software wordt aangeleverd.
Nieuwe Versie Een gewijzigde en/of verbeterde versie (ook wel aangeduid als
͞ƌĞůĞĂƐĞ͟Ϳ ǀĂŶ ĚĞ ;^LJƐƚĞĞŵͿ^ŽĨƚǁ
daarvan wordt aangepast.
Offerte Een op aanvraag van EANV opgesteld document met een gespecificeerde aanbieding voor een beoogde Overeenkomst.
Onderhoud Onderhoud op de Hardware en/of Software zoals nader omschreven in de Overeenkomst, in de SLA of op andere wijze.
Overeenkomst De door XXXX en Wederpartij getekende overeenkomst, waarin de afspraken ter zake van levering van diensten en/of goederen zijn vastgelegd.
Partijen EANV en Wederpartij
Personeel De door Wederpartij voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden, hulppersonen en/of derden die onder haar verantwoordelijkheid zullen werken.
EANV Data Data die van EANV afkomstig is of Data die door derden ten behoeve van EANV is aangeleverd.
Security Annex Een bijlage bij de Overeenkomst waarin alle cybersecurity maatregelen zijn opgenomen die Wederpartij dient te nemen bij de uitvoering van de Overeenkomst.
SLA Service Level Agreement; een technische en gedetailleerde specificatie van de op grond van een Overeenkomst te leveren diensten alsmede voor ieder gespecificeerd onderdeel van deze diensten de eisen waaraan dat specifieke onderdeel in het bijzonder moet voldoen.
EANV De naamloze vennootschap Eindhoven Airport N.V.
Software ŽŵƉƵƚĞƌƉƌŽŐƌĂŵŵĂ͛Ɛ ŵĞƚ ďŝũďĞŚŽ
Materialen waarvoor Wederpartij op basis van een overeenkomst aan EANV een Gebruiksrecht heeft verleend. Onder Software wordt ook begrepen Systeemsoftware, Maatwerksoftware, software die door of namens EANV is verbeterd of gewijzigd, alsmede Nieuwe Versies en Verbeterde Versies.
Systeemsoftware De in de Overeenkomst omschreven besturingsprogrammatuur die wordt gebruikt in combinatie met de Hardware, inclusief de daarbij behorende Documentatie. Onder Systeemsoftware wordt mede begrepen overige hulpprogrammatuur die ter beschikking wordt gesteld door Wederpartij.
TPM Third Party Mededeling of Third Party Memorandum; verklaring die afgegeven wordt door een onafhankelijk audit partij over de kwaliteit van de IT-dienstverlening van Wederpartij.
Verbeterde Versie ĞŶ ŐĞǁŝũnjŝŐĚĞ ǀĞƌƐŝĞ ;ŽŽŬ ǁĞů
(Systeem) Software, waardoor gebreken daarin worden hersteld, of de logische samenhang wordt verbeterd.
Verwerkers- De overeenkomst waarin, in het geval van verwerking door een ver- overeenkomst werker, onder andere het onderwerp en de duur van de verwerking, de aard en het doel van de verwerking, het soort persoonsgegevens
en de categorieën van betrokkenen, en de rechten en verplichtingen van de verwerkings-verantwoordelijke worden omschreven.
Voorwaarden Deze Algemene Inkoopvoorwaarden IT & Systemen, bestaande uit de Algemene Bepalingen en Bijzondere Bepalingen.
Wederpartij De natuurlijke of rechtspersoon die de wederpartij van EANV is met betrekking tot een Offerte of Overeenkomst.
Werkdagen Kalenderdagen, behoudens weekenden en algemeen erkende Nederlandse feestdagen, waarop de overeengekomen werkzaamheden tussen 08:00 en 18:00 uur zullen worden verricht.
1.2 Onder schriftelijk wordt in de Overeenkomst verstaan een bericht, verzonden, door de daartoe bevoegde vertegenwoordiger van de betreffende Partij, per brief of email. Mededelingen met betrekking tot beëindiging van de Overeenkomst en aansprakelijkstellingen dienen uitsluitend per (aangetekende) brief verstuurd te worden.
Indien in de Overeenkomst geen vertegenwoordiger wordt genoemd, dienen alle schriftelijke berichten naar xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx te worden gestuurd.
2.1 Deze Voorwaarden, bestaande uit Algemene Bepalingen en de in de Overeenkomst van toepassing verklaarde Bijzondere Bepalingen, zijn van toepassing op alle Offertes van en Overeenkomsten met Wederpartij waarbij XXXX optreedt als inkoper van zaken en/of diensten. Indien in de Overeenkomst geen Bijzondere Bepalingen van toepassing zijn verklaard, zonder dat deze expliciet zijn uitgesloten, worden alle Bijzondere Bepalingen geacht van toepassing te zijn. Indien in de Overeenkomst tevens de algemene inkoopvoorwaarden van Eindhoven Airport N.V. van toepassing zijn verklaard, prevaleren deze Voorwaarden.
2.2 Afwijkingen van deze Voorwaarden gelden alleen voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen.
2.3 Algemene voorwaarden van Wederpartij of derden, onder welke benaming dan ook, zijn niet van toepassing.
2.4 Indien een of meer bepalingen van deze Voorwaarden nietig blijken te zijn, vernietigd worden of anderszins hun rechtsgeldigheid verliezen, zullen de overige bepalingen van deze Voorwaarden van kracht blijven, voor zover zulks in overeenstemming is met de strekking van deze Voorwaarden. Partijen zullen voorts over bepalingen als bedoeld overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen waarbij de strekking van deze Voorwaarden behouden blijft.
Artikel 3 Totstandkoming en inhoud van de Overeenkomst
3.1 De Overeenkomst komt tot stand door een door beide Partijen ondertekende schriftelijke vastlegging van gemaakte afspraken.
3.2 EANV is in verband met door haar verzochte Offertes geen kosten aan Wederpartij verschuldigd.
3.3 De Overeenkomst en de daarbij behorende bijlagen, en deze Voorwaarden vormen alle tussen EANV en Wederpartij gemaakte afspraken.
3.4 Indien Wederpartij voor de uitvoering van de Overeenkomst toegang behoeft tot het luchthavengebied en gebouwen van EANV, dient Wederpartij zich voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de op het luchthavengebied en in de gebouwen van EANV geldende (wettelijke) voorschriften en reglementen (die onlosmakelijk deel uitmaken van de Overeenkomst), waaronder maar niet
beperkt tot het Luchthavenreglement Eindhoven Airport, de Eindhoven Airport huisregels en de voorwaarden Eindhoven Airportpas, en zich dienovereenkomstig te gedragen. Alle toepasselijke regels en voorwaarden en de actuele versies daarvan zijn te raadplegen op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx. De laatst geldende versies van deze regels en voorwaarden maken onlosmakelijk onderdeel uit van de Overeenkomst. Indien een nieuwe versie van de regels en voorwaarden van EANV gepubliceerd wordt, vervalt de tot dan toe geldende versie en maakt de nieuwe versie direct onlosmakelijk onderdeel uit van de Overeenkomst.
3.5 De Overeenkomst wordt gesloten tussen de in de aanhef van de Overeenkomst genoemde Partijen. Op verzoek van XXXX kunnen tijdens de looptijd van de Overeenkomst een of meerdere Gelieerde Vennootschappen als Partij bij de Overeenkomst worden toegevoegd, of een overeenkomst sluiten met Wederpartij onder dezelfde voorwaarden als de Overeenkomst. In dat geval dient in de Voorwaarden overal waar de naam EANV wordt genoemd, de naam van de desbetreffende Gelieerde Vennootschap te worden gelezen.
4.1 Ğ XxXxXXXXXXXxXX XxxxxXX xxxX xXXxx XxxX
heffingen (bijvoorbeeld in- en uitvoerrechten) en alle overige kosten, maar exclusief BTW.
4.2 Verhoging van de prijzen is slechts mogelijk indien de mogelijkheid daartoe expliciet in de Overeenkomst is opgenomen. Indien de mogelijkheid tot prijswijziging is overeengekomen, zal hier geen beroep op kunnen worden gedaan voor reeds door XXXX gedane bestellingen. Een eventuele prijswijziging waarin de Overeenkomst voorziet dient altijd uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen te worden.
4.3 Wederpartij is verplicht een transparante prijscalculatie te hanteren en deze toegankelijk te maken voor EANV.
Artikel 5 Betalingscondities en vorderingen
5.1 Betaling zal plaatsvinden dertig kalenderdagen nadat XXXX een correct opgemaakte factuur heeft ontvangen en nadat EANV de levering heeft goedgekeurd door hiervan schriftelijk mededeling te hebben gedaan aan Wederpartij.
5.2 Wederpartij is verplicht op de factuur en begeleidende documenten het inkoopordernummer en orderpositienummer op te nemen.
5.3 Overschrijding van een betalingstermijn door XXXX geeft Wederpartij niet het recht zijn prestaties op te schorten of te beëindigen. Wederpartij is slechts tot opschorting van de Overeenkomst gerechtigd indien EANV dertig kalenderdagen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling nog steeds in gebreke is. Wederpartij is gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen indien EANV drie maanden na aanvang van de opschorting nog altijd in gebreke is.
5.4 Indien Wederpartij enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst of de Voorwaarden niet of niet volledig nakomt, of indien Acceptatie nog niet heeft plaatsgevonden, is EANV gerechtigd de betaling uit hoofde van de Overeenkomst aan Wederpartij op te schorten.
5.5 Betaling door XXXX houdt op geen enkele wijze afstand van rechten in.
5.6 EANV is te allen tijde bevoegd vorderingen van Wederpartij op haar te verrekenen met vorderingen die zij, uit welke hoofde dan ook, heeft op Wederpartij.
5.7 Een vordering van Wederpartij op EANV dient uiterlijk één jaar na ontstaan van deze vordering ingesteld te worden.
6.1 Indien Wederpartij voor de uitvoering van de Overeenkomst toegang behoeft tot terreinen en gebouwen van EANV, dient zij zich voorafgaand aan de uitvoering op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het luchthavengebied en in de gebouwen van EANV, waar de overeengekomen prestatie moet worden verricht. Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst veroorzaakt door omstandigheden zoals in dit lid bedoeld, zijn voor rekening en risico van Wederpartij.
6.2 Wederpartij en haar Personeel dienen zich op de hoogte te stellen van de inhoud van de op het luchthavengebied en in de gebouwen van EANV geldende (wettelijke) voorschriften, voorwaarden en reglementen ʹwaaronder in ieder geval de regels en voorwaarden die gelden op EANV, zoals opgenomen in artikel 3.4, en alle daarbij behorende bijlagen waarnaar verwezen wordt ʹen zich dienovereenkomstig te gedragen.
Een exemplaar van de geldende voorschriften voorwaarden en reglementen stelt XXXX op verzoek van Wederpartij kosteloos ter beschikking.
6.3 Wederpartij is ervoor verantwoordelijk dat haar Personeel op het luchthavengebied en in de gebouwen van EANV is voorzien van de benodigde toegangsbewijzen, dit conform de toepasselijk geldende regelingen. Wederpartij is zelf verantwoordelijk voor het tijdig aanvragen van benodigde documenten en eventuele veiligheidsonderzoeken. Eventuele kosten komen voor rekening van Wederpartij.
6.4 Wederpartij zorgt ervoor dat haar Personeel zich op verzoek van XXXX kan legitimeren en kan aantonen dat zij voor of namens Xxxxxxxxxxx werkzaam is. EANV mag eenieder de toegang tot een van haar locaties weigeren.
6.5 Indien een persoon die behoorde of behoort tot het Personeel van Wederpartij en in die hoedanigheid locaties van EANV bezoekt, om wat voor reden ook niet meer voor Wederpartij werkzaam is respectievelijk zal zijn, meldt Wederpartij dat onverwijld aan de contactpersoon van EANV.
Artikel 7 Levering en/of uitvoering
7.1 Onder levering wordt mede verstaan een deellevering en levering van alle bijbehorende Documentatie.
7.2 Leveringen in afwijking van de gemaakte afspraken, zowel qua termijn als omvang, behoeven schriftelijke goedkeuring van EANV. Indien zonder schriftelijke goedkeuring van EANV wordt
geleverd, is EANV gerechtigd de betreffende levering op kosten van Wederpartij terug te zenden.
7.3 Wederpartij dient EANV onverwijld schriftelijk te informeren over iedere omstandigheid die ervoor zorgt dat de prestatie niet, niet tijdig of niet naar behoren kan worden verricht. Een dergelijke mededeling tast de gemaakte afspraken in de Overeenkomst niet aan. EANV heeft alsdan in ieder geval het recht herstel- of vervangingswerkzaamheden uit te (laten) voeren. De kosten die hiermee gemoeid zijn, komen voor rekening van Wederpartij.
7.4 Wederpartij is te allen tijde verantwoordelijk en draagt zorg voor het Personeel dat zij bij de uitvoering van de overeengekomen prestatie gebruikt. Het Personeel zal voldoen aan door EANV gestelde bijzondere eisen, en bij afwezigheid daarvan, aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.
7.5 Indien naar het oordeel van EANV sprake is van onvoldoende gekwalificeerde Personeel, is EANV bevoegd om de verwijdering van het desbetreffende Personeel te gelasten, en is Wederpartij verplicht tot onverwijlde vervanging, met inachtneming van lid 4 van dit artikel.
7.6 Levering en/of uitvoering geschiedt op Werkdagen. Indien nodig in voorkomende uitzonderlijke gevallen, kan levering en/of uitvoering buiten kantoortijden plaatsvinden, mits vooraf goedgekeurd door EANV.
7.7 Partijen zijn verplicht over en weer steeds tijdig alle medewerking, gegevens en inlichtingen te verschaffen, die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de overeengekomen prestatie.
7.8 Wederpartij zal met haar werkzaamheden niet de bedrijfscontinuïteit van EANV verstoren. Indien dit voor de uitvoering van de werkzaamheden noodzakelijk is, zal Wederpartij slechts aanvangen met haar werkzaamheden indien EANV hiervoor schriftelijk goedkeuring heeft gegeven.
7.9 >ĞǀĞƌŝŶŐ ǀĂŶ njĂŬĞŶ ŐĞƐĐPŚ, laŝatĞstĚgeƚlde nd͞eĚedĞitiůe vŝanǀdĞe dƌooĞr Ě ĚƵƚ de Internationale Kamer van Koophandel in Parijs uitgegeven Incoterms) op de overeengekomen plaats van levering.
7.10 Bij de te leveren zaken dient een paklijst aanwezig te zijn. Op de paklijst dient het inkoopordernummer van EANV vermeld te zijn, alsmede de itemnummers, aantallen en omschrijvingen.
7.11 Zaken worden slechts geacht te zijn geleverd indien door XXXX voor ontvangst is getekend.
7.12 Indien EANV Wederpartij verzoekt de levering uit te stellen, zal Wederpartij de zaken deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor EANV opslaan, beveiligen en verzekeren, op kosten van EANV.
8.1 Wederpartij mag bij de uitvoering van de Overeenkomst alleen gebruik maken van de diensten van derden na schriftelijke toestemming van XXXX, welke niet zonder redelijke grond zal worden geweigerd. EANV is gerechtigd voorwaarden aan die toestemming te verbinden.
8.2 Door EANV gegeven toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Wederpartij voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst en deze Voorwaarden op haar rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op haar als werkgever rustende verplichtingen.
Artikel 9 Acceptatie en Acceptatietest
9.1 Het openmaken van de verpakking van de geleverde zaken door EANV c.q. het verbreken van een daarop aangebrachte zegel, impliceert nimmer de Acceptatie daarvan.
9.2 EANV mag Acceptatie niet weigeren indien het geleverde aan de overeengekomen vereisten voldoet, of enkel kleine gebreken bevat die geen invloed hebben op de ingebruikneming daarvan. Wederpartij garandeert dergelijke geconstateerde gebreken met bekwame spoed na Acceptatie voor zijn rekening te herstellen.
9.3 Partijen kunnen overeenkomen dat een Acceptatietest zal worden uitgevoerd. Wederpartij zal volledige medewerking verlenen aan de Acceptatietest. De Acceptatietest wordt apart beschreven in de Overeenkomst.
9.4 Indien geen Acceptatietest is overeengekomen zal EANV Wederpartij binnen twee weken na levering schriftelijk laten weten of zij het geleverde wel of niet accepteert. Heeft Wederpartij binnen genoemde periode geen schriftelijk bericht ontvangen van XXXX, dan mag daaruit niet worden afgeleid dat EANV het geleverde heeft geaccepteerd. Indien EANV tot ingebruikname van het geleverde is overgegaan, wordt EANV verondersteld het geleverde te hebben geaccepteerd.
10.1 De eigendom van zaken gaat uiterlijk op het moment van levering over van Wederpartij op EANV, onverminderd het recht van EANV om de zaken overeenkomstig Artikel 9 af te keuren. In geval van afkeuring, worden het risico en de eigendom geacht nooit te zijn overgegaan op EANV.
10.2 Wederpartij garandeert dat zaken vrij zijn van rechten aan derden.
10.3 Wederpartij kan zich geen eigendomsrechten voorbehouden op de aan EANV geleverde zaken.
10.4 Indien EANV aan Wederpartij zaken, gegevens en overige documentatie ter beschikking stelt, blijven de eigendomsrechten hierop bij EANV berusten. Wederpartij zal zorgvuldig met het ter beschikking gestelde omgaan en zal het ter beschikking gestelde als eigendom van EANV aanduiden en identificeren. Ter beschikking gestelde zaken, gegevens en overige documentatie worden op eerste verzoek van XXXX geretourneerd.
10.5 Wederpartij zal de zaken, gegevens en overige documentatie, als bedoeld in lid 4 van dit artikel, niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de overeengekomen prestatie, tenzij EANV hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend.
11.1 Wederpartij zal Documentatie binnen de overeengekomen termijn aan EANV ter beschikking stellen.
11.2 De Documentatie geeft een juiste, volledige en gedetailleerde beschrijving van de door Wederpartij te leveren Hardware of ter beschikking te stellen Software, dan wel van het Onderhoud hiervan.
11.3 EANV is gerechtigd de Documentatie voor eigen gebruik te kopiëren.
11.4 De Documentatie zal in het Nederlands of Engels zijn opgesteld.
11.5 Wederpartij zal gedurende de overeengekomen garantieperiode de Documentatie op haar kosten, al dan niet op verzoek van XXXX, zo spoedig mogelijk vervangen, wijzigen of aanpassen indien op enig tijdstip mocht blijken dat deze onjuiste informatie bevat of anderszins onvolledig, onvoldoende, onduidelijk of verouderd is.
12.1 EANV is gerechtigd tot het op eigen kosten uitvoeren van een audit op de Overeenkomst. XXXX is bevoegd om een derde partij in te schakelen om de audit namens haar uit te voeren.
12.2 Wederpartij zal aan de audit haar medewerking verlenen en zal de benodigde gegevens ter beschikking stellen.
12.3 De audit dient tijdig schriftelijk te worden aangekondigd en dient plaats te vinden op een wijze die de bedrijfsactiviteiten van Wederpartij zo min mogelijk verstoord.
12.4 Een positieve uitkomst van de audit ontslaat Wederpartij niet van zijn verantwoordelijkheid om een juiste uitvoering te blijven geven aan de Overeenkomst.
12.5 EANV is gerechtigd te verlangen dat Wederpartij voor eigen rekening, al dan niet periodiek, een TPM van een externe auditor overlegt waarin de kwaliteitseisen en processen van Wederpartij worden getoetst, waaronder bijvoorbeeld:
a) service level management;
b) security management;
c) logical access management;
d) availability management;
e) change management;
f) incident management;
g) release management;
h) problem management.
Artikel 13 Wijzigingen in de omvang
13.1 EANV is bevoegd te verlangen dat de omvang en/of de hoedanigheid van de overeengekomen prestatie wordt gewijzigd.
13.2 Wederpartij brengt voordat zij aan de wijziging gevolg geeft, EANV zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen zeven kalenderdagen na kennisgeving van de verlangde wijziging de financiële consequenties, impact op de leveringstermijn en overige consequenties in kaart.
13.3 In geval van een vermindering in de omvang en/of hoedanigheid van de overeengekomen prestatie dienen de prijzen pro rata te worden aangepast, tenzij Wederpartij inzichtelijk kan maken dat de prijzen niet evenredig afnemen.
13.4 Indien Partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over de in artikel 13.2 en 13.3 genoemde consequenties, omdat deze naar het oordeel van EANV onredelijk zijn ten opzichte van de aard en omvang van de wijziging, heeft EANV het recht de Overeenkomst met een maand opzegtermijn te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Wederpartij. Een opzegging op grond van dit lid geeft geen van de partijen een recht op vergoeding van enige schade.
13.5 Wederpartij dient EANV tijdig te informeren omtrent verwacht meerwerk. Meerwerk kan door Wederpartij slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van XXXX worden uitgevoerd en in rekening worden gebracht. Wederpartij dient voorafgaand aan de uitvoering van meerwerk, de aard van het meerwerk alsook de kosten ervan schriftelijk te specificeren, bij gebreke waarvan EANV niet gehouden is het meerwerk te vergoeden.
13.6 Wederpartij mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder voorafgaande schriftelijke order of toestemming van EANV.
Artikel 14 Intellectuele eigendom
14.1 Intellectuele eigendomsrechten die voorafgaand aan de Overeenkomst reeds bij een Partij berusten, blijven ook na levering en/of uitvoering bij die Partij berusten. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Partij bij wie het intellectuele eigendomsrecht berust, is het gebruik van hetgeen waarop het intellectuele eigendomsrecht berust voor en/of door derden niet toegestaan. Vermeldingen van auteursrechten mogen niet worden gewijzigd of verwijderd.
14.2 Wederpartij garandeert dat de door haar geleverde en/of te onderhouden Hardware en ter beschikking gestelde en onderhouden Software en overige geleverde diensten en het gebruik daarvan, daaronder begrepen doorverkoop en het verlenen van sublicenties door EANV indien dit is overeengekomen, geen inbreuk zullen opleveren op enig geldend intellectueel eigendomsrecht.
14.3 Wederpartij zal op eigen kosten verweer voeren indien een vordering tegen EANV wordt ingesteld wegens inbreuk of gestelde inbreuk op intellectuele eigendomsrechten als in lid 1 van dit artikel bedoeld en zal EANV vrijwaren tegen alle kosten die voor EANV ten gevolge van dergelijke vorderingen kunnen ontstaan, op voorwaarde dat EANV Wederpartij onverwijld
schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering. De verplichting tot vrijwaring geldt niet indien de verweten inbreuk verband houdt met
(i) door EANV aan Wederpartij ter beschikking gestelde materialen, (ii) wijzigingen die EANV heeft aangebracht, of (iii) gebruik op een andere wijze dan waarvoor het geleverde en/of de Dienst is ontwikkeld of bestemd.
14.4 Indien ten gevolge van een inbreuk op een intellectueel eigendomsrecht EANV niet in staat is de Hardware en/of de Software, of een deel ervan, te gebruiken, zal Wederpartij op eigen kosten:
a) de Hardware en/of de Software, of een deel ervan, wijzigen of vervangen door gelijkwaardige Hardware en/of Software die geen inbreuk maakt op rechten van derden, zonder daarbij afbreuk te doen aan de totale gebruiksmogelijkheden;
b) dan wel zodanige maatregelen treffen dat de inbreuk wordt opgeheven.
14.5 Indien uit nakoming van de Overeenkomst intellectuele eigendomsrechten ontstaan, berusten deze rechten op het moment van totstandkoming uitsluitend bij EANV. Wederpartij draagt, voor zover nodig, deze rechten en aanspraken over aan EANV op het moment dat het recht of de aanspraak ontstaat, welke overdracht EANV reeds nu, voor alsdan aanvaardt. Wederpartij doet, voor zover mogelijk, afstand van haar persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 van de Auteurswet.
14.6 Wederpartij is verplicht EANV al die gegevens te verstrekken en die assistentie te verlenen die noodzakelijk zijn voor de overdracht en/of vestiging van de in het vorige lid bedoelde rechten, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Voor zover voor de overdracht en/of vestiging een nadere akte is vereist, zal Wederpartij op eerste verzoek van XXXX een dergelijke akte ondertekenen.
14.7 Wederpartij verplicht zich te onthouden van het gebruik in enige vorm van publicatie of anderszins, van de naam van EANV, het woordmerk Eindhoven Airport en/of enig ander recht van intellectueel eigendom van of in gebruik bij EANV, tenzij na schriftelijke voorafgaande
toestemming van E Es͘ tĞĚĞƌƉĂƌƚŝũ ŽŶƚŚŽƵĚƚ njŝĐŚ ǀĂŶ andere media en het gebruik van beeldmateriaal, waarop de luchthaven Eindhoven Airport of
delen ervan zichtbaar zijn.
Artikel 15 Opschorting en beëindiging van de overeenkomst
15.1 EANV is te allen tijde bevoegd om met inachtneming van een termijn van één maand de Overeenkomst tussentijds te beëindigen door middel van een schriftelijke mededeling aan de Wederpartij.
15.2 EANV is bevoegd naar haar keuze de uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een aangetekende brief zonder rechterlijke tussenkomst onmiddellijk te ontbinden, zonder dat EANV gehouden zal zijn tot enige schadevergoeding, in geval van:
a) Surséance van betaling of faillietverklaring van Wederpartij of een aanvraag daartoe;
b) Verkoop of beëindiging van de onderneming van Wederpartij;
c) Een verandering die plaatsvindt in de zeggenschap over, of de beslissende stem in, de onderneming van Wederpartij;
d) Intrekking van de vergunningen van Wederpartij die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn;
e) Beslag op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Wederpartij of op zaken bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst;
f) Tekortschieten van Wederpartij in de nakoming van de Overeenkomst en, voor zover nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, na door EANV schriftelijk in gebreke te zijn gesteld de verplichting niet alsnog binnen veertien kalenderdagen wordt nagekomen.
15.3 Alle vorderingen die EANV in geval van beëindiging in overeenstemming met dit artikel op Wederpartij mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
15.4 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden, is EANV gerechtigd onmiddellijk afgifte te vorderen van (broncode(s) van) Maatwerksoftware en/of Nieuwe Versies daarvan c.q. deze te behouden, alsmede alle overige gegevens te verlangen c.q. deze te behouden, die benodigd zijn voor het gebruik en onderhoud van de Maatwerksoftware of de verdere ontwikkeling daarvan door of namens EANV, alsmede derden in te schakelen in verband met het uitvoeren van het onderhoud daarop. EANV is gerechtigd de broncode zodanig te gebruiken als nodig is om de Maatwerksoftware of de verdere ontwikkeling daarvan te onderhouden, c.q. te laten onderhouden.
15.5 Indien de Overeenkomst om welke reden ook (tussentijds) eindigt, doet Wederpartij op eerste verzoek van XXXX datgene wat redelijkerwijs noodzakelijk is om ervoor te zorgen dat een opvolgende opdrachtnemer of EANV zelf zonder belemmeringen de uitvoering van de Overeenkomst kan overnemen en/of een soortgelijke prestatie ten behoeve van EANV kan verrichten. Tevens retourneert Xxxxxxxxxxx aan EANV onverwijld alle haar door XXXX ter beschikking gestelde documenten, boeken, bescheiden en andere data (waaronder begrepen gegevens- en informatiedragers). Na adequate overdracht zorgt Wederpartij ervoor dat eventuele back-ups/kopieën onverwijld worden vernietigd.
15.6 Wederpartij zal de prestatie blijven leveren overeenkomstig de voorwaarden van de Overeenkomst totdat de prestatie is overgedragen aan EANV of een opvolgende opdrachtnemer.
15.7 In geval van beëindiging van de Overeenkomst verricht Wederpartij de in lid 5 en 6 van dit artikel bedoelde diensten tegen de in de Overeenkomst bepaalde tarieven en condities. De diensten worden kosteloos verricht indien sprake is van een toerekenbaar tekortschieten door Wederpartij als bedoeld in lid 1, sub f van dit artikel.
16.1 In het geval van overmacht wordt nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtperiode, zonder dat Partijen over en weer tot enige schadevergoeding terzake gehouden zijn. Indien de overmachttoestand langer duurt dan dertig kalenderdagen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een
aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden zonder daarbij tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
16.2 Onder overmacht aan de zijde van Wederpartij wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan of ziekte van Personeel, stakingen, wanprestatie van door Wederpartij ingeschakelde derden, uitval van hulpmaterialen en/of liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen bij Wederpartij.
16.3 EANV heeft tevens het recht de Overeenkomst op te schorten in geval van een crisissituatie met significante impact op EANV waardoor de prestatie tijdelijk niet nodig is. Indien een dergelijke situatie zich voordoet en EANV de Overeenkomst voor een periode van minstens dertig kalenderdagen op grond van dit artikel heeft opgeschort, is Wederpartij na het verstrijken van deze dertig kalenderdagen gerechtigd door middel van een schriftelijke aanzegging van EANV te verlangen dat de opschorting binnen dertig kalenderdagen wordt beëindigd. Indien EANV daartoe niet overgaat, heeft Wederpartij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden zonder daarbij tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
Artikel 17 Aansprakelijkheid en verzekering
17.1 Indien Wederpartij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een verplichting tegenover EANV, is Wederpartij aansprakelijk voor vergoeding van de door EANV geleden c.q. te lijden directe schade en, in geval van een situatie zoals omschreven in artikel 17.4, de door EANV geleden c.q. te lijden gevolgschade.
17.2 Onder directe schade wordt in ieder geval, maar niet uitsluitend, verstaan:
a) schade aan software en hardware en gegevensbestanden van, of in gebruik bij EANV, waaronder in elk geval verstaan wordt: gebrekkig of niet functioneren, verminderde betrouwbaarheid en verhoogde storingsgevoeligheid van software en/of hardware, en beschadiging aan hardware;
b) schade aan andere eigendommen van EANV en/of van derden;
c) kosten van noodzakelijke wijzigingen en/of veranderingen in hardware, software, specificaties, materialen of documentatie, aangebracht ter beperking c.q. herstel van schade;
d) de kosten van noodvoorzieningen, zoals het uitwijken naar andere computersystemen, of het inhuren van derden;
e) kosten, waaronder begrepen personeelskosten, van het noodgedwongen langer operationeel houden van oude systemen en daarmee samenhangende voorzieningen;
f) aan derden aantoonbaar verschuldigde vergoedingen en boetes alsmede de waarde van het verloren gaan van door derden verstrekte garantierechten;
g) redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mochten worden verwacht;
h) redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schadeoorzaak, de aansprakelijkstelling, de omvang van de schade en de wijze van herstel.
17.3 Aansprakelijkheid voor gevolgschade is uitgesloten. Onder gevolgschade wordt verstaan:
a) winstderving;
b) andere schade die het gevolg is van directe schade;
c) kosten gemaakt ter voorkoming, beperking of vaststelling van gevolgschade.
17.4 De in lid 3 van dit artikel opgenomen beperkingen komen te vervallen:
a) in geval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel; en/of
b) indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Xxxxxxxxxxx; en/of
c) in geval van schending van een recht van intellectueel eigendom.
17.5 Wederpartij vrijwaart EANV tegen alle aanspraken van derden in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten, waaronder begrepen maar niet daartoe beperkt eventuele boetes, die EANV door een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
17.6 Wederpartij zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in de Overeenkomst genoegzaam verzekeren en verzekerd houden, en verleent EANV desgewenst inzage in de polis. De door Xxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.
17.7 EANV is niet aansprakelijk voor schade geleden door Wederpartij of haar Personeel, tenzij de schade het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van EANV.
Artikel 18 Verwerking persoonsgegevens
18.1 Voor zover Wederpartij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor EANV verwerkt, wordt Wederpartij als verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) aangemerkt en geldt dat er ter aanvulling op de Overeenkomst tevens een Verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 lid 3 AVG gesloten dient te worden. Wederpartij is niet gerechtigd om de persoonsgegevens die zij ter beschikking krijgt op enigerlei wijze geheel of gedeeltelijk anders te (doen) gebruiken dan voor de uitvoering van de Overeenkomst, een en ander behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen.
18.2 Wederpartij zal in het in dit artikel bedoelde geval passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging daarvan, een passend
ďĞǀĞŝůŝŐŝŶŐƐŶŝǀĞĂƵ ŐĞůĞƚ ŽƉ ĚĞ ƌŝƐŝĐŽ͛Ɛ ĚŝĞ gegevens meebrengen. De maatregelen zijn er mede op gericht om ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking en onopzettelijk verlies, vernietiging of beschadiging van persoonsgegevens te voorkomen. Wederpartij legt de maatregelen schriftelijk vast. Indien
gewenst, kan EANV inzage vragen in de door Wederpartij genomen maatregelen.
18.3 Wederpartij verwerkt persoonsgegevens, als gedefinieerd in artikel 5 AVG op rechtmatige, behoorlijke en transparante wijze en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving alsmede de overeengekomen Verwerkersovereenkomst. Het voorgaande geldt