VERRICHTINGSNOTA VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD MET VOORKEURRECHT VOOR EEN MAXIMUMBEDRAG VAN 60.655.489 EUR

Commanditaire vennootschap op aandelen, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx (Xxxxxx),

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0436.323.915

VERRICHTINGSNOTA VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD MET VOORKEURRECHT VOOR EEN MAXIMUMBEDRAG VAN 60.655.489 EUR

AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP NYSE EURONEXT BRUSSELS

De Bestaande Aandeelhouders die Voorkeurrechten bezitten en de andere houders van Voorkeurrechten kunnen van 5 juni 2013 tot en met 19 juni 2013 inschrijven op de Nieuwe Aandelen onder de voorwaarden bepaald in het Prospectus tegen een Uitgifteprijs van 65,5 EUR en in de verhouding van 3 Nieuwe Aandelen voor 13 Bestaande Aandelen. De Voorkeurrech- ten zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op NYSE Euronext Brussels.

WAARSCHUWING

Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico’s in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van de risi- cofactoren die worden beschreven in hoofdstuk 1 ‘Risicofactoren’. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus opgenomen informatie.

SOLE GLOBAL COORDINATOR EN SOLE BOOKRUNNER

CO-LEAD MANAGERS

Verrichtingsnota van 3 juni 2013

Deze Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting vormen het Prospectus voor de openbare aanbieding tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen. De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzon- derlijk worden verspreid. De Verrichtingsnota is beschikbaar in het Nederlands en in het Frans. Het Registratiedocument, en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands, in het Frans en in het Engels. Het Prospectus zal vanaf 4 juni 2013 (na beurssluiting) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Woluwelaan 2, 1150 Sint-Pieters-Woluwe) evenals op de maatschappelijke zetel van de Statutaire Zaakvoerder (Xxxxxxxxx- xxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij BNP Paribas Fortis, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL), of op het telefoonnummer +32 (0)2 433 40

32 (FR), of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (ENG), bij ING, na aanvraag op het telefoonnummer +32 (0)2 464

60 01 (NL), of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (FR) of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (ENG) en bij

Belfius Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL) of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (FR). Het Prospectus kan vanaf 4 juni 2013 (na beurssluiting) eveneens worden geraadpleegd op de websites van BNP Paribas Fortis (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx; xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx), ING (xxx.xxx.xx/ nl/retail/investments/shares-and-bonds/Pages/shares.aspx) en Belfius Bank (xxx.xxxxxxx.xx) en op de website van de Ven- nootschap (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

De voorliggende Nederlandstalige versie van de Verrichtingsnota heeft bewijskracht.

Inhoudstafel

1	RISICOFACTOREN	4
1.1	Marktrisico’s	4
1.2	Operationele risico’s	5
1.3	Risico’s in verband met financieel beheer	6
1.4	Regelgeving en andere risico’s	8
1.5	Risicofactoren met betrekking tot het Aanbod en de aangeboden effecten	9
2	ALGEMENE INFORMATIE	11
2.1	Goedkeuring door de FSMA	11
2.2	Waarschuwing vooraf	11
2.3	Informatie op geconsolideerde basis	11
2.4	Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus	11
3	INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, OVER DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN	14
3.1	Verantwoordelijke voor het Prospectus	14
3.2	Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus	14
3.3	Geen verklaringen	14
3.4	Toekomstgerichte verklaringen	15
3.5	Informatie	15
3.6	Afrondingen van financiële en statistische informatie	15
3.7	Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de Vennootschap	15
3.8	Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen	16
4	KERNGEGEVENS	18
4.1	Werkkapitaal	18
4.2	Kapitalisatie en schuldenlast	18
4.3	Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen	19
4.4	Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten	20
5	INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN DIE ZULLEN WORDEN TOEGELATEN TOT DE VERHANDELING OP NYSE EURONEXT BRUSSELS	21
5.1	Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen	21
5.2	Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecreëerd, bevoegde rechtbanken	21
5.3	Rechten gekoppeld aan de Aandelen	21
5.4	Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen	23
5.5	Uitgifte van de Nieuwe Aandelen	23
5.6	Geldende reglementering inzake verplichte openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen	24
5.7	Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen	25
5.8	Xxxxxxxxxxxxxxxx	00
0	XXXXXXXXXXX VAN HET AANBOD	29
6.1	Voorwaarden, inlichtingen over het Aanbod, verwacht tijdschema en de te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan	29
6.2	Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen	32
6.3	Plaatsing en “soft underwriting”	32
6.4	Standstill afspraken	34
6.5	Toelating tot de verhandeling en handelsvoorwaarden	34
6.6	Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen	34
6.7	Lock-up verbintenissen van de belangrijke Aandeelhouders	34
6.8	Kosten van het Aanbod	35
6.9	Verwatering	35
7	RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS VAN DE VENNOOTSCHAP	36
7.1	Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2012	36
7.2	Trends en vooruitzichten	36
7.3	Verslag van de commissaris over de financiële vooruitzichten	38
8	DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN	39

1¸ Rjicofnq@nem

Een belegging in de Voorkeurrechten, de Scrips en de Nieu- we Aandelen houdt aanzienlijke risico’s in. Iedere beleg- ger dient de volgende informatie over bepaalde van deze risico’s, samen met de andere informatie die in het Regis- tratiedocument en deze Verrichtingsnota wordt verschaft, zorgvuldig te overwegen alvorens hij beslist om te beleggen in de Voorkeurrechten en/of in te schrijven op de Nieuwe Aandelen.

Als een van de volgende risico’s zich daadwerkelijk materiali- seert, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruit- zichten van de Vennootschap. In dat geval zouden de koers en de waarde van de Aandelen kunnen dalen, en zouden beleggers in de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen hun belegging volledig of gedeeltelijk kunnen ver- liezen. Een belegging in de Voorkeurrechten, de Scrips en/ of de Nieuwe Aandelen is enkel geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico’s van een dergelijke belegging te be- oordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen op te vangen die uit een dergelijke belegging kunnen voortvloeien. Toekomstige beleggers dienen het hele Prospectus zorgvuldig te lezen en dienen hun eigen standpunten te vormen en beslissingen te nemen over de verdiensten en de risico’s van een belegging in de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen, in het licht van hun persoonlijke omstandigheden. Bovendien dienen beleggers hun financiële, juridische en fiscale ad- viseurs te raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de Voorkeurrechten en de Nieuwe Aande- len zorgvuldig te beoordelen.

De risico’s en onzekerheden die naar het oordeel van de

Vennootschap van wezenlijk belang zijn, worden hierna be- schreven. Deze risico’s en onzekerheden zijn echter moge- lijk niet de enige waaraan de Vennootschap het hoofd moet bieden. Additionele risico’s en onzekerheden, inclusief ri- sico’s en onzekerheden die op dit moment niet bekend zijn, of die nu nog als onbelangrijk worden beschouwd, zouden dezelfde gevolgen kunnen hebben als hierboven vermeld. De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepre- senteerd houdt geen verband met de mate van waarschijn- lijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen.

De risicofactoren worden in detail weergegeven in tabel- vorm in het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ (p 6-18) van het Re- gistratiedocument en worden hierna samengevat. Voor de beperkende factoren en maatregelen wordt verwezen naar het Registratiedocument.

1.1. Marktrisico’s

1.1.1. Economisch en politiek risico

Aangezien de evolutie van vraag en aanbod in vastgoed door de algemene economische conjunctuur wordt beïn- vloed, zou de verslechtering van de voornaamste macro- economische indicatoren (incl. het consumentenvertrou- wen) de activiteiten en de ontwikkelingsvooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden.

De activiteiten van de Vennootschap ondergaan namelijk de invloed van de economische cycli, aangezien deze zo- wel een effect hebben op de beschikbare inkomsten van de huurders (en dus op hun capaciteit om aan hun verplichtin- gen te voldoen) als op de vraag naar huurpanden en op de beschikbaarheid van de financieringsbronnen voor investe- ringen.

De belangrijkste risico’s waaraan de Vennootschap is bloot- gesteld in geval van verslechtering van de economische conjunctuur betreffen de bezettingsgraad van haar gebou- wen, de mogelijkheid om bij nieuwe huurcontracten of bij de hernieuwing van huurcontracten de huurprijzen en, bij- gevolg, de waarde van haar vastgoedportefeuille te hand- haven.

In dergelijke omstandigheden bestaat er dus een risico dat ten aanzien van de trimestriële waarderingen minwaarden gerealiseerd worden bij eventuele verkopen.

De slechtere economische conjunctuur heeft daarenboven een negatieve invloed op de huuraanvragen en op de vraag van investeerders naar vastgoed en kan dus leiden tot ho- gere leegstand en/of lagere huurprijzen bij wederverhuring. Deze elementen leiden eveneens tot een daling in de reële waarde van het patrimonium. Dergelijke lagere waardering van het vastgoed heeft boekhoudkundig een negatieve im- pact op het eigen vermogen, het nettoresultaat en de intrin- sieke waarde van het Aandeel en zij leidt ook tot een stijging van de schuldgraad (aangezien deze uitgedrukt wordt als een percentage van de waarde van de activa). Bovenge- noemde elementen hebben tevens een negatieve invloed op het bedrag dat als dividend kan uitgekeerd worden.

Een mogelijke opsplitsing of verdwijnen van de monetaire unie of politieke instabiliteit in de Europese Unie kan tot ge- volg hebben dat de financieringskosten toenemen, alsook de kapitalisatievoeten. Ook deze elementen kunnen leiden tot een daling van de reële waarde van het vastgoedpatri- monium met de hierboven beschreven gevolgen.

1.1.2. Prijspeil

Een algemene stijging van het prijspeil (inflatie aangewak- kerd door monetaire versoepeling) kan aanleiding geven tot een toename van de financieringskost (ingevolge een stij- ging van de rentevoeten) en/of een toename van de kapitali- satievoeten en kan bijgevolg een daling van de reële waarde

van het vastgoedpatrimonium en een lager eigen vermogen tot gevolg hebben. Dit kan tevens een invloed hebben op het bedrag dat als dividend kan uitgekeerd worden.

Anderzijds kan een vermindering in de economische acti- viteit leiden tot een deflatoire spiraal en dus een daling van het algemeen prijspeil. Dit kan aanleiding geven tot lagere huurinkomsten op nieuwe contracten of bij hernegotiatie van bestaande contracten.

1.1.3. Situatie op de financiële markten

Grote volatiliteit en onzekerheid op de financiële markten kan voor de Vennootschap tot gevolg hebben dat zij in min- dere mate de mogelijkheid zal hebben om haar eigen ver- mogen te versterken door een beroep te doen op de kapi- taalmarkten. Dit kan een rem betekenen op de groei van de activiteiten van de Vennootschap aangezien een versterking van het eigen vermogen de Vennootschap de mogelijk- heid biedt om binnen de toegelaten schuldgraad meer met schulden gefinancierde investeringen te doen.

Bovendien kunnen volatiliteit en onzekerheid op de finan- ciële markten (onder andere doch niet uitsluitend wegens nieuwe reglementeringen (zoals Bazel III normen)) aanlei- ding geven tot een grotere volatiliteit van de waarde van het aandeel. Een dergelijke volatiliteit en onzekerheid kan ook leiden tot een moeilijkere en duurdere toegang tot kredieten en een eventuele beperkte liquiditeit voor bijkomende kre- dieten, hetgeen een mogelijke rem kan zijn op de groei van de activiteiten. Een dergelijke volatiliteit zal zich tevens weer- spiegelen in de evolutie van de rentevoeten wat direct kan leiden tot een toename van de financieringskost en indirect tot een toename van de kapitalisatievoeten. Een toename van de kapitalisatievoeten leidt tot een daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium, het netto resultaat, het eigen vermogen en de intrinsieke waarde per Aandeel.

1.2. Operationele risico’s

De investeringsstrategie van de Vennootschap bestaat in het uitbouwen van een gediversifieerd vastgoedpatrimonium gecombineerd met een beperkte ontwikkelingsactiviteit. Het vastgoed wordt technisch deels intern (hoofdzakelijk België) en deels extern (hoofdzakelijk Luxemburg) beheerd. De diversificatie naar activa toe met een beperkte correlatie strookt met een spreiding van de marktrisico’s.

Hieronder worden de belangrijkste risico’s in verband met de vastgoedportefeuille en de hieraan gelinkte operationele activiteiten weergegeven, alsook hun mogelijke impact.

1.2.1. Investeringsrisico

Het risico bestaat dat de keuze voor een bepaalde vast- goedinvestering niet voldoet aan de verwachtingen van de Vennootschap ondanks het feit dat potentiële investeringen voorafgaand onderworpen worden aan een uitgebreide strategische analyse en risicoanalyse van de markt en dat

er due diligence onderzoeken uitgevoerd worden op tech- nisch, administratief, juridisch en boekhoudkundig vlak. Een mogelijke verkeerde inschatting van de risico’s verbonden aan een investering of de waarschijnlijkheid dat dergelijke ri- sico’s zich materialiseren, kan uitmonden in een ongeschik- te investerings- of ontwikkelingskeuze. Dit kan tot gevolg hebben dat de vooropgestelde rendementen niet worden behaald of dat er verborgen passiva aan het licht komen met een negatieve impact op de inkomsten van de Vennoot- schap en haar risicoprofiel tot gevolg. Indien een investering in vastgoed of, meer in het algemeen, indien de samenstel- ling van de vastgoedportefeuille niet voldoet aan de vraag in de markt, kan dit leiden tot een grotere huurleegstand.

De Vennootschap doet ook op een beperkte en bijkomstige manier aan projectontwikkeling. Een te grote pijplijn van eigen ontwikkelingen zou kunnen leiden tot onzekerheid over de toekomstige inkomsten, kosten en bezetting. Aan een ontwikkelingsactiviteit zijn immers specifieke risico’s verbonden die verschillen van de risico’s verbonden aan andere activiteiten van de Vennootschap. Bij nieuwe ont- wikkelingen bestaat er in de voorbereidingsfase steeds een zekere mate van onzekerheid over de mogelijkheid om alle nodige vergunningen overeenkomstig de stedenbouw- en/ of milieureglementering te bekomen en over het tijdskader waarbinnen dat mogelijk is. Indien de vereiste vergunningen niet bekomen worden genereren de kosten gemaakt voor het project geen rendement. Voorts bestaat er een inherent risico dat de vooropgestelde timing niet gehaald wordt of dat het vooropgestelde budget voor de ontwikkelingsin- vestering overschreden wordt, of dat de beoogde kwaliteit van het vastgoed niet bekomen wordt, wat een negatieve impact heeft op het rendement van de investering. Het ri- sico op langdurige leegstand is bovendien aanzienlijk groter in geval van nieuw ontwikkeld of herontwikkeld vastgoed dan voor een investering in bestaand vastgoed, waarvoor er doorgaans reeds een aanvaardbare bezettingsgraad bestaat op het ogenblik van de investering.

1.2.2. Xxxxxx’x op huurders, huurprijzen en leegstand

De inkomsten van de Vennootschap bestaan hoofdzakelijk uit huurgelden die gegenereerd worden door de verhuring aan derden. De Vennootschap is derhalve blootgesteld aan het in gebreke blijven van haar huurders aangezien zij niet verzekerd is voor wanbetaling, behoudens de huurwaar- borgen waarover zij beschikt. Bovendien genereert zij geen inkomsten indien en in de mate dat er huurleegstand is in haar vastgoedportefeuille.

Wanbetaling door verminderde solvabiliteit of faillissement van de huurders en/of een daling van de bezettingsgraad van de gebouwen hebben een negatieve invloed op de re- sultaten. Bovendien wordt de Vennootschap blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders op een vervaldag of bij de afloop van het huurcontract (tevens voor verkochte gebouwen tijdens de huurwaarborg). Rekening houdend met de huidige moei-

lijke conjunctuur bestaat het risico, zelfs indien er nieuwe huurders worden gevonden, dat de nieuwe huurcontracten lagere huurinkomsten opbrengen dan de lopende huurcon- tracten, aangezien huurders niet in de mogelijkheid zijn om gelijke of hogere huurprijzen te betalen. De kosten van een gebouw kunnen meestal niet evenredig worden vermin- derd met de lagere huuropbrengsten. Dit kan de omzet en de kasstromen van de Vennootschap negatief beïnvloeden. Bovendien kan de Vennootschap geconfronteerd worden met leegstand van de gebouwen indien niet onmiddellijk een nieuwe huurder kan worden gevonden of indien er zich een onvoorziene niet-verlenging of vroegtijdige verbreking van het huurcontract voordoet. Dit kan dan aanleiding ge- ven tot een verlies van huurinkomsten, de neerwaartse her- ziening van de huurprijzen of hogere commerciële kosten om nieuwe klanten aan te trekken, alsook tot bijkomende herinrichtingskosten. Dit alles heeft een negatieve weerslag op de resultaten en op de waarde van de vastgoedporte- feuille.

De Vennootschap kan tevens geconfronteerd worden met

het overwicht en de afhankelijkheid van bepaalde huurders die een groot deel van de vastgoedportefeuille huren zodat er dus onvoldoende diversificatie in het aantal huurders is. Een gelijkaardig risico bestaat erin dat een belangrijk deel van de huurders gelijkaardige activiteiten heeft of actief is in dezelfde economische sector. Indien een belangrijke huur- der zijn huurovereenkomst niet verlengt op het einde van de huurtermijn of ingevolge voortijdige beëindiging, kan dit aanleiding geven tot een aanzienlijk verlies aan inkomsten bij vertrek van die huurder, indien dat niet onmiddellijk kan gecompenseerd worden door wederverhuring. Hetzelfde doet zich voor wanneer een specifieke sector wordt ge- troffen door een economische terugval en de huurders die actief zijn in die sector hun huurovereenkomst voortijdig beëindigen of in gebreke blijven om aan hun financiële ver- plichtingen te voldoen. Deze impact wordt versterkt indien dergelijke huurder(s) een single tenant gebouw huren en hun vertrek leidt tot gehele leegstand van het gebouw. In dat geval is de impact op de waarde van het gehele gebouw relatief groter dan indien slechts een deel van een gebouw getroffen wordt door leegstand; bijgevolg is ook de nega- tieve impact op het eigen vermogen van de Vennootschap relatief groter.

1.2.3. Staat van het vastgoed en beheer

De aantrekkelijkheid van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap op de huurmarkt en de waardering ervan zijn afhankelijk van de perceptie van de gebouwen door de huurders of potentiële kopers, meer bepaald inzake de kwa- liteit, de staat van het onderhoud en de veiligheid van de gebouwen.

Zo kunnen hoge onderhoudskosten, slijtage of de verslech- terde staat van de gebouwen een impact hebben op de resultaten aangezien een slechte staat van de gebouwen een negatieve impact heeft op de huurprijzen die huurders

bereid zijn te betalen. Bovendien heeft de bouwkundige of technische veroudering van het vastgoed een verminderde commerciële aantrekkingskracht tot gevolg, hetgeen ook een negatieve impact heeft op de mogelijkheid tot weder- verhuring en op de waardering van het vastgoed.

De Vennootschap kan door een gebrek aan renovatie, on- derhoud of duurzame ontwikkeling van haar vastgoedpatri- monium ofwel de bezettingsgraad zien verlagen ofwel de daaraan verbonden kosten zien verhogen. Daarenboven kan een wijziging in de stedenbouw- of milieuwetgeving leiden tot hogere kosten om de gebouwen in goede exploi- tatiestaat te behouden.

1.2.4. Onteigeningsrisico

Overeenkomstig de toepasselijke reglementering kan vast- goed om redenen van openbaar nut door de bevoegde overheid onteigend worden, tegen een waarde die niet noodzakelijk de reële waarde van het vastgoed reflecteert.

1.2.5. Verloop van sleutelpersoneel

Het verloop van sleutelpersoneel in de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen of bij haar statutaire zaakvoer- der kan een negatieve invloed hebben op de bestaande professionele relaties en kan leiden tot een verlies aan daad- kracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces.

1.3. Xxxxxx’x in verband met financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financie- rings-, liquiditeits-, kasstroom-, tegenpartij- en convenan- tenrisico’s. Hieronder worden de belangrijkste risico’s weer- gegeven in verband met financieel beheer en de hieraan gelinkte operationele activiteiten.

1.3.1. Schuldstructuur

Eind 2012 bedroeg de schuldratio (in de zin van het KB van 7 december 2010) van de Vennootschap 56,19% op gecon- solideerd niveau en 57,87% op statutair niveau. Gezien de maximaal toegelaten geconsolideerde schuldgraad voor de vastgoedbevaks 65% van de totale activa bedraagt, beschikt de Vennootschap op datum van 31 december 2012 nog over een geconsolideerde schuldcapaciteit van 60 miljoen EUR bij constante activa (d.w.z. zonder groei van de vast- goedportefeuille) en van 170 miljoen EUR bij variabele activa (d.w.z. met groei van de vastgoedportefeuille). Omgekeerd zou de balansstructuur eind 2012, indien alle andere para- meters gelijk blijven, een vermindering van de reële waarde van de gebouwen met 90 miljoen EUR kunnen absorberen alvorens de maximale schuldratio te bereiken. Ten opzichte van de huidige bankcovenanten, waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden en waarbij de schuldgraad tot 60% be- perkt wordt, bedragen de drie hiervoor vermelde drempels 26 miljoen EUR bij constante activa, 65,5 miljoen EUR bij

variabele activa en 43 miljoen EUR. De Vennootschap heeft geen zekerheden verleend in het kader van haar financie- ring.

Wanneer de geconsolideerde schuldgraad meer dan 50% bedraagt moet er een financieel plan met een uitvoerings- schema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou gaan bedragen (artikel 54 van het KB van 7 december 2010).

De Vennootschap heeft een financieel plan opgemaakt waarvan de krachtlijnen worden weergegeven op p. 168 van het Registratiedocument.

Eind maart 2013 bedroeg de schuldratio (in de zin van het KB van 7 december 2010) 53,69% op geconsolideerd niveau en 57,29% op statutair niveau. Bijgevolg bevond de gecon- solideerde schuldratio zich terug binnen de door de Raad van Bestuur van de Vennootschap vooropgestelde vork zijn- de 50%-55%. Deze daling van de schuldratio in het eerste kwartaal van 2013 is toe te schrijven aan de gerealiseerde verkopen en het resultaat van het eerste kwartaal.

Gezien de maximaal toegelaten geconsolideerde schuld- graad voor de vastgoedbevaks 65% van de totale activa be- draagt, beschikt de Vennootschap op datum van 31 maart 2013 nog over een geconsolideerde schuldcapaciteit van 73,3 miljoen EUR bij constante activa (d.w.z. zonder groei van de vastgoedportefeuille) en van 209 miljoen EUR bij va- riabele activa (d.w.z. met groei van de vastgoedportefeuille). Omgekeerd zou de balansstructuur eind maart 2013, indien alle andere parameters gelijk blijven, een vermindering van de reële waarde van de gebouwen met 112 miljoen EUR kunnen absorberen alvorens de maximale schuldratio te be- reiken. Ten opzichte van de huidige bankcovenanten, waar- toe de Vennootschap zich heeft verbonden en waarbij de schuldgraad tot 60% beperkt wordt, bedragen de drie hier- voor vermelde drempels 41 miljoen EUR bij constante ac- tiva, 102 miljoen EUR bij variabele activa en 68 miljoen EUR.

1.3.2. Liquiditeitsrisico en onbeschikbaarheid van finan- ciering

De Vennootschap heeft een sterke en duurzame relatie met haar bankiers die een gediversifieerde groep van instellin- gen vormen De kenmerken van de kredietlijnen van de Ven- nootschap zijn beschreven in het Registratiedocument (bij- lage 34 p 163-172). Desondanks bestaat er steeds een risico dat een financiering niet meer beschikbaar zou zijn of dat er voor een gewenste looptijd geen markt bestaat. Dit zou aanleiding kunnen geven tot de onmogelijkheid om acqui- sities te financieren of enkel tegen hogere kosten, hetgeen een lagere rendabiliteit van de acquisitie tot gevolg zou heb- ben. In geval van niet verlenging van een kredietlijn zou dit ook kunnen leiden tot een verplichte verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde om het krediet, waarvan de hoofdsom gebruikelijk integraal terugbetaalbaar is op de vervaldag (leningen van het type ‘bullet’), terug te kunnen betalen.

Daarnaast doet de Vennootschap beroep op de commer- cial paper markt. Er zou een risico kunnen bestaan dat deze markt verdwijnt. De Vennootschap voert een beleid waarbij ervoor wordt geopteerd om het volledig bedrag aan uit- staande financiering op de commercial paper markt te ga- randeren met niet opgenomen kredietlijnen. Het verdwijnen van de commercial paper markt zou een negatieve invloed kunnen hebben op de financieringskost en bijgevolg op het netto resultaat.

Tevens loopt de Vennootschap een liquiditeitsrisico inge- val van opzegging van haar kredietlijnen. De Vennootschap wordt blootgesteld aan het risico dat haar financieringscon- tracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of dat er een verplichting tot vervroegde terugbetaling ontstaat in- dien de Vennootschap de overeengekomen convenanten,

o.m. het behalen van een aantal financiële ratio’s, niet kan nakomen. Dergelijke convenanten zijn gebruikelijk bij finan- cieringscontracten. Hoewel de Vennootschap, op basis van de informatie waarover zij beschikt, geen kennis heeft van elementen die erop wijzen dat er in de voorzienbare toe- komst één of meer ratio’s niet zouden worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming niet worden uitgesloten.

1.3.3. Tegenpartijrisico

De Vennootschap kan geconfronteerd worden met de in- solvabiliteit van een financiële of bancaire tegenpartij. Dit zou aanleiding kunnen geven tot de opzegging van be- staande kredietlijnen, zowel voor kredieten als voor afdek- kingen (‘hedging’), en bijgevolg tot een inkrimping van de financiële middelen van de Vennootschap.

In overeenstemming met de marktpraktijken voorzien de kredietovereenkomsten doorgaans marktverstoringsclau- sules en clausules i.v.m. een belangrijke verandering van de omstandigheden (zgn. “MAC” clausules of “material adverse changes”) die, in sommige extreme omstandigheden, bijko- mende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren en zelfs in nog extremere gevallen, kunnen leiden tot een stopzetting van het krediet.

1.3.4. Wisselkoersrisico

De Vennootschap realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone en heeft ceteribus paribus bijgevolg geen wis- selrisico.

1.3.5. Risico op afwijkingen van vooropgestelde budget- tering en financiële planning

De jaarlijkse budgetten en financiële vooruitzichten die min- stens per kwartaal worden aangepast zijn een belangrijke hulp voor de besluitvoming en voor de opvolging van het beheer. Eventuele foute hypotheses en materiële vergissin- gen kunnen, indien ze onopgemerkt blijven, leiden tot een inbreuk op de verplichtingen opgelegd door diverse regel- geving (zoals bijvoorbeeld het respecteren van de maximale schuldgraad en de verplichtingen verbonden aan het statuut van Vastgoedbevak) en op contractuele verplichtingen (een

foute veronderstelling inzake kasplanning kan leiden tot de onmogelijkheid om financiële verplichtingen na te komen). Zij kunnen dus ook de performantie van de Vennootschap beïnvloeden.

1.3.6. Renterisico

De Vennootschap sluit het grootste gedeelte van haar finan- ciële schulden af tegen een variabele rentevoet. Hierdoor kan zij desgevallend profiteren van lage rentevoeten. Om het risico van de stijging van de rentevoeten in te dekken, voert de Vennootschap een beleid dat erop gericht is om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schul- den af te dekken voor een periode van 5 jaar en 50% voor een periode van de daaropvolgende 5 jaar. Het beleid be- staat er verder in om rekening houdend met de afdekkin- gen een zo optimale financieringskost te bereiken. Bijgevolg kan er tijdelijk van dit beleid afgeweken worden of kunnen er tijdelijk relatief meer vastrentende kredieten opgenomen worden.

Het veiligstellen van het risico van de stijging van de rente- voeten bij variabele rente kredieten gebeurt door het aan- gaan van afgeleide financiële instrumenten zoals interest rate swaps (een product waarbij de Vennootschap de varia- bele rente inruilt tegen een vaste rente) of interest rate caps (een product waarbij de Vennootschap een bepaalde rente afspreekt waarboven de variabele rente niet kan toenemen). Dergelijke financiële instrumenten worden gewaardeerd te- gen reële waarde. De reële waarde schommelingen geven aanleiding tot een hogere variabiliteit van het netto resul- taat en het eigen vermogen, alsook de intrinsieke waarde en kunnen aldus bij dalende rentevoeten hierop een negatief effect hebben. Daarnaast kan dit bij een daling van die ren- tevoeten ook aanleiding geven tot een relatief hogere finan- cieringskost ingevolge de gekozen financiële instrumenten.

1.4. Regelgeving en andere risico’s

De Vennootschap is een vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal en dient haar erkenning als vastgoedbevak te behouden om te kunnen genieten van het gunstig fis- caal statuut dat daarmee gepaard gaat. Het verlies van het vastgoedbevakstatuut zou een inbreuk betekenen op de bancaire convenanten en tot gevolg hebben dat de Ven- nootschap haar kredieten dient terug te betalen. Het be- houd van het vastgoedbevakstatuut is dus primordiaal voor de Vennootschap. De Vennootschap houdt steeds rekening met de verschillende bepalingen en regels vervat in de vast- goedbevakwetgeving, zijnde de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van be- leggingsportefeuilles, het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks alsook de circulai- res en aanbevelingen van de FSMA terzake. Leasinvest Immo Lux SA, een 100% filiaal van de Vennootschap naar Luxem- burgs recht, heeft het statuut van SICAV-FIS in Luxemburg.

Het is eveneens belangrijk dit statuut te behouden en te vol- doen aan de verplichtingen die door de lokale toezichthou- dende overheid, de CSSF, worden opgelegd aan de SICAV- FIS in Luxemburg.

Daarnaast moet de vennootschap zowel in België als in Luxemburg niet alleen het vennootschapsrecht naleven, maar ook de specifieke stedenbouwkundige- en milieure- gelgeving.

Hoewel de Vennootschap toeziet op de naleving van de re- gelgeving en in dit opzicht een beroep doet op de nodige experten, bestaat er steeds een risico op niet-naleving van reglementaire en wettelijke verplichtingen, o.m. inzake ste- denbouw, milieu en bodemverontreiniging.

Veranderingen in de reglementering en nieuwe verplichtin- gen voor de Vennootschap of haar medepartijen kunnen haar rendement en de waarde van haar vastgoedpatrimoni- um beïnvloeden. In dit verband dient o.m. de impact van de Richtlijn AIFM (“Alternative Investment Fund Management”) en de Verordening EMIR (“European Market Infrastructure Regulation”) nog concreet verder ingeschat te worden (voor meer informatie, zie Registratiedocument, hoofdstuk Risi- cofactoren op p. 17). Ook eventuele wijzigingen aan de IFRS boekhoudnormen kunnen een effect hebben op de Ven- nootschap.

Als vastgoedbevak geniet de Vennootschap een gunstig fis- caal regime. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen, verminderd met de bedrijfskosten en financi- ele lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de vastgoedbevak.

Een wijziging in de fiscale wetgeving kan verscheidene in- vloeden hebben. Dit kan er enerzijds toe leiden dat activa duurder dienen te worden aangekocht en verkocht.

Een hogere fiscale kost op de aan- en verkoopprijzen kan een negatieve impact hebben op de waardering van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap en derhalve op haar eigen vermogen.

Bovendien is het nettorendement voor de belegger op een aandeel in de Vennootschap gedaald als gevolg van de ver- hoging van de roerende voorheffing van 21% naar 25%. Dit kan een noodzaak doen ontstaan om een hoger dividend te betalen om het nettorendement voor beleggers te hand- haven.

Bovendien, bij verlies van de erkenning van het statuut van vastgoedbevak, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door de Vennootschap van de naleving van de verplichtin- gen ingevolge de Wet van 3 augustus 2012 en/of van het KB van 7 december 2010 veronderstelt, zou de Vennootschap het voordeel van haar gunstig fiscaal regime verliezen.

Verder kan een wijziging van de stedenbouwkundige- bo- dem-, of milieuregelgeving aanleiding geven tot hogere kosten om het vastgoed in goede exploitatiestaat te houden.

1.5. Risicofactoren met betrekking tot het Aanbod en de aangeboden effecten

1.5.1. Liquiditeit van het Aandeel

De Aandelen zijn sinds 1999 toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels. Het Aandeel biedt een relatief beperkte liquiditeit. Het ge- middeld transactievolume per maand van het aandeel nam tijdens het boekjaar 2012 toe tot 24.052 aandelen in verge- lijking met 23.733 in 2011. De lage velociteit of omloopsnel- heid (7,2% over 2012) wordt voornamelijk verklaard door de beperkte free float van het aandeel (33,6%). Indien enkel de vrij verhandelbare aandelen in aanmerking worden geno- men bedraagt de free float velociteit over 2012 21,4%, hetzij hetzelfde niveau als over 2011.

In het kader van het Aanbod heeft de Vennootschap de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op NYSE Euronext Brussels aangevraagd met ingang vanaf de vaststelling van de kapitaalverhoging in het kader van het Aanbod en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, voorzien op 25 juni 2013, wat de kapitalisatie van de Vennootschap zal verhogen.

De Vennootschap heeft een liquiditeitscontract afgesloten met Bank Degroof (zie sectie 6.5.3 hierna).

Deze elementen bieden echter geen garantie voor het be- staan van een grote(re) liquiditeit in de markt voor de Aan- delen na het Aanbod. De koers van de Aandelen kan in aan- zienlijke mate worden beïnvloed indien er geen voldoende liquiditeit in de markt voor de Aandelen zou zijn.

1.5.2. Geringe liquiditeit van de markt van de Voorkeur- rechten

Er kan geen enkele zekerheid worden gegeven dat er zich een markt voor de Voorkeurrechten zal ontwikkelen. Het is mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt is. Na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode zullen de niet- uitgeoefende Voorkeurrechten in de vorm van Scrips te koop worden aangeboden aan Institutionele Beleggers (via een Accelerated Bookbuilding of versnelde bookbuilding- procedure), maar er kan geen enkele zekerheid worden ge- geven over de vraag of er voor dergelijke Scrips voldoende kopers (als er zijn) zullen zijn. De vergoeding voor de niet- uitgeoefende Voorkeurrechten kan zelfs nihil bedragen.

De kopers van Voorkeurrechten lopen het risico dat het Aan- bod wordt ingetrokken. Indien het Aanbod wordt ingetrok- ken kunnen zij de verworven Voorkeurrechten niet uitoe- fenen en hebben zij geen recht op een schadevergoeding.

1.5.3. Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen

In het kader van het Aanbod zal de procentuele participatie in de Vennootschap van de Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen of die hun Voorkeur- rechten zouden overdragen, een verwatering ondergaan, zoals in detail beschreven in sectie 6.9 hierna.

De Aandeelhouders worden er eveneens op gewezen dat de belangrijke Aandeelhouders van de Vennootschap, zijn- de enerzijds Xxxxxxxxx & van Haaren NV en Extensa Parti- cipations II Sàrl (welke behoort tot de groep Aandeelhou- ders rond Ackermans & van Haaren NV) en anderzijds AXA Belgium NV er zich toe verbonden hebben in te gaan op het Aanbod. Xxxxxxxxx & van Haaren NV en Extensa Parti- cipations II Sàrl zijn voornemens al hun Voorkeurrechten uit te oefenen en derhalve in te schrijven op nieuwe Aandelen voor een bedrag van 18.200.354 EUR. AXA Belgium NV zal een aantal Voorkeurrechten uitoefenen dat haar toelaat in te schrijven op Nieuwe Aandelen voor een bedrag van mi- nimum 14.500.000 EUR. Voor een gedetailleerde weergave van de modaliteiten van deze verbintenissen wordt verwe- zen naar sectie 6.2.2 van deze Verrichtingsnota.

1.5.4. Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders

De Vennootschap zou in de toekomst opnieuw kunnen be- slissen om haar kapitaal te verhogen via een openbare of private uitgifte van Aandelen of rechten om Aandelen te ver- werven of hierop in te schrijven.

In het geval van een nieuwe kapitaalverhoging door in- breng in geld, zou de Vennootschap kunnen overgaan tot een verrichting met behoud van de voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders, of zou zij kunnen beslissen om deze voorkeurrechten te beperken of op te heffen. In dat laatste geval zal aan de Bestaande Aandeelhouders een on- herleidbaar toewijzigingsrecht worden verleend bij de toe- kenning van nieuwe effecten, overeenkomstig artikel 13 van het KB van 7 december 2010 en artikel 11.2 van de statuten van de Vennootschap.

Overeenkomstig de artikelen 592 tot 598 van het W. Venn. en het KB van 7 december 2010, genieten de Bestaande Aandeelhouders niet van een voorkeurrecht of een onher- leidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door in- breng in natura.

Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door een inbreng in geld, dan zou dit kunnen leiden tot een ver- watering van de participatie van de Aandeelhouders die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toe- wijzingsrecht niet uitoefenen.

In het kader van haar groeistrategie kan de Vennootschap bovendien overgaan tot fusies, splitsingen en partiële split- singen van vennootschappen en/of inbreng van vastgoed- patrimonia waarbij er nieuwe Aandelen worden uitgegeven, hetgeen eveneens een verwaterend effect kan hebben.

1.5.5. Intrekking van het Aanbod – Geen minimumbedrag voor het Aanbod

Indien er zou beslist worden om het Aanbod in te trekken dan hebben de Voorkeurrechten geen waarde meer. Bij- gevolg zullen de beleggers die dergelijke Voorkeurrechten hebben verworven verlies lijden aangezien de verrichtingen

met betrekking tot dergelijke Voorkeurrechten niet onge- daan zullen worden gemaakt als gevolg van de intrekking van het Aanbod.

Er is voor het Aanbod geen minimumbedrag vastgesteld. Als er niet volledig op het Aanbod zou worden ingeschreven, dan heeft de Vennootschap het recht om de kapitaalver- hoging te realiseren voor een bedrag dat lager ligt dan het maximumbedrag van 60.655.489 EUR. Het definitief aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven wordt gepu- bliceerd in de Belgische financiële pers. Het is dus moge- lijk dat de financiële middelen waarover de Vennootschap na het Aanbod zou beschikken en de aanwending van de opbrengst van het Aanbod zoals beschreven in sectie 4.4 hierna, lager zijn.

Ackermans & van Haaren NV en Extensa Participations II Sàrl (welke behoort tot de groep Aandeelhouders rond Acker- mans & van Haaren NV), alsook AXA Belgium NV, die voor- nemens zijn in te gaan op het Aanbod zoals beschreven in sectie 6.2.2 van deze Verrichtingsnota, zullen, indien en in de mate dat als gevolg van de resultaten van de inschrijving op het Aanbod en de plaatsing van de Scrips minder dan 30% van de effecten van de Vennootschap onder het publiek zou zijn verspreid, samen met de Underwriters naar een oplos- sing zoeken die ertoe strekt het percentage effecten van de Vennootschap verspreid onder het publiek na het Aanbod boven de genoemde 30% drempel te houden.

1.5.6. Volatiliteit van de koers en rendement van het Aan- deel

Sinds 2008 hebben de financiële markten aanzienlijke schommelingen gekend die niet altijd in verhouding staan tot de resultaten van beursgenoteerde ondernemingen. Deze volatiliteit kan een aanzienlijke invloed hebben op de koers van de Aandelen om redenen die geen verband hou- den met de operationele prestaties van de Vennootschap. De Uitgifteprijs mag niet worden beschouwd als indicatief voor de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod. Door economische, monetaire en financiële factoren kan de Aan- delenmarkt in bepaalde perioden onderhevig zijn aan aan- zienlijke schommelingen inzake volume en prijs. Bepaalde wijzigingen, ontwikkelingen of publicaties over de Vennoot- schap kunnen eveneens een invloed hebben op de koers van de Aandelen.

De Vennootschap kan dus geenszins voorspellingen doen

over de marktprijs van haar Aandelen na afloop van het Aan- bod, noch over de evolutie van het dividendrendement.

1.5.7. Daling van de koers van het Aandeel als gevolg van een onderbreking in bepaalde analistenrapporten Analisten stellen rapporten op over de Vennootschap. In het kader van het Aanbod zullen de analisten die in de afdeling financiële analyse van de Underwriters of hun verbonden ondernemingen werken de opvolging van het Aandeel Lea- sinvest Real Estate gedurende een bepaalde periode onder- breken. Een dergelijke onderbreking zou kunnen leiden tot een daling van de beurskoers van de Aandelen.

1.5.8. Daling van de koers van het Aandeel of van de Voorkeurrechten

De verkoop van een aantal Aandelen of Voorkeurrechten op de beurs, of de perceptie dat een dergelijke verkoop zou kunnen plaatsvinden, kan een ongunstige impact heb- ben op de koers van het Aandeel of van de Voorkeurrech- ten. De Vennootschap kan niet voorspellen welke effecten een beursverkoop door Aandeelhouders of beleggers kan hebben op de koers van het Aandeel of van de Voorkeur- rechten. In dit verband zou de koers van de Aandelen fors kunnen dalen indien de Aandeelhouders van de Vennoot- schap tegelijkertijd een aanzienlijk aantal Aandelen zouden verkopen.

Xxxxxxxxx & van Haaren NV en Extensa Participations II Sàrl, alsook AXA Belgium NV hebben toegezegd om geen Aan- delen te verkopen gedurende een periode die loopt tot 180 kalenderdagen na de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging die zal voortvloeien uit het Aanbod, zijnde 25 juni 2013 (zie dienaangaande sectie 6.7). Er wordt in dit verband ook verwezen naar sectie 6.4 voor de “stand- still” verbintenis die de Vennootschap heeft onderschreven. De koers van de Aandelen zou kunnen dalen tot onder de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven.

Dergelijke verkopen zouden het in de toekomst voor de Vennootschap ook moeilijker kunnen maken om Aandelen uit te geven of te verkopen op een naar de mening van de Vennootschap gepast moment en tegen een gepaste prijs. In geval van een daling van de koers van de Aandelen zal waarschijnlijk ook de waarde van de Voorkeurrechten dalen. Het is mogelijk dat de houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten niet wensen uit te oefenen, er niet in sla- gen ze op de markt te verkopen.

2¸ Algemene informatie

2.1. Goedkeuring door de FSMA

Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument, de Ver- richtingsnota en de Samenvatting. De Nederlandstalige ver- sie van de Verrichtingsnota en van de Samenvatting werd op 3 juni 2013 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. Het jaarlijks finan- cieel verslag van de Vennootschap voor het boekjaar 2012 werd op 26 maart 2013 door de FSMA als registratiedocu- ment goedgekeurd. De goedkeuring houdt evenwel geen beoordeling in door de FSMA van de opportuniteit en de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Ven- nootschap.

De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Sa- menvatting zijn opgesteld in het Nederlands. De Verrich- tingsnota is vertaald in het Frans. De Samenvatting en het Registratiedocument zijn vertaald in het Frans en in het En- gels. De vertalingen van de Verrichtingsnota, de Samenvat- ting en het Registratiedocument gebeuren onder de verant- woordelijkheid van de Vennootschap. Indien er verschillen zijn tussen de verschillende versies, heeft de Nederlandsta- lige versie voorrang.

2.2. Waarschuwing vooraf

Het Prospectus is opgesteld om de voorwaarden van het Aanbod te beschrijven. De potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen mening te vormen over de Ven- nootschap en de voorwaarden van het Aanbod, alsook over de opportuniteiten en risico’s die ermee gepaard gaan.

De samenvatting en beschrijving van statutaire, wettelijke of andere bepalingen die in het Prospectus zijn opgeno- men worden louter ter informatie verstrekt en mogen niet worden geïnterpreteerd als beleggings-, fiscaal- of juridisch advies. De potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verband houden met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen.

In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van infor- matie opgenomen in het Prospectus worden de potentiële beleggers verzocht zich te wenden tot een bekwame per- soon die gespecialiseerd is in het verlenen van advies m.b.t. de verwerving van financiële instrumenten.

De Nieuwe Aandelen worden niet aanbevolen door enige bevoegde federale of lokale overheid op het gebied van fi- nanciële instrumenten, noch door een toezichthoudende overheid in België of in het buitenland. De beleggers zijn zelf verantwoordelijk voor de analyse en de beoordeling van de opportuniteiten en de risico’s die gepaard gaan met de in- schrijving op Nieuwe Aandelen.

2.3. Informatie op geconsolideerde basis

Tenzij uit de context anders blijkt, of tenzij dit uitdrukkelijk an- ders wordt vermeld, moet in het Prospectus elke verwijzing naar de portefeuille, het patrimonium, de cijfergegevens en de activiteiten van de Vennootschap begrepen worden op geconsolideerde basis, dus inclusief de gegevens van haar dochterondernemingen Leasinvest Immo Lux SA SICAV-FIS naar Luxemburgs recht, Leasinvest Services NV, RAB Invest NV en Canal Logistics Brussels NV.

2.4. Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus

2.4.1. Potentiële beleggers

Aangezien het Aanbod wordt gedaan met uitoefening van het Voorkeurrecht vindt de uitgifte van de Nieuwe Aandelen plaats ten gunste van alle Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap.

Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen:

(i) de Bestaande Aandeelhouders die houder zijn van Voor- keurrechten;

(ii) de beleggers buiten de Verenigde Staten die Voorkeur- rechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels of in een private transactie; of

(iii) Institutionele Xxxxxxxxx buiten de Verenigde Staten die Scrips hebben verworven via de hierna beschreven pri- vate plaatsing.

In de Verenigde Staten kunnen Voorkeurrechten enkel wor- den uitgeoefend door Bestaande Aandeelhouders die QIB’s zijn en die een beleggersverklaring opstellen en overmaken die door de Vennootschap en de Sole Global Coordinator werd aanvaard.

2.4.2. Landen waarin het Aanbod toegankelijk is

Het Aanbod bestaat uit

(i) een openbaar aanbod van Nieuwe Aandelen in België (met dien verstande dat Aandeelhouders uit de Ver- enigde Staten hun Voorkeurrechten enkel kunnen uit- oefenen op voorwaarde dat ze in hun hoedanigheid van QIB een beleggersverklaring hebben opgesteld en over- gemaakt die door de Vennootschap en de Sole Global Coordinator werd aanvaard) en uit

(ii) een private plaatsing van de Scrips bij Institutionele Be- leggers in de vorm van een ‘accelerated book building’ (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België en de Europese Economische Ruimte met toepassing van Regulation S van de US Securities Act van 1933.

2.4.3. Beperkingen die gelden voor het Aanbod

De verspreiding van het Prospectus, alsook de aanbieding van, de inschrijving op, de aankoop of verkoop van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips zoals beschreven in het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt zijn door wettelijke of reglementaire bepalingen. Alle personen die in het bezit zijn van het Prospectus moe- ten zich vooraf informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en moeten deze naleven.

Het Prospectus en alle andere documenten over het Aan- bod mogen alleen buiten België worden verspreid in over- eenstemming met de geldende wetgeving en reglemente- ring en vormen geen aanbod tot inschrijving in landen waar een dergelijk aanbod in strijd zou zijn met de geldende wet- geving of reglementering.

Het Prospectus vormt bovendien geenszins een aanbod of een verzoek tot het inschrijven op, het kopen of verkopen van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips in enig land waar een dergelijk aanbod of verzoek onwette- lijk zou zijn en mag in geen geval voor dit doel of in dit kader worden gebruikt.

Personen (inclusief de trustees en de nominees) die het Prospectus ontvangen mogen het Prospectus niet versprei- den of doen toekomen in dergelijke landen, tenzij in over- eenstemming met de daar geldende wetgeving en regle- mentering.

Personen die het Prospectus naar dergelijke landen zouden verzenden of de verzending ervan zouden toestaan, om welke reden ook, moeten de aandacht van de bestemme- ling vestigen op de bepalingen van deze sectie.

In het algemeen moeten alle personen die Nieuwe Aande- len of Voorkeurrechten verwerven, of die Voorkeurrechten uitoefenen buiten België, zich ervan verzekeren dat die uit- oefening niet in strijd is met de geldende wetgeving of re- glementering.

2.4.4. Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België)

Geen enkele aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Voor- keurrechten of Scrips wordt gedaan of zal gedaan worden aan het publiek in een andere Lidstaat van de Europese Eco- nomische Ruimte (‘Lidstaat’) dan België, tenzij het Aanbod in een bepaalde Lidstaat kan plaatsvinden krachtens een van de volgende vrijstellingen die worden voorzien door de Prospectusrichtlijn (inclusief enige maatregel tot omzetting van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat), voor zover deze vrijstellingen werden omgezet in de betrokken Lidstaat:

(a) aan gekwalificeerde beleggers in de zin van de wet die in die Lidstaat artikel 2(1) e) van de Prospectusrichtlijn om- zet; of

(b) aan minder dan 150 natuurlijke personen of rechtsper- sonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals ge- definieerd in de Prospectusrichtlijn); of

(c) in alle andere gevallen, bedoeld in artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn, en voor zover een dergelijk Aan-

bod van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in die Lidstaat de Vennootschap niet verplicht om een prospectus uit te geven overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.

Met het oog op deze bepaling wordt met de uitdrukking “aanbieding aan het publiek ” bedoeld een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin informatie over de voorwaar- den van het Aanbod en over de Nieuwe Aandelen, de Voor- keurrechten of de Scrips wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen tot inschrijving te besluiten, zoals deze defi- nitie in voorkomend geval in de betrokken Lidstaat kan wor- den gewijzigd door elke maatregel die de Prospectusrichtlijn omzet in die Lidstaat.

2.4.5. Verenigde Staten

Geen enkele openbare aanbieding van de Nieuwe Aande- len, Voorkeurrechten of Scrips wordt gedaan of zal worden gedaan op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons.

De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips zullen niet worden aangeboden of verkocht op het grond- gebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening van of ten gunste van dergelijke US persons.

Behoudens bepaalde uitzonderingen zal elke verwerver van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips geacht wor- den door de aanvaarding van het Prospectus en van de le- vering van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips, te hebben verklaard, gewaarborgd en erkend dat:

• hij op datum van levering of verwerving, de effectieve begunstigde is of zal zijn van dergelijke roerende waar- den, en dat hij (a) geen US person is en zich buiten het grondgebied van de Verenigde Staten bevindt, en (b) geen persoon is die verbonden is met de Vennootschap, noch handelt voor rekening van een dergelijke persoon;

• de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips niet geregistreerd zijn of zullen worden in de zin van de US Securities Act van 1933 (zoals van tijd tot tijd gewij- zigd) en dat hij aanvaardt dat hij deze roerende waarden op geen enkele wijze zal aanbieden, verkopen, verpan- den of afstaan tenzij buiten de Verenigde Staten en in overeenstemming met Rule 903 of Rule 904 van Regu- lation S van de US Securities Act van 1933;

• de Vennootschap, de Underwriters en de met hen ver- bonden personen, alsook elke andere derde kunnen uit- gaan van de echtheid en de juistheid van de voormelde erkenningen, verklaringen en garanties.

Tot het einde van een termijn van 40 dagen te rekenen vanaf de aanvang van het Aanbod kan een aanbod tot ver- koop, een verkoop of een overdracht van Nieuwe Aande- len, Voorkeurrechten of Scrips in de Verenigde Staten door een financieel tussenpersoon (ongeacht of deze al dan niet deelneemt aan dit Aanbod) een inbreuk zijn op de registra-

tieverplichtingen uit hoofde van de Securities Act.

Tenzij anders vermeld, hebben de begrippen die in deze sectie worden gebruikt dezelfde betekenis als die ze hebben gekregen in de Regulation S van de Securities Act.

2.4.6. Verenigd Koninkrijk

Het Prospectus wordt slechts verspreid aan en is uitsluitend bedoeld voor:

(i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevin- den of

(ii) qualified investors die (a) beleggingsprofessionals zijn zoals bedoeld in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) high net worth en- tities, en andere personen aan wie het Prospectus wet- telijk kan worden meegedeeld zoals vermeld in artikel 49(2)(a) tot (d) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (waarbij deze personen samen worden aangeduid als ‘relevante personen’).

De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips zijn uit- sluitend beschikbaar voor relevante personen en elke uit- nodiging, elke aanbieding of elk akkoord tot inschrijving, aankoop of andere verwerving van deze Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips zal slechts aan/met relevante personen worden gedaan/gesloten. Personen die geen re- levante persoon zijn mogen niet handelen op basis van of zich baseren op het Prospectus of de inhoud ervan.

3¸ Informatie oven de vennntwoondelijkheid voon het pnospeqtus, oven de bepenking vam deze vennntwoondelijkheid em algemene opmenkingem

3.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus

De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar Statutaire Zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management Naam- loze Vennootschap, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx, Schermersstraat 42, is verantwoordelijk voor de inhoud van het Prospectus.

3.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Pros- pectus

Na hiertoe alle redelijke voorzorgsmaatregelen te hebben getroffen verklaart de Vennootschap, vertegenwoordigd door haar Statutaire Zaakvoerder, dat de informatie in het Prospectus, naar haar best weten, overeenstemt met de werkelijkheid en dat er geen weglatingen zijn die de draag- wijdte van het document zouden kunnen wijzigen.

De Underwriters doen geen enkele verklaring en geven geen enkele, uitdrukkelijke of impliciete, waarborg met betrekking tot de juistheid of de volledigheid van de informatie die in het Prospectus is opgenomen. De Underwriters aanvaarden bijgevolg geen enkele verantwoordelijkheid, van welke aard ook, met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen. Het Prospectus omvat geen enkele verbin- tenis of verklaring van de Underwriters, en mag ook niet als dusdanig worden beschouwd.

Het Prospectus is bedoeld om informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van en met als enig doel om een eventuele belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips te kunnen beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie en drukt geen enkele verbintenis uit, omvat geen enkele erkenning of afwijzing en creëert geen, noch uitdrukkelijk noch stilzwij- gend, recht in hoofde van personen die geen potentiële be- leggers zijn. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het Aanbod.

De inhoud van het Prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van de Vennootschap, van de gangbare marktpraktijken of van de overeenkomsten die de Vennootschap heeft gesloten.

3.3. Geen verklaringen

Het is verboden om informatie te geven of om verklarin- gen af te leggen met betrekking tot het Aanbod die niet in het Prospectus zijn vervat. Indien dergelijke informatie toch wordt gegeven of dergelijke verklaringen toch worden ge- daan, mogen deze niet worden beschouwd als zijnde toe- gestaan of erkend door de Vennootschap of door een van de Underwriters.

De informatie vervat in de Verrichtingsnota mag enkel als juist worden beschouwd op de datum vermeld op de eerste pagina van de Verrichtingsnota.

De informatie in het Registratiedocument kan, voor zover de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap hiervan op de hoogte is, worden beschouwd als representatief voor de toestand van de Vennootschap op de datum waarop het Registratiedocument werd goedgekeurd door de Ven- nootschap (via de raad van bestuur van de Statutaire Zaak- voerder), zijnde op 20 februari 2013. Overeenkomstig het Belgisch recht worden de belangrijke recente wijzigingen of evoluties die zich na deze datum hebben voorgedaan en die een invloed kunnen hebben op de waardering van de Nieuwe Aandelen, beschreven in deze Verrichtingsnota.

Indien er tussen de datum waarop het Prospectus is goed- gekeurd, namelijk 3 juni 2013, en de definitieve afsluiting van het Aanbod of het begin van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op NYSE Euronext Brussels, een belangrijk nieuw feit, een fout of een wezenlijke onjuistheid in verband met de informatie in het Prospectus wordt vastgesteld die de waardering van de Nieuwe Aandelen door de beleggers kan beïnvloeden, dan zal dit nieuwe feit overeenkomstig de Bel- gische wetgeving moeten worden vermeld in een aanvul- ling op het Prospectus. Deze aanvulling zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de FSMA en zal op dezelfde wijze als het Prospectus worden bekendgemaakt.

Indien er een aanvulling op het Prospectus wordt gepu- bliceerd hebben de beleggers die reeds op het Aanbod hebben ingeschreven het recht om hun aanvaarding in te trekken binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie.

3.4. Toekomstgerichte verklaringen

Het Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, voor- uitzichten en ramingen die door de Vennootschap zijn op- gesteld met betrekking tot de verwachte toekomstige pres- taties van de Vennootschap en de markten waarop zij actief is. Dergelijke verklaringen, vooruitzichten en schattingen zijn gebaseerd op meerdere veronderstellingen en beoordelin- gen van bekende of onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die redelijk en aanvaardbaar lijken op het moment van de beoordeling, maar die later al dan niet juist kunnen blijken te zijn. Bijgevolg is het mogelijk dat de resul- taten, de financiële toestand, de prestaties of de verwezenlij- kingen van de Vennootschap of de resultaten van de sector in werkelijkheid aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen beschreven of gesuggereerd in deze toekomstgerichte verklaringen, voor- uitzichten of schattingen. De factoren die dergelijke ver- schillen kunnen veroorzaken zijn onder meer, doch niet beperkt tot, degenen die worden beschreven in hoofdstuk 1 ‘Risicofactoren’. Bovendien zijn de vooruitzichten en schat- tingen enkel geldig op de datum van het Prospectus.

3.5. Informatie

Tenzij anders vermeld in het Prospectus is de informatie op- genomen in het Prospectus gebaseerd op onafhankelijke publicaties van representatieve organisaties, rapporten van marktanalisten en andere onafhankelijke bronnen, of eigen inschattingen en veronderstellingen van de Vennootschap, die door de Vennootschap als aanvaardbaar en redelijk wor- den beschouwd. Indien bepaalde informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, dan bevat het Prospectus een verwijzing naar die onafhankelijke bronnen.

De informatie door derden verstrekt is correct overgeno- men en, voor zover de Vennootschap weet, of voor zover zij dit met redelijke zekerheid heeft kunnen vaststellen op basis van publieke informatie, zijn er geen gegevens weggelaten waardoor de gepubliceerde informatie fout of misleidend zou kunnen worden. De Vennootschap, de Underwriters en hun respectieve raadslieden hebben deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd.

Bovendien is de marktinformatie onderhevig aan wijzigin- gen en is deze niet systematisch met zekerheid verifieerbaar door de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de basisinformatie, door de vrijwillige bijdrage aan de verza- meling van gegevens, en door andere beperkingen en on- zekerheden, die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie.

Bijgevolg moeten beleggers zich ervan bewust zijn dat in- formatie met betrekking tot de markt, de classificaties, als- ook met betrekking tot de schattingen en veronderstellin- gen die op dergelijke informatie gesteund zijn, mogelijk niet geheel accuraat is.

3.6. Afrondingen van financiële en statistische informa- tie

Bepaalde financiële en statistische gegevens in het Prospec- tus werden afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de som van bepaalde gegevens niet gelijk is aan het vermelde totaal.

3.7. Beschikbaarheid van het Prospectus en de docu- menten van de Vennootschap

3.7.1. Beschikbaarheid van het Prospectus

Deze Verrichtingsnota vormt samen met het Registratiedo- cument en de Samenvatting het Prospectus. De Verrich- tingsnota is beschikbaar in het Nederlands en in het Frans. De Samenvatting en het Registratiedocument zijn beschik- baar in het Nederlands, in het Frans en in het Engels. Het Prospectus zal vanaf 4 juni 2013 (na beurssluiting) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maat- schappelijke zetel van de Vennootschap (Woluwelaan 2, 1150 Sint-Pieters-Woluwe), alsook op de maatschappelijke zetel van de Statutaire Xxxxxxxxxxx (Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx).

Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld bij BNP Paribas Fortis, na aanvraag op het telefoon- nummer x00 (0)0 000 00 00 (NL), of op het telefoonnum-

mer x00 (0)0 000 00 00 (FR), of op het telefoonnummer +32

(0)0 000 00 00 (ENG), bij ING, na aanvraag op het telefoon-

nummer x00 (0)0 000 00 00 (NL), of op het telefoonnum-

mer x00 (0)0 000 00 00 (FR) of op het telefoonnummer +32

(0)0 000 00 00 (ENG) en bij Belfius Bank NV, na aanvraag op

het telefoonnummer 00 (0)0 000 00 00 (NL) of op het tele-

foonnummer x00 (0)0 000 00 00 (FR).

Het Prospectus kan vanaf 4 juni 2013 (na beurssluiting) eveneens worden geraadpleegd op de websites van BNP Paribas Fortis (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx; xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx), ING (xxx.xxx. be/nl/retail/investments/shares-and-bonds/Pages/shares. aspx) en Belfius (xxx.xxxxxxx.xx), alook op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet houdt geen aanbieding tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van Aandelen in ten opzichte van een persoon die zich in een land bevindt waarin een dergelijke aanbieding of uitnodiging verboden is. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, noch beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor ver- spreiding.

Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospec- tus.

3.7.2. Beschikbaarheid van de documenten van de Ven- nootschap

De Vennootschap moet bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel haar statuten neerleggen, alsook elke wijziging van haar statuten, met inbegrip van alle an- dere akten die moeten worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd.

Een exemplaar van de recentste versie van de gecoördi- neerde statuten en van het corporate governance charter kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.

Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Ven- nootschap ook een statutaire en een geconsolideerde jaar- rekening opstellen. De statutaire en geconsolideerde jaarre- keningen, het jaarverslag van de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap en het verslag van de commissaris wor- den neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd.

Als beursgenoteerde vennootschap is de Vennootschap bovendien verplicht om een halÇaarlijks financieel verslag te publiceren, alsook haar gecontroleerde jaarrekeningen, het verslag van de commissaris en het jaarverslag van de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap. Exemplaren daarvan kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. De Vennootschap moet aan het publiek de informatie bekendmaken die een invloed kan hebben op de koers, alsook informatie over haar aandeelhoudersstruc- tuur en bepaalde andere informatie.

Overeenkomstig het KB van 14 november 2007 worden deze informatie en documentatie ter beschikking gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap, de communicatiekanalen van NYSE Euronext Brussels of een combinatie van deze media. De website van de Vennootschap bevindt zich op het adres xxx.xxxxxxxxxx.xx.

3.8. Verantwoordelijkheid voor de controle van de re- keningen

Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BV BVBA, met maatschap- pelijke zetel te De Kleetlaan 2 in 1831 Diegem, werd tijdens de algemene vergadering van Aandeelhouders van 21 mei 2011 herbenoemd als commissaris van de Vennootschap voor een mandaat van 3 jaar, zijnde voor de boekjaren 2012, 2013 en 2014. Tot en met het boekjaar 2012 werd Ernst & Young Bedrijfsrevisoren hiervoor vertegenwoordigd door Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, bedrijfsrevisor. Vanaf het lopende boekjaar 2013, en dit voor de resterende duur van het man- daat, wordt de commissaris vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxxxx, bedrijfsrevisor.

De controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaar- rekeningen van de Vennootschap en haar dochteronder-

nemingen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2010, 31 december 2011 en 31 december 2012 werd door de commissaris uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de internationale auditstandaarden (ISA’s).

Over de jaarrekeningen van de drie laatste boekjaren heeft de commissaris een verklaring zonder voorbehoud verstrekt. De verslagen van de commissaris kunnen worden geraad- pleegd op de website van de Vennootschap.

Het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012 is opgeno- men in het deel “Financiële Staten” van het Registratiedocu- ment. Het is als volgt opgesteld:

“Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Leasinvest Real Estate en haar dochteron- dernemingen (samen “de Groep”) over het boekjaar afgeslo- ten op 31 december 2012, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in Bel- gië van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de gecon- solideerde balans afgesloten op 31 december 2012, de ge- consolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde kasstroomtabel, de gecon- solideerde staat van wijzigingen in kapitaal en reserves en het globaal resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, alsook het overzicht van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconso- lideerde balanstotaal bedraagt 667.026 (000) EUR en de geconsolideerde winst van het boekjaar, aandeel van de Groep, bedraagt 20.508 (000) EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsoli- deerde jaarrekening

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt on- der de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de gecon- solideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitge- voerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de internationale auditstandaarden (ISA’s). Deze controle- normen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwij- kingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij contro- lewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening op- genomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de geconsoli- deerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken van fouten.

Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij reke- ning met de bestaande interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van de interne controle van de Groep. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels en van de con- solidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige schattingen gemaakt door de Groep, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening, als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep per 31 december 2012, en van zijn

resultaten en kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepas- sing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermeldingen

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarver- slag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijk- heid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplich- tingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de ge- consolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste ri- sico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden ge- confronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmisken- bare inconsistenties vertonen met de informatie waar- over wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Xxxxxxx, 00 maart 2013

Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris,

Vertegenwoordigd door Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Vennoot”

4¸ Kenngegevens

4.1. Werkkapitaal

Op de datum van deze Verrichtingsnota meent de Ven- nootschap dat zij, rekening houdend met haar beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, over voldoende midde- len beschikt om de behoeften aan werkkapitaal te dekken, met inbegrip van de bestaande projecten in de loop van de komende twaalf maanden vanaf de datum van de Verrich- tingsnota.

4.2. Kapitalisatie en schuldenlast

4.2.1. Kapitalisatie

Per 31 december 2012 bedroeg het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap 256.010 duizend EUR; per 31 maart 2013 bedraagt deze 266.112 duizend EUR, zoals in detail weergegeven in de onderstaande tabel:

(x 1.000 EUR)	31/12/2012	31/03/2013
Kapitaal	44.128	44.128
Uitgiftepremies	70.622	70.622
Reserves	120.747	144.820
(a) Wettelijke reserve	602	602
(b) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed(1)	33.271	34.613
(c) Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-7.003	-6.893
(d) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten af- dekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-23.727	-22.590
(e) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboek- houding zoals gedefinieerd in IFRS(2)	-1.570	-1.570
(f) Reserve voor eigen aandelen	-11	-11
(g) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	3.669	1.568
(h) Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	115.518	139.101
Resultaat van het boekjaar	20.508	6.542
Totaal eigen vermogen	256.005	266.112
Minderheidsbelangen	5	5
Xxxxx vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	256.010	226.117

(1) In 2012 is voor -2.101 duizend EUR erkend op niet effectieve financiële instrumenten, zijnde toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onder- worpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek “Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS” worden geboekt na resultaatsverwerking, zijnde per 31 maart 2013. In 2012 is voor 1.342 duizend EUR als variatie in de reële waarde van vastgoedbeleg- gingen opgenomen. Deze impact zal eveneens in het eigen vermogen in de rubriek “Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed” worden opgenomen na resultaatsverwerking zijnde per 31 maart 2013.

(2) Einde maart 2013 is voor 327 duizend EUR erkend op niet effectieve financiële instrumenten, zijnde toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek “Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS” worden geboekt na resultaatsverwerking. Verder is voor 101 duizend EUR als variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen opgenomen. Deze impact zal eveneens in het eigen vermogen in de rubriek “Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed” worden opgenomen na resultaatsverwerking.

4.2.2. Schuldenlast

Per 31 december 2012 en per 31 maart 2013 bedroeg de geconsolideerde schuldenlast (die enkel bestaat uit niet ge- waarborgde schulden) van de Vennootschap respectievelijk

411.016 duizend EUR en 382.126 duizend EUR, zoals in de- tail weergegeven in de onderstaande tabel:

(x 1.000 EUR)	31/12/2012	31/03/2013
Langlopende financiële schulden	228.674	229.753
(a) Kredietinstellingen	228.467	229.546
(b) Andere	207	207
Andere langlopende financiële verplichtingen	27.917	26.129
Totaal langlopende verplichtingen	256.591	255.882
Kortlopende financiële schulden	135.942	126.244
(a) Kredietinstellingen	63.000	30.000
(b) Andere	72.942	79.755
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	7.723	6.091
(a) Exit taks	0	0
(b) Andere	7.723	6.091
Andere kortlopende verplichtingen	2.180	2.308
Overlopende rekeningen	8.580	8.091
Totaal kortlopende verplichtingen	154.425	126.244
Totaal verplichtingen	411.016	382.126

Per 31 december 2012 bedroegen de geconsolideerde fi- nanciële verplichtingen van de Vennootschap 411.016 dui- zend EUR.

De schulden vervat in de schuldgraad (die op 31 december 2011 47,29% bedroeg en op 31 december 2012 56,19%) zo- als gedefinieerd door het KB van 7 december 2010 omvat- ten niet de ‘andere langlopende financiële verplichtingen’ (namelijk de negatieve reële waarde van de afdekkingsin- strumenten) van 27.917 duizend EUR en de ‘overlopende rekeningen’ van 8.580 duizend EUR.

De Vennootschap heeft geen enkel onroerend goed in hy- potheek gegeven en heeft geen enkele inpandgeving toe- gekend aan haar schuldeisers.

Gedetailleerdere informatie over de schuldenlast is vermeld in de Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2012, en meer specifiek Bijlagen 34 t.e.m. 37 van het Registratiedo- cument.

Per 31 maart 2013 bedroegen de geconsolideerde financiële verplichtingen van de Vennootschap 382.126 duizend EUR. De schulden vervat in de schuldgraad, die eind maart 2013 53,69% bedraagt, zoals gedefinieerd door het KB van 7 de- cember 2010, omvatten niet de ‘andere langlopende finan-

ciële verplichtingen’ (namelijk de negatieve reële waarde van de afdekkingsinstrumenten) van 26.129 duizend EUR en de ‘overlopende rekeningen’ van 8.091 duizend EUR.

De Vennootschap heeft geen zekerheden verleend in het kader van haar financiering.

4.3. Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen

4.3.1. Belangen van de Underwriters

BNP Paribas Fortis NV, ING België NV en Belfius Bank NV zijn de Underwriters en zullen, onder bepaalde voorwaarden, een Underwriting Agreement met de Vennootschap afslui- ten (zie hierover sectie 6.3.3 hierna).

Bovendien:

- hebben de Underwriters met de Vennootschap langlo- pende kredietovereenkomsten gesloten t.b.v. een totaal bedrag van 325 miljoen EUR en

- hebben de Underwriters met de Vennootschap contrac- ten voor indekkingsinstrumenten gesloten voor een to- taal bedrag van 372 miljoen EUR.

4.3.2. Belangenconflicten

Geen van de bestuurders van de Statutaire Xxxxxxxxxxx heeft een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een beslissing die door de Statutaire Zaakvoerder is of wordt genomen in het kader van het Aanbod (zoals de beslissing om het kapitaal te verhogen), zodat de bepalin- gen van artikel 523 van het W. Venn. niet moeten worden toegepast.

Overeenkomstig artikel 18 van het KB van 7 december 2010 dient een voorafgaande kennisgeving te gebeuren aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de Vennootschap (of een door haar gecontroleerde vennootschap) de in het artikel 18 opgesomde personen als tegenpartij optreden of enig vermogensvoordeel verkrijgen. In uitvoering hiervan heeft de Vennootschap de FSMA op de hoogte gebracht dat haar controlerende aandeelhouders (in de zin van artikel 18 §1, 1° van het KB van 7 december 2010), zijnde enerzijds Xxxxxxxxx & van Haaren NV en Extensa Participations II Sàrl (welke behoort tot de groep Aandeelhouders rond Acker- mans & van Haaren NV) en anderzijds Axa Belgium NV, er zich toe hebben verbonden om tegen bepaalde voorwaar- den in te gaan op het Aanbod (zie daartoe sectie 6.2.2 van de Verrichtingsnota).

4.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten

De geraamde opbrengst van het Aanbod zal op korte en middellange termijn worden aangewend voor de financie- ring van bijkomende belangrijke investeringen.

De geraamde opbrengst van het Aanbod, gecombineerd met het beschikbare bedrag op de bestaande kredietlijnen, zal de Vennootschap toelaten om deze investering te finan- cieren en te concretiseren. Tevens kan de Xxxxxxxxxxxx eveneens hierdoor haar balansstructuur versterken wat tot een grotere flexibiliteit leidt om in te spelen op toekom- stige interessante investeringskansen en de Vennootschap moet toelaten om haar verdere groei te ondersteunen. De opbrengst van het Aanbod zal niet worden aangewend om bankfinanciering structureel terug te betalen.

5¸ Informatie oven de effeqtem die zugem wordem nnngebem em die zugem wordem @egelatem @t de venhnndeling op NYSE Eunonext Bnussels

5.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen

5.1.1. Aard, categorie en datum waarop de aangeboden effecten dividendgerechtigd zullen zijn en toegelaten tot de verhandeling

Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde categorie als de Bestaan- de Aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze beschikken over dezelfde rechten als de Bestaande Xxxxxxxx met dien verstande dat zij pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Ven- nootschap en recht zullen geven op dividenden met betrek- king tot het lopende boekjaar 2013 vanaf de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, zijnde in principe 25 juni 2013.

De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 17 en volgende aangehecht; coupon nr. 15 vertegenwoordigt de Voorkeurrechten en coupon nr. 16 vertegenwoordigt het deel pro rata temporis van het divi- dend voor het lopende boekjaar tot de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen (zie in verband hiermee secties 5.3.2 en

6.6 hierna).

Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0003770840 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Voorkeurrechten hebben de ISIN- code BE0970128311.

5.1.2. Vorm

De beleggers worden verzocht om op hun inschrijvingsfor- mulier aan te geven of zij de Nieuwe Aandelen waarop zij zullen inschrijven wensen te ontvangen

(i) in gedematerialiseerde vorm, ingeschreven op de effec- tenrekening van de belegger bij zijn financiële tussen- persoon, of

(ii) in de vorm van een inschrijving op naam in het Aandeel- houdersregister van de Vennootschap.

De Aandeelhouders kunnen de Vennootschap, op ieder ogenblik en op eigen kosten, verzoeken om hun gedema- terialiseerde Aandelen om te zetten in Aandelen op naam of omgekeerd. De Aandeelhouders kunnen de Vennootschap, op ieder ogenblik en op eigen kosten, verzoeken om hun Aandelen aan toonder om te zetten in Aandelen op naam of gedematerialiseerde Aandelen. De beleggers worden ver- zocht om bij hun financiële instelling informatie in te win-

nen over de kosten voor deze omzetting (de kosten voor de omzetting van gedematerialiseerde effecten in effecten op naam bedragen 40 EUR exclusief BTW bij BNP Paribas, 50 EUR exclusief BTW bij ING Belgie en 25 EUR exclusief BTW bij Belfius Bank; voor deze banken is de omzetting van effecten op naam of aan toonder in gedematerialiseerde ef- fecten gratis).

5.1.3. Uitgiftevaluta

De uitgifte wordt uitgevoerd in euro.

5.2. Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecre- eerd, bevoegde rechtbanken

De Aandelen zijn onderworpen aan het Belgisch recht.

De rechtbanken van Brussel zijn bevoegd voor elk geschil dat in het kader van het Aanbod en de inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan plaatsvinden tussen de beleggers en de Vennootschap.

5.3. Rechten gekoppeld aan de Aandelen

5.3.1. Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts worden uitgeoefend door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden respectievelijk diegenen die de rechtsper- sonen extern kunnen vertegenwoordigen. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen ver- bonden rechten geschorst.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens vooraf- gaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar. De uitoefe- ning van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt aan de blote eigenaar toe.

De Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht.

5.3.2. Dividenden

Alle Aandelen delen op dezelfde wijze in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op een deel van de divi- denden die door de Vennootschap zouden worden toege- kend met betrekking tot het lopende boekjaar.

De Nieuwe Aandelen zullen uitgegeven worden zonder coupon nr. 14 die recht geeft op een dividend voor het afge- lopen boekjaar, afgesloten op 31 december 2012 en zonder coupon nr. 15 die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt.

De Nieuwe Aandelen nemen pro rata temporis deel in het resultaat van het lopende boekjaar, vanaf de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, zijnde in principe op 25 juni 2013. Hiertoe zal coupon nr. 16 in principe op 4 juni 2013 (na beurssluiting) worden onthecht van de Bestaande Aande- len. Deze coupon vertegenwoordigt het recht om een deel van de dividenden te ontvangen die voor het boekjaar 2013 zouden worden toegekend, berekend pro rata temporis voor de periode tussen 1 januari 2013 en de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, zijnde in principe 25 juni 2013. De betaling van de dividenden die zouden worden toegekend voor het boekjaar 2013 gebeurt, in principe, op 26 mei 2014. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve worden uitgegeven met coupons nr. 17 en volgende aangehecht. De coupon nr. 17 of in voorkomend geval, een van de volgende coupons, vertegenwoordigt het recht om een deel van het eventuele dividend voor het lopende boekjaar te ontvangen, berekend pro rata temporis voor de periode tussen de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, zijnde in principe 25 juni 2013 en 31 december 2013.

In de veronderstelling dat alle andere elementen ongewij-

zigd blijven, streeft de Vennootschap ernaar om voor het boekjaar 2013 een brutodividend van 4,45 EUR uit te keren. Op deze basis raamt de Statutaire Xxxxxxxxxxx van de Ven- nootschap thans het pro rata temporis brutodividend op 2,140 EUR per aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering die in principe op 19 mei 2014 zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2013.

Verder moet de Vennootschap overeenkomstig artikel 27 van het KB van 7 december 2010 en artikel 31 van haar sta- tuten, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uitkeren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

• 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecor- rigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisa- tie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk 3 van de bijlage C bij het KB van 7 december 2010; en

• de nettovermindering in het boekjaar van de schulden- last van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 27 van het KB van 7 december 2010.

De algemene vergadering beslist, op voorstel van de Statu- tair Zaakvoerder, over de aanwending van het saldo.

Hoewel de Vennootschap het statuut van Vastgoedbevak geniet, blijft zij onderworpen aan artikel 000 X. Xxxx. waarin wordt bepaald dat een dividend slechts kan worden uitge- keerd indien de netto-activa bij de afsluiting van het laatste boekjaar, als gevolg van een dergelijke uitkering, niet dalen tot onder het bedrag van het volgestorte kapitaal verhoogd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mo- gen worden uitgekeerd.

De Statutaire Xxxxxxxxxxx heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en ar- tikel 32 van de statuten.

Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 met betrekking tot de afschaffing van de effecten aan toonder, verjaart het recht om betaalbaar gestelde dividen- den op gewone aandelen te ontvangen krachtens het Bel- gisch recht vijf jaar na de uitkeringsdatum; vanaf die datum hoeft de Vennootschap dergelijke dividenden niet langer uit te betalen.

5.3.3. Rechten in geval van vereffening

De opbrengst van de vereffening wordt, na de aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld over alle Aandeelhouders naar rato van hun par- ticipatie.

5.3.4. Voorkeurrecht

De Vennootschap kan, naar aanleiding van een kapitaal- verhoging door inbreng in geld, het voorkeurrecht van de Aandeelhouders voorzien door het Wetboek van Vennoot- schappen, uitsluiten of beperken op voorwaarde dat aan de bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzings- recht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, overeenkomstig artikel 13, §1 van het KB van 7 december 2010 en artikel 11.2 van de statuten van de Vennootschap.

5.3.5. Verwerving en vervreemding van eigen Aandelen Conform artikel 10 van haar statuten, kan de Vennootschap haar eigen Aandelen verwerven of in pand houden krach- tens een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig artikel 000 X. Xxxx. Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze Aandelen vaststellen. Zulke transacties moeten worden meegedeeld aan de FSMA.

Het is de Statutaire Xxxxxxxxxxx bovendien toegelaten om over te gaan tot de verkrijging van eigen Aandelen zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrij- ging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel.

Deze toelating is drie (3) jaar geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 16 mei 2011 en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.

De voorwaarden voor de vervreemding van eigen Aande- len verworven door de Vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622, §2 W.

Venn. door de algemene vergadering of door de Statutaire Zaakvoerder. De Statutaire Zaakvoerder is gemachtigd om eigen Aandelen te vervreemden als voorzien in artikel 622,

§2, 1° W. Venn. alsmede, voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 16 mei 2011, in artikel 622, §2, 2° W. Venn.

Bij besluit van de algemene vergadering van 18 mei 2009 werd aan de Statutaire Xxxxxxxxxxx een machtiging ver- leend om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met beschikbare middelen in de zin van arti- kel 617 W. Venn, gedurende een periode van 5 jaar te reke- nen vanaf 18 mei 2009 (dus tot 18 mei 2014), via de beurs of, van zodra de regelgeving dit toelaat, op enige andere wijze die de nodige waarborgen biedt voor de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden door middel van gelijkwaardigheid van de gebo- den prijs, maximum 20% van het aantal bestaande Aandelen van de Vennootschap in te kopen, waarbij alle door de Ven- nootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte (en nog aangehouden) Aandelen van de Vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden.

Deze inkoop dient te geschieden tegen een minimumprijs

per Aandeel die overeenstemt met de laagste van de 20 laatste slotkoersen van het Aandeel van de Vennootschap op NYSE Euronext Brussels vóór de verwervingsdatum ver- minderd met 15% en tegen een maximumprijs per Aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste 20 slot- koersen van het Aandeel van de Vennootschap op NYSE Euronext Brussels voor de verwervingsdatum vermeerderd met 15%.

De Statutaire Zaakvoerder is tevens gemachtigd om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, via de beurs of op enige andere wijze inge- kochte Aandelen van de Vennootschap te verkopen tegen een minimumprijs per Aandeel die overeenstemt met het laagste van de 20 laatste slotkoersen van het Aandeel van de Vennootschap op NYSE Euronext Brussels vóór de ver- vreemdingsdatum verminderd met 15% en tegen een maxi- mumprijs per Aandeel die overeenstemt met het hoogste van de 20 laatste slotkoersen van het Aandeel voor de ver- vreemdingsdatum vermeerderd met 15%.

De raden van bestuur van de rechtstreekse dochtervennoot- schappen van de Vennootschap zijn tevens gemachtigd om Xxxxxxxx in de Vennootschap te kopen en te verkopen bin- nen de grenzen van de machtigingen hiervoor.

Op datum van de Verrichtingsnota bezit de Vennootschap geen eigen Aandelen.

5.3.6. Conversievoorwaarden

Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennoot- schap kan elke Aandeelhouder te allen tijde en op zijn ei- gen kosten de omzetting van zijn Aandelen in Aandelen op naam of gedematerialiseerde Aandelen vragen.

5.3.7. Toegestaan kapitaal

De Statutaire Xxxxxxxxxxx is gemachtigd, overeenkomstig artikel 000 X. Xxxx. en artikel 7 van de statuten, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van maximum 44.128.326,64 EUR in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag van de Statutair Zaakvoerder.

Deze machtiging is geldig voor een duur van 5 jaar te reke- nen vanaf 15 juni 2011, zijnde de datum van publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2011 (dus tot 15 juni 2016).

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uit- giftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obliga- ties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de vastgoedbevak- wetgeving en de statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de Statutaire Zaakvoer- der beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de Statutaire Zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het ka- pitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend bin- nen de voorwaarden vereist door artikel 612 W. Venn., be- houdens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Tot op heden heeft de Statutaire Zaakvoerder geen gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal.

5.4. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen

Behoudens de algemene beperkingen beschreven in sec- tie 2.4 (‘Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus’) en de specifieke beperkin- gen waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden zoals beschreven in sectie 6.4 hierna, bestaat er geen beperking op de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen, andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de wet.

5.5. Uitgifte van de Nieuwe Aandelen

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven krachtens een beslissing die op 3 juni 2013 is genomen door de Statu- taire Zaakvoerder van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal.

De Nieuwe Aandelen zullen in principe op 25 juni 2013 wor- den uitgegeven.

5.6. Geldende reglementering inzake verplichte open- bare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbie- dingen

5.6.1. Algemene bepalingen

De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische re- glementering op de openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen. Het betreft de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en de twee Ko- ninklijke Besluiten van 27 april 2007, namelijk het Koninklijk Besluit op de openbare overnamebiedingen enerzijds en het Koninklijk Besluit op de openbare uitkoopbiedingen an- derzijds, waarvan de voornaamste principes hierna worden samengevat.

Tot op heden is er geen enkel openbaar overnamebod uit- gebracht door een derde op de Aandelen van de Vennoot- schap.

5.6.2. Verplicht openbaar overnamebod

Elk openbaar overnamebod valt onder de controle van de FSMA en vereist de opstelling van een prospectus dat ter voorafgaande goedkeuring aan de FSMA moet worden voorgelegd.

De Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedin- gen verplicht iedereen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, als gevolg van een verwerving door hemzelf of door perso- nen waarmee hij in onderling overleg handelt of door per- sonen die handelen voor zijn rekening of voor rekening van deze andere personen zoals omschreven in artikel 50 van het Koninklijk Besluit op de openbare overnamebiedingen, meer dan 30% van de stemgerechtigde effecten houdt in een vennootschap met statutaire zetel in België en waar- van ten minste een deel van de stemgerechtigde effecten is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit aangeduid door de Koning, om een openbaar overnamebod uit te brengen op het geheel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht en die door de Vennootschap zijn uit- gegeven.

Doorgaans en behoudens de toepassing van bepaalde

uitzonderingen, leidt de eenvoudige overschrijding van de drempel van 30% na een verwerving van effecten tot de verplichting om een aanbod uit te brengen, ongeacht of de betaalde vergoeding voor de verwerving al dan niet hoger ligt dan de marktprijs.

De reglementering voorziet een aantal afwijkingen op de verplichting om een openbaar bod uit te brengen, namelijk voor bepaalde kapitaalverhogingstransacties (kapitaalverho- ging beslist door de algemene vergadering met naleving van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders) en in geval van fusie.

De prijs van het verplichte bod is tenminste gelijk aan het hoogste van de volgende bedragen: (i) de hoogste prijs be- taald voor de betrokken effecten door de bieder of een per- soon die in onderling overleg met hem handelt gedurende

de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het aanbod en (ii) het gewogen gemiddelde van de verhande- lingsprijzen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de verplichting om het aanbod uit te brengen is ontstaan.

In principe kan het aanbod worden uitgebracht in geld, in effecten of in een combinatie van beide. Als de aangeboden vergoeding uit effecten bestaat, dan moet de aanbieder in twee gevallen als alternatief een op het ogenblik van de ken- nisgeving overeenstemmende prijs in geld voorstellen: (i) als de aanbieder of een persoon die in onderling overleg met hem handelt in de loop van de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het aanbod, of tijdens de bied- periode, effecten heeft verworven of zich verbonden heeft tot de verwerving van effecten tegen betaling in geld, of (ii) indien de prijs niet bestaat uit liquide effecten die zijn toege- laten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Het verplichte aanbod moet betrekking hebben op alle ef- fecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, zoals converteerbare obligaties of warrants, en onvoorwaar- delijk van aard zijn.

Het Wetboek van Vennootschappen en andere reglemen-

teringen (zoals de reglementering over de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zie sectie 5.7 hierna) en de reglementering inzake de controle op concentraties, om- vatten andere bepalingen die mogelijk van toepassing zijn op de Vennootschap en die mogelijk een invloed hebben of die de verwezenlijking van een vijandig overnamebod of een controlewijziging moeilijker maken.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en de bepalingen van haar statuten, is het de Vennootschap toe- gestaan om over te gaan tot verwervingen van eigen Aande- len en haar kapitaal te verhogen via het toegestaan kapitaal (zie hierover sectie 5.3.5 en 5.3.7. hiervoor).

Bovendien moet worden opgemerkt dat de kredietover- eenkomsten waarbij de Vennootschap partij is, zoals ge- bruikelijk, doorgaans voorzien in een zogenaamde clausule met betrekking tot de verandering van controle waardoor de banken vervroegd de volledige terugbetaling van de kredieten kunnen vragen in geval van een verandering van controle van de Vennootschap. Alle financieringscontracten gesloten met de bankiers van de Vennootschap bevatten een dergelijke clausule met betrekking tot de verandering van controle.

5.6.3. Openbaar uitkoopbod (squeeze-out) Overeenkomstig artikel 513 W. Venn., zoals gewijzigd door de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedin- gen en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de open- bare uitkoopbiedingen, kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon, of meerdere natuurlijke personen of rechts- personen die in onderling overleg handelen en die, samen met de Vennootschap, 95% van de stemgerechtigde effec- ten houden van een naamloze vennootschap die een open-

baar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, door middel van een openbaar bod tot uitkoop alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht verwerven. De effecten die in antwoord op dit bod niet vrijwillig wor- den aangeboden, ongeacht of de eigenaar ervan zich heeft kenbaar gemaakt, zullen na afloop van het uitkoopbod van rechtswege worden geacht te zijn overgegaan op de bieder, met consignatie van de prijs, en de Vennootschap wordt dan niet langer beschouwd als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. De prijs moet een geldbedrag zijn dat de reële waarde van de Vennootschap vertegenwoordigt op een wijze die de be- langen van de effectenhouders vrijwaart.

Als de bieder als gevolg van een vrijwillig of verplicht open- baar overnamebod of de heropening ervan, 95% bezit van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95% van de effecten met stemrecht, kan hij van alle andere hou- ders van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht bovendien eisen dat zij hem hun effecten over- dragen tegen de biedprijs. In geval van een vrijwillig bod is deze mogelijkheid slechts voorhanden, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden. In dat geval heropent de bieder zijn bod binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aan- vaardingsperiode van het bod, tegen dezelfde voorwaarden als deze van het bod.

Deze procedure voor een vereenvoudigd openbaar uit-

koopbod stemt overeen met een uitkoopbod in de zin van artikel 513 W. Venn., waarop het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen echter niet van toepassing is. De effecten die na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus opnieuw geopende bod niet zijn aangeboden, worden van rechtswege geacht te zijn overgegaan op de bieder.

5.6.4. Verplicht terugkoopbod (sell-out)

De houders van effecten met stemrecht of die toegang ge- ven tot stemrecht kunnen van een bieder die na een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod of de heropening ervan 95% bezit van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbon- den en 95% van de effecten die stemrecht verlenen in een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, eisen dat de bieder hun effecten over- neemt tegen de biedprijs. In geval van een vrijwillig bod is deze mogelijkheid slechts voorhanden op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die tenminste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden.

5.6.5. Toepassing van het Koninklijk Besluit van 7 decem- ber 2010

Artikel 22 §3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 bepaalt dat: “de promotoren erop moeten toezien dat, bij- voorbeeld door middel van openbare aanbiedingen tot verkoop of tot inschrijving, ten minste 30 % van de stem- rechtverlenende effecten van de openbare vastgoedbevak continu en permanent in het bezit zijn van het publiek vanaf één jaar na haar inschrijving op de in artikel 31 van de wet bedoelde lijst. Voor de promotoren geldt een middelen- verbintenis met betrekking tot de effectieve inschrijving van het publiek op voornoemde aanbiedingen. Indien tot een aanbieding tot verkoop of tot inschrijving wordt overgegaan wanneer minder dan 30 % van de stemrechtverlenende ef- fecten van de openbare vastgoedbevak onder het publiek verspreid zijn, bepalen de promotoren de prijs per effect in het kader van dergelijke aanbieding op basis van een raming van de netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvangsdatum van de uitgifte of de verkoop en verantwoorden zij de eventuele verschillen ten opzichte van die waarde. De FSMA beoordeelt de redelijk- heid van die prijs.”

Indien een openbaar overnamebod wordt uitgebracht op

de aandelen van de Vennootschap op basis van de regle- menteringen beschreven in de secties 5.6.2 tot 5.6.4 hier- voor, met als gevolg dat minder dan 30% van haar aandelen onder het publiek zouden zijn verspreid, zou de Vennoot- schap, door toepassing van artikel 22, §3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010, haar openbaar karakter en haar vergunning kunnen verliezen.

5.7. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen

Overeenkomstig de Wet van 2 mei 2007 en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en artikel 13 van de statuten van de Vennootschap moet iedere Aandeelhouder of andere persoon die kennisgevingsdrempels overschrijdt aan de Vennootschap en de FSMA een kennisgeving doen van het aantal stemrechtverlenende effecten, stemrechten of gelijk- gestelde financiële instrumenten van de Vennootschap die gehouden worden.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de statuten en de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deel- nemingen, worden vastgesteld op drie procent (3%), vijf pro- cent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.

Ook moet er een kennisgeving worden gedaan indien het percentage van de stemrechten dat verbonden is aan stem- rechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden, als gevolg van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, één van de bovenvermelde drempelwaarden, bereikt, onderschrijdt of

overschrijdt, ook al heeft er geen verwerving of overdracht van effecten plaatsgevonden. Ook moet er een kennisge- ving gebeuren indien natuurlijke personen of rechtsperso- nen een akkoord van onderling overleg sluiten, wijzigen of beëindigen, en indien als gevolg hiervan het percentage stemrechten waarop dit akkoord van onderling overleg be- trekking heeft of het percentage van een bij dit akkoord be- trokken partij, één van de bovenvermelde drempelwaarden, bereikt, onderschrijdt of overschrijdt.

De kennisgevingen moeten uiterlijk binnen een termijn van vier handelsdagen worden gedaan, die aanvangt op de han- delsdag die volgt op de transactie waardoor de drempel wordt bereikt.

De kennisgevingen mogen elektronisch worden gedaan. De te gebruiken formulieren en een praktische gids zijn be- schikbaar op de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx).

Indien de Vennootschap een kennisgeving ontvangt over een drempeloverschrijding moet ze deze informatie binnen de drie handelsdagen na de ontvangst ervan, openbaar ma- ken.

Behoudens de uitzonderingen waarin het Wetboek van Vennootschappen voorziet, mag niemand deelnemen aan een stemming op de algemene vergadering van de Ven- nootschap met een aantal stemmen dat hoger is dan het aantal stemmen verbonden aan de effecten waarvan hij het bezit heeft gemeld tenminste 20 dagen vóór de datum van de algemene vergadering.

5.8. Belastingstelsel

5.8.1. Voorafgaande waarschuwing

In de paragrafen hieronder worden bepaalde gevolgen samengevat van de verwerving, de eigendom en de over- dracht van Aandelen volgens het Belgisch fiscaal recht. Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetten, de reglementering en de administratieve interpretaties die gel- den in België zoals ze van kracht zijn op de datum van de opstelling van dit Prospectus en wordt verstrekt onder voor- behoud van wijzigingen in het Belgisch recht, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht. Deze samenvat- ting houdt geen rekening met, en geeft geen beschrijving van het fiscaal recht van andere landen dan België en houdt geen rekening met specifieke omstandigheden die eigen zijn aan elke belegger. De potentiële beleggers die meer in- formatie wensen over de fiscale gevolgen, zowel in België als in het buitenland, met betrekking tot de verwerving, het bezit en de overdracht van Xxxxxxxx en de inning van di- videnden of opbrengsten van Aandelen, worden verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers te raadple- gen.

5.8.2. Dividenden

(a) Roerende voorhelng

In de huidige staat van de fiscale wetgeving, worden de di-

videnden uitgekeerd door de Vennootschap onderworpen aan de roerende voorheffing aan het tarief van 25%.

(b) Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn

Wat betreft de natuurlijke personen die in België gevestigd zijn en die de Aandelen aanhouden buiten het kader van hun beroepswerkzaamheid, is de roerende voorheffing be- vrijdend. Het ontvangen dividend moet aldus niet worden aangegeven in de aangifte in de personenbelasting.

Indien dergelijke beleggers ervoor kiezen om het dividend toch aan te geven in hun aangifte in de personenbelasting, zullen deze aangegeven dividenden normaal gezien afzon- derlijk worden belast aan een tarief van 25% of, als dat voor- deliger uitkomt, tegen de geldende progressieve tarieven, rekening houdend met de andere aangegeven inkomsten. De ingehouden roerende voorheffing met betrekking tot in de personenbelasting aangegeven dividenden op de Aan- delen is verrekenbaar en mogelijks terugbetaalbaar in geval deze de totale personenbelasting overtreft.

(c) Belgische rechtspersonen

Wat betreft belastingplichtigen die in België zijn onderwor- pen aan de rechtspersonenbelasting vormt de roerende voorheffing de definitieve belasting.

(d) Belgische en buitenlandse vennootschappen die de Aandelen hebben belegd in een Belgische vaste inrichting De Belgische en de buitenlandse vennootschappen die de Aandelen hebben belegd in hun Belgische vaste inrichting worden belast op de dividenden die door de Vennootschap worden uitgekeerd tegen het tarief van de vennootschaps- belasting, zonder de toepassing van het stelsel van de defi- nitief belaste inkomsten (DBI).

Het dividend zal dus belastbaar zijn volgens het stelsel van de vennootschapsbelasting of de belasting voor niet-inge- zetenen tegen het basistarief van 33,99% (dat overeenstemt met het basistarief van 33% vermeerderd met de crisisbij- drage van 3%). De vennootschap die het dividend ontvangt kan de roerende voorheffing verrekenen met de verschul- digde vennootschapsbelasting en de terugbetaling van het eventuele saldo vragen op voorwaarde dat de vennoot- schapsaandeelhouder de volle eigendom van de Aandelen heeft op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld, en voor zover deze toekenning of be- taalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of een minderwaarde op deze Aandelen.

(e) Niet-ingezetene natuurlijke personen en buitenlandse vennootschappen die de Aandelen niet hebben belegd in een Belgische vaste inrichting

De roerende voorheffing dient, in principe, te worden inge- houden.

Dividenden betaald aan buitenlandse pensioenfondsen zijn echter vrijgesteld van roerende voorheffing, indien in hoofde van deze pensioenfondsen de volgende voorwaar-

den zijn vervuld: (i) het betreft een rechtspersoon met fiscale residentie buiten België, (ii) waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend bestaat uit het beheer en het beleggen van fondsen ingezameld met het doel wettelijke of aanvullende pensioenen uit te betalen, (iii) die zich uitsluitend zonder winstoogmerk toelegt op verrichtingen die bestaan in het beleggen van fondsen ingezameld in het kader van de sta- tutaire opdracht, (iv) die in het land waarvan hij inwoner is, vrijgesteld is van inkomstenbelastingen en (v) die er niet toe gehouden is, hetzij krachtens een contractuele verplichting de opbrengst van Aandelen die hij in eigen naam beheert door te storten aan de uiteindelijke verkrijger, hetzij een ver- goeding voor ontbrekende coupon met betrekking tot de Aandelen die hij krachtens een ontlening bezit door te stor- ten. De vrijstelling geldt uitsluitend indien het buitenlandse pensioenfonds een certificaat verstrekt, dat bevestigt dat het de volle eigenaar of de vruchtgebruiker is van de Aandelen en dat bovenstaande voorwaarden zijn vervuld. Dit certifi- caat dient te worden overgemaakt aan de Vennootschap of aan haar betalingsagent.

Bovendien kunnen bepaalde niet-ingezetenen van een ver-

mindering of van een vrijstelling van de roerende voorhef- fing genieten, zonder dat hierdoor afbreuk wordt gedaan aan een eventuele belastingheffing in hun woonstaat. Zo kunnen de inwoners van bepaalde landen waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten, genieten van een vermindering of van een vrijstelling van de roerende voorheffing.

Dividenden betaald aan zogenaamde “spaarders niet-inwo- ners” zijn onder voorwaarden eveneens vrijgesteld van roe- rende voorheffing. Onder “spaarders niet-inwoners” wordt begrepen, de niet-ingezeten belastingplichtigen (waaronder buitenlandse natuurlijke personen, buitenlandse vennoot- schappen en rechtspersonen en buitenlandse verengingen en instellingen zonder winstoogmerk) die hun roerende kapitalen niet voor het uitoefenen van een beroepswerk- zaamheid in België hebben gebruikt. Deze vrijstelling is en- kel van toepassing op het gedeelte van het dividend dat niet afkomstig is van dividenden die de Vennootschap zelf heeft ontvangen van een Belgische vennootschap. De vrijstelling geldt uitsluitend indien de niet-ingezetene een certificaat verstrekt, dat bevestigt dat de niet-ingezetene de volle eige- naar of de vruchtgebruiker is van de Aandelen en een niet- ingezetene is die de Aandelen niet voor het uitoefenen van een beroepswerkzaamheid in België gebruikt.

5.8.3. Meerwaarden en minderwaarden

(a) Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn Momenteel zijn de gerealiseerde meerwaarden door een natuurlijke persoon die in België gevestigd is (in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen) bij de ver- koop van Aandelen in principe niet belastbaar. De minder- waarden op deze Aandelen zijn niet fiscaal aftrekbaar. Uitzonderlijk kan een natuurlijke persoon toch een belasting van 33%, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen,

verschuldigd zijn indien de meerwaarde gerealiseerd werd buiten het kader van het normale beheer van een privéver- mogen.

De gerealiseerde meerwaarden door natuurlijke personen die Aandelen houden in het kader van hun professioneel vermogen, worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, namelijk tussen 25% en 50% (ver- hoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gereali- seerde meerwaarden op Aandelen die langer dan vijf jaar zijn gehouden, worden belast tegen het tarief van 16,50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gereali- seerde minderwaarden bij de overdracht van deze aandelen zijn in principe aftrekbaar.

De gerealiseerde meerwaarden op de rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van Xxxxxxxx aan een niet- ingezetene vennootschap die gevestigd is buiten de Euro- pese Economische Ruimte door een natuurlijke persoon die meer dan 25% van de Aandelen bezit gedurende de vijf jaar voorafgaand aan de overdracht, zijn onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen het tarief van 16,50% (vermeer- derd met de gemeentelijke opcentiemen). Dit tarief geldt voor overdrachten van aanzienlijke deelnemingen die in eigen naam worden gehouden door privébeleggers die in- gezetenen zijn, of samen met hun echtgeno(o)t(e) of andere leden van hun familie.

(b) Belgische rechtspersonen

Volgens de huidige fiscale wetgeving zijn de gerealiseerde meerwaarden op de Aandelen door een belastingplichtige onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, doorgaans niet belastbaar. De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrek- baar.

(c) Belgische en buitenlandse vennootschappen die de Aandelen hebben belegd in een Belgische vaste inrichting De gerealiseerde meerwaarden op de Aandelen van de Vennootschap door een Belgische of een buitenlandse ven- nootschap die de aandelen heeft belegd in haar Belgische vaste inrichting, zijn doorgaans belastbaar tegen het tarief van 33,99% (wat overeenstemt met het basistarief van 33% verhoogd met de crisisbijdrage van 3%). De (uitgedrukte of gerealiseerde) minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

(d) Niet-ingezetene natuurlijke personen en buitenlandse vennootschappen die de aandelen niet hebben belegd in een Belgische vaste inrichting

(I) Niet-ingezetene natuurlijke personen

De gerealiseerde meerwaarden bij de verkoop van Aan- delen van de Vennootschap die niet zijn belegd in een Belgische vaste inrichting, zijn in principe in België niet belastbaar en de minderwaarden zijn in principe niet fis- caal aftrekbaar.

Indien de Aandelen worden aangehouden in het kader van de beroepswerkzaamheid van de niet-ingezetene en zijn belegd in een vaste inrichting, zijn ze in principe

belastbaar tegen het progressieve tarief van de inkom- stenbelasting, namelijk tussen 25% en 50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen van 6,7%). De gere- aliseerde meerwaarden op Aandelen die langer dan vijf jaar zijn gehouden, worden belast tegen het tarief van 16,50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen van 6,7%). De gerealiseerde minderwaarden bij de over- dracht van deze aandelen zijn in principe aftrekbaar.

Bepaalde niet-ingezetenen kunnen van een verminde- ring of van een vrijstelling van de Belgische belasting genieten, zonder dat hierdoor afbreuk wordt gedaan aan een eventuele belastingheffing in hun woonstaat. Zo kunnen de inwoners van bepaalde landen waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten, ge- nieten van een vermindering of van een vrijstelling.

(II) Buitenlandse vennootschappen die de aandelen niet hebben belegd in een Belgische vaste inrichting

De gerealiseerde meerwaarden bij de verkoop van Aan- delen van de Vennootschap zijn in principe in België niet belastbaar en de minderwaarden zijn in principe niet fis- caal aftrekbaar.

5.8.4. Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB)

(a) Inschrijving

De inschrijving, met name de verwerving op de primaire markt van Nieuwe Aandelen uitgegeven bij de kapitaalver- hoging van de Vennootschap, geeft geen aanleiding tot de heffing van een belasting op de beursverrichtingen (TOB).

(b) Verwerving

Op de aankoop en verkoop en op elke andere verwerving en vervreemding onder bezwarende titel in België via een ‘professionele tussenpersoon’, van Bestaande Aandelen (se- cundaire markt), is een belasting op de beursverrichtingen verschuldigd, die doorgaans 0,09% bedraagt van de prijs van de transactie. Het bedrag van de belasting op de beursver- richtingen is beperkt tot 650 EUR per transactie en per partij. De volgende personen zijn in alle gevallen vrijgesteld van de belasting op de beursverrichtingen: (i) de professionele tussenpersonen vermeld in artikel 2, 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financi- ele sector en de financiële diensten, die voor eigen rekening handelen; (ii) de verzekeringsondernemingen vermeld in ar- tikel 2, §1, van de Wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, die voor eigen rekening handelen; (iii) de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzie- ningen vermeld in artikel 2, 1°, van de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor be- drijfspensioenvoorzieningen, die voor eigen rekening han- delen; (iv) instellingen voor collectieve belegging die voor eigen rekening handelen; of (v) de niet-ingezetenen die voor eigen rekening handelen (voor zover zij een attest overleg- gen dat bewijst dat zij geen ingezetene zijn van België).

5.8.5. Betaling van de niet-uitgeoefende Voorkeurrech- ten en verkoop van de Voorkeurrechten vóór de afslui- ting van de Inschrijvingsperiode

Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het aantal niet- uitgeoefende Voorkeurrechten meer zou bedragen dan 0,01 EUR dan wordt het uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten (in overeenstemming met de bepalingen van sectie 6.1.1 van deze Verrichtings- nota). De betaling van het Excedentair Bedrag is in principe niet onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing. De betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) zal in principe niet in België belastbaar zijn in handen van natuurlijke personen, behalve voor ingezeten natuurlijke personen die de (niet-uitgeoefende) Voorkeur- rechten houden voor beroepsdoeleinden of voor niet-inge- zeten natuurlijke personen die de (niet-uitgeoefende) Voor- keurrechten houden voor een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste basis. In deze gevallen zal de gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Be- drag (indien het wordt uitgekeerd) worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, vermeerderd met lokale opcentiemen.

De gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Exceden-

tair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) is voor Belgische ingezeten vennootschappen belastbaar tegen het gewone tarief van de vennootschapsbelasting. Niet-ingezeten ven- nootschappen die de (niet-uitgeoefende) Voorkeurrechten houden via een Belgische vaste inrichting zullen op de ge- realiseerde winst bij de ontvangst van de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) eveneens worden belast tegen het gewone tarief van de inkomsten- belasting voor niet-ingezetenen.

Rechtspersonen die zijn onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd).

Dezelfde Belgische belastinganalyse geldt voor winsten die gerealiseerd worden op de verkoop van de Voorkeurrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Voor profes- sionele beleggers zijn verliezen die op de Voorkeurrechten worden geleden in principe aftrekbaar.

De regels voor de taks op de beursverrichtingen uiteengezet in sectie 5.8.4(b) gelden eveneens voor de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) en voor de verkoop van de Voorkeurrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode, met dien verstande dat het toepasse- lijke tarief gelijk is aan 0,25% en het totale bedrag van de taks op de beursverrichtingen geplafonneerd is op 740 EUR per transactie en per partij. Onder de huidige wetgeving wor- den voormeld tarief en voormeld plafond teruggebracht tot 0,22% respectievelijk 650 EUR voor verrichtingen vanaf 1 ja-

nuari 2015.

c¸ Voonwnandem vam het nnnbod

6.1. Voorwaarden, inlichtingen over het Aanbod, ver- wacht tijdschema en de te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan

6.1.1. Voorwaarden waaraan het Aanbod is onderworpen De raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap heeft op 3 juni 2013 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toe- gestaan kapitaal, overeenkomstig artikel 000 X. Xxxx. en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal 60.655.489 EUR, inclusief een eventuele uit- giftepremie, met naleving van het voorkeurrecht van de Be- staande Aandeelhouders.

De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Voorkeurrechten of Scrips.

De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

• de goedkeuring van het Prospectus en de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de FSMA;

• de ondertekening van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van een van haar bepalingen (zie sectie 6.3.3 hierna);

• de bevestiging van de toelating van de Voorkeurrechten en de Nieuwe Aandelen op NYSE Euronext Brussels na hun onthechting of hun uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie sectie 6.1.5 hierna).

6.1.2. Maximumbedrag van het Aanbod

Het maximumbedrag van het Aanbod is 60.655.489 EUR, inclusief een eventuele uitgiftepremie. Het Aanbod is niet onderworpen aan de inschrijving op een minimumbedrag. Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapi- taalverhoging uit te voeren voor een lager bedrag. Het pre- cieze aantal Nieuwe Aandelen dat na het Aanbod zal wor- den uitgegeven, zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers.

6.1.3. Uitgifteprijs en ratio

De Uitgifteprijs bedraagt 65,5 EUR per Nieuw Aandeel.

De houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de ratio van 3 Nieuwe Aandelen voor 13 Voorkeurrechten.

De Uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van 14,04% ten opzichte van de slotkoers van 3 juni 2013.

Teneinde de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de

Nieuwe Aandelen en de bestaande aandelen gelijk te hou- den, wordt de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande aandelen (te weten: 11 EUR) geboekt op de post kapitaal en voor het saldo (te weten: 54,5 EUR) als een agio op een afzonderlijke voor uit- kering onbeschikbare rekening genaamd “uitgiftepremie”.

Dit betekent dat het bedrag van het toegestaan kapitaal (44.128.326,64 EUR) zoals toegelicht in sectie 5.3.7 in alle omstandigheden volstaat om de Nieuwe Aandelen uit te geven aan de Uitgifteprijs aangezien binnen het toegestaan kapitaal maximaal 4.012.832 nieuwe aandelen kunnen uit- gegeven worden en het aantal Nieuwe Aandelen maximaal

926.038 bedraagt.

6.1.4. De te ondernemen acties om op het Aanbod in te gaan

De inschrijving op de Nieuwe Aandelen door de uitoefening van Voorkeurrechten is mogelijk gedurende de volledige In- schrijvingsperiode, zijnde van 5 juni 2013 tot en met 19 juni 2013 volgens het Tijdschema.

De houders van Voorkeurrechten kunnen, tijdens de In- schrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 3 Nieuwe Aandelen voor 13 Be- staande Aandelen.

Het Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 15 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Het Voorkeur- recht zal op 4 juni 2013 na de sluiting van NYSE Euronext Brussels worden onthecht, en zal gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de ge- reglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels.

Iedere Bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap ge- niet van een Voorkeurrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 4 juni 2013 bezit. De Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, zullen van de Ven- nootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal Voorkeurrechten waarvan zij houder zijn. De Aandeelhouders die hun Aandelen op een effec- tenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Voorkeurrechten.

De Aandeelhouders die Aandelen aan toonder bezitten, kunnen deelnemen aan het Aanbod door hun Voorkeur- rechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 15, aan te bie- den aan het loket van de financiële instelling van hun keuze. Opdat de coupons worden aanvaard, is het mogelijk dat er aan de Aandeelhouders die hun coupons hebben aange- boden aan het loket van de instelling van hun keuze, wordt gevraagd een bankrekening en/of effectenrekening te ope- nen indien een dergelijke rekening nog niet werd geopend. Het wordt aan de Aandeelhouders aangeraden zich te infor- meren over de eventuele kosten die gepaard gaan met de opening van een dergelijke rekening.

De Bestaande Aandeelhouders die niet over het precieze aantal Voorkeurrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Voor- keurrechten kopen om in te schrijven op een of meer bij- komende Nieuwe Aandelen, ofwel de Voorkeurrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van Scrips te koop zouden worden aangeboden. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.

De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kun- nen gedurende de volledige Inschrijvingsperiode Voorkeur- rechten verwerven en uitoefenen door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling. De Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend aan het einde van de Inschrijvingsperiode, na- melijk uiterlijk op 19 juni vóór 16.00u CET, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.

De niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen vertegen- woordigd worden door Xxxxxx die door de Sole Global Coordinator te koop zullen worden aangeboden aan Belgi- sche en Institutionele Xxxxxxxxx via een private plaatsing in de vorm van een accelerated bookbuilding (versnelde pri- vate plaatsing met samenstelling van een orderboek).

De private plaatsing van de Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 20 juni 2013. De handel in het aandeel Lea- sinvest Real Estate wordt geschorst gedurende de plaatsing van de Scrips.

De kopers van Xxxxxx zijn verplicht op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen in te schrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als voor de inschrijving door de uitoe- fening van Voorkeurrechten.

De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in over- leg tussen de Vennootschap en de Sole Global Coordinator, op basis van de resultaten van de ’accelerated bookbuilding’ procedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het Ex- cedentair Bedrag), zal evenredig worden verdeeld tussen de houders van coupon nr. 15 die het Voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode, en zal hen worden betaald tegen overlegging van coupon nr. 15, in principe vanaf 25 juni 2013. Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige of alle Scrips zullen worden ver- kocht tijdens de private plaatsing van de Scrips of dat er enig Excedentair Bedrag zal zijn. De Vennootschap, noch de Sole Global Coordinator of enige andere persoon die de Xxxxxx verkoopt, is verantwoordelijk voor enig gebrek aan Exceden- tair Bedrag uit de verkoop van Scrips in de private plaatsing van Scrips. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder be- draagt dan 0,01 EUR, zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, maar

zal het worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Ex- cedentair Bedrag zal op of omstreeks 21 juni 2013 in de Bel- gische financiële pers worden gepubliceerd. Als de Vennoot- schap aankondigt dat het Excedentair Bedrag beschikbaar is voor uitkering aan houders van coupon nr. 15 en die houders de betaling daarvan niet binnen een redelijke termijn na de sluiting van het aanbod van Xxxxxx hebben ontvangen, dan dienen die houders contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon, behalve Aandeelhouders op naam, die con- tact dienen op te nemen met de Vennootschap.

6.1.5. Intrekking en opschorting van het Aanbod

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aan- bod tijdens de Inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er een gebeurtenis plaatsvindt die de Un- derwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement te beëindigen, voor zover deze gebeurtenissen, naar het redelijke oordeel van de Vennoot- schap, het succes van het Aanbod of de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de secundaire markten aanzienlijk in gevaar kunnen brengen.

Het Aanbod zal worden ingetrokken indien de Underwri- ting Agreement die met de Underwriters is gesloten, wordt beëindigd. De gebeurtenissen vermeld in de Underwriting Agreement worden samengevat in sectie 6.3.3 hierna.

Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrek- king, de opschorting of de herroeping van het Aanbod, zal er door de Vennootschap een aanvulling aan het Prospectus worden gepubliceerd.

6.1.6. Maximumbedrag van de inschrijving

Het Aanbod heeft betrekking op een maximaal totaalbe- drag van 60.655.489 EUR, en bijgevolg zullen er maximaal

926.038 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.

6.1.7. Verlaging van de inschrijving

De inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van Voorkeur- rechten zullen integraal worden toegewezen.

De Scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Underwriters worden toegekend aan en verspreid onder de beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven private plaatsing, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het bedrag van de gevraagde ef- fecten en de aangeboden prijs.

6.1.8. Herroeping van de inschrijvingsorders

De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens de be- palingen voorzien in artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006, die voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling aan het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie.

6.1.9. Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Voorkeurrechten of de Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrij- vers, met valutadatum op 25 juni 2013.

De Nieuwe Aandelen zullen naar keuze van de inschrijver beschikbaar zijn als gedematerialiseerde effecten of als ef- fecten op naam.

6.1.10. Openbaarmaking van de resultaten

Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Voorkeurrechten zal op 20 juni 2013 worden bekend gemaakt.

Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen op of omstreeks 21 juni 2013 in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd.

6.1.11. Verwacht Tijdschema van het Aanbod

Gewone algemene vergadering van de Aandeelhouders	21 mei 2013
Persbericht op de website van de Vennootschap in verband met de publicatie van het bericht zoals voor- geschreven door art. 000 X. Xxxx.	00 mei 2013
Publicatie in de financiële pers (Tijd/ l’Echo) van het bericht zoals voorgeschreven door art. 000 X. Xxxx.	00 mei 2013
Publicatie in het Belgisch Staatsblad van het bericht zoals voorgeschreven door art. 000 X. Xxxx.	00 mei 2013
Betaling van coupon nr. 14 die het dividend van het boekjaar 2012 vertegenwoordigt	27 mei 2013
Vaststelling en goedkeuring door de (raad van bestuur van de) Statutaire Zaakvoerder van de voorwaar- den en modaliteiten van de Verrichting m.i.v. de vaststelling van de Uitgifteprijs, de inschrijvingsverhou- ding en het bedrag van het Aanbod	3 juni 2013
Besluit van de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap om het kapitaal (voorwaardelijk) te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal (voor notaris)	3 juni 2013
Aankondiging van het Aanbod in een persbericht op de website van de Vennootschap (na beurs)	3 juni 2013
Publicatie in de financiële pers (Tijd en l’Echo) van het aantal Nieuwe Aandelen, de Uitgifteprijs en de inschrijvingsverhouding	4 juni 2013
Onthechting van coupon nr. 15 voor de uitoefening van het Voorkeurrecht (na beurs)	4 juni 2013
Onthechting van coupon nr. 16 die het recht op het pro rata temporis dividend van het boekjaar 2013 vertegenwoordigt (dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen) (na beurs)	4 juni 0000
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx van het Prospectus aan het publiek op de internetsite van de Vennootschap xxx.xxxxxxxxxx.xx (na beurs)	4 juni 2013
Openingsdatum van het Aanbod met Voorkeurrecht	5 juni 2013
Sluitingsdatum van het Aanbod met Voorkeurrecht	19 juni 2013
Persbericht over de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap)	20 juni 2013
Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten in de vorm van Scrips	20 juni 2013
Toekenning van de Scrips en inschrijving op deze basis	20 juni 2013
Persbericht op de website van de Vennootschap Publicatie in de financiële pers (Tijd en l’Echo) van de resultaten van het Aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten	21 juni 2013
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Voorkeurrechten en Scrips	25 juni 2013
Vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging	25 juni 2013
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers	25 juni 2013
Toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op NYSE Euronext Xxxxxxxx	00 juni 2013
Betaling van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten	25 juni 2013

De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de periodes die in het bovenstaande Tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. Indien de Vennootschap beslist om dergelijke data, tijdstippen of periodes aan te passen, zal zij NYSE Euronext Brussels hiervan op de hoogte brengen en beleggers hier- over informeren via een publicatie in de Belgische financiële pers.

Conform artikel 34 van de Prospectuswet is in het geval van een eventuele wijziging echter een aanvulling op het prospectus vereist.

6.2. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen

6.2.1. Categorieën potentiële beleggers – Landen waarin het Aanbod zal worden gedaan – Geldende beperkingen voor het Aanbod

(a) Categorie potentiële beleggers

Aangezien het Aanbod wordt gedaan met voorkeurrecht, worden de Voorkeurrechten toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders.

Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen:

(i) de Bestaande Aandeelhouders die houder zijn van Voor- keurrechten;

(ii) de beleggers buiten de Verenigde Staten die Voorkeur- rechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels of in een private transactie; of

(iii) Institutionele Xxxxxxxxx buiten de Verenigde Staten die Scrips hebben verworven via de hierna beschreven pri- vate plaatsing.

In de Verenigde Staten kunnen Voorkeurrechten enkel wor- den uitgeoefend door Bestaande Aandeelhouders die QIB’s zijn en die een beleggersverklaring opstellen en overmaken die door de Vennootschap en de Sole Global Coordinator werd aanvaard.

(b) Landen waarin het Aanbod zal worden gedaan

Het Aanbod bestaat uit

(i) een openbaar aanbod van Nieuwe Aandelen in België (met dien verstande dat Aandeelhouders uit de Verenig- de Staten hun Voorkeurrechten enkel kunnen uitoefe- nen op voorwaarde dat ze in hun hoedanigheid van QIB beleggersverklaring hebben opgesteld en overgemaakt die door de Vennootschap en de Sole Global Coordina- tor werd aanvaard) en uit

(ii) een private plaatsing van de Scrips bij Institutionele Be- leggers in de vorm van een ‘accelerated bookbuilding’ (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België en de Europese Economische Ruimte op basis van Regulation S van de US Securities Act van 1933.

6.2.2. Intenties van de belangrijke Aandeelhouders van de Vennootschap

Xxxxxxxxx & Xxx Xxxxxx NV en Extensa Participations II Sàrl (welke behoort tot de groep Aandeelhouders rond Acker- mans & van Haaren NV die samen 30,01%1 van de Bestaande Aandelen bezitten, hebben er zich toe verbonden al hun Voorkeurrechten uit te oefenen en derhalve in te schrijven op Nieuwe Aandelen voor een bedrag van 18.200.354 EUR. AXA Belgium NV die 29,0%2 van de Bestaande Aandelen be- zit, heeft er zich toe verbonden een aantal Voorkeurrech- ten uit te oefenen dat haar toelaat in te schrijven op Nieuwe

1 Op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt.

2 Op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt.

Aandelen voor een bedrag van minimum 14.500.000 EUR. Xxxxxxxxx & van Haaren NV en Extensa Participations II Sàrl alsook AXA Belgium NV hebben zich bovendien het recht voorbehouden om niet in te schrijven op Nieuwe Aande- len (en dus hun inschrijvingsverbintenissen te beëindigen) indien de slotkoers van de Bel-20 index op 17 juni 2013 zou zijn gedaald met meer dan 10% ten opzichte van de slot- koers van die index op datum van ondertekening van de in- schrijvingsverbintenissen, zijnde 3 juni 2013.

Indien en in de mate dat als gevolg van de resultaten van de inschrijving op het Aanbod en de plaatsing van de Scrips minder dan 30% van de effecten van de Vennootschap on- der het publiek zou zijn verspreid, zullen voormelde aan- deelhouders samen met de Underwriters naar een oplos- sing zoeken die ertoe strekt het percentage effecten van de Vennootschap verspreid onder het publiek na het Aanbod boven de genoemde 30% drempel te houden. Deze beper- king is ingegeven door de vereiste van Artikel 22, §3, van het KB van 7 december 2010 dat voorziet in een free float van 30%.

6.2.3. Kennisgeving aan de inschrijvers

Aangezien het Aanbod wordt gedaan met voorkeurrecht, zijn alleen de houders van Voorkeurrechten die hun rechten hebben uitgeoefend ten laatste op 19 juni 2013, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben inge- schreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen in de financiële pers gepubliceerd worden op of om- streeks 21 juni 2013.

6.3. Plaatsing en “soft underwriting”

6.3.1. Loketinstellingen

De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en koste- loos worden ingediend bij de loketten van BNP Paribas For- tis, ING België, Belfius Bank en/of via ieder andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.

6.3.2. Financiële dienst

De financiële dienst met betrekking tot de Aandelen wordt verzorgd door Bank Delen NV, hoofdbetaalagent.

Indien de Vennootschap haar beleid in dit opzicht zou wijzi- gen, zal dit worden aangekondigd in de Belgische financiële pers.

6.3.3. Underwriting Agreement

De Vennootschap en de Underwriters verwachten (maar zijn niet verplicht) een Underwriting Agreement af te sluiten, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 20 juni 2013.

Onder de bepalingen en voorwaarden die dienen te worden opgenomen in deze overeenkomst zal elk van de Under-

writers er zich, afzonderlijk en niet hoofdelijk, toe verbinden om het Aanbod te onderschrijven door de betaling van alle Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven in het Aan- bod te garanderen met uitsluiting van de Nieuwe Aandelen waartoe bepaalde belangrijke Aandeelhouders zich hebben verbonden om hierop in te schrijven ingevolge hun verbin- tenis beschreven in 6.2.2. Er zal in dat geval door de Un- derwriters worden ingeschreven op de Nieuwe Aandelen met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschre- ven door de beleggers die hun Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de In- stitutionele Beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die op de datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald (‘Soft underwriting’).

Onder de bepalingen en voorwaarden die dienen te wor-

den opgenomen in de Underwriting Agreement, zullen de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleg- gers wordt ingeschreven, maar die door de beleggers nog niet zijn betaald, door de Underwriters worden ‘soft under- written’ in de volgende verhoudingen:

BNP Paribas Fortis 65%

ING België 17,5%

Belfius Bank 17,5%

Totaal: 100%

De Underwriters zijn op geen enkele wijze verplicht Nieuwe Aandelen aan te kopen vóór de ondertekening van de Un- derwriting Agreement (en dan alleen onder de bepalingen en voorwaarden die daarin zijn vastgelegd).

In de Underwriting Agreement zal de Vennootschap bepaal- de verklaringen moeten doen, bepaalde informatie moeten geven en de Underwriters moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden.

De Underwriting Agreement zal ook bepalen dat de Under- writers het recht zullen hebben om in bepaalde omstandig- heden de Underwriting Agreement te beëindigen op of vóór de Leveringsdatum van het Aanbod door middel van een opzegging vanwege de Sole Global Coordinator (handelend in naam van alle Underwriters) betekend aan de Vennoot- schap, als een van de volgende gebeurtenissen plaatsvindt:

• aan één van de opschortende voorwaarden opgeno- men in de Underwriting Agreement is niet of niet meer voldaan op of vóór de Leveringsdatum (met inbegrip van, om twijfel te vermijden, indien er een wezenlijk nadelige verandering is van, of die de markt beïnvloedt voor, of die de waarde beïnvloedt van, de Aandelen, de (financiële, operationele, juridische of andere) toestand, de financiële positie, de vooruitzichten, het bedrijfs- resultaat, de activiteiten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen of het vermogen van de Ven- nootschap en haar dochtervennootschappen om hun verplichtingen na te komen in het kader van de Under-

writing Agreement of om het Aanbod zoals beschreven in het Prospectus te voltooien);

• de Vennootschap leeft één van de verplichtingen niet na die voortvloeit uit de Underwriting Agreement en die voldaan moest worden vóór de Leveringsdatum;

• één of meer Underwriters voldoen niet aan zijn/hun ver- plichtingen in het kader van de Underwriting Agreement om in te schrijven op een totaal aantal Nieuwe Aande- len dat 10% overschrijdt van het totaal aantal Nieuwe Aandelen, verminderd met het aantal Nieuwe Aandelen waarop de Belangrijke Aandeelhouders zullen inschrij- ven op grond van hun inschrijvingsverbintenissen (zie sectie 6.2.2 van deze Verrichtingsnota);

• de slotkoers van de Belgische BEL 20 index op 17 juni 2013 is met meer dan 10% is gedaald t.a.v. de slotkoers op 3 juni 2013.

• er is een schending is of redelijkerwijs vermeende schen- ding van een van de garanties die de Vennootschap heeft gegeven in het kader van de Underwriting Agreement of er vindt een gebeurtenis plaats die ertoe leidt dat, als deze garanties onmiddellijk na de gebeurtenis zouden worden herhaald, één van deze garanties onwaar, onjuist of mis- leidend zou zijn (met inbegrip van, om alle twijfel te ver- mijden, indien een verklaring in het Prospectus onwaar, onnauwkeurig of misleidend is geworden of is gebleken) tenzij het feit of de gebeurtenis die aan de grondslag ligt van de schending of redelijkerwijs vermeende schending is verholpen vóór de Leveringsdatum;

• als de handel in effecten van de Vennootschap wordt op- geschort of beperkt door NYSE Euronext Brussels of als de algemene handel op de New York Stock Exchange, de London Stock Exchange of NYSE Euronext Brussels wordt opgeschort of beperkt, of als er minimum- of maximum- prijzen voor de verhandeling worden vastgelegd, of als er een maximumbereik voor de prijzen wordt vereist door één van de vernoemde beurzen of in opdracht van een overheidsinstantie, of als er een wezenlijke onderbreking plaatsvindt in het commerciële bankwezen of in de ver- effening van effecten of in clearingdiensten in de Ver- enigde Staten, het Verenigd Koninkrijk of België, waarbij het effect in elk geval is dat het volgens de Sole Global Coordinator (handelend in naam van de Underwriters) onuitvoerbaar of onraadzaam wordt om de Voorkeur- rechten of de Nieuwe Aandelen op de markt te brengen, of contracten ten uitvoer te brengen voor de verkoop van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen, of die de handel in de Nieuwe Aandelen na de Leveringsdatum wezenlijk en nadelig kunnen beïnvloeden;

• er wordt een bankmoratorium afgekondigd door de

overheden in New York, de Verenigde Staten, het Ver- enigd Koninkrijk of België of door de Europese Centrale Bank; of

• één van de volgende gebeurtenissen doet zich voor: vij- andigheden breken uit of escaleren of terroristische daden waarbij de Verenigde Staten, België of een lidstaat van de

EER is betrokken alsook een oorlogsverklaring door de Ver- enigde Staten of de overheid van een lidstaat van de EER.

Er zal een aanvulling aan het Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de Le- veringsdatum of als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten met de Underwriters vóór de Leveringsdatum.

6.4. Standstill afspraken

Krachtens de Underwriting Agreement is het de Vennoot- schap vanaf de datum van de Underwriting Agreement tot 180 dagen na de Leveringsdatum van het Aanbod, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Sole Global Coordinator (handelend in naam van de Underwri- ters), niet toegestaan om, (i) enige Aandelen, warrants of andere effecten uit te geven of te verkopen, of trachten te vervreemden, of te verzoeken om enig aanbod om deze te kopen, of enige opties, converteerbare effecten of andere rechten toe te kennen om in te schrijven op Aandelen of om Aandelen te kopen, of om enig contract af te sluiten (inclu- sief derivatentransacties) of om een verbintenis aan te gaan met een vergelijkbaar effect, of (ii) enige van haar effecten te kopen of haar aandelenkapitaal anderszins te verminderen met terugbetaling aan de Aandeelhouders.

6.5. Toelating tot de verhandeling en handelsvoorwaarden

6.5.1. Toelating tot de verhandeling

De Voorkeurrechten (coupon nr. 15) zullen op 4 juni 2013 na de sluiting van de beurs worden onthecht en verhandelbaar zijn op NYSE Euronext Brussels gedurende de Inschrijvings- periode, namelijk van 5 juni 2013 tot en met 19 juni 2013.

De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 5 juni 2013 ex-coupon nr. 15 en nr. 16 (die recht geeft op een pro rata dividend) worden verhandeld.

Enige verkoop van Aandelen voor sluiting van de geregle- menteerde markt van NYSE Euronext Brussels op 4 juni 2013 en die na 4 juni 2013 moet worden afgewikkeld, zal “met rechten” (cum rights) worden afgewikkeld. Enige Aandelen die worden verkocht na de sluiting van de gereglementeer- de markt van NYSE Euronext Brussels op 4 juni 2013 zullen ‘zonder rechten’ (ex rights) worden verkocht en afgewikkeld. Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhan- deling van de Nieuwe Aandelen op NYSE Euronext Brussels te rekenen vanaf de vaststelling van de kapitaalverhoging in het kader van het Aanbod en de uitgifte van de Nieuwe Aan- delen, voorzien op 25 juni 2013.

Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0003770840, zijnde dezelfde code als deze voor de Bestaande Aandelen, worden toegekend. De Voorkeurrechten hebben de ISIN- code BE0970128311.

6.5.2. Plaats van notering

De Aandelen zullen kunnen worden verhandeld op de gere- glementeerde markt van NYSE Euronext Brussels.

6.5.3. Liquiditeitscontract

De Vennootschap heeft met Bank Degroof een liquiditeits- contract gesloten, in het kader waarvan laatstgenoemde toeziet op de schommelingen op de markt en, indien nodig, tussenkomt in de markttransacties zowel als koper en als verkoper van de effecten van de Vennootschap om, in nor- male omstandigheden, voldoende liquiditeit te waarborgen.

6.5.4. Stabilisatie – Tussenkomsten op de markt

Geen enkele stabilisatie zal door de Underwriters worden uitgevoerd.

6.6. Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen

Het Aanbod heeft enkel betrekking op Nieuwe Aandelen en derhalve zal geen enkel Bestaand Aandeel te koop worden aangeboden in het kader van het Aanbod.

6.7. Lock-up verbintenissen van de belangrijke Aan- deelhouders

Xxxxxxxxx & van Haaren NV en Extensa Participations II Sàrl enerzijds en AXA Belgium NV anderzijds hebben er zich toe verbonden om, gedurende een periode die begint op de da- tum waarop zij hun inschrijvingsverbintenissen zijn aangegaan zoals bepaald sectie 6.2.2 van de Verrichtingsnota en eindigt 180 dagen na de Leveringsdatum, alle Aandelen die zij bezit- ten in de Vennootschap (inclusief de Nieuwe Aandelen die ze ingevolge het Aanbod zullen verwerven) of naderhand zou- den verwerven niet te verkopen of anderszins over te dragen of uit te lenen, noch om een bod op deze aandelen uit lokken, noch om opties, converteerbare effecten of andere rechten om aandelen te verkrijgen toe te staan, noch om in een over- eenkomst te treden die gelijkaardige effecten beoogt.

Deze lock-up verbintenissen verhinderen deze Aandeel- houders evenwel niet om:

(i) een openbaar bod op de Aandelen van de Vennoot- schap te aanvaarden;

(ii) om alle of een deel van de Aandelen in de Vennoot- schap over te dragen aan een verbonden vennootschap (in de zin van artikel 11 W. Venn.) mits de overnemer er zich toe verbindt de hierboven vermelde lock-up verbin- tenis na te leven voor de resterende duur; of

(iii) aandelen van de Vennootschap over te dragen in de mate dat dit nodig is om het percentage effecten van de Vennootschap verspreid onder het publiek nadat het Aanbod is afgerond boven de 30% drempel te houden zoals bepaald in de laatste paragraaf van sectie 6.2.2.

6.8. Kosten van het Aanbod

Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, be- draagt de bruto-opbrengst van het Aanbod (Uitgifteprijs ver- menigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) maximaal

60.655.489 EUR.

De kosten van het Aanbod ten laste van de Vennootschap wor- den geschat op circa 942.000 EUR en bestaan uit de vergoe- dingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en aan NYSE Euronext Brussels, de vergoeding van de Underwriters, de kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, de ju- ridische en administratieve kosten en de publicatiekosten.

De netto-opbrengst van het Aanbod wordt bijgevolg geschat op circa 59,7 miljoen EUR.

6.9. Verwatering

6.9.1. Gevolgen van het Aanbod voor de intrinsieke waarde Op basis van de veronderstelling dat er 926.038 Nieuwe Aandelen zouden worden uitgegeven, zou de intrinsieke waarde per Aandeel wijzigen van 66,32 EUR op 31 maart 2013 naar 60,66 EUR op datum van voltooiing van het Aanbod, rekening houdend met het uitbetaalde dividend van 4,40 EUR per aandeel voor het boekjaar 2012 en het verwachte pro rata dividend (voor de periode tussen de 1 januari 2013 en de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, zijnde in principe 25 juni 2013) van 2,140 EUR (na onthech- ting coupon nr.16).

De Uitgifteprijs ligt hoger dan de intrinsieke waarde van het Aandeel na voltooiing van het Aanbod.

6.9.2. Gevolgen van het Aanbod op de situatie van de Bestaande Aandeelhouder die inschrijft op het Aanbod door al zijn Voorkeurrechten uit te oefenen

De Bestaande Aandeelhouders die al hun Voorkeurrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en divi- dendrecht ondergaan.

6.9.3. Gevolgen van het Aanbod op de situatie van de Be- staande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod door al zijn Voorkeurrechten uit te oefenen

De Bestaande Aandeelhouders die zouden beslissen om de aan hen toegekende Voorkeurrechten (geheel of gedeelte-

lijk) niet uit te oefenen:

• zullen een verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan in de hierna beschreven verhoudingen;

• zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwate- ring van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de Voorkeurrechten die aan de Bestaande Aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compen- seren. De Bestaande Aandeelhouders zullen dus een waardeverlies kennen indien zij er niet in slagen hun Voorkeurrechten over te dragen tegen de theoretische waarde ervan (of als de verkoopprijs van de Scrips niet zou leiden tot een betaling voor de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).

De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapi-

taal van een Bestaande Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.

De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Be- staande Aandelen en een maximaal aantal Nieuwe Aande- len van 926.038, rekening houdend met het maximumbe- drag van het Aanbod van 60.655.489 EUR en de Uitgifteprijs van 65,5 EUR, op basis van de volgende formule:

(S - s) S

waarbij

S = totaal aantal Aandelen na de kapitaalverhoging, zijnde 4.938.870; en

s = totaal aantal Aandelen voor de kapitaalverhoging, zijnde 4.012.832.

Participatie in het aandeelhouderschap

Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen 1%

Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen 0,81%

6.9.4. Aandeelhoudersschap na het Aanbod3

	Voor de kapitaalverhoging	Na de kapitaalverhoging
Xxxxxxxxx & van Haaren NV	30,01%	30,01%
AXA Belgium NV	29,0%	28,04%
Free Float	40,99%	41,95%
Totaal	100%	100%

3 Deze tabel gaat uit van de veronderstelling dat het Aanbod volledig wordt onderschreven en werd opgesteld op basis van het Registratiedocument en de informatie waarover de Vennootschap beschikt.

7¸ Recente ontwikkelingem em tnends vam de vennootschnp

7.1. Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2012

7.1.1. Belangrijke gebeurtenissen van 1ste kwartaal 2013

(a) Verkoop Vierwinden

Begin januari 2013 werd het voorste gedeelte van de Vier- windensite (gelegen te Nossegem) verkocht aan Immobili- ère Asco NV voor een netto bedrag van 3 miljoen EUR. Op deze verkoop werd een beperkte meerwaarde gerealiseerd.

(b) Verkoop kantoorgebouw Pasteur in het Groothertog- dom Luxemburg

Leasinvest Immo Lux SA, een 100% dochteronderneming van de Vennootschap, heeft op 11 maart 2013 een kan- toorgebouw van 4.928 m² gelegen op de Avenue Pasteur in het Limpertsberg District in de Stad Luxemburg verkocht aan één van de vastgoedfondsen van de Duitse investe- ringsmaatschappij aik Immobilien-Kapitalanlagegesellschaft mbH voor een bedrag van ongeveer 19,5 miljoen EUR, wat overeenstemt met de reële waarde van het gebouw. De op- brengst van deze verkoop wordt geherinvesteerd in de ont- wikkeling van het recent aangekocht Hotel Rix gelegen aan de Boulevard Royal in Stad Luxemburg.

7.1.2. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het 1ste kwartaal 2013:

(a) Verkoop resterende twee verdiepingen in gebouw Mercure in het Groothertogdom Luxemburg

Leasinvest Immo Lux SA heeft eind april en begin mei 2013 voor een nettobedrag van 1,9 miljoen EUR de twee reste- rende verdiepingen verkocht van het in mede-eigendom aangehouden kantoorgebouw “Mercure” (gelegen aan de avenue de la Gare in Stad Luxemburg). Op deze verkoop werd een meerwaarde van ongeveer 600 duizend EUR ge- realiseerd.

(b) Inschrijving op de kapitaalverhoging van Retail Estates De Vennootschap heeft zich als aandeelhouder van Retail Estates NV onder bepaalde voorwaarden toe verbonden om voorkeurrechten verbonden aan aandelen in Retail Estates NV uit te oefenen en derhalve in te schrijven op nieuwe aandelen die in het kader van een kapitaalverhoging met voorkeurrecht door Retail Estates NV zouden worden uit- gegeven. Zodoende is de Vennootschap voornemens in te schrijven op nieuwe aandelen Retail Estates NV voor een bedrag van maximaal 7,7 miljoen EUR.

7.1.3. Samenvatting van de activiteit sinds 1 januari 2013 Voor een samenvatting van de activiteiten sedert 1 januari 2013 wordt verwezen naar het persbericht met de tussen- tijdse verklaring van de Statutaire Xxxxxxxxxxx over het eer- ste kwartaal van het boekjaar 2013 zoals gehecht aan deze Verrichtingsnota.

7.2. Trends en vooruitzichten

De hierna vermelde vooruitzichten werden opgesteld door de (raad van bestuur van de) Statutaire Xxxxxxxxxxx met het oog op een actualisering van het budget voor het boekjaar 2013, rekening houdend met het Aanbod en de operatio- nele trends tot dusver geïdentificeerd.

7.2.1. Hypothesen

(a) Indexatiepercentage werd bepaald op gemiddeld 1,8%.

(b) Vastgoedbeleggingen: individueel gewaardeerd aan de reële waarde, op basis van een nul groeipercentage per jaar.

(c) Xxxxxxxxxx rentevoet op basis van verwachte xxxxxxx evolutie rekening houdend met lopende bankmarges en in- dekkingen.

(d) Huurgelden: de huurgelden zijn in de eerste plaats op de thans geïnde huren gebaseerd en houden rekening met de indexatie en een inschatting naar werderverhuring als- ook naar mogelijke huurderving naar aanleiding van tijdelijke leegstand of huurkortingen. In de vastgoedkosten werd er eveneens rekening gehouden met de evolutie van de ma- kelaarscommissies.

(e) De vastgoedkosten bestaan voornamelijk uit:

• technische kosten teneinde de panden te onderhouden, te verfraaien of te renoveren;

• commerciële kosten in het kader van wederverhuringen of publiciteitscampagnes;

• de belastingen, onroerende voorheffing en de verzeke- ringskosten van eenheden die leeg zouden staan;

• kosten van beheer van het vastgoed.

(f) De algemene kosten van de Vennootschap die hoofd- zakelijk verband houden met het statuut van de Vennoot- schap, de notering van de aandelen en erelonen.

(g) De vooruitzichten houden rekening met netto investerin- gen van ongeveer 64 miljoen EUR (in speciën) waarvan de belangrijkste investering in september 2013 zou verwacht kunnen worden.

(h) Er werd voorts rekening gehouden met enerzijds een in- schatting van de schommelingen in de reële waarde op niet effectieve indekkingsinstrumenten anderzijds een inschat-

ting van de reële waarde evolutie van de vastgoedporte- feuille op een individuele basis.

(i) Er werd rekening gehouden met een 100% succes van het Aanbod resulterend in een bruto-opbrengst van ongeveer 60 miljoen EUR per eind juni 2013.

Rekening houdend met het voorgaande voorziet de (raad van bestuur van de) Statutaire Xxxxxxxxxxx voor het boekjaar 2013, (i) een beter netto resultaat, op basis van de vastgoed-

portefeuille die een hypothetische netto investering van ongeveer 64 miljoen EUR inhoudt en rekening houdend met timing van de succesvolle realisatie van de lopende on- derhandelingen voor de verwerving van een aantal nieuwe projecten en (ii) een beter netto courant resultaat behou- dens uitzonderlijke omstandigheden en onvoorziene min- waarden op de bestaande vastgoedportefeuille en rente- indekkingen.

7.2.2. Vooruitzichten van de balans

Samenvattende geconsolideerde balans ( ‘000 €)	2013 Budget	2012 Reëel
Vastgoedportefeuille tegen reële waarde	682.168	617.763
Andere activa	56.785	49.263
Totaal actief	738.953	667.026
Eigen vermogen	317.492	256.010
Financiële schulden	372.588	364.409
Andere verplichtingen	48.873	46.607
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	738.953	667.026
Schuldgraad	52,4%	56,19%
Dividend (bruto)	4,45	4,40
Xxxxx dividendrendement op basis van TERP voor 2013 en op basis van slotkoers voor 2012		6,56%
Dividend		17.656

7.2.3. Vooruitzichten van de resultatenrekening

Samenvattende geconsolideerde resultatenrekening ( ‘000 €)	2013 Budget	2012 Reëel
Netto huurresultaat	42.954	38.006
Operationele kosten	-11.623	-9.005
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	31.331	29.001
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen en variaties in de reële waarde vastgoedbeleggingen	959	1.495
Operationeel resultaat	32.290	30.496
Financieel resultaat	-10.352	-9.761
Resultaat voor belastingen	21.938	20.736
Belastingen	-231	-228
Netto resultaat	21.707	20.508
Netto courant resultaat	21.248	21.113

7.2.4. Opmerkingen over de vooruitzichten

De (raad van bestuur van de) Statutaire Zaakvoerder blijft met zeer grote aandacht de evolutie van de economische en financiële context volgen, alsook de eventuele invloeden ervan op de activiteiten van de Vennootschap en in het bij- zonder de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

De Vennootschap meent dat haar voornaamste troeven de volgende zijn:

• Haar unieke positionering in het Groothertogdom Luxemburg en België waar de Vennootschap eind maart 2013 respectievelijk 51% en 49% van haar activa aan- houdt.

• De diversificatie naar activa toe zijnde kantoren, retail (inclusief de participatie in Retail Estates) en logistiek en semi industrieel zal evolueren met de voorziene inves- teringen in 2013 tot een respectieve verhouding van circa 40/40/20. Deze diversificatie samen met het actief portfolio management, zou de Vennootschap moeten toelaten zich aan te passen aan de opportuniteiten van de markt en aan de evolutie van de economische con- juctuur.

• De externe financiering van de vastgoedportefeuille is verzekerd door 418 miljoen EUR aan kredietlijnen waar- van er in 2013 geen kredietaflopen meer zijn.

• De schuldgraad bedraagt 53,69% per 31 maart 2013, al- dus bezit de Venootschap een goede solvabiliteit.

7.3. Verslag van de commissaris over de financiële voor- uitzichten

Verslag van de commissaris over de geconsolideerde fi- nanciële ramingen van Leasinvest Real Estate Comm VA

In onze hoedanigheid als commissaris van de vennoot- schap en in toepassing van het Reglement (EG) n°809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004, hebben we het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de geconsolideerde balans en resultatenrekening van de ven- nootschap vervat in hoofdstuk 7.2 van de verrichtingsnota zoals goedgekeurd op 21 mei 2013 door de Raad van Be- stuur van de vennootschap.

De hypothesen opgenomen in hoofdstuk 7.2 leiden tot de volgende raming van het netto courant resultaat voor het boekjaar 2013:

Datum: 31 december 2013

Netto courant resultaat: 21,2 miljoen €

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur

De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen van Reglement (EG) n° 809/2004.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdruk- king te brengen over de geconsolideerde financiële ramin- gen, zoals vereist door Bijlage I, punt 13.2 van het Reglement (EG) n°809/2004. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan wor- den of over de onderliggende hypothesen van de ramingen. Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de International Standard on Assurance Engagements 3400 met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoorde- ling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedu- res in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoud- principes zoals normaal door Leasinvest Real Estate Comm. VA toegepast. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ra- mingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hy- pothesen.

Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop

ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bij- gevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene om- standigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn.

Oordeel

Naar ons oordeel

(i) zijn de financiële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde hypothesen, en

(ii) is de boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van deze ramingen in overeenstemming met de waar- deringsregels van Leasinvest Real Estate Comm VA zo- als toegepast voor de geconsolideerde jaarrekening van 2012.

Xxxxxxx, 0 juni 2013

Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris

vertegenwoordigd door

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Vennoot Vennoot

8¸Definitie vam de belnngnijkste tenmem

Aanbod	Deze openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging van de Vennootschap.
Aandeelhouders	De houders van Aandelen die zijn uitgegeven door de Vennootschap.
Aandelen	De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrecht en zonder aandui- ding van nominale waarde, uitgegeven door de Vennootschap.
Afsluitingsdatum van het Aanbod	De laatste dag waarop de houders van Voorkeurrechten inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen indienen, zijnde 19 juni 2013 volgens het Tijdschema.
Belfius Bank	Belfius Bank NV/SA, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Pa- xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.201.185 (RPR Brussel)
Bestaande Aandeelhouders	De houders van de Bestaande Aandelen.
Bestaande Aandelen	De 4.012.832 bestaande Aandelen vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen.
BNP Paribas Fortis	BNP Paribas Fortis NV/SA, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemin- gen onder nummer 0403.199.702 (RPR Brussel)
Excedentair Bedrag	De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap zijn gedaan, vermeld in sectie 6.1.4
FSMA	Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
ING België	ING Belgium NV/SA, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Mar- nixlaan 24, 1000 Brussel en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.200.393 (RPR Brussel)
Inschrijvingsperiode	De periode waarin de inschrijving op de Nieuwe Aandelen is voorbehouden voor de houders van Voorkeurrechten, zijnde van 5 juni 2013 tot en met 19 juni 2013 volgens het Tijdschema.
Institutionele Beleggers	De gekwalificeerde en/of institutionele beleggers krachtens de geldende wetten in het desbetreffende rechtsgebied
Koninklijk Besluit van 14 november 2007	Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een geregle- menteerde markt
KB van 7 december 2010	Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks
Leasinvest Real Estate	De Vennootschap
Leveringsdatum	Datum van betaling van de Nieuwe Aandelen en de datum waarop de Nieuwe Aande- len worden uitgegeven, zijnde 25 juni 2013 volgens het Tijdschema.
Nieuwe Aandelen	De Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven.
Openingsdatum van het Aanbod	De eerste dag vanaf wanneer de houders van Voorkeurrechten hun inschrijvingsorders voor Nieuwe Aandelen kunnen indienen, zijnde 5 juni 2013 volgens het Tijdschema.
Prospectus	Het prospectus dat werd opgesteld met het oog op het Aanbod en de toelating van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten tot de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels, en dat bestaat uit het Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting, zoals voorzien door artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006.
Prospectusrichtlijn	De richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG, zoals gewijzigd door de richtlijn 2010/73/UE van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010.
QIB	‘Qualified Institutional Buyer” zoals gedefinieerd in Rule 144A (Rule 144A) van de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Registratiedocument	Het jaarlijks financieel verslag 2012 van de Vennootschap, goedgekeurd door de FSMA op 26 maart 2013 als registratiedocument overeenkomstig hoofdstuk 2 van de Veror- dening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn.
Samenvatting	De samenvatting van het Prospectus, goedgekeurd door de FSMA op 3 juni 2013.
Scrips	De Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en die door de Underwriters te koop zullen worden aangeboden aan Institutionele Beleg- gers.
Sole Global Coordinator(en Sole Bookrunner)	BNP Paribas Fortis
Statutaire Zaakvoerder	Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen on- der nummer 0466.164.776.
Tijdschema	Het indicatief tijdschema voor het Aanbod, beschreven in sectie 6.1.11, dat in geval van onvoorziene omstandigheden kan worden aangepast.
Uitgifteprijs	De prijs waartegen elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden en die geldt voor alle, zowel particuliere als institutionele beleggers, namelijk 65,5 EUR.
Underwriters	BNP Paribas Fortis, ING België NV en Belfius Bank NV.
Underwriting Agreement	De overeenkomst die zal worden gesloten tussen de Vennootschap en de Underwri- ters, beschreven in sectie 6.3.3.
Vastgoedbevak	Beleggingsvennootschap met vast kapitaal met als doel de belegging in vastgoed en die valt onder de Wet van 3 augustus 2012, het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 en het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.
Vennootschap	De commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht Leasinvest Real Es- tate, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal, met maatschap- pelijke zetel te Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0436.323.915.
Verrichtingsnota	Dit document, dat werd opgesteld in overeenstemming met artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006 met het oog op dit Aanbod en de toelating van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten op NYSE Euronext Brussels, en dat door de FSMA werd goedge- keurd op 3 juni 2013.
Voorkeurrechten	De preferentiële inschrijvingsrechten gekoppeld aan de Bestaande Aandelen in geval van een kapitaalverhoging in geld evenredig met het deel van het kapitaal dat die Aan- delen vertegenwoordigen: 13 Bestaande Aandelen geven het recht om in te schrijven op 3 Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod.
Wet van 16 juni 2006	De wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglemen- teerde markt.
Wet van 2 mei 2007	De wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emit- tenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglemen- teerde markt en houdende diverse bepalingen.
Wet van 3 augustus 2012	De wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, die de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles vervangt.
W. Venn.	Wetboek van Vennootschappen

Bijlage: Pensbenicht met de tussentijdse venklaning vam de znakvoenden oven het eenste kwantnal vam het boekjnan 2013¸

Leasinvest Real Estate – Tussentijdse verklaring van de zaakvoerder over het eerste kwartaal van het boekjaar 2013 (01/01/13-31/03/13)

1. Activiteitenverslag periode 01/01/13- 31/03/13

Verkoop kantoorgebouw Pasteur in het Groothertog- dom Luxemburg

Leasinvest Immo Lux SA, een 100% dochteronderneming van Leasinvest Real Estate Comm. VA, heeft op 11/03/2013 een kantoorgebouw van 4.928 m² gelegen op de Avenue Pasteur in het Limpertsberg District in de Stad Luxemburg

verkocht aan één van de vastgoedfondsen van de Duitse investeringsmaatschappij aik Immobilien-Kapitalanlagege- sellschaft mbH voor een bedrag van ongeveer 19,5 miljoen euro, wat overeenstemt met de reële waarde van het ge- bouw. De opbrengst van deze verkoop zal geherinvesteerd worden in de ontwikkeling van het recent aangekocht Hotel Rix gelegen aan de Boulevard Royal in Stad Luxemburg.

Verkoop logistiek gebouw in Nossegem

Begin januari 2013 werd het voorste gedeelte van de Vier- windensite (gelegen te Nossegem) verkocht aan Immobili- ère ASCO NV voor een netto bedrag van 3 miljoen euro. Op deze verkoop werd een beperkte meerwaarde gerealiseerd.

2. Kerncijfers

Kerncijfers vastgoedportefeuille(1)	31/03/2013	31/03/2012	31/12/2012
Reële waarde vastgoedportefeuille (€ 1.000)(2)	596.938	505.510	617.763
Reële waarde vastgoedbeleggingen inclusief participatie Retail Estates (€ 1.000)(2)	630.749	528.751	649.254
Investeringswaarde vastgoedbeleggingen (€ 1.000)(3)	610.200	518.650	633.301
Huurrendement obv reële waarde(4)(5)	7,34%	7,21%	7,30%
Huurrendement obv investeringswaarde(4)(5)	7,18%	7,04%	7,14%
Bezettingsgraad(5)(6)	95,45%	92,26%	94,90%
Gemiddelde looptijd huurcontracten (jaar)	4,5	3,9	4,9

(1) De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie, de projectontwikkelingen, de gebouwen bestemd voor verkoop als de gebou- wen onder IFRS voorgesteld onder financiële leasing onder IFRS.

(2) Reële waarde (‘fair value’): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.

(3) De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afge- trokken.

(4) Reële waarde en investeringswaarde geschat door de vastgoedexperten Xxxxxxx & Wakefield / Winssinger en Vennoten.

(5) Voor de berekening van het huurrendement en de bezettingsgraad komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exlcusief de activa bestemd voor verkoop.

(6) De bezettingsgraad werd berekend op basis van de geschatte huurwaarde.

	31/03/2013	31/03/2012	31/12/2012
Netto actief aandeel groep (€ 1.000)	266.112	263.930	256.005
Xxxxx actief aandeel groep per aandeel	66,3	66,0	63,8
Xxxxx actief aandeel groep per aandeel obv inv. waarde	69,6	69,3	67,7
Xxxxx actief aandeel groep per aandeel EPRA	72,8	69,8	70,6
Totaal activa (€ 1.000)	648.244	539.636	667.026
Financiële schuld	339.301	245.992	364.409
Financiële schuldgraad (conform KB 7/12/2010)	53,69%	46,71%	56,19%
Gemiddelde looptijd kredietlijnen (jaar)	3,13	3,35	2,64
Gemiddelde financieringskost (exclusief variaties reële waarde aanpassingen fin. instrumenten)	3,01%	3,24%	3,04%
Gemiddelde looptijd afdekkingen (jaar)	5,66	5,58	5,43

	31/03/2013	31/03/2012	31/12/2012
Huurinkomsten (€ 1.000)	10.500	8.636	37.959
Netto huurresultaat per aandeel	2,62	2,16	9,46
Netto courant resultaat (€ 1.000)	5.503	4.058	21.113
Netto courant resultaat per aandeel	1,37	1,00	5,26
Netto resultaat aandeel groep (€ 1.000)	6.542	3.964	20.508
Netto resultaat aandeel groep per aandeel	1,63	1,00	5,11
Globaal resultaat aandeel groep (€ 1.000)	10.108	1.883	9.744
Globaal resultaat aandeel groep per aandeel	2,52	0,47	2,43

(1) Het netto courant resultaat bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.

3. Geconsolideerde resutaten periode 01/01/13- 31/03/13

Het eerste kwartaal van 2013 ligt voor Leasinvest Real Estate in lijn met de verwachtingen en de in 2012 gerealiseerde in- vesteringen hebben een positieve bijdrage geleverd op de resultaten per 31/03/2013.

De huurinkomsten van Leasinvest Real Estate over het eer- ste trimester van 2013 zijn met 21,6% (+ 1.865 duizend euro) toegenomen en bedragen 10.500 duizend euro in vergelij- king met 8.636 duizend euro voor het eerste trimester van 2012.

Deze evolutie is hoofdzakelijk een gevolg van de bijdrage van 3 maanden huurinkomsten van het Knauf Shopping Center te Schmiede en van de verhuring van het Rijksarchief te Brugge.

Bij gelijkblijvende portefeuille nemen de huurinkomsten toe met 9% of 776 duizend euro in vergelijking met dezelfde pe- riode vorig jaar.

De gemiddelde looptijd van de huurcontracten is licht ge- daald tot 4,45 jaar in vergelijking met 4,9 jaar eind 2012.

De bruto huurrendementen zijn toegenomen in vergelijking met eind 2012 en bedragen 7,34% (eind 2012: 7,30%) op ba- sis van de reële waarde en 7,18% (eind 2012: 7,14%) op basis van de investeringswaarde.

De bijkomende verhuringen in het business center The Crescent te Anderlecht dragen bij tot een licht hogere be- zettingsgraad1 (95,45%) in vergelijking met eind 2012 (94,9%).

De reële waarde2 van de directe vastgoedportefeuille be- draagt 597 miljoen euro eind maart 2013 t.o.v. 617,8 miljoen euro eind december 2012.

De daling wordt verklaard door de verkoop van het gebouw Pasteur en een logistiek pand te Nossegem in het eerste tri- mester van 2013 ( -21,7 miljoen euro), welke twee panden eind 2012 reeds werden voorgesteld onder de rubriek activa bestemd voor verkoop.

1 De bezettingsgraad wordt berekend op basis van de geschatte huur- waarde. Alle gebouwen uit de Leasinvest Real Estate portefeuille worden in aanmerking genomen inclusief deze met een ontvangen huurgarantie, met uitzondering van de projectontwikkelingen.

2 Reële waarde (‘fair value’): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.

Het netto courant resultaat3 van het eerste kwartaal be- draagt 5,5 miljoen euro (hetzij 1,37 euro per aandeel4), in vergelijking met een netto courant resultaat van 4 miljoen euro (hetzij 1 euro per aandeel) voor de vergelijkbare periode vorig jaar.

De financiële resultaten over het eerste kwartaal werden beïnvloed door, vermoedelijk niet recurrente, positieve vari- aties in de reële waarde van de rente-indekkingen (327 dui- zend euro) t.o.v. negatieve variaties over het eerste kwartaal van verleden jaar (-750 duizend euro).

Op het einde van het eerste kwartaal van het boekjaar 2013 bedraagt het eigen vermogen, aandeel groep (gebaseerd op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen) 266,1 miljoen euro (31/12/12: 256,01 miljoen euro).

Eind maart 2013 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel 66,32 euro (31/12/12: 63,80 euro). Eind maart 2013 bedroeg de slotkoers van het aandeel van Leasinvest Real Estate 72,4 euro hetzij 9% hoger dan de intrinsieke waarde. Het netto actief per aandeel excl. de invloed van de reële waarde aan- passingen op financiële instrumenten (EPRA) stijgt eveneens en bedraagt 72,78 euro eind maart 2013 in vergelijking met 70,62 euro eind 2012.

Ingevolge de desinvesteringen is de schuldgraad gedaald en bedraagt hij 53,69% (56,19% eind 2012).

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder heeft aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate, die gehouden zal worden op dinsdag 21 mei 2013, voorgesteld om over het boekjaar 2012 een dividend uit te keren van bruto 4,40 euro en netto, vrij van roerende voorheffing, 3,30 euro (o.b.v. 25% roerende voor- heffing).

4. Vooruitzichten

LRE verwacht in 2013 de strategische heroriëntatie verder te concretiseren. Buiten uitzonderlijke omstandigheden en onvoorziene minwaarden op de bestaande vastgoedporte- feuille en rente-indekkingen wordt verwacht een beter netto resultaat en, rekening houdend met de succesvolle realisatie van de lopende onderhandelingen voor de verwerving van een aantal nieuwe projecten, een beter netto courant resul- taat te realiseren dan in 2012.

5. Gebeurtenissen na balansdatum

Verkoop resterende twee verdiepingen in gebouw Mer- cure in het Groothertogdom Luxemburg

Leasinvest Immo Lux SA heeft eind april en begin mei voor een nettobedrag van 1,9 miljoen euro de twee resterende verdiepingen verkocht van het in mede-eigendom aange- houden kantoorgebouw “Mercure” (gelegen aan de avenue de la Gare in Stad Luxemburg). Op deze verkoop werd een meerwaarde van ongeveer 600 duizend euro gerealiseerd.

Voor meer informatie, neem contact op met:

Leasinvest Real Estate Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx CEO

T: x00 0 000 00 00

E: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx

Leasinvest Real Estate Xxxx.XX

Vastgoedbevak Leasinvest Real Estate Comm. VA investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen kantoren, logistieke panden en retailgebouwen in België en het Groothertog- dom Luxemburg. Op heden omvat de vastgoedportefeuille van Leasinvest 53 gebouwen, waarvan er 37 gelegen zijn in België en 16 in het Groothertogdom Luxemburg, met een totale vastgoedwaarde van ongeveer € 600 miljoen.

De vastgoedbevak noteert op Euronext Brussel en heeft een marktkapitalisatie van ongeveer 327 miljoen euro (waarde 3 mei 2013).

3 Het netto courant resultaat wordt berekend als het netto resultaat met uit- sluiting van het portefeuilleresultaat enerzijds en de variaties in de reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen anderzijds.

4 De gegevens per aandeel worden berekend op basis van het aantal aan- delen deelgerechtigd in het resultaat van de periode (3.999.794), d.i. het aantal uitgegeven aandelen (4.012.832) minus het aantal eigen aandelen op geconsolideerde basis (13.038) (voor: 31/03/10, 31/12/10, 31/03/11 en 31/12/12: 3.996.294).

De Vennootschap

LEASINVEST REAL ESTATE Comm. VA

Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Xxxxxxxxxx 0

X-0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx

Commissaris van de Vennootschap Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCBVA Xx Xxxxxxxxx 0

X-0000 Xxxxxx

Juridische adviseurs van de Vennootschap

Linklaters LLP

Xxxxxxxxxx 0

X-0000 Xxxxxxxxx

STIBBE

Xxxxxxxxxxx 00 X-0000 Xxxxxxx

Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner

BNP Paribas Fortis Xxxxxxxxxxxx 0 X-0000 Xxxxxxx

Co-Lead Managers ING België Xxxxxxxxxx 00

X-0000 Xxxxxxx Belfius Bank Xxxxxxxxxxx 00 X-0000 Xxxxxxx

Juridische adviseur van de Underwriters Xxxxx & Overy LLP Xxxxxxxxxxxx 000X,

X-0000 Xxxxxxx