Contract
1. Toepassing algemene verkoopvoorwaarden
1.1. Alle commerciële relaties tussen de naamloze vennootschap “VERTEXCO” met zetel te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, BTW BE- 0448.148.314, RPR Gent, afdeling Kortrijk (hierna “VERTEXCO”) en haar klanten (hierna de “Klant”), worden beheerst door (in hiërarchisch dalende volgorde):
(i) De schriftelijke overeenkomst tussen VERTEXCO en de Klant;
(ii) De schriftelijke orderbevestiging uitgaande van VERTEXCO;
(iii) De offerte van VERTEXCO zoals ondertekend of anders aanvaard door de Klant;
(iv) Deze algemene verkoopvoorwaarden (hierna
“Voorwaarden”) en
(v) Het Belgisch recht.
1.2. VERTEXCO verbindt zich ertoe om voorafgaandelijk aan de totstandkoming van de overeenkomst met de Klant, deze Voorwaarden – zoals steeds beschikbaar op de website van VERTEXCO (xxx.xxxxxxxx.xx) (hierna de “Website”) – ter kennis te brengen aan de Klant. Door het sluiten van een overeenkomst, erkent de Klant bijgevolg kennis te hebben genomen van deze voorwaarden en te aanvaarden dat deze van toepassing zullen zijn op alle bestaande en toekomstige contractuele rechtsverhoudingen tussen VERTEXCO en de Klant. De voorwaarden hebben steeds voorrang op de eventuele (aankoop)voorwaarden van de Klant, zelfs indien deze bepalen dat zij als enige gelden.
1.3. Het (herhaaldelijk) niet-toepassen door VERTEXCO van enig recht, kan slechts worden beschouwd als het dulden van een bepaalde toestand en leidt niet tot rechtsverwerking.
1.4. Iedere afwijking van deze voorwaarden moet het voorwerp uitmaken van een schriftelijke overeenkomst, die slechts geldig is voor het specifieke overeengekomen geval en nooit als precedent kan worden beschouwd.
1.5. VERTEXCO houdt zich het recht voor haar voorwaarden op ieder moment te wijzigen na voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Klant. De gewijzigde Voorwaarden zijn slechts van toepassing op geplaatste bestellingen en tot stand gekomen overeenkomsten nadat de wijzigingen ter kennis werden gebracht aan de Klant.
1.6. De eventuele nietigheid van één of meerdere clausules uit deze voorwaarden of een gedeelte daarvan, doet geen afbreuk aan de geldigheid en toepasselijkheid van de andere clausules en/of de rest van de clausule in kwestie. In dergelijk geval zullen VERTEXCO en de Klant onderhandelen om de nietige bepaling te vervangen door een equivalente bepaling die beantwoordt aan de geest van deze voorwaarden. Komen VERTEXCO en de Klant niet tot een akkoord, dan kan de bevoegde rechter de nietige bepaling matigen tot wat (wettelijk) is toegelaten.
2. Activiteiten VERTEXCO
2.1. VERTEXCO is gespecialiseerd in de productie, commercialisatie en verkoop van voornamelijk hulpstoffen voor de textielsector (onder meer kleurstoffen, coatingproducten, spinoliën) en additieven voor de kunststofindustrie (hierna de “Goederen”). VERTEXCO treedt zowel op als distributeur van bepaalde Goederen, als produceert en verdeelt zij eigen Goederen, en dit zowel standaard “catalogus”- Goederen, als Goederen op maat van de Klant.
2.2. VERTEXCO biedt daarnaast ook bijhorende dienstverlening aan (hierna de “Diensten”), onder meer productontwikkeling, onderzoekswerk, bijstand bij labeling en bijstand bij het opstellen van veiligheidsdocumenten.
2.3. VERTEXCO richt zich tot B2B-klanten voornamelijk actief in de textiel-, pvc-, hout- en papierindustrie, zowel in België als daarbuiten.
3. Offerte
3.1. Catalogi, brochures, nieuwsbrieven, folders en andere publicitaire aankondigingen, alsook de vermeldingen op de Website zijn geheel vrijblijvend en slechts te beschouwen als een uitnodiging tot het plaatsen van een order door de Klant, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. De vermelde prijzen, beschrijvingen, eigenschappen en technische gegevens van de
Goederen en/of Diensten zijn louter indicatief en niet bindend voor VERTEXCO.
3.2. Iedere offerte is slechts geldig voor een specifiek order en geldt dus niet automatisch voor volgende (gelijkaardige) orders, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Elke aanpassing van een offerte leidt tot het verval van de eerdere offerte.
3.3. Een offerte geldt tevens slechts voor de duur en de Goederen en/of Diensten die er uitdrukkelijk in worden vermeld, met uitsluiting van bijkomende orders en/of meerwerk als gevolg van een wijziging van het order door de Klant, van onvoorzienbare omstandigheden of van eender welke andere objectieve reden.
3.4. Indien geen duurtijd op de offerte is vermeld, is de geldigheidsduur van de offerte beperkt tot 1 maand.
4. Totstandkoming overeenkomst
4.1. VERTEXCO mag ervan uitgaan dat een persoon die een order plaatst namens een Klant-rechtspersoon, gerechtigd is dit order te plaatsen en de Klant- rechtspersoon te verbinden.
4.2. Een overeenkomst komt slechts tot stand na schriftelijke of elektronische bevestiging van het order van de Klant door VERTEXCO, dan wel door begin van uitvoering van het order door VERTEXCO.
4.3. VERTEXCO is vrij te kiezen met wie zij een overeenkomst wenst aan te gaan en behoudt zich het recht voor Klanten te weigeren.
4.4. VERTEXCO behoudt zich bovendien het recht voor om bijkomende informatie op te vragen aangaande de Klant, diens activiteiten of kredietwaardigheid en de uitvoering van het order te weigeren of op te schorten, dan wel integrale voorafbetaling, betaling in schijven of een voorschot te eisen.
5. Annulering overeenkomst Annulering door de Klant
5.1. Na het sluiten van de overeenkomst kan de Klant het
order niet (geheel of gedeeltelijk) annuleren, tenzij (i) in geval van wanprestatie in hoofde van VERTEXCO, (ii) aanhoudende overmacht gedurende een periode van minstens 3 maanden cfr. artikel 18.3 of (iii) indien uitdrukkelijk anders is overeengekomen. In geval van annulering door de Klant op grond van voornoemde situaties behoudt VERTEXCO zich het recht voor om aan de Klant de reeds geleverde Goederen, gepresteerde Diensten en alle gemaakte kosten (zoals, maar niet beperkt tot, ontwikkelingskosten) aan te rekenen.
5.2. Indien de Klant de overeenkomst toch zou annuleren buiten voornoemde omstandigheden of indien VERTEXCO annuleert ten laste van de Klant, behoudt VERTEXCO zich het recht voor om aan de Klant de reeds geleverde Goederen, gepresteerde Diensten en alle gemaakte kosten (zoals, maar niet beperkt tot, ontwikkelingskosten) aan te rekenen, vermeerderd met een forfaitaire schadevergoeding van 20 % van de prijs (excl. BTW) van de nog niet geleverde Goederen en Diensten met een minimum van 100,00 euro, onverminderd het recht op vergoeding van hogere bewezen schade. Indien de Klant de overeenkomst annuleert op het ogenblik dat VERTEXCO reeds met de productie van specifiek op maat van de Klant gemaakte Goederen is gestart, heeft VERTEXCO het recht om de integrale prijs van de Goederen aan de Klant te factureren.
Annulering door VERTEXCO
5.3. Na het sluiten van de overeenkomst kan VERTEXCO het order niet (geheel of gedeeltelijk) kosteloos annuleren, tenzij:
- Wanneer VERTEXCO zich voorafgaandelijk aan of tijdens de uitvoering van een order omwille van objectieve redenen niet (langer) in staat ziet om uitvoering te geven aan het order (o.a. omwille van de onmogelijkheid bepaalde Goederen (tijdig) te laten leveren door een leverancier, wanneer VERTEXCO na onderzoek vaststelt dat een bepaald resultaat niet kan worden behaald of dat een bepaald product met de specifieke vereisten gesteld door de Klant niet of niet door VERTEXCO kan worden ontwikkeld ). In dit geval zal VERTEXCO de Klant hiervan zo snel mogelijk op de hoogte brengen. Enkel wanneer geen alternatieve oplossing voorhanden is, kan VERTEXCO de
overeenkomst annuleren en de reeds betaalde gelden binnen 14 kalenderdagen terugbetalen aan de Klant. In geen geval kan dergelijke situatie het recht inhouden voor de Klant om een schadevergoeding te eisen van VERTEXCO;
- Wanneer VERTEXCO de exportcertificaten zoals vereist voor de export van de Goederen niet verkrijgt binnen de twee maanden na het sluiten van de overeenkomst (indien van toepassing);
- Wanneer deze gebaseerd is op foutieve informatie van de Klant of wanneer VERTEXCO vermoedt dat de Klant beroep doet op VERTEXCO om redenen die niet als objectief redelijk en aanvaardbaar kunnen worden beschouwd. In dergelijk geval is de Klant de schadevergoeding overeenkomst artikel 5.2 verschuldigd aan VERTEXCO.
6. Uitvoering overeenkomst
6.1. De overeenkomst tussen VERTEXCO en de Klant heeft enkel betrekking op de Goederen en Diensten zoals omschreven in de door de Klant aanvaarde offerte, de schriftelijke orderbevestiging en/of de overeenkomst tussen VERTEXCO en de Klant.
Alle specifieke vereisten gesteld door de Klant omtrent eigenschappen, capaciteiten, toepassingen, resultaten en/of te verwachten prestaties waaraan de Goederen en/of Diensten moeten voldoen, zijn enkel bindend indien en voor zover deze vereisten schriftelijke zijn overeengekomen.
6.2. Al hetgeen niet expliciet werd overeengekomen, wordt geacht een bijkomend order en/of meerwerk te zijn op vraag van de Klant, en wordt als dusdanig bijkomend aangerekend aan de Klant, ongeacht of zij het gevolg zijn van een expliciete wijziging van het order door de Klant, van onvoorziene omstandigheden of van eender welke andere reden.
Eventuele wijzigingen en/of aanvullingen van het order na de totstandkoming van de overeenkomst zijn slechts geldig na schriftelijk akkoord van VERTEXCO en de Klant, onder meer met betrekking tot de prijs en de eventuele leverings/-uitvoeringstermijn. Bij ontstentenis van schriftelijk akkoord van VERTEXCO en de Klant omtrent wijzigingen of aanvullingen van het order, wordt ervan uitgegaan dat deze zijn uitgevoerd conform de (mondelinge) instructies van de Klant.
6.3. VERTEXCO levert Goederen en Diensten conform de relevante en toepasselijke Europese wetgeving (REACH, CLP, ADR…). VERTEXCO is niet verantwoordelijk voor de naleving van specifieke wettelijke en reglementaire verplichtingen die gelden in het land waar de Goederen en Diensten worden geleverd, verwerkt, toegepast, of gebruikt of finaal bestemd zijn, zoals onder meer (zonder hiertoe beperkt te zijn) kwaliteitsvereisten, milieuverplichtingen, aanvraag van vergunningen en invoerregels, voorschriften in verband met verpakking en labeling, tenzij wanneer VERTEXCO op de hoogte werd gebracht en dit uitdrukkelijk is opgenomen in het order.
6.4. VERTEXCO is gerechtigd om technisch noodzakelijke wijzigingen aan te brengen aan de samenstelling of eigenschappen van de Goederen of de aard van de dienstverlening, indien tijdens het onderzoek en/of de ontwikkeling blijkt dat deze noodzakelijk zijn, zonder dat de Klant daaraan enig recht zou kunnen ontlenen.
6.5. In geval van productie op maat van de Klant, wordt beslist of er al dan niet een staal wordt gemaakt vooraleer met de productie te starten. Indien een staal wordt gemaakt, wordt dit steeds in de originele orderbevestiging opgenomen.
In voorkomend geval zal de productie van deze Goederen pas aanvangen na ontvangst van de schriftelijke goedkeuring van de Klant van het voorgestelde staal, of indien VERTEXCO binnen een termijn van tien kalenderdagen geen schriftelijke opmerkingen heeft ontvangen van de Klant.
6.6. VERTEXCO zal de Goederen die zij zelf produceert, steeds (laten) testen. Analysecertificaten zijn beschikbaar op vraag van de Klant.
7. Termijnen van leveringen / uitvoering
7.1. Behoudens anders overeengekomen, zijn eventuele aangeduide leverings- en uitvoeringstermijnen indicatief en bij benadering. Tenzij in geval van opzet en/of zware fout kan, het overschrijden van de voorziene termijnen
kan geen aanleiding geven tot boete, schadevergoeding, indeplaatsstelling of beëindiging van de overeenkomst ten laste van VERTEXCO.
7.2. Wat betreft op maat van de Klant gemaakte Goederen, neemt de leveringstermijn pas een aanvang van zodra VERTEXCO alle benodigde input van de Klant heeft ontvangen (instructies, goedkeuring stalen enz.) en wordt de leveringsdatum opgeschort zolang VERTEXCO deze gegevens niet heeft ontvangen.
7.3. Indien een leverings-/uitvoeringstermijn werd opgenomen in de overeenkomst, zal deze automatisch vervallen in geval:
(i) VERTEXCO niet tijdig beschikt over alle noodzakelijke gegevens, specificaties, instructies van de Klant;
(ii) De Klant een staal niet tijdig goedkeurt, wanneer werd overeengekomen dat eerst een staal zou worden geproduceerd alvorens met de productie te starten;
(iii) Werd bedongen dat de Klant het order (volledig of gedeeltelijk) moet betalen of een bankgarantie moet voorleggen alvorens VERTEXCO gehouden is tot uitvoering van de overeenkomst, en de betaling niet of niet tijdig gebeurt of de bankgarantie laattijdig wordt voorgelegd;
(iv) Van wijzigingen in het order;
(v) Van overmacht en/of hardship, zoals omschreven in artikel 18.
8. Verpakkingsmateriaal
8.1. VERTEXCO zal voor bepaalde Goederen herbruikbaar verpakkingsmateriaal gebruiken, waarvoor een waarborg wordt aangerekend aan de Klant.
8.2. Met de Klant wordt afgesproken hoe en wanneer deze verpakkingen geretourneerd worden. Eens VERTEXCO dergelijk verpakkingsmateriaal terug heeft gehaald bij de Klant en na reiniging vaststelt dat het verpakkingsmateriaal niet beschadigd is, zal het bedrag van de waarborg terugbetaald worden aan de Klant door het (i) in mindering te brengen van de nog openstaande facturen, (ii) in mindering te brengen van toekomstige facturen of (iii) terug te betalen aan de Klant (naar keuze van VERTEXCO).
8.3. Het is de Klant niet toegestaan de Goederen in het verpakkingsmateriaal met andere substanties te mengen. In geval van schade aan het verpakkingsmateriaal door fout van de Klant, wordt de waarborg niet terugbetaald aan de Klant. VERTEXCO maakt voorbehoud voor eventuele grotere schade.
De waarborg wordt niet ingehouden indien de Klant kan aantonen dat zij de schade aan het verpakkingsmateriaal niet heeft veroorzaakt, onder meer wanneer de schade is ontstaan door de aard van de verpakte Xxxxxxxx zelf.
9. Levering van Goederen
9.1. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, worden de Goederen steeds Ex Works (Incoterms® 2020) geleverd. Eventuele kosten van afhaling en inontvangstname zijn ten laste van de Klant. De Klant verbindt zich ertoe om de Goederen af te halen binnen het door VERTEXCO op voorhand meegedeelde tijdsslot op straffe van een forfaitaire aanrekening voor bijkomende administratieve kosten ten bedrage van
€ 100,00, onverminderd het recht van VERTEXCO op vergoeding van hoger bewezen schade.
9.2. Slechts indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen, zullen de Goederen DAP (Incoterms® 2020) worden geleverd.
9.3. Het risico gaat hoe dan ook over op de Klant op het overeengekomen ogenblik van terbeschikkingstelling van de Goederen, zelfs als de Goederen die Ex Works worden geleverd niet worden afgehaald of bij wijze van uitzondering door VERTEXCO op het transportmiddel van de Klant worden geladen.
9.4. Indien de gekochte Goederen niet in ontvangst zijn genomen door de Klant op de gemelde leverdatum en - plaats, worden zij zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, verondersteld tijdig voor levering aangeboden te zijn en gaat het risico over op de Klant. De Goederen zullen bij VERTEXCO opgeslagen worden, voor rekening en risico van de Klant (inbegrepen het brandrisico). VERTEXCO behoudt zich in dat geval het recht voor om aan de Klant opslagkosten in rekening te brengen,
forfaitair bepaald op 5% van de factuurwaarde van de gestockeerde Goederen per begonnen maand.
9.5. Indien de Goederen 30 kalenderdagen na schriftelijke herinnering van VERTEXCO nog steeds niet in ontvangst zijn genomen door de Klant, wordt de overeenkomst geacht beëindigd te zijn door de Klant, in welk geval de bepalingen van artikel 5.2 van toepassing zullen zijn.
10. Uitvoering van Diensten
10.1. De verbintenis van VERTEXCO tot het leveren van Diensten wordt beschouwd als een middelen- en geen resultaatsverbintenis. VERTEXCO zal steeds de gepaste zorgvuldigheid en goede trouw aan de dag leggen en zal haar opdracht altijd naar beste inzicht en naar best vermogen uitvoeren, evenwel zonder dat een bepaald resultaat wordt gegarandeerd.
10.2. De Klant is gehouden tot samenwerking en tot het bieden van de nodige en nuttige ondersteuning bij de uitvoering van de Diensten door VERTEXCO. Dit omvat onder meer (maar is niet beperkt tot) het geven van instructies en het bezorgen of het geven van toegang tot de vereiste bedrijfsgegevens.
10.3. De Diensten verstrekt door VERTEXCO zijn tot stand gekomen op basis van de inlichtingen en instructies van de Klant. VERTEXCO mag zich baseren op de door de Klant verstrekte gegevens en informatie, zonder hiervan de juistheid, betrouwbaarheid en volledigheid te moeten nagaan. De Diensten verstrekt door VERTEXCO zijn volledig afhankelijk van de juistheid, betrouwbaarheid en volledigheid van de gegevens, informatie en instructies van de Klant en moeten in dit licht beoordeeld worden.
10.4. VERTEXCO verleent de Diensten op zelfstandige basis. Deze onafhankelijke samenwerking brengt geen enkele band van ondergeschiktheid met zich mee tussen VERTEXCO en de Klant.
11. Prijs
11.1. Alle prijzen zijn uitgedrukt in euro en zijn exclusief BTW en andere taksen en heffingen, en exclusief eventuele verzekerings- en administratiekosten, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
11.2. De prijzen van de Goederen zijn inclusief verpakkings-, laad en leveringskosten overeenkomstig de overeengekomen leveringsmodaliteiten.
Indien dit haalbaar is voor het specifieke order, kan VERTEXCO op vraag van de Klant voorzien in versnelde leveringen. Bijkomende kosten naar aanleiding van dergelijke expresleveringen zullen door VERTEXCO worden doorgerekend aan de Klant.
11.3. Overeengekomen prijzen voor de verkoop van Goederen zijn slechts voor de duur zoals aangegeven. Indien niets is vermeld, gelden deze enkel voor het betreffende order en niet automatisch voor navolgende orders.
11.4. Behoudens andersluidende afspraken wordt de prijs van de Diensten berekend op basis van een vooraf afgesproken uurtarief, waarna de gepresteerde uren in regie worden aangerekend, vermeerderd met gemaakte kosten.
11.5. Voor zover de prijzen zijn gebaseerd op de alsdan geldende hoogte van de loonkosten, kosten van bestanddelen/ingrediënten, sociale premies en overheidslasten, vervoerskosten en verzekeringspremies, kosten van materialen en grondstoffen, wisselkoersen en/of andere kosten, is VERTEXCO in geval van verhoging van één of meer van deze objectieve prijsfactoren gerechtigd om het onderdeel van de prijs dat betrekking heeft op voornoemde prijsfactoren dienovereenkomstig te verhogen en dit in overeenstemming met de wettelijk toegelaten normen.
12. Facturatie
12.1. VERTEXCO behoudt zich steeds het recht voor aan de Klant (i) een percentage van het totale bedrag van het order als voorschot, (ii) betaling in schijven of (ii) integrale betaling te vragen alvorens tot uitvoering van het order over te gaan.
Indien de Klant in dergelijk geval ook na aanmaning nalaat over te gaan tot betaling, behoudt VERTEXCO zich het recht voor het gehele order (of een gedeelte ervan)
te annuleren ten laste van de Klant en overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.2.
12.2. Behoudens andersluidende afspraken, worden Goederen per levering gefactureerd aan de Klant.
12.3. VERTEXCO zal de geleverde Diensten op maandelijkse basis factureren aan de klant, tenzij anders overeengekomen.
12.4. Door het (impliciet) aanvaarden van de Voorwaarden, verklaart de Klant zich uitdrukkelijk akkoord met het gebruik van elektronische facturatie door VERTEXCO, behoudens schriftelijke afwijking tussen partijen.
13. Betaling
13.1. De facturen van VERTEXCO zijn betaalbaar binnen een termijn van 30 dagen na factuurdatum, tenzij een andere betaaltermijn is vermeld op de factuur.
13.2. Facturen kunnen door de Klant enkel geldig worden geprotesteerd bij aangetekende brief binnen de 7 dagen volgend op de factuurdatum, met vermelding van factuurdatum, factuurnummer en een gedetailleerde motivering. Dergelijk protest ontheft de Klant in geen geval van haar betalingsverplichtingen.
13.3. De onvoorwaardelijke betaling door de Klant (van een deel) van het factuurbedrag, geldt als uitdrukkelijke aanvaarding van (het corresponderende deel van) de factuur.
13.4. Deelbetalingen door de Klant worden steeds aanvaard onder alle voorbehoud en zonder enige nadelige erkentenis, en eerst toegerekend op de inningskosten, vervolgens op het schadebeding, de vervallen rente en ten slotte op de hoofdsom, bij voorrang toe te rekenen op de oudste openstaande hoofdsom.
14. Gevolgen van niet- of niet-tijdige betaling
14.1. Voor elke factuur die geheel of gedeeltelijk niet betaald is door de Klant op de vervaldag wordt van rechtswege, zonder voorafgaande ingebrekestelling, een nalatigheidsinterest aangerekend van 1% per achterstallige maand, waarbij elke begonnen maand als volledig verlopen wordt beschouwd.
Bovendien wordt het verschuldigde bedrag verhoogd met alle inningskosten van VERTEXCO verbonden aan de invordering van de schuld, alsook met 20 % van het factuurbedrag, met een minimum van € 250,00 (excl. BTW), ten titel van forfaitaire schadevergoeding, onverminderd het recht van VERTEXCO om een hogere schadevergoeding te eisen.
14.2. Indien de Klant in gebreke blijft om één of meerdere uitstaande vorderingen aan VERTEXCO te voldoen (tenzij de Klant hiervoor een grondige reden aanvoert), en in geval van (dreigend) faillissement, gerechtelijke of minnelijke ontbinding, staking van betaling, alsook bij elk ander feit wijzend op de insolvabiliteit van de Klant, behoudt VERTEXCO zich het recht voor om elke verdere productie en levering van Goederen en/of uitvoering van Diensten voor de Klant en/of diens verbonden en geassocieerde ondernemingen in de zin van artikel 1:20 en 1:21 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen onmiddellijk stop te zetten / op te schorten en om zonder enige ingebrekestelling andere orders als geannuleerd te beschouwen, in welk geval de bepalingen van artikel 5.2. toepassing krijgen.
Bovendien brengt dit de onmiddellijke opeisbaarheid mee van alle andere facturen, zelfs deze die nog niet vervallen zijn. Alle toegestane betalingsvoorwaarden vervallen.
15. Intellectuele eigendom & Confidentialiteit
15.1. De Klant garandeert dat de door haar verstrekte gegevens geen inbreuk uitmaken op de intellectuele eigendomsrechten van derden en vrijwaart VERTEXCO voor alle aanspraken van derden hieromtrent.
15.2. De Klant is niet gerechtigd op recepten en samenstellingen, tenzij anders overeengekomen. VERTEXCO behoudt de eigendomsrechten, de auteursrechten en alle intellectuele rechten op de in de uitvoering van een order van de Klant gemaakte stalen, recepten, documenten, ontwerpen, technische beschrijvingen, berekeningen, etc. en dit ongeacht of VERTEXCO deze zaken al dan niet ter beschikking stelt aan de Klant en/of de kosten voor vervaardiging ervan in
rekening werden gebracht aan de Klant. De levering van Xxxxxxxx en/of Diensten door VERTEXCO strekt niet tot enige overdracht van de intellectuele eigendomsrechten. VERTEXCO behoudt zich, tenzij anders overeengekomen, het recht voor deze gegevens eveneens te gebruiken in haar relatie met andere Klanten.
Een uitzondering hierop bestaat wanneer VERTEXCO gebruik heeft gemaakt van intellectuele rechten afkomstig van de Klant of van een derde. In dat geval blijft de Klant of deze derde eigenaar van hun oorspronkelijke, bestaande intellectuele rechten.
15.3. De stalen, recepten, documenten, ontwerpen, technische beschrijvingen, berekeningen, etc. moeten - zolang deze niet publiek toegankelijk worden gemaakt door VERTEXCO - vertrouwelijk behandeld worden en mogen zonder voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van VERTEXCO niet worden gekopieerd, gebruikt voor andere doeleinden dan waarvoor zij bestemd zijn of aan derden getoond en dienen op eenvoudig verzoek van VERTEXCO onmiddellijk te worden terugbezorgd. Deze verplichting blijft ook gelden na het einde van de overeenkomst tussen VERTEXCO en de Klant, minstens tot de gegevens - zonder fout van de Klant - publiek gekend zijn.
16. Zichtbare/verborgen gebreken en klachten
16.1. De Klant moet onmiddellijk bij levering van de Goederen een eerste verificatie uitvoeren van de conformiteit van de levering, onder meer, doch niet uitsluitend met betrekking tot juiste locatie van levering, hoeveelheid, samenstelling of andere zichtbare gebreken. Klachten betreffende onmiddellijk verifieerbare afwijkingen en/of de niet-conformiteit van de levering van Goederen komen alleen in aanmerking wanneer de Klant deze schriftelijk heeft gemeld binnen de 48 uur na levering en in elk geval vóór (gehele of gedeeltelijke) aanwending, ingebruikname, bewerking en/of verwerking, bij gebreke waarvan de Klant onherroepelijk geacht wordt de Goederen te aanvaarden.
Elke klacht wegens verborgen gebreken van de Goederen dient schriftelijk te worden gemeld aan VERTEXCO uiterlijk binnen een termijn van twee maanden na levering door VERTEXCO aan de Klant, met een duidelijke omschrijving van het vastgestelde probleem.
16.2. Klachten met betrekking tot de door VERTEXCO verleende Diensten moeten meteen na de ontdekking en uiterlijk binnen een termijn van twee maanden na uitvoering van de verleende Diensten bij aangetekende brief aan VERTEXCO worden overgemaakt (met vermelding van de prestatie en een gedetailleerde motivering van de klacht), bij gebreke waarvan de Klant geacht wordt de Diensten te aanvaarden.
16.3. De voorafgaande goedkeuring door de Klant van een staal van de geleverde Goederen, impliceert de goedkeuring van de Klant van alle elementen die de Klant bij deze goedkeuring heeft of had moeten opmerken. Na dergelijke goedkeuring kan de Klant geen aanspraken meer maken die zijn gebaseerd op elementen die reeds bij de voorafgaande goedkeuring van het staal werden of konden worden opgemerkt.
16.4. Na het constateren van enig gebrek is de Klant verplicht om de aanwending, bewerking en/of verwerking van de betreffende Goederen of het resultaat van de Diensten onmiddellijk te staken en voorts al het redelijkerwijs mogelijke te doen en te laten ter voorkoming van (verdere) schade.
16.5. De Klant is gehouden alle door VERTEXCO voor het onderzoek van de klacht gewenste medewerking te verlenen, onder meer door VERTEXCO in de gelegenheid te stellen (ter plaatse) een onderzoek in te (doen) stellen naar de omstandigheden van bewerking, verwerking, en/of gebruik van de Goederen. VERTEXCO behoudt zich het recht voor om samen met de Klant ter plaatse de gebreken vast te stellen en de oorzaak ervan na te gaan.
16.6. Eventuele terugzending of terugbrenging van Xxxxxxxx mag slechts gebeuren met voorafgaand schriftelijk akkoord van VERTEXCO. De Klant is gehouden tot vergoeding van de kosten gemaakt naar aanleiding van onterechte klachten.
17. Aansprakelijkheid
17.1. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, worden de Goederen aangeboden volgens het basisprincipe dat de Klant alle maatregelen heeft genomen om zich ervan te vergewissen dat de Goederen geschikt zijn voor haar bedoeld gebruik en voor de specifieke manier van verwerking. De aanwending, het gebruik en de verwerking van de Goederen door de Klant zelf of door een derde gebeurt dan ook onder de volledige verantwoordelijkheid en op risico van de Klant (onverminderd enige tips of advies van VERTEXCO betreffende onder meer de opslag, de verwerking en of het gebruik). VERTEXCO kan op geen enkele wijze worden aangesproken voor de schade die voortvloeit uit de vaststelling dat de Goederen niet geschikt zijn voor het beoogde gebruik of niet verwerkt kunnen worden zoals voorzien, tenzij en voor zover de specifieke aanwending en manier van verwerking gedetailleerd is overeengekomen.
17.2. Niet-functionele verschillen tussen specificaties en kwaliteitsvermeldingen en de werkelijke uitvoering van de geleverde Goederen, en geringe afwijkingen met de gebruikelijke toleranties zullen voor de Klant geen grond vormen voor klachten, het vragen van een schadevergoeding of enige andere vergoeding, of verbreking, annulering of beëindiging van de overeenkomst.
17.3. De aansprakelijkheid van VERTEXCO voor de uitvoering van Diensten zal steeds beoordeeld worden in de wetenschap dat VERTEXCO in dit kader een middelenverbintenis heeft aangegaan en geen resultaatsverbintenis.
17.4. De aansprakelijkheid van VERTEXCO beperkt zich in elk geval, naar eigen keuze en inzicht van VERTEXCO, tot het vervangen, herstellen of naleveren van ontbrekende of gebrekkige Goederen, of het opnieuw uitvoeren van de betreffende Diensten.
Is vervanging, herstel of nalevering niet (meer) mogelijk of zinvol, dan heeft de Klant recht op een daarvoor in de plaats tredende vergoeding van de geleden schade. Behalve in geval van opzet of grove fout van VERTEXCO, zal de aansprakelijkheid van VERTEXCO nooit verder reiken dan de factuurwaarde van de betreffende Goederen en/of Diensten.
De aansprakelijkheid van VERTEXCO zal nooit hoger zijn dan het bedrag van de uitkeringen van de verzekeringspolissen aangegaan door VERTEXCO en is in elk geval beperkt tot de aansprakelijkheid die dwingend door de wet is opgelegd.
17.5. Geen aanspraak op vrijwaring door VERTEXCO kan weerhouden worden na afloop van één van de in artikel 16 vermelde termijnen.
17.6. De Klant kan in geen geval aanspraak maken op vrijwaring door VERTEXCO voor:
(i) Schade rechtstreeks of onrechtstreeks veroorzaakt door een daad van de Klant of van een derde, ongeacht of deze worden veroorzaakt door een fout, onvoorzichtigheid of nalatigheid;
(ii) Schade veroorzaakt door foutieve, onvolledige of laattijdige gegevens en instructies van de Klant;
(iii) Schade ontstaan door abnormale, onoordeelkundige of buitengewone aanwending, belasting en/of slijtage of door het niet-naleven van de instructies van VERTEXCO; Schade ontstaan naar aanleiding van incorrecte verwerking of aanwending door de Klant of een derde, zoals, maar niet beperkt tot, verwerking op een onaangepaste temperatuur of vermenging met elementen van mindere kwaliteit; Schade ontstaan naar aanleiding van een verwerking strijdig met de richtlijnen in de technische fiche (indien meegegeven door VERTEXCO), zoals, maar niet beperkt tot, de richtlijnen voor gebruik, vermenging en bewaring of de bindende gebruiksvoorwaarden op het analysecertificaat;
(iv) Schade ontstaan ten gevolge van verkeerde opslag en/of bewaring van de Goederen na levering, zoals, maar niet beperkt, tot stockage in onaangepaste omstandigheden (vochtig, te koud of te warm);
(v) Schade ontstaan door het gebruik van de Goederen na het verstrijken van de houdbaarheidsdatum van de Goederen (tenzij anders vermeld: 6 maanden);
(vi) Schade wegens schending van specifieke wettelijke of reglementaire verplichtingen die gelden in het land waar de Goederen en Diensten worden geleverd, verwerkt, toegepast, of gebruikt of finaal bestemd zijn, tenzij wanneer VERTEXCO op de hoogte werd gebracht en dit uitdrukkelijk is opgenomen in het order;
(vii) Schade ontstaan ten gevolge van het niet-opvolgen van het door VERTEXCO eventueel verleende advies (dewelke zij steeds op vrijblijvende basis verstrekt), of door beslissingen die autonoom zijn genomen door de klant zelf en zonder tussenkomst van VERTEXCO;
(viii) Bijkomende schade ontstaan door verdere aanwending of toepassing door de Klant na de vaststelling van een (zichtbaar en/of verborgen) gebrek;
(ix) Indirecte of onrechtstreekse schade, zoals, maar niet beperkt tot inkomstenderving, schade aan derden of enige gevolgschade;
(x) Schade veroorzaakt door overmacht of hardship, overeenkomstig de bepalingen van artikel 18.
18. Overmacht & Hardship
18.1. Partijen zijn niet aansprakelijk voor een tekortkoming in de nakoming van hun verplichtingen die veroorzaakt is door overmacht of hardship.
18.2. Worden conventioneel beschouwd als gevallen van overmacht of hardship: alle omstandigheden die op het ogenblik van het sluiten van de overeenkomst redelijkerwijze onvoorzienbaar waren en onvermijdbaar zijn, en die in hoofde van VERTEXCO en/of de Klant de onmogelijkheid creëren om de overeenkomst uit te voeren of die de uitvoering van de overeenkomst financieel of anderszins zwaarder of moeilijker zouden maken dan normaal voorzien is, zodat het onredelijk zou zijn te verwachten dat VERTEXCO, respectievelijk de Klant haar verplichtingen nog langer uitvoert of uitvoert onder dezelfde voorwaarden.
Onder overmacht of hardship wordt onder meer begrepen, zonder limitatief te zijn oorlog, natuuromstandigheden, brand, inbeslagname, vertragingen bij of faillissement van derde partijen (o.a. leveranciers) waarop VERTEXCO beroep doet, diefstal en/of verlies van Goederen tijdens transport, algemene schaarste aan grondstoffen of goederen, personeelstekort, staking, lock-out, bedrijfsorganisatorische omstandigheden, dreiging met of daden van terrorisme, epidemieën en/of pandemieën).
18.3. Voormelde situaties geven VERTEXCO respectievelijk de Klant, het recht de herziening en/of schorsing te vragen van de overeenkomst door een eenvoudige schriftelijke betekening aan de wederpartij, zonder dat zij enige schadevergoeding verschuldigd is of kan zijn.
Indien de situatie van overmacht en/of hardship langer dan 2 maanden aanhoudt, hebben zowel VERTEXCO als de Klant het recht om de overeenkomst te beëindigen door een eenvoudige schriftelijke betekening, zonder enige schadevergoeding verschuldigd te zijn aan de wederpartij.
In voorkomend geval is de Klant gehouden tot betaling van alle reeds gemaakte kosten en alle reeds geleverde Goederen en/of Diensten op datum van opschorting, dan wel beëindiging.
19. Eigendomsvoorbehoud
19.1. De Goederen geleverd door VERTEXCO aan de Klant blijven eigendom van VERTEXCO tot volledige betaling van het verschuldigde bedrag (hoofdsom, interesten en kosten) door de Klant, zelfs na verwerking, vermenging en incorporatie.
19.2. Vóór het moment van eigendomsoverdracht is de Klant niet gerechtigd om de Goederen te vervreemden, verwerken, gebruiken, om te vormen, over te dragen, te bezwaren en/of erover te beschikken.
19.3. In geval de Goederen waarvoor het eigendomsvoorbehoud geldt, toch worden verwerkt door de Klant, wordt VERTEXCO mede-eigenaar van het nieuwe product ten belope van de waarde van de Goederen waarvoor het eigendomsvoorbehoud geldt, zolang de prijs niet volledig is betaald.
19.4. Er wordt tussen VERTEXCO en de Klant overeengekomen dat de verschillende transacties/contracten tussen hen worden aanzien als deel uitmakend van één economisch geheel en dat VERTEXCO altijd een eigendomsvoorbehoud heeft op de Goederen op dat moment in het bezit van de Klant, zolang de Klant een openstaande schuld heeft tegenover VERTEXCO.
19.5. Voormeld eigendomsvoorbehoud verandert niets aan de regeling van de risico-overdracht over de Goederen.
20. Compensatie
20.1. Overeenkomstig de Wet op de Financiële Zekerheden van 15 december 2004 compenseren en verrekenen VERTEXCO en de Klant en hun respectievelijke verbonden en geassocieerde ondernemingen in de zin van artikel 1:20 en 1:21 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen automatisch en van rechtswege alle actueel bestaande en toekomstige schulden opzichtens elkaar. Dit betekent dat in de permanente relatie tussen VERTEXCO en de Klant en hun respectievelijke verbonden en geassocieerde ondernemingen steeds maar de grootste schuldvordering per saldo na de voormelde automatische verrekening overblijft. Deze schuldvergelijking zal in elk geval tegenstelbaar zijn aan de curator en de overige samenlopende schuldeisers, die zich dus niet zullen kunnen verzetten tegen de aldus doorgevoerde schuldvergelijking.
20.2. VERTEXCO en de Klant komen overeen dat voormelde automatische compensatie enkel wordt toegepast op wederzijdse vorderingen tussen VERTEXCO en de Klant en hun respectievelijke verbonden en geassocieerde ondernemingen die rechtstreeks voorvloeien uit hun commerciële relatie waarbij Xxxxxxxx en/of Diensten worden geleverd door VERTEXCO aan de Klant en/of diens verbonden en geassocieerde ondernemingen. In geval de Klant en/of diens verbonden en geassocieerde ondernemingen zelf ook goederen en/of diensten leveren aan VERTEXCO (als leverancier van VERTEXCO of bij wijze van commissie- opdracht), vindt geen automatische verrekening plaats.
21. Rechtskeuze en bevoegde rechtbanken
21.1. Het Belgisch recht is van toepassing.
21.2. Geschillen over deze voorwaarden en over de totstandkoming, interpretatie, uitvoering of beëindiging van de commerciële relatie tussen VERTEXCO en de Klant die niet minnelijk opgelost raken, behoren tot de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken van het arrondissement waar VERTEXCO haar maatschappelijke zetel heeft, tenzij VERTEXCO hiervan uitdrukkelijk afwijkt.
22. Taal
De oorspronkelijke taal van deze voorwaarden is het Nederlands. In het geval van tegenstrijdigheden in eventuele vertalingen van deze voorwaarden, zal de Nederlandse versie steeds prevaleren.
23. Privacy
De verwerking van persoonsgegevens door VERTEXCO betreffende een (potentiële) Klant en/of haar personeel vindt plaats conform de bepalingen van de privacyverklaring van VERTEXCO, dewelke kan geconsulteerd worden op haar Website. In dit kader, treedt VERTEXCO op als verantwoordelijke voor de verwerking. Deze privacyverklaring bevat onder meer informatie over de persoonsgegevens die VERTEXCO verzamelt, alsook over de wijze waarop VERTEXCO deze gebruikt en verwerkt. Door een overeenkomst af te sluiten met VERTEXCO, erkent de Klant kennis genomen te hebben van deze privacyverklaring en deze te aanvaarden.