SAMEEN
Pagina 1 van 8
SAMEEN
Projectbureau voor duurzaamheid
Algemene voorwaarden
Artikel 1: Algemeen
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door SAMEEN B.V. (hierna “SAMEEN” of “Opdrachtnemer”) aan onze Opdrachtgever(s) (hierna “de Opdrachtgever”) geleverde diensten, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Door SAMEEN opdracht te geven tot het leveren van diensten, accepteert de Opdrachtgever deze algemene voorwaarden. De aanbieding van SAMEEN (schriftelijk, in elektronische vorm of aangeboden via haar website), de (online) acceptatie daarvan door de Opdrachtgever en deze algemene voorwaarden vormen de overeenkomst tussen de Opdrachtgever en SAMEEN (hierna “de Overeenkomst”). Eventuele in de documenten van de Opdrachtgever opgenomen algemene voorwaarden maken geen deel uit van deze Overeenkomst en zulke algemene voorwaarden worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.2 In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
a. Opdracht; de Overeenkomst zoals in 1.1 omschreven
b. Projectschets; een schetsende projectomschrijving die eventueel in een aanbieding is opgenomen.
c. Werkzaamheden; de werkzaamheden die volgen uit de omschrijvingen van de Overeenkomst, Projectschets en eventuele bijlagen.
d. Projectbudget; het benoemde budget dat beschikbaar is gesteld voor de uitvoering van de Werkzaamheden en is benoemd in de Overeenkomst.
e. Werknemer; de werknemer van SAMEEN die in naam van SAMEEN de Opdracht uitvoert
f. Partij; de Opdrachtgever of Opdrachtnemer
g. Partijen; de Opdrachtgever en Opdrachtnemer
Artikel 2: Werkzaamheden en verplichtingen
2.1 De Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden uitvoeren conform de voorwaarden zoals opgenomen in de Overeenkomst, en zoals nader omschreven in de Projectschets.
2.2 De Opdrachtnemer is gehouden de door Opdrachtgever in het kader van deze Overeenkomst opgedragen werkzaamheden professioneel en met passende kennis en inzet te verrichten conform de eisen die voortvloeien uit de
Overeenkomst. De Opdrachtnemer is zich ervan bewust dat de Opdrachtgever voor de uitvoering van de Overeenkomst vertrouwt op de professionele kennis en ervaring van Opdrachtnemer en op een zorgvuldige uitvoering van de werkzaamheden door Opdrachtnemer.
2.3 Ten aanzien van de beoogde werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van SAMEEN, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
2.4 Indien SAMEEN op verzoek of met voorafgaand instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen Opdracht vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van SAMEEN.
2.5 Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in lid 1, het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de Opdracht kan worden beïnvloed.
2.6 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat alle gegevens en bescheiden welke SAMEEN overeenkomstig haar oordeel nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig aan SAMEEN ter beschikking worden gesteld.
2.7 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat SAMEEN onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
2.8 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan SAMEEN ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden.
2.9 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat SAMEEN wordt voorzien van faciliteiten die naar het oordeel van SAMEEN noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren.
Artikel 3: Projectorganisatie
3.1 De Opdrachtnemer zal aan Opdrachtgever kenbaar maken welke medewerkers verantwoordelijk zullen zijn voor de uitvoering van de werkzaamheden.
3.2 Voor de uitvoering van de werkzaamheden zal de Opdrachtnemer een vertegenwoordiger benoemen die geautoriseerd is om de Opdrachtnemer in alle zaken betreffende de Overeenkomst te vertegenwoordigen. Deze vertegenwoordiger kan alleen worden vervangen indien Opdrachtgever daarmee voorafgaand aan de vervanging heeft ingestemd, tenzij dit uit overmacht door Opdrachtnemer is besloten.
3.3 De Opdrachtnemer zal ervoor zorgdragen dat de in te zetten medewerkers geschikt zijn voor de uitvoering van de werkzaamheden en is verantwoordelijk voor alle handelingen van zijn medewerkers.
3.4 Indien een of meerdere medewerkers naar het oordeel van Opdrachtgever niet geschikt blijken voor de uitvoering van de werkzaamheden, dan wel zich niet houden aan het bepaalde in deze Overeenkomst, zal Opdrachtnemer deze medewerkers direct en zonder extra kosten vervangen door geschikte medewerkers. Het inwerken van deze nieuwe medewerkers voor de werkzaamheden vallen onder werkzaamheden en deze uren worden vergoed vanuit het Projectbudget, waarbij er een inspanningsverplichting is om deze tot een minimum te beperken.
3.5 Indien de Opdrachtnemer gedurende de looptijd van het onderhavige project verzoekt om een door hem ingezette medewerker te mogen vervangen en Opdrachtgever hiertegen geen bezwaar heeft, zal de vervanging geschieden zonder bijkomende kosten voor Opdrachtgever. Het inwerken van deze nieuwe medewerkers voor de werkzaamheden vallen onder werkzaamheden en deze uren worden vergoed vanuit het Projectbudget, waarbij er een inspanningsverplichting is om deze tot een minimum te beperken.
Artikel 4: Opdracht en inzet van derden
De opdrachtnemer zal de Overeenkomst niet overdragen dan wel de werkzaamheden niet geheel of gedeeltelijk door een derde laten uitvoeren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
Artikel 5: Aansprakelijkheden en verzekeringen
5.1 Voor zover wettelijk toegestaan is de totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer uit hoofde van of in verband met de Overeenkomst, hetzij op grond van een overeenkomst, hetzij als gevolg van een onrechtmatige daad, nalatigheid of schending van wettelijke verplichtingen of anderszins, beperkt tot het totale bedrag van de vergoeding die door Opdrachtnemer daadwerkelijk is ontvangen uit hoofde van de Overeenkomst, met dien verstande echter dat de totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer in geen geval hoger is dan €
1.000.000 (één miljoen euro). Als de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan twaalf maanden, is de totale aansprakelijkheid van opdrachtnemer beperkt tot de vergoedingen die daadwerkelijk door Opdrachtnemer in de twaalf (12) maanden direct voorafgaand aan de gebeurtenis (of de eerste van een reeks gebeurtenissen) die aanleiding gaf tot de vordering(en), zijn ontvangen, met dien verstande echter dat de totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer in geen geval hoger is dan €
1.000.000 (één miljoen euro).
5.2 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot één (1) jaar nadat Opdrachtnemer haar diensten heeft beëindigd of, indien dat eerder is, tot het moment dat de diensten uit hoofde van de Overeenkomst worden beëindigd. De genoemde termijn van een jaar is een vervaltermijn.
5.3 De Opdrachtnemer garandeert dat hij passende verzekeringen heeft gesloten voor de in dit artikel vermelde aansprakelijkheden. Desgewenst zullen de betreffende polissen of certificaten op eerste verzoek aan Opdrachtgever ter inzage worden verstrekt.
Artikel 6: Tussentijdse beëindiging
Elke partij heeft het recht om de Overeenkomst vroegtijdig schriftelijk te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) kalenderdagen als de andere partij een verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst schendt en, in het geval dat een dergelijke schending kan worden hersteld, de schending niet hersteld heeft binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van een schriftelijke aanzegging dit te doen. Beëindiging van de Overeenkomst laat de rechten of claims die een van beide partijen bij de Overeenkomst heeft verworven onverlet.
Artikel 7: Intellectueel eigendom, informatie en geheimhouding
7.1 Alle intellectuele-eigendomsrechten in verband met, zonder beperking, softwarecodes, algoritmes, rapporten, tekeningen, specificaties, hoeveelheidspecificaties, berekeningen en andere vergelijkbare documenten die door een Partij uit hoofde van de Overeenkomst zijn opgesteld en verstrekt, behoren toe aan die Partij. De andere Partij wordt bij dezen een niet-exclusieve, herroepbare en niet-overdraagbare licentie verleend om de intellectuele- eigendomsrechten van de Partij te kopiëren en te gebruiken voor het doel waarvoor de diensten worden geleverd uit hoofde van en in overeenstemming met de Overeenkomst, zonder het recht om deze rechten in sublicentie te geven. Indien de andere Partij verzuimt vergoedingen te betalen die uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd zijn, is het de Partij toegestaan de hierbij verleende licentie schriftelijk in te trekken met inachtneming van een termijn van zeven (7) kalenderdagen. De Partij is niet aansprakelijk voor het gebruik van die documenten door enig persoon voor andere doeleinden dan waarvoor deze door of namens de Partij werden opgesteld.
7.2 Opdrachtnemer heeft het recht om de data die zijn of zullen worden gegenereerd als gevolg van de levering van de diensten (“Geaggregeerde Data”), te anonimiseren en om zulke Geaggregeerde Data te gebruiken om de diensten van Opdrachtnemer te leveren, beheren, ondersteunen en verbeteren. Geaggregeerde Data zullen niet worden beschouwd als data van Opdrachtgever.
7.3 Beide Partijen hebben het recht om generieke kennis, vaardigheden en expertise die is opgeslagen in het geheugen van haar medewerkers, en in programmeringsinstrumenten, probleemoplossende methodologieën of daarmee verband houdende checklists, sjablonen of formulieren die zijn ontwikkeld tijdens de levering van de diensten en die algemene toepassing kunnen hebben op het gebied van consulting- of engineeringdiensten, te gebruiken op elke wijze die haar geschikt lijkt, en deze bekend te maken aan haar andere Opdrachtgevers.
7.4 Beide partijen voldoen aan alle toepasselijke eisen van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 (“AVG”) en alle andere wetgeving en regelgevende eisen, zoals die van tijd tot tijd gewijzigd en van kracht zijn en die van toepassing kunnen zijn op een partij in verband met het gebruik van persoonsgegevens. De partijen erkennen dat ten behoeve van de wetgeving inzake gegevens-bescherming, de Opdrachtgever de verwerkingsverantwoordelijke is en Opdrachtnemer de verwerker, waarbij verwerkingsverantwoordelijke en verwerker dezelfde betekenis hebben als gedefinieerd in de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Als er persoonsgegevens zullen worden overgedragen tussen de partijen, zullen de partijen een aparte verwerkersovereenkomst sluiten.
7.5 Vertrouwelijke Informatie is alle informatie die eigendomsrechtelijk beschermd of vertrouwelijk is en die als zodanig is gelabeld of naar zijn aard zou moeten worden geacht vertrouwelijk te zijn (“Vertrouwelijke Informatie”). Behoudens indien vereist in verband met de levering van haar diensten aan de Opdrachtgever, zal SAMEEN geen Vertrouwelijke Informatie bekendmaken aan derden en geen zaken die betrekking hebben op deze Overeenkomst of het bedrijf van de Opdrachtgever en die mogelijk ter kennis komen van SAMEEN, op enige wijze gebruiken. Dit artikel (7.5) is niet van toepassing indien Vertrouwelijke Informatie (i) op behoorlijke wijze in het publieke domein komt, of (ii) voorafgaand aan bekendmaking, op rechtmatige wijze in het bezit was van de ontvangende partij of haar werknemers en niet direct of indirect van de Opdrachtgever werd verkregen, of (iii) zich meer dan twee jaar na bekendmaking daarvan in het bezit is van SAMEEN, of (iv) op grond van de wet of een rechterlijk of arbitrage vonnis moet worden bekendgemaakt. XXXXXX heeft het recht om naar de diensten te verwijzen voor marketing- en referentiedoeleinden.
Artikel 8: Overmacht
De Partij die een beroep kan doen op overmacht zal de andere Partij hierover onmiddellijk informeren en zal zich naar redelijkheid inspannen om de gebeurtenis die leidt tot overmacht zo spoedig mogelijk te verhelpen en de negatieve gevolgen hiervan zo veel mogelijk te beperken.
Artikel 9: Nietige en vernietigde bepalingen
Indien één of meer bepalingen van de Overeenkomst inclusief bijlagen nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Overeenkomst inclusief bijlagen hun geldigheid. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen zoveel mogelijk passend binnen de inhoud en strekking van de Overeenkomst. De vervangende regeling tast de strekking van de Overeenkomst inclusief bijlagen niet aan.
Artikel 10: Behoud van recht
Indien niet (onmiddellijk) een beroep wordt gedaan op (nakoming van) verplichtingen zoals opgenomen in deze Overeenkomst, laat dit alle rechten en vorderingen die Partijen op grond van de Overeenkomst toekomen onverlet en zal dit niet worden gezien als instemming of erkenning behoudens in het geval dat deze instemming of erkenning door de betreffende Partij specifiek, onherroepelijk, schriftelijk en ondertekend door een rechtsgeldig vertegenwoordiger kenbaar is gemaakt aan de andere Partij.
Artikel 11: Integriteit en compliance
11.1 Beide Partijen zullen Werkzaamheden die voortvloeien uit de Overeenkomst uitvoeren met inachtneming van de relevante wet- en regelgeving, in het bijzonder de wet- en regelgeving inzake arbeid en sociaal zekerheidsrecht. Beide Partijen hebben een eigen verantwoordelijkheid in het naleven van deze voorschriften.
11.2 Beide partijen zullen de plaatselijk geldende veiligheidsvoorschriften, de voorschriften van de Opdrachtgever alsmede enige andere (wettelijke) voorschriften van Opdrachtgevers van Opdrachtgever in acht nemen en, indien nodig, maatregelen daarvoor treffen. Beide Partijen hebben een eigen verantwoordelijkheid in het naleven van deze voorschriften.
11.3 De overtredende Partij vrijwaart de getroffen Partij voor alle schade die ontstaat indien de overtredende Partij enige verplichting voortvloeiend uit dit artikel niet of niet geheel nakomt. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxx van de bepalingen van dit artikel is de getroffen Partij gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden.
11.4 Partijen kunnen, indien zij dit nodig achten, de nakoming van de afspraken uit artikel 11 monitoren en zal in dat kader toegang krijgen tot de relevante documenten van de andere Partij(en).
11.5 Beide Partijen verklaren dat zij niet (direct of indirect) steekpenningen zullen aanbieden, betalen of accepteren.
Artikel 12: Betaling en incassokosten
12.1 Betaling door Opdrachtgever dient te geschieden binnen veertien dagen na factuurdatum in euro’s op een door SAMEEN aan te wijzen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichting niet op.
12.2 Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is alsdan over het verschuldigde de wettelijke rente verschuldigd vanaf de datum waarop de verschuldigde som opeisbaar is geworden tot aan het tijdstip van betaling.
12.3 Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van het Rapport Voorwerk II.
12.4 De eventueel gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Opdrachtgever worden verhaald. De Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.
Artikel 13: Geschilbeslechting en toepasselijk recht
13.1 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
13.2 Geschillen die niet in onderling overleg kunnen worden opgelost, worden voorgelegd aan de Rechtbank Noord-Nederland, locatie Groningen.
13.4 Gedurende een geschil is de oorspronkelijke Overeenkomst onverminderd van kracht en dienen de werkzaamheden onverkort te worden uitgevoerd.
Artikel 14: Doorlopende verplichtingen
De bepalingen uit deze Overeenkomst met betrekking tot geheimhouding, aansprakelijkheid en vrijwaring, betalingsverplichtingen, toepasselijk recht en geschilbeslechting zullen ook na beëindiging van deze Overeenkomst van toepassing blijven gedurende de overeengekomen termijnen.
Artikel 15: Overige bepalingen
15.1 SAMEEN en Opdrachtgever komen overeen dat zij medewerkers van de andere partij die tijdens de uitvoering van de Overeenkomst rechtstreeks en inhoudelijk contact hebben gehad met eigen medewerkers zowel tijdens de opdracht, als gedurende een periode van twaalf maanden na beëindiging daarvan, niet voor zich laten werken of in dienst zullen nemen. Dit is slechts anders in het geval van toestemming van de wederpartij en overeenkomstig de door haar gestelde voorwaarden. In geval van overtreding van deze bepaling verbeurt de overtredende partij aan de benadeelde partij een bedrag gelijk aan honderd procent van het basisjaarsalaris van de betreffende medewerker in zijn nieuwe functie.
15.2 Beide Partijen komen overeen dat besloten kan worden dat het aannemen van een werknemer van een Partij door de andere Partij ten goede zal komen aan de ontwikkeling en carrière van de betreffende medewerker, zonder onderbreking van een lopend of gepland studietraject of het verhinderen van het behalen van een bijbehorend diploma. Indien dit besluit tot stand komt treden beide Partijen in overleg om artikel 15.1 van deze overeenkomst te laten vervallen.
15.3 In het geval deze algemene voorwaarden en de aanbieding van SAMEEN (schriftelijk, in elektronische vorm of aangeboden via haar website) en de (online) acceptatie daarvan door de Opdrachtgever onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de aanbieding opgenomen voorwaarden.
15.4 Wijzigingen in de overeenkomst zijn slechts geldig indien schriftelijk tussen Partijen overeengekomen.