TMVS
TMVS
Tussengemeentelijke Maatschappij voor Services dienstverlenende vereniging
- OPRICHTINGSDOSSIER -
ONTWERP
Index
A. MOTIVERINGSNOTA 3
1. Overlegorgaan 3
2. Algemeen kader 3
3. Uitgangspunt voor de samenwerking 4
3.1 Algemeen 4
3.2 Motieven voor samenwerking 4
3.2.1 Financieel voordeel
3.2.2 Goed en rationeel beheer
3.2.3 Beleidsruimte creëren
3.2.4 Een netwerk uitbouwen
3.2.5 Wet op de overheidsopdrachten
3.3 Aandachtpunten 5
3.3.1 Autonomie
3.3.2 Relaties met lokale handelaars
3.3.3 maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO)
B. BESTUURSPLAN 7
1. Maatschappelijk doel 7
2. Dienstverlening 7
2.1 Veel meer dan een klassieke aankoopcentrale: ‘plus’ 7
2.1.1 Concept
2.1.2 Instappen
2.1.3 Bestellen
2.2 Service Xxxxxxx 0
2.2.1 Service leveren
2.2.2 Maatwerk
2.2.3 Total service management
2.3 Facility Management | 9 | |
3. | Onderscheidend vermogen TMVS | 9 |
3.1 Alternatief concept | 9 | |
3.2 Schaal- en andere effecten | 10 | |
4. | Bestuurlijke organisatie | 10 |
4.1 Toetreding als TMVS-vennoot | 11 | |
4.2 Vertegenwoordiging in de organen van TMVS | 11 | |
4.3 Algemene vergadering TMVS | 11 |
4.43 Koppeling met de transitie naar het DIS van TMVW | 11 | ||
C. | ONDERNEMINGSPLAN | 12 | |
1. | Uitgangspunten | 12 | |
1.1 Oprichting en operationalisering ingevolge de rechtstreekse inbreng door | Met opmaak: Lettertype: Niet Vet | ||
TMVW | 12 | ||
1.2 BTW-eenheid | 12 | ||
1.3 Personeel | 12 | ||
1.4 Overgang | 12 | ||
1.5 Groeiscenario | 13 | ||
2. | Simulaties | 13 | |
2.1 Resultatenrekening | 13 | ||
2.2 Balans | 13 | ||
D. | ONTWERP STATUTEN | 14 | |
Bijlagen | 15 |
A. MOTIVERINGSNOTA
1. Overlegorgaan
De oprichtingsprocedure voor een nieuw intergemeentelijk samenwerkingsverband is omschreven in het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking en in de omzendbrief van 11 januari 2002 van het Ministerie van de Vlaamse Gemeenschap.
De voorbereidende werkzaamheden zijn uitgevoerd door een overlegorgaan waarin elke deelnemende gemeente een lid van het college van burgemeester en schepenen heeft afgevaardigd.
Het initiatief voor de oprichting van een overlegorgaan kwam van de gemeenten Destelbergen, Nevele en Liedekerke.
De gemeenteraadsbeslissingen m.b.t. de toetreding tot het overlegorgaan werden allen genomen in de tweede helft van 2016. Een afschrift ervan werd per brief van XX01/.XX02/.2016 2017 overgemaakt aan de heer Xxxxxx, Commissaris van de Vlaamse regering.
Het overlegorgaan kwam een eerste keer samen op 13 december 2016 en een tweede keer op 17 januari 2017. Het overlegorgaan kwam tot een oprichtingsbundel die werd overgemaakt aan de diverse gemeenteraden voor een eerste bespreking. Uit de reacties kon worden afgeleid dat de oprichting breed werd gedragen maar dat een aanpassing van de bestuurlijke onderbouw zich opdrong. Hierop werd het overlegorgaan op 13 september en 20 september terug samengeroepen. Er werd een nieuwe bestuurlijke onderbouw besproken.
Het bijgestuurde oprichtingsvoorstel, omvattende een motiveringsnota, een bestuursplan, een ondernemingsplan en een ontwerp van statuten werd op 17 januari20 september 2017 goedgekeurd door het overlegorgaan. Dit voorstel wordt nu via onderhavig dossier voorgelegd aan de gemeentebesturen om hen toe te laten een beslissing te nemen inzake hun deelneming in het nieuw op te richten intergemeentelijk samenwerkingsverband.
2. Algemeen kader
2.1. Van oorsprong een drinkwaterbedrijf, groeide TMVW het voorbije decennium uit tot een ‘multi service’ bedrijf dat naast drinkwatervoorziening en sanering van afvalwater, ook beheer van wegenis en sportinfrastructuur voor zijn rekening nam.
Deze diversiteit aan activiteiten en de steeds complexer wordende markt en wetgeving noopten TMVW tot de uitbouw van een solide aankoopdivisie. Hieruit ontstond eind 2011 de divisie Aanvullende Diensten. Zij had in de eerste plaats tot doel de expertise rond aankoop en de wetgeving overheidsopdrachten, net als onderhandelde prijzen en voorwaarden, te delen met bestaande vennoten.
Ondertussen biedt TMVW aan al meer dan 120 140 steden, gemeenten, OCMW’s en hulpverleningszones een brede waaier van producten en diensten aan via de divisie Aanvullende Diensten.
2.2. Een samenwerkingsakkoord tussen de gewesten, bevestigd in het decreet dd. 24 april 2014, maakt dat de werking en de organisatie van TMVW dient aangepast te worden aan het decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking (DIS). Deze omvorming gebeurt onder de werknaam ‘transitie’.
2.3. Een direct gevolg van de overgang naar het DIS is dat de verschillende activiteiten niet langer kunnen gebundeld worden aangeboden onder de koepel van TMVW. De activiteiten met een dienstverlenend karakter (de zgn. aanvullende dienstverlening) dienen afgezonderd te worden van de activiteiten met een opdrachthoudend karakter (drinkwater, sanering van afvalwater en beheer van sportinfrastructuur) en zullen derhalve ondergebracht worden in een nieuwe dienstverlenende intergemeentelijke samenwerking met als werknaam TMVS.
TMVS staat voor Tussengemeentelijke Maatschappij voor Services.
3. Uitgangspunt voor de samenwerking
3.1. Algemeen
Gemeenten, steden en publieke actoren worden steeds meer geconfronteerd met complexere technisch-administratieve vraagstukken. Deze vereisen vaak een zogenaamde multidisciplinaire aanpak, waarbij diverse invalshoeken aan de orde zijn. Eenvoudige uitdagingen bestaan bijgevolg quasi niet meer; bijna elke oefening vereist een projectmatige benadering.
Er worden als gevolg hiervan ook meer en meer eisen gesteld op het vlak van vakspecifieke kennis van de medewerkers en hoe deze te bundelen tot werkende oplossingen. Technisch spreekt men van matrixstructuren.
Xxxx aanbod is er ook heel wat in beweging. Leveranciers houden bijvoorbeeld zelf nauwelijks nog voorraden aan; hun aankoop-, productie- en logistieke strategie geraakt gemondialiseerd.
De hamvraag is hoe lokale en publieke besturen binnen dit spanningsveld aan de uitdagingen van morgen blijvend kwaliteitsvol invulling kunnen geven, zonder aan lokaal maatschappelijk debat, eigen beleidsvoering en autonomie in te boeten.
3.2. Motieven voor samenwerking
3.2.1. Financieel voordeel
Van gemeenten, steden en publieke actoren wordt geëist dat zij bewust en efficiënt omgaan met de beschikbare middelen. Via de samenwerking wordt bewust een financieel voordeel opgezocht. Dit kan gerealiseerd worden door schaal- en volume-effecten.
3.2.2. Goed en rationeel beheer
Het realiseren van efficiëntiewinsten op het aankoopbeleid vertrekt overigens niet alleen vanuit competitieve overwegingen of opgelegde besparingen, maar is ook vanuit goed beheer en rationele overwegingen een na te streven doel.
3.2.3. Beleidsruimte creëren
Door schaalvoordelen en efficiëntiewinsten te realiseren op domeinen zoals de aankoop van goederen en diensten, kunnen voorzieningen extra beleidsruimte creëren, die de vennoten kunnen gebruiken voor hun kerntaken.
3.2.4. Een netwerk uitbouwen
Samenwerking biedt kansen tot kennisdeling en kennisopbouw.
3.2.5. Wet op de overheidsopdrachten
De wet op de overheidsopdrachten die op 1 juli 2013 in voege is getreden en de latere wijzigingen heeftbben aangezet meer te gaan samenwerken. Door de wetgeving is het aankoopbeleid sterk geformaliseerd en in wettelijke procedures gegoten. De vrijheid om te onderhandelen met leveranciers is sterk ingeperkt. Naarmate de aankoopbedragen stijgen, nemen ook het aantal regels en de te volgen procedures toe. De complexiteit heeft tot gevolg dat publieke spelers noch de tijd hebben, noch over de expertise beschikken om voor alle goederen en diensten die ze aankopen uitgebreid bestekken op te maken.
3.3. Aandachtspunten
3.3.1. Autonomie
De vennoten hechten terecht heel veel belang aan hun autonomie. Samenwerking doet bijgevolg de vrees ontstaan voor een vermindering van autonomie en keuzevrijheid bij het gezamenlijk aankopen of het uitbesteden van de aankoop van bepaalde goederen of diensten. Men wenst zich er voor te behoeden dat men zelf niet meer kan bepalen met welke leveranciers wordt samengewerkt, of aan welke kwaliteitsvoorwaarden de goederen moeten voldoen, wat de leveringstermijnen en –voorwaarden zullen zijn etc.
Deze vrees wegnemen heeft ertoe geleid dat voor de samenwerking de vorm werd gekozen van een dienstverlenende intergemeentelijke samenwerking. De vennoten kunnen autonoom kiezen van welke diensten wordt gebruik gemaakt en van welke niet. Er is terzake geen enkele verplichting. Tezelfdertijd worden de inspraakmogelijkheden gemaximaliseerd via gecreëerde bestuurs- en adviesorganen: raad van bestuur en het, directiecomité en adviescomités.
Met dat doel wordt periodiek ook een klankbordgroep georganiseerd waarin elke deelnemer kan participeren. Doel is dat het voorbereidend werk (vanaf de behoefteomschrijving tot het gunningsvoorstel) getoetst wordt aan de desiderata van de deelnemers.
Inzake de afroepen heeft elke deelnemer vanzelfsprekend het absoluut beslissingsrecht.
3.3.2. Relaties met lokale handelaars
Gemeenten en steden staan dicht bij de lokale gemeenschap en hebben met de lokale handelaars een relatie uitgebouwd. Via samenwerkingsverbanden kan de vrees bestaan dat deze relaties op de helling komen te staan.
De dienstverlenende opzet van TMVS kan ook op dit punt de koudwatervrees wegnemen. Bovendien kan ook binnen de samenwerking geopteerd worden om de offerte op te splitsen in percelen, zodat ook KMO’ s en lokale handelaars makkelijker kunnen meedingen.
3.3.3. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO)
Gemeenten en steden hebben een voorbeeldfunctie te vervullen op het vlak van duurzaamheid. Bij aankoopbeslissingen zijn naast de criteria prijs, kwaliteit en levertijd van een product ook sociale en milieuaspecten van belang. Door zelf een intern duurzaam aankoopbeleid te voeren, kunnen gemeenten het goede voorbeeld geven aan bedrijven en burgers en hen zo stimuleren tot meer duurzame productie en consumptie. Bovendien vaart het imago van de gemeente hier goed bij.
TMVS zal ter zake het reeds aangegane engagement van TMVW verderzetten om maatschappelijk verantwoord aan te kopen. Einddoelstelling is de eventuele negatieve milieu-impact te verkleinen en sociale aspecten in de dossiers te integreren. Volgende leefregels worden vooropgesteld:
− Opnemen van sociale en milieucriteria in technische en uitvoeringsmodaliteiten, uitsluitingsgronden, selectie- en gunningscriteria
− In de opbouw van de functionele criteria wordt afgewogen of er duurzame gelijkwaardige oplossingen mogelijk zijn. Indien dat het geval is binnen een financieel en aankoop-wettelijke context, dan wordt de duurzame oplossing het voorwerp van de marktconsultatie
− Indien de vorige leefregel niet lukt, worden leveranciers uitgelokt om duurzame varianten voor te stellen. De algemene regel voor het vaste gunningscriterium duurzaamheid is 7,5%. Een lager percentage kan enkel gemotiveerd worden geagendeerd.
− De diverse aankoopdocumenten worden structureel op het duurzaamheidsbeleid afgestemd
− Tot slot meet de algemene bedrijfsvoering zich duurzaamheid aan als een bedrijfswaarde. Voortaan is dit ook een vast verslagpunt binnen public governance.
B. BESTUURSPLAN
1. Maatschappelijke doel
TMVS heeft in het algemeen tot doel het leveren van diensten en het ter beschikking stellen van knowhow aan haar vennoten. Deze doelstelling wordt in artikel 2 van de statuten van de dienstverlenende vereniging als volgt vertaald:
De dienstverlenende vereniging heeft tot doel de studie, de organisatie en de promotie van ondersteunende diensten op het vlak van logistiek, projectorganisatie, aankoop, facility management, HRM, infrastructuurmanagement, ICT, service management en de uitvoering ervan ten behoeve van de deelnemers.
De deelnemers hebben de mogelijkheid om via een systeem van dienstverlening beroep te doen op de vereniging. Een lijst met een overzicht van de aard en de duur van de dienstverlening die door de deelnemers aan de vereniging is toevertrouwd, wordt bijgehouden op de zetel van de vereniging.
De dienstverlenende vereniging mag alle verrichtingen stellen en deelnemen aan alle bedrijvigheden die rechtstreeks met haar doel verband houden of de verwezenlijking van haar doel ondersteunen.
De dienstverlenende vereniging mag dit doel mede verwezenlijken door samen te werken met derden, zowel door het afsluiten van overeenkomsten als overeenkomstig artikel 78 en artikel 4 van het decreet door deelname in andere rechtpersonenrechtspersonen die zelf niet deze rechtsvorm hebben aangenomen, voor zover het maatschappelijk doel van deze rechtspersonen overeenstemt met de eigen doelstellingen.
2. Dienstverlening
Het aanbod van TMVS omvat zowel standaard leveringen, diensten en werken als maatwerk en dekt alle ondersteunende domeinen af: van logistiek, projectorganisatie, aankoop, facility services, HRM, ICT over voertuigen, wegenisdiensten, ondersteuning rond de uitbating van accommodaties tot specifieke uitrusting.
De service wordt als een geïntegreerd concept aangeboden.
2.1. Veel meer dan een klassieke aankoopcentrale: ‘plus’
2.1.1. Concept
Bij een klassieke gezamenlijke aankoop dienen de deelnemers het eens te worden over een gezamenlijke vraag. Veelal geen sinecure. Bovendien dient uiteindelijk altijd het resultaat van de marktbevraging afgewacht te worden. De specifieke aanpak van TMVS overstijgt dit euvel.
De raamovereenkomsten waarop via TMVS kan afgeroepen worden zijn zo opgesteld dat elke deelnemer op elk ogenblik kan afroepen tegen vooraf gekende voorwaarden. Men weet inhoudelijk waarop men intekent en kent de prijs. Bovendien staat TMVS continu in voor de optimale samenwerking tussen de deelnemer en de leverancier of dienstverlener.
Eenvoudig, transparant en vrijblijvend.
Via de raamovereenkomsten worden permanent standaard producten en diensten ‘op afroep’ ter beschikking gesteld. Elke deelnemer kiest autonoom op welke contracten men wil afroepen, het budget en de plaats van levering of uitvoering.
De aankoopcentrale legt contracten vast met leveranciers, conform de nieuwe wetgeving overheidsopdrachten die van kracht is sinds 1 juli 2013. Dankzij de kennis van de leveranciersmarkt en het bundelen van inkoopvolumes kan TMVS aantrekkelijke inkoopvoordelen aanbieden. Daar profiteert de deelnemer direct van. Schaaleffecten (meer exemplaren van hetzelfde) en volume-effecten (meer omzet bij een externe leverancier of dienstverlener zodat men het profiel van belangrijke klant en dito prijsvoordeel verwerft) zijn duidelijk het objectief.
Bovendien drukken ook het bundelen van de redactie van bestekken, de evaluatie van de offertes en het permanent zoeken naar extra synergie de kosten. Er kan dus ook een capaciteitsvoordeel gerealiseerd worden.
2.1.2. Instappen
Om gebruik te maken van één of meerdere raamovereenkomsten, wordt steeds een instapformulier ingevuld en ondertekend. Pas na ontvangst van dit document, zal TMVS de producten en/of diensten ter beschikking stellen. Concrete afspraken die van toepassing bij een bepaalde raamovereenkomst zijn vastgelegd in een gebruikersfiche. Specifieke afspraken met en op maat van de deelnemer worden vastgelegd in een door beide partijen ondertekend document.
2.1.3. Bestellen
Het is de bedoeling dat de deelnemers maximaal rechtstreeks op raamovereenkomsten kunnen afroepen. Met dat doel kan met iedere deelnemer een functioneel werkingsbudget worden afgesproken, per contract en per jaar.
Bestellen kan eenvoudig en wordt structureel ondersteund, waarbij ook budgetcontrole mogelijk is. Specifieke modaliteiten m.b.t. ontvangst van goederen en diensten worden afgesproken (cf. bevestiging aantallen, kwaliteit, …). De digitale ondersteuning op dit vlak wordt vanuit kosten/batenoverwegingen progressief uitgebouwd.
2.2. Service Centrum
2.2.1. Service leveren
De trend binnen ondersteunende en facilitaire diensten gaat van het aanbieden van loutere technische producten naar het verlenen van service met meerwaarde. Dit houdt het integraal verzorgen van logistieke processen met voorraadbeheer en distributie, het organiseren van de dienstverlening, het controleren van de uitvoering op kwaliteit, klantvriendelijkheid en (kost)efficiëntie, … in. TMVS beperkt zich daarom niet tot de rol van xxxxxxxx (‘met een plus’). Aan basisdiensten eigen waarde toevoegen, telkens een deelnemer het vraagt, behoort eveneens tot de mogelijkheden. Het schaaleffect blijft gehandhaafd.
2.2.2. Maatwerk
Naast standaard service worden ook specifieke goederen en diensten aangeboden, volgens de eigen wensen van de deelnemer.
Bij dergelijk maatwerk gaat het schaaleffect verloren, maar kan toch een volume-effect behouden worden. De achterliggende leverancier kan immers rekenen op een grote(re) omzet.
2.2.3. Total service management
TMVS neemt het totale beheer van de dienstverlening, inclusief de hierbij horende eindverantwoordelijkheid op.
2.3. Facility Management
Een concrete toepassing van de mogelijkheden binnen TMVS is het aanbod voor Facility Management. De grootte en diversiteit van het patrimonium vormen immers vaak een uitdaging op zich.
TMVS biedt een brede waaier aan service aan om de vastgoedportfolio effectief en efficiënt te beheren. Daarvoor wordt de intern opgebouwde knowhow gebundeld met het beste aanbod op de markt, via raamovereenkomsten met zorgvuldig geselecteerde en bekwame specialisten zoals bouwtechnici, ontwerpers, uitvoerders en raadgevers.
Deze dienstverlening kan zowel worden ingezet voor investeringen als exploitatieopdrachten en er kan evenzeer planmatig (onderhoud) als ad hoc (interventies) worden afgeroepen.
3. Onderscheidend vermogen TMVS
3.1. Alternatief concept
Binnen het speelveld van aankoop- en opdrachtencentrales profileert TMVS zich met een alternatief concept en pakt het bewust anders aan.
TMVS wenst in de eerste plaats dat elke deelnemer kan instappen aan vooraf gekende voorwaarden. Om deze reden wordt met raamovereenkomsten gewerkt. De evoluerende belangstelling tot deelname en dito toenemende afnamevolumes worden hierbij vertaald in een zich hieraan aanpassende prijszetting, waarvan de modaliteiten, zoals bijvoorbeeld de frequentie en de omvang van de prijsherzieningen, een belangrijk element van de evaluatie uitmaken.
TMVS organiseert zich zodanig flexibel dat binnen eenzelfde servicesegment evenzeer ‘ad hoc’ kan (op)geleverd worden ‘uit voorraad’ als dat er ruimte is voor het organiseren van een afzonderlijke marktconsultatie met eerder klassieke doorlooptijden.
Er wordt nuttig gebruik gemaakt van technieken zoals de ‘minicompetitie’ om handig in te spelen op momentane fluctuaties in vraag en aanbod. De externe aannemers, leveranciers en/of dienstverleners weten zich immers steeds uitgenodigd, maar kunnen in functie van het eigen orderboek aan interessante voorwaarden aanbieden of … juist even passen. Cruciaal is een stabiele, langdurige relatie met een ruime klantengroep, via TMVS. Deze
zekerheden vormen de basis voor een quasi gegarandeerde omzet, minder risicopremie en betere service en prijzen.
De toetreding tot TMVS impliceert geenszins dat de deelnemer een blinde cheque signeert. Iedere deelnemer behoudt daarentegen de volledige vrijheid wat betreft het intekenen op leveringen, werken of diensten. Gezien echter de voorwaarden vooraf gekend zijn, is het ‘verloop’ de facto miniem. De schaal die de samenwerking ondertussen krijgt, laat bovendien vlot toe de volume-engagementen naar de externe partij onverkort te honoreren, ook als eens iemand afhaakt.
3.2. Schaal- en andere effecten
Samen aankopen, ongeacht of dit leveringen, diensten of werken beoogt, focust uiteindelijk op betere service en vooral prijzen. Schaaleffecten worden gunstig beïnvloed door standaardisatie. Zo wordt geopteerd voor een standaard basisaanbod, waardoor veel eenheden van relatief weinig items een aantrekkelijke prijs in de hand werken.
Deze werkwijze sluit geenszins de toegang tot een ruimere catalogus uit. Deze opening naar maatwerk laat nog altijd een paar procentjes voordeel toe, omdat de externe leveranciers nu eenmaal een grotere klant graag gunstig stemmen. Hetzelfde volume- effect speelt wat betreft specifieke vragen. Ook hier is heel wat ‘goodwill’ mogelijk, zolang de desiderata maar niet té ver richting individuele technische eisen afschuift.
De geciteerde effecten worden traditioneel ook gezocht bij samen aankopen. TMVS ontwijkt echter evenmin het capaciteitseffect. Samenwerking optimaliseert onvermijdelijk de inzet van gespecialiseerde knowhow en profielen, zodat geïntegreerd dezelfde omzet gerealiseerd wordt met minder medewerkers dan de som van het decentraal ingeschakeld personeel.
TMVS is zuinig met de ingezette capaciteit. Naast de capaciteit voor de eigenlijke aankoopdienst wordt enkel gericht geïnvesteerd in coördinatie, product- en dienstenkennis, back-up voor kritisch dienstverlening en klantenservice. Daarnaast wordt maximaal de private markt aangesproken, zij het dat meervoudige gunning wegens continuïteitsmotieven handig ingezet wordt. TMVS wil met deze mix tegelijk de marktwerking maximaal stimuleren, afhankelijkheid voorkomen, zekerheden inbouwen en eigen capaciteitsoverschotten inherent aan vraagschommelingen vermijden.
4. Bestuurlijke organisatie
4.1. Toetreding als TMVS-vennoot
Elke publieke actor die voldoet aan de basisvoorwaarden van het DIS kan deelnemer worden van de dienstverlenende vereniging TMVS, zij het binnen de context van het decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking.
De ondersteunende diensten die door TMVS aan de deelnemende vennoten zullen worden verleend, kunnen autonoom door de vennoten worden bepaald, binnen een globaal door TMVS aangeboden ‘menu’ van services (‘portfolio’). Uiteraard kan elke vennoot ook zelf voorstellen formuleren.
De dienstverlening wordt jaarlijks vastgelegd. De lijst wordt telkens vastgesteld door de Algemene Vergadering en als bijlage toegevoegd aan de statuten van TMVS.
De deelname concretiseert zich middels een kapitaalsinbreng, waartegenover aandelen staan.
Het aantal aandelen wordt vastgelegd op basis van het aantal inwoners, concreet 1 A- aandeel per volledig vijfduizendtal, met een minimum van 1 A-aandeel (nominale waarde:
€ 1 000 , voor één vierde te volstorten).
Voor publieke actoren die niet als gemeente of stad te kwalificeren zijn, geldt de vaste inbreng van € 5 000 (voor één vierde te volstorten). Dergelijke vennoot bekomt dan telkens
5 A-aandelen. Wanneer de omzetbijdrage van de betrokken vennoot de mediaan overschrijdt, bedraagt dit 10 A-aandelen.
TMVW zal ook deelnemen aan de oprichting van TMVS, er wordt een belang van 10% onderschreven. De door TMVW onderschreven aandelen omvatten onder meer het vast gedeelte van het kapitaal (hetgeen voor één derde te volstorten is).
4.2. Vertegenwoordiging in de organen van TMVS
TMVS krijgt diverse formele organen waarin de vertegenwoordigers van de deelnemers worden vertegenwoordigd worden: een algemene vergadering (waarin alle deelnemers worden vertegenwoordigd), een raad van bestuur (met maximum 15 leden) en een directiecomité (met maximum 5 leden).
De algemene vergadering is het hoogste orgaan van de vennootschap waarin alle deelnemers vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering wordt minimaal twee maaltweemaal per jaar bijeengeroepen, meer bepaald in de maanden juni en december. De gewone algemene vergadering (in juni) dient zich ten minste uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekeningen en de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting. Op de buitengewone algemene vergadering in december worden ten minste de te ontwikkelen activiteiten, de te volgen strategie en de begroting voor het volgende boekjaar besproken. Op beide algemene vergaderingen is er mogelijkheid om te beraadslagen ten aanzien van de werking, het aanbod en de structuur van de vennootschap1.
De algemene vergadering is samengesteld uit de vertegenwoordigers van de deelnemers. Voor de gemeenten worden zij rechtstreeks aangewezen door de gemeenteraden uit hun leden en, voor de overige deelnemers, door de organen die krachtens de wettelijke of statutaire bepalingen bevoegd zijn tot toetreding of deelneming te beslissen.
TMVS zal tevens informele momenten organiseren (minimaal 2 maar per jaar) waarbij de deelnemers alle informatie kunnen bekomen over de werking en de aangeboden dienstverlening van de vennootschap. Tevens wordt op deze momenten inspraak voorzien over het nog uit te bouwen aanbod.
De raad van bestuur telt maximaal 15 leden. Statutair worden aangaande de verdeling van de bestuursmandaten criteria opgelegd die moeten leiden tot een billijke verdeling op
1 De algemene verderingvergadering kan slechts geldig beslissen over punten die op de agenda vermeld van de algemene vergadering werden vermeld. Over punten die niet op de agenda werden vermeld werden kan niet worden beslist worden tenzij na de instemming van de voltallige vergadering en voor zover alle deelnemers aanwezig zijn.
Met opmaak: Nederlands (België)
basis van de criteria geografische spreiding (regio’s) en op basis van het inwonersaantal van de gemeentelijke deelnemers (hetgeen eveneens wordt gereflecteerd door het aantal aandelen aangehouden door deze gemeentelijke deelnemers). Dit laatste criterium moet ertoe leiden dat ook de kleine deelnemers vertegenwoordigd zijn in de raad van bestuur.
Het directiecomité telt maximum 5 leden. Naast de voorzitter van de raad van bestuur wordt minimum nog 1 lid per regio opgenomen in het directiecomité.
Elke vennoot krijgt minimaal één vertegenwoordiger in de raad van bestuur van TMVS. Vanuit de raad van bestuur wordt een directiecomité aangeduid.
Elke vennoot krijgt tevens minimum één vertegenwoordiger in het adviescomité.
4.3. Algemene vergadering van TMVS
De algemene vergadering is samengesteld uit de vertegenwoordigers van de deelnemers. Voor de gemeenten worden zij rechtstreeks aangewezen door de gemeenteraden uit hun leden en, voor de overige deelnemers, door de organen die krachtens de wettelijke of statutaire bepalingen bevoegd zijn tot toetreding of deelneming te beslissen.
4.4.4.3. Koppeling met de transitie naar het DIS van TMVW
De oprichting van TMVS gaat parallel met de transitie van TMVW naar het DIS. Daarnaast zal TMVW de divisie Aanvullende Diensten middels een inbreng van bedrijfstak inbrengen in het opgerichte TMVS.
In de bedrijfstak zit inbegrepen eEen belang in de operator FARYS zal tevens overgaan naar TMVS.
C. ONDERNEMINGSPLAN
1. Uitgangspunten
1.1. Oprichting en operationalisering ingevolge de rechtstreekse inbreng door TMVW
De oprichting en operationalisering van TMVS wordt gerealiseerd middels een inbreng in cash enerzijds en een inbreng van de bestaande divisie Aanvullende Diensten anderzijds, met aansluitend een ‘swap’ van aandelen. Hierbij gelden de volgende juridisch technische principes.
De inbreng in cash blijft beperkt tot een inbreng bestaande uit de volgende twee componenten, met name:
(i) een cash inbreng door TMVW in eigen naam en voor eigen rekening om een minimale participatie van 10% in het kapitaal van TMVS te garanderen (voor verdere toelichting zie hieronder, punt 1.2 BTW-Eenheid), en
(ii) een cash inbreng door TMVW in naam en voor rekening van alle A-vennoten die mee tot de oprichting van TMVS besluiten. Per oprichtende vennoot worden aandelen (i.e. de “Oprichtingersaandelen”) onderschreven in dezelfde verhouding als deze vennoten thans participeren in de A-divisie van TMVW. Deze wordt volledig voorgefinancierd door TMVW.
Naast de inbreng in cash wordt eveneens de divisie Aanvullende Diensten ingebracht door TMVW. Deze bedrijfstakinbreng bestaat uit het geheel van de aan de divisie Aanvullende Diensten verbonden vermogensbestanddelen, zowel activa als passiva. Deze inbreng wordt eveneens doorgevoerd ter gelegenheid van de oprichting van TMVS en wordt uitsluitend vergoed in aandelen TMVS, die integraal worden toebedeeld aan TMVW.
Om de A-vennoten finaal in de dezelfde aandelenverhouding in TMVS te laten participeren is bijgevolg een swap van aandelen nodig. Dit gebeurt middels een uitkering in natura van aandelen TMVS die bij wijze van scheidingsaandeel aan de A-vennoten worden toegekend door TMVW. De verdeling van dit scheidingsaandeel garandeert dat de onderlinge aandelenverhouding tussen de A-vennoten ook binnen TMVS behouden blijft.
Tot slot van de operationaliseringstraject, zal TMVS van elke oprichtende A-vennoot (behoudens TMVW) de Oprichters aandelen terugnemen die hen werden toegekend bij wijze van scheidingsaandeel in natura ingevolge de uittreding wat A-aandelen in TMVW betreft aan hen werden toegekend (i.e. de aandelen die door TMVW werden gefinancierd in naam en voor rekening van de oprichtende A-vennoten (zie hierboven, punt (ii)voorgaand punt). Bij deze terugname van A-aandelen zal een scheidingsaandeel in cash worden uitgekeerd aan de gemeenten die dit zullen aanwenden om de door TMVW initieel voorgeschoten middelen af te lossenIn ruil voor deze terugneming betaalt TMVS de inbreng in cash terug die door TMVW werd gefinancierd.
De participatie van TMVW in een (nieuw) intergemeentelijk samenwerkingsverband vereist een voorafgaand goedkeurend besluit hiertoe van de algemene vergadering van TMVW.
1.2. BTW-eenheid
TMVS zal deel uitmaken van de BTW-eenheid met TMVW. Hiervoor is er, naast de organisatorische en economische verbondenheid, een financiële verbondenheid met TMVW vereist door middel van een 10%-belang door TMVW in TMVS en dit zowel bij oprichting als in de toekomst.
1.3. Personeel
Er is geen personeel van TMVW exclusief toegewezen aan de divisie Aanvullende Diensten. Er gaat derhalve geen personeel over van TMVW naar TMVS.
TMVS zal middels intra-groep overeenkomsten een beroep doen op TMVW voor dienstverlening.
1.4. Overgang
Er wordt in hetgeen volgt ervan uitgegaan dat alle A-vennoten van TMVW overgaan naar TMVS en dat TMVW bij oprichting een belang onderschrijft van 10% in TMVS.
1.5. Groeiscenario
Het groeiscenario van de divisie Aanvullende Diensten van de afgelopen jaren wordt doorgetrokken in TMVS.
2. Simulaties
2.1. Resultatenrekening
Er wordt uitgegaan van ‘double digit’ groei van de omzet. In het opstartjaar 2017 wordt tussen april en december uitgegaan van een omzet van € 7,3 5 miljoen en tegen 2023 wordt een jaaromzet beoogd van 13,0 6 miljoen. Het maatwerk vertegenwoordigt ca. 14% van de omzet, de raamcontracten vertegenwoordigen ca. 86%.
De top 10 van de vennoten in 2016 vertegenwoordigt 57% van de totale omzet en bestaat uit Oostende, Brugge, OCMW Geraardsbergen, Machelen, Provincie Oost-Vlaanderen, Blankenberge, Middelkerke, OCMW Aalst, Merelbeke en OCMW Herzele.
De top 10 van de meest gebruikte raamcontracten in 2016 bestaat uit printers en kopieerapparaten, voeding, tankkaarten, schoonmaakproducten, schoonmaakdienst, telecom, incontinentiemateriaal, het leveren van verpleegbedden, tankkaarten, kantoorbenodigdheden en bedrijfskledij.
TMVS doet geen investeringen en alle dienstverlening wordt periodiek gefactureerd waardoor er geen lange termijn financieringsbehoefte is. Op korte termijn is er wel een behoefte aan financiering, dewelke ter beschikking wordt gesteld via een rekening courant met TMVW. Gezien de korte opnameperiodes en de lage korte termijnrentevoeten zijn de financiële kosten derhalve beperkt.
De resultatenrekening sluit af met een break-even resultaat. De aanrekening aan de deelnemers dekt de kosten af.
TMVS is onderhevig aan de vennootschapsbelasting.
2.2. Balans
De balans oogt licht.
De actiefzijde van de balans van TMVS bevat geen oprichtingskosten, immateriële of materiële activa en vorderingen op meer dan één jaar. Het vlottend actief bedraagt € 2,6 7 miljoen in 2017 (en evolueert naar € 4,7 8 miljoen in 20172023):
− de voorraden en bestellingen bedragen € 0,2 miljoen (€ 0,4 3 miljoen) en betreffen het uitvoeren van maatwerk; welke pas gefactureerd worden wanneer de werkzaamheden volledig zijn uitgevoerd.
− de vorderingen op minder dan 1 jaar bedragen € 2,4 5 miljoen (€ 4,3 5 miljoen) en bestaan uit handelsvorderingen. Dit zijn de vorderingen op de vennoten middels de facturatie vanuit het bestelportaal en het maatwerk.
Aan passiefzijde is er een eigen vermogen van € 0,1 2 miljoen gevormd door inbrengen in speciën door de vennoten (€ 0,1 2 miljoen). De vennotensamenstelling is gebaseerd op de huidige samenstelling in de A-divisie van TMVW (30 juni 2017) én een belang van 10% van TMVW in TMVS. Er zijn geen schulden op meer dan een jaar, de schulden op minder dan één jaar bedragen € 2,7 miljoen (€ 4,8 miljoen). Deze laatste zijn volledig terug te brengen tot de zogenaamde ‘overige schulden’. Deze bestaan uit de openstaande schuld op de rekening courant ten aanzien van TMVW, en bevat de doorrekening uit TMVW naar TMVS van leveranciersfacturen met betrekking tot de activiteit van TMVS. Het niveau van de overige schulden loopt synchroon met de omzet van TMVS.
Voor het ontwerp van resultatenrekening en balans wordt verwezen naar bijlage 1.
D. ONTWERP STATUTEN
We verwijzen, zoals eerder al aangehaald, voor het ontwerp van de statuten naar bijlage 2.
BIJLAGE 1
Met opmaak: Lettertype: Niet Vet
Met opmaak: Lettertype: Niet Vet
A. Resultatenrekening
B. Balans
RESULTATENREKENING TMVS
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
BEDRIJFSOPBRENGSTEN | 7.697.361,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,07 | ||||||
Omzet Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in | 7.477.361,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,98 | ||||||
uitvoering: toename (afname) (+)/(-) en geproduceerde vaste activa | 220.000,00 | 11.000,00 | 11.550,00 | 12.127,50 | 12.733,88 | 13.370,57 | 14.039,10 |
Andere bedrijfsopbrengsten | |||||||
BEDRIJFSKOSTEN | 7.665.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,38 | ||||||
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen | 7.665.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,38 | ||||||
Diensten en diverse goederen | |||||||
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa | |||||||
BEDRIJFSWINST | 32.361,92 | 38.702,30 | 46.170,21 | 48.481,63 | 50.908,61 | 53.456,95 | 56.132,70 |
FINANCIËLE OPBRENGSTEN | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
FINANCIËLE KOSTEN | 32.361,92 | 38.702,30 | 46.170,21 | 48.481,63 | 50.908,61 | 53.456,95 | 56.132,70 |
WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VOOR BELASTING | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
BALANS TMVS
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
Activa | 2.905.076,27 | 3.961.807,65 | 4.149.727,55 | 4.347.043,45 | 4.554.225,14 | 4.771.765,92 | 5.000.183,73 |
Vaste activa | 203.409,60 | 203.409,60 | 203.409,60 | 203.409,60 | 203.409,60 | 203.409,60 | 203.409,60 |
I. Oprichtingskosten | |||||||
II. Immateriële vaste activa | |||||||
III. Materiële vaste activa | |||||||
IV. Financiële vaste activa | 203.409,60 | 203.409,60 | 203.409,60 | 203.409,60 | 203.409,60 | 203.409,60 | 203.409,60 |
Vlottende activa | 2.701.666,67 | 3.758.398,05 | 3.946.317,95 | 4.143.633,85 | 4.350.815,54 | 4.568.356,32 | 4.796.774,13 |
V. Vorderingen > 1 jaar | |||||||
VI. Voorraden en bestellingen | 220.000,00 | 231.000,00 | 242.550,00 | 254.677,50 | 267.411,38 | 280.781,94 | 294.821,04 |
VII. Vorderingen < 1 jaar | 2.481.666,67 | 3.527.398,05 | 3.703.767,95 | 3.888.956,35 | 4.083.404,17 | 4.287.574,37 | 4.501.953,09 |
VII Geldbeleggingen | |||||||
IX Liquide middelen | |||||||
X. Overlopende rekeningen | |||||||
Passiva | 2.905.076,27 | 3.961.807,65 | 4.149.727,55 | 4.347.043,45 | 4.554.225,14 | 4.771.765,92 | 5.000.183,73 |
Eigen vermogen | 208.250,00 | 208.250,00 | 208.250,00 | 208.250,00 | 208.250,00 | 208.250,00 | 208.250,00 |
I. Kapitaal | 208.250,00 | 208.250,00 | 208.250,00 | 208.250,00 | 208.250,00 | 208.250,00 | 208.250,00 |
II. Uitgiftepremies | |||||||
III. Herwaarderingmeerwaarden | |||||||
IV Reserves | |||||||
V. Overgedragen winst | |||||||
VI. Kapitaalsubsidies | |||||||
Voorzieningen en uitgestelde belastingen | |||||||
Schulden | 2.696.826,27 | 3.753.557,65 | 3.941.477,55 | 4.138.793,45 | 4.345.975,14 | 4.563.515,92 | 4.791.933,73 |
VIII. Schulden > 1 jaar | |||||||
IX. Schulden < 1 jaar | 2.696.826,27 | 3.753.557,65 | 3.941.477,55 | 4.138.793,45 | 4.345.975,14 | 4.563.515,92 | 4.791.933,73 |
X. Overlopende rekeningen |
BIJLAGE 2
Met opmaak: Lettertype: Vet
Met opmaak: Lettertype: Vet
A. Hoofdlijnen statuten
B. Ontwerp statuten