VERRICHTINGSNOTA VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 83.960.790 HET AANBOD...

Leasinvest Real Estate Xxxx.XX

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Lennikse Xxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0436.323.915 (RPR Brussel, Nederlandstalig) ("Leasinvest Real Estate", "Leasinvest" of de "Vennootschap")

VERRICHTINGSNOTA VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 83.960.790

HET AANBOD BESTAAT UIT EEN OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN IN BELGIË, EN WORDT GEVOLGD DOOR EEN VRIJGESTELDE PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS IN EEN “ACCELERATED BOOKBUILDING” (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK)

AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS

Uitgifteprijs EUR 85,00

Inschrijvingsratio 1 Nieuw Aandeel voor 5 Onherleidbare Toewijzingsrechten

Nieuwe Aandelen 987.774

Inschrijvingsperiode 20 september 2018 (vanaf 09u00) t.e.m. 1 oktober 2018 (tot 16u00)

Notering en verhandeling Onherleidbare Toewijzingsrechten

Gedurende de Inschrijvingsperiode

Private plaatsing Scrips 2 oktober 2018

WAARSCHUWING: Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in Hoofdstuk 1 “Risicofactoren”, zoals onder andere de risico’s verbonden aan een tekort aan werkkapitaal beschreven in punten 1.1.3.3 en 4.1 van deze Verrichtingsnota, alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.

JOINT GLOBAL COORDINATORS & JOINT BOOKRUNNERS

JOINT BOOKRUNNER

Verrichtingsnota van 18 september 2018

Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing), het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting vormen het Prospectus voor de openbare aanbieding tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen.

De Verrichtingsnota, de Samenvatting en het Registratiedocument werden opgesteld overeenkomstig de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, overeenkomstig Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft, en Bijlagen I, III en XXII daaraan gehecht. Overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006, werd het Nederlandstalige Registratiedocument (op 19 juni 2018), en de Nederlandstalige Verrichtingsnota en de Nederlandstalige versie van de Samenvatting (op 18 september 2018), door de FSMA goedgekeurd. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.

De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans en het Engels. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Franstalige en Engelstalige vertaling van de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie daarvan. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor de vertaling van de Samenvatting, zal, indien er een inconsistentie bestaat tussen: de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van de Samenvatting, de door de FSMA goedgekeurde taalversie, m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang hebben op de andere taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.

Het Prospectus zal vanaf 20 september 2018 (vóór beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Lennikse Xxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxx). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij (i) Bank Degroof Petercam, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar website xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx_0000 (NL), xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/ fr/actualite/leasinvest_2018 (FR) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxxxx_0000 (ENG), (ii) ING België, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL) of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (FR), of

op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (ENG) en op haar website xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx (NL),

xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx (FR) en xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx (ENG), en (iii) Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL) of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (FR) en op haar website xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx0000 (NL, FR of ENG). Het Prospectus kan vanaf

20 september 2018 (vóór beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

INHOUDSTAFEL

1. RISICOFACTOREN 7

1.1. Risico’s in verband met de Vennootschap en haar activiteiten 7

1.1.1 Marktrisico's 7

1.1.1.1 Risico’s verbonden aan de verslechtering van de economische conjunctuur t.o.v. de bestaande situatie 7

1.1.1.2 Risico’s verbonden aan de verminderende vraag naar het vastgoed van de Vennootschap 8

1.1.1.3 Risico van inflatie 8

1.1.1.4 Risico van deflatie 8

1.1.1.5 Risico’s verbonden aan het opsplitsen of verdwijnen van de monetaire unie en of politieke instabiliteit, Brexit, 8

1.1.1.6 Risico’s verbonden aan de volatiliteit en onzekerheid op de kapitaalmarkten en/of volatiliteit van de rentevoeten 9

1.1.1.7 Risico’s verbonden aan de aantasting van het consumentenvertrouwen 9

1.1.1.8 Risico’s verbonden aan de volatiliteit van de wisselkoers EUR/ CHF en valutaschommelingen met betrekking tot activiteiten uitgevoerd buiten de eurozone 9

1.1.2 Operationele risico's 9

1.1.2.1 Risico’s verbonden aan de ongeschikte beleidskeuzes die uitmonden in ongeschikte investerings- of ontwikkelingskeuze 9

1.1.2.2 Risico’s gerelateerd aan eigen (her)ontwikkelingen 10

1.1.2.3 Risico’s verbonden aan de waardedalingen in de vastgoedportefeuille en vastgoedwaarderingen 10

1.1.2.4 Risico’s in verband met huurders, huurprijzen en leegstand van de gebouwen 10

1.1.2.5 Risico’s verbonden met de onderschatte volatiliteit in de onderhoudskosten van de gebouwen 11

1.1.2.6 Risico’s verbonden met de vernieling van gebouwen door schade, terrorisme, brand, natuurrampen, 11

1.1.2.7 Risico’s verbonden met de inbraak op het IT-netwerk, cybercriminaliteit, phishing, 11

1.1.2.8 Risico’s in verband met concentratie 12

1.1.2.9 Risico’s verbonden aan het succes van e-commerce 12

1.1.3 Financiële risico’s 12

1.1.3.1 Risico’s verbonden aan de insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpartijen (tegenpartij-risico) 12

1.1.3.2 Risico’s verbonden aan het niet beschikbaar zijn van financiering of gewenste looptijd van de financiering (liquiditeitsrisico) en opdroging van de commercial paper xxxxx 00

1.1.3.3 Risico’s verbonden aan het tekort aan werkkapitaal 13

1.1.3.4 Risico’s verbonden aan de combinatie van nadelige rentebewegingen, verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en aan de stijging van de bancaire marge (kost van het kapitaal) 13

1.1.3.5 Risico’s verbonden aan de schuldgraad van de Vennootschap en contractuele convenanten in financieringsovereenkomsten 13

1.1.3.6 Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten 14

1.1.3.7 Risico op reële waarde-schommelingen van afgeleide financiële instrumenten of een relatieve hogere financieringskost ingevolge gekozen indekkingen bij daling van rentevoeten 14

1.1.3.8 Risico’s verbonden aan de beperkte uitkeerbaarheid van dividenden 15

1.1.4 Reglementaire en andere risico’s 15

1.1.4.1 Risico’s verbonden aan het niet naleven van het wettelijk stelsel inzake gereglementeerde vastgoed-vennootschap 15

1.1.4.2 Risico’s in verband met het wettelijk statuut van Leasinvest Immo Lux SA als SICAV-FIS en non-AIF 15

1.1.4.3 Risico’s verbonden aan de evolutie van de reglementering 16

1.1.4.4 Risico’s verbonden aan de wijzigingen van het fiscaal klimaat in Luxemburg 16

1.1.4.5 Risico’s verbonden aan de complexiteit van acquisitie- of desinvesteringsdossiers 17

1.1.4.6 Risico’s verbonden aan het verloop van sleutelpersoneel 17

1.1.4.7 Risico’s verbonden aan de beperkte free float van het Aandeel 17

1.2. Risico’s verbonden aan het Aanbod van de Nieuwe Aandelen 17

1.2.1 Risico’s verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen 17

1.2.2 Liquiditeit van het Aandeel 17

1.2.3 Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten 18

1.2.4 Niet (correct) uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten 18

1.2.5 Risico’s verbonden aan de schommelingen van de marktkoers van de Aandelen of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en verkoop van Aandelen door Bestaande Aandeelhouders 19

1.2.6 Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen 19

1.2.7 Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders 19

1.2.8 Geen minimumbedrag voor het Aanbod – Intrekking van het Aanbod 20

1.2.9 Intrekking van de inschrijving 20

1.2.10 Risico’s verbonden aan effecten- en sectoranalisten 21

1.2.11 Risico’s verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and settlement) 21

1.2.12 Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België 22

1.2.13 Risico’s verbonden aan wisselkoersen 22

1.2.14 Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax") . 22

1.2.15 Risico dat rechten van aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties 23

1.2.16 Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving 23

1.2.17 Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen 23

1.2.18 Xxxxxx’x gerelateerd aan de structuur van een commanditaire vennootschap op aandelen

....................................................................................................................................... 24

2. ALGEMENE INFORMATIE 24

2.1. GOEDKEURING DOOR DE FSMA 24

2.2. Waarschuwing vooraf 25

2.3. Informatie op geconsolideerde basis 25

2.4. Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus

................................................................................................................................................... 25

2.4.1 Potentiële beleggers 25

2.4.2 Landen waarin het Aanbod toegankelijk is 26

2.4.3 Beperkingen die gelden voor het Aanbod 26

2.4.4 Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België) 26

2.4.5 Zwitserland 27

2.4.6 Verenigde Staten 27

2.4.7 Verenigd Koninkrijk 28

2.4.8 Japan 28

2.4.9 Canada, Australië en Zuid-Afrika 28

3. INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, OVER DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN 29

3.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus 29

3.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus 29

3.3. Geen verklaringen 29

3.4. Andere verklaringen 30

3.5. Toekomstgerichte verklaringen 30

3.6. Informatie 31

3.7. Afrondingen van financiële en statistische informatie 31

3.8. Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de Vennootschap 32

3.8.1 Beschikbaarheid van het Prospectus 32

3.8.2 Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap 32

3.9. Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen 33

3.10. Documenten opgenomen door middel van verwijzing 33

4. KERNGEGEVENS 35

4.1. Werkkapitaal 35

4.2. Kapitalisatie en schuldenlast 35

4.2.1 Kapitalisatie 35

4.2.2 Schuldenlast 36

4.3. Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen 37

4.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten 37

5. INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN DIE ZULLEN WORDEN TOEGELATEN TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS 39

5.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen 39

5.1.1 Aard, categorie en datum waarop de aangeboden effecten dividendgerechtigd zullen zijn en toegelaten tot de verhandeling 39

5.1.2 Vorm 40

5.1.3 Uitgiftevaluta 40

5.2. Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecreëerd, en bevoegde rechtbanken 40 5.3. Rechten gekoppeld aan de Aandelen 40

5.3.1 Stemrecht 40

5.3.2 Dividenden 40

5.3.3 Rechten in geval van vereffening 41

5.3.4 Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht 41

5.3.5 Verwerving en vervreemding van eigen aandelen 42

5.3.6 Conversievoorwaarden 43

5.3.7 Toegestaan kapitaal 43

5.4. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen 44

5.5. Uitgifte van de Nieuwe Aandelen 44

5.6. Geldende reglementering inzake verplichte openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen 44

5.6.1 Algemene bepalingen 44

5.6.2 Verplicht openbaar overnamebod 44

5.6.3 Openbaar uitkoopbod (squeeze-out) 45

5.6.4 Verplicht terugkoopbod (sell-out) 46

5.6.5 Toepassing van de GVV-Wet 46

5.7. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 46

5.8. Belastingstelsel 47

5.8.1 Voorafgaande waarschuwing 47

5.8.2 Dividenden 48

5.8.2.1 Roerende voorheffing 48

5.8.2.2 Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn 49

5.8.2.3 Belgische rechtspersonen 49

5.8.2.4 Belgische vennootschappen 49

5.8.2.5 Niet-inwoners 50

5.8.3 Meerwaarden en minderwaarden 51

5.8.3.1 Belgische natuurlijke personen 51

5.8.3.2 Belgische rechtspersonen 52

5.8.3.3 Belgische vennootschappen 52

5.8.3.4 Niet-inwoners 52

5.8.4 Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB) 53

5.8.4.1 Inschrijving 53

5.8.4.2 Verwerving 53

5.8.5 Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan de Aandelen op naam waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald en de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode 54

5.8.6 Taks op de effectenrekeningen 55

6. VOORWAARDEN VAN HET AANBOD 55

6.1. Voorwaarden, inlichtingen over het Aanbod, verwacht Xxxxxxxxxx en de te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan 55

6.1.1 Voorwaarden waaraan het Aanbod is onderworpen 55

6.1.2 Maximumbedrag van het Aanbod 56

6.1.3 Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan 56

6.1.4 Intrekking en opschorting van het Aanbod 58

6.1.5 Verlaging van de inschrijving 59

6.1.6 Herroeping van de inschrijvingsorders 59

6.1.7 Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen 59

6.1.8 Openbaarmaking van de resultaten 60

6.1.9 Verwacht Tijdschema van het Aanbod 60

6.2. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen 61

6.2.1 Categorieën potentiële beleggers – Landen waarin het Aanbod zal openstaan – Geldende beperkingen voor het Aanbod 61

6.2.1.1 Categorie potentiële beleggers 61

6.2.1.2 Landen waarin het Aanbod zal openstaan 61

6.2.2 Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap en/of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap 61

6.2.3 Kennisgeving aan de inschrijvers 62

6.3. Uitgifteprijs 62

6.4. PLAATSING EN “SOFT UNDERWRITING” 63

6.4.1 Loketinstellingen 63

6.4.2 Financiële dienst 63

6.4.3 Underwriting Agreement 63

6.5. Standstill afspraken 65

6.5.1 Toelating tot de verhandeling 65

6.5.2 Plaats van notering 65

6.5.3 Liquiditeitscontract 65

6.5.4 Stabilisatie – Tussenkomsten op de markt 65

6.6. Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen 66

6.7. Kosten van het Aanbod 66

6.8. Verwatering 66

6.8.1 Gevolgen van het Aanbod voor de intrinsieke waarde 66

6.8.2 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen 66

6.8.3 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen

....................................................................................................................................... 66 6.8.4 Aandeelhouderschap na het Aanbod ................................................................................... 67

7. RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS VAN DE VENNOOTSCHAP 67

7.1. Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2017 68

7.1.1 Belangrijke gebeurtenissen van de eerste twee kwartalen van 2018 (tot 30 juni 2018) 68

7.1.2 Belangrijke gebeurtenissen van het derde kwartaal van 2018 (tot datum van deze Verrichting) 68

7.1.3 Gecommitteerde acquisities in de pipeline 68

7.1.4 Meldingen van de bestuurders van de Vennootschap 68

7.2. Trends en vooruitzichten 69

7.2.1 Trends 69

7.2.2 Vooruitzichten van de Vennootschap voor het boekjaar 2018 69

7.2.2.1 Hypotheses 70

7.2.2.2 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten 71

8. DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN 72

1. RISICOFACTOREN

Elke belegging in effecten houdt, per definitie, aanzienlijke risico's in. In dit Hoofdstuk worden bepaalde risico's omschreven met betrekking tot de economische conjunctuur, de Vennootschap, de regelgeving, de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het Aanbod.

De beleggers worden verzocht de hierna beschreven risico's, de onzekerheden en alle andere relevante informatie gegeven in het Prospectus in overweging te nemen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Indien deze risico's zich daadwerkelijk zouden voordoen, zouden ze de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden, en dus ook de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het dividend. Bijgevolg zouden ze ertoe kunnen leiden dat beleggers hun belegging volledig of gedeeltelijk verliezen. Een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of de Scrips is enkel geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico’s van een dergelijke belegging te beoordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen op te vangen die uit een dergelijke belegging kunnen voortvloeien.

Toekomstige beleggers dienen het hele Prospectus zorgvuldig te lezen en dienen hun eigen standpunten te vormen en beslissingen te nemen over de verdiensten en de risico’s van een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het licht van hun persoonlijke omstandigheden. Bovendien dienen beleggers hun financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips zorgvuldig te beoordelen.

Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de lijst van de risico's die hierna worden beschreven, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand.

De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen.

1.1. Risico’s in verband met de Vennootschap en haar activiteiten

De in dit punt 1.1 (“Risico’s in verband met de Vennootschap en haar activiteiten”) vermelde risicofactoren vervangen de risicofactoren vermeld in hoofdstuk 1 van het Registratiedocument.

1.1.1 Marktrisico's

1.1.1.1 Risico’s verbonden aan de verslechtering van de economische conjunctuur t.o.v. de bestaande situatie

Aangezien de evolutie van vraag en aanbod in vastgoed door de algemene economische conjunctuur wordt beïnvloed, zou de verslechtering van de voornaamste macro-economische indicatoren (incl. het consumentenvertrouwen) de activiteiten en de ontwikkelingsvooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden.

De activiteiten van de Vennootschap ondergaan namelijk de invloed van de economische cycli, aangezien deze zowel een effect hebben op de beschikbare inkomsten van de huurders (en dus op hun capaciteit om aan hun verplichtingen te voldoen) als op de vraag naar huurpanden en op de beschikbaarheid van de financieringsbronnen voor investeringen.

De belangrijkste risico’s waaraan de Vennootschap is blootgesteld in geval van verslechtering van de economische conjunctuur betreffen de bezettingsgraad van haar gebouwen en de mogelijkheid om bij nieuwe huurcontracten of bij de hernieuwing van huurcontracten de

huurprijzen en, bijgevolg, de waarde van haar vastgoedportefeuille te handhaven. De slechtere economische conjunctuur heeft een negatieve invloed op de huuraanvragen en op de vraag van investeerders naar vastgoed en kan dus leiden tot hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij wederverhuring, met een daling van de reële waarde van het patrimonium van de Vennootschap tot gevolg. Dergelijke lagere waardering van het vastgoed heeft boekhoudkundig een negatieve impact op het eigen vermogen, het nettoresultaat en de intrinsieke waarde van het Aandeel en zij leidt ook tot een stijging van de schuldgraad (aangezien deze uitgedrukt wordt als een percentage van de waarde van de activa).

In dergelijke omstandigheden bestaat ook het risico dat ten aanzien van de trimestriële waarderingen eventuele minderwaarden effectief zouden gerealiseerd worden bij eventuele verkopen.

1.1.1.2 Risico’s verbonden aan de verminderende vraag naar het vastgoed van de Vennootschap

De waarde van het vastgoed in portefeuille van de Vennootschap wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging daarvan. Echter, de investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen.

De verminderde vraag van investeerders naar het vastgoed van de Vennootschap kan leiden tot een daling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, wat op zijn beurt een boekhoudkundig negatieve impact zou hebben op het eigen vermogen, het nettoresultaat en de intrinsieke waarde van het Aandeel en ook zou leiden tot een stijging van de schuldgraad (aangezien deze uitgedrukt wordt als een percentage van de waarde van de activa).

1.1.1.3 Risico van inflatie

Een algemene stijging van het prijspeil (inflatie aangewakkerd door monetaire versoepeling) kan aanleiding geven tot een toename van de financieringskost (ingevolge een stijging van de rentevoeten) en/of een toename van de kapitalisatievoeten en kan bijgevolg een daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium, een lager eigen vermogen en een daling van de beurskoers van het Aandeel tot gevolg hebben.

1.1.1.4 Risico van deflatie

Een vermindering in de economische activiteit kan leiden tot een deflatoire spiraal en dus een daling van het algemeen prijspeil. Dit kan aanleiding geven tot lagere huurinkomsten op nieuwe contracten of bij hernegotiatie van bestaande contracten alsook tot een daling van de huurprijs in bestaande overeenkomsten die onderhevig zijn aan indexeringsclausules waarbij de nominale huur wordt aangepast om de deflatie te weerspiegelen.

1.1.1.5 Risico’s verbonden aan het opsplitsen of verdwijnen van de monetaire unie en of politieke instabiliteit, Brexit,…

Een mogelijke opsplitsing of verdwijnen van de monetaire unie of politieke instabiliteit in de Europese Unie kan tot gevolg hebben dat de financieringskosten toenemen, alsook de kapitalisatievoeten. Deze elementen kunnen leiden tot een daling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, wat op zijn beurt een boekhoudkundig negatieve impact zou hebben op het eigen vermogen, het nettoresultaat en de intrinsieke waarde van het Aandeel en ook zou leiden tot een stijging van de schuldgraad (aangezien deze uitgedrukt wordt als een percentage van de waarde van de activa).

Daarnaast kan een dergelijk scenario ook de kredietwaardigheid van huurders die hun inkomsten voornamelijk putten uit landen die de unie verlaten, aantasten (zie in dit verband Risicofactor

1.1.2.4).

1.1.1.6 Risico’s verbonden aan de volatiliteit en onzekerheid op de kapitaalmarkten en/of volatiliteit van de rentevoeten

Grote volatiliteit en onzekerheid op de financiële markten kunnen voor de Vennootschap tot gevolg hebben dat zij in mindere mate de mogelijkheid zal hebben om haar eigen vermogen te versterken door een beroep te doen op de kapitaalmarkten. Dit kan een rem betekenen op de groei van de activiteiten van de Vennootschap aangezien een versterking van het eigen vermogen de Vennootschap de mogelijkheid biedt om binnen de toegelaten schuldgraad meer met schulden gefinancierde investeringen te doen.

Bovendien kunnen volatiliteit en onzekerheid op de financiële markten aanleiding geven tot een grotere volatiliteit van de waarde van het Aandeel. Een dergelijke volatiliteit en onzekerheid kan ook leiden tot een moeilijkere en duurdere toegang tot kredieten en een eventuele beperkte liquiditeit voor bijkomende kredieten, hetgeen een mogelijke rem kan zijn op de groei van de activiteiten. Een dergelijke volatiliteit zal zich tevens weerspiegelen in de evolutie van de rentevoeten wat direct kan leiden tot een toename van de financieringskost en indirect tot een toename van de kapitalisatievoeten. Een toename van de kapitalisatievoeten leidt tot een daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium, het netto resultaat en het eigen vermogen van de Vennootschap

1.1.1.7 Risico’s verbonden aan de aantasting van het consumentenvertrouwen

Een daling van het consumentenvertrouwen kan leiden tot lagere omzetten bij huurders en een druk op de huurprijzen binnen de retailportefeuille van de Vennootschap (inclusief de deelneming van de Vennootschap in de GVV Retail Estates), wat kan leiden tot heronderhandelingen van bestaande huurprijzen, lagere huurprijzen voor toekomstige verhuren of (tijdelijke) leegstand naar aanleiding van het onvermogen van de huurder om de huurprijs te betalen, en uiteindelijk tot een daling van de reële waarde van de panden en een impact op het eigen vermogen van de Vennootschap.

1.1.1.8 Risico’s verbonden aan de volatiliteit van de wisselkoers EUR/ CHF en valutaschommelingen met betrekking tot activiteiten uitgevoerd buiten de eurozone

In de loop van 2017 werden alle Zwitserse gebouwen verkocht. Tevens werden de derivaten die in dit verband aangekocht waren om het wisselkoersrisico tussen de Euro en de Zwitserse Frank te minimaliseren, vroegtijdig beëindigd. Er dienen echter nog een aantal fiscale verplichtingen voldaan te worden, waardoor een beperkt aantal balansposten nog steeds onderhevig is aan het wisselkoersrisico tussen de Euro en de Zwitserse Frank.

Sinds de verkoop van de Zwitserse gebouwen in 2017 oefent de Vennootschap geen activiteiten meer uit buiten de eurozone en is ze in dit kader niet langer onderhevig aan valutaschommelingen.

1.1.2 Operationele risico's

1.1.2.1 Risico’s verbonden aan de ongeschikte beleidskeuzes die uitmonden in ongeschikte investerings- of ontwikkelingskeuze

Het risico bestaat dat de keuze voor een bepaalde vastgoedinvestering niet voldoet aan de verwachtingen van de Vennootschap ondanks het feit dat potentiële investeringen voorafgaand onderworpen worden aan een uitgebreide strategische analyse en risicoanalyse van de markt en dat er due diligence onderzoeken uitgevoerd worden op technisch, administratief, juridisch en boekhoudkundig vlak. Een mogelijke verkeerde inschatting van de risico’s verbonden aan een investering of de waarschijnlijkheid dat dergelijke risico’s zich materialiseren, kan uitmonden in een ongeschikte investerings- of ontwikkelingskeuze. Dit kan tot gevolg hebben dat de vooropgestelde rendementen niet worden behaald of dat er verborgen passiva aan het licht

komen met een negatieve impact op de inkomsten van de Vennootschap en haar risicoprofiel tot gevolg. Indien een investering in vastgoed of, meer in het algemeen, indien de samenstelling van de vastgoedportefeuille niet voldoet aan de vraag in de markt, kan dit leiden tot een grotere huurleegstand.

1.1.2.2 Risico’s gerelateerd aan eigen (her)ontwikkelingen

De Vennootschap doet ook op een bijkomstige manier aan projectontwikkeling voor eigen portefeuille. Een te grote pijplijn van eigen ontwikkelingen zou kunnen leiden tot onzekerheid over de toekomstige inkomsten, kosten en bezetting. Aan een ontwikkelingsactiviteit zijn immers specifieke risico’s verbonden die verschillen van de risico’s verbonden aan andere activiteiten van de Vennootschap. Bij nieuwe ontwikkelingen bestaat er in de voorbereidingsfase steeds een zekere mate van onzekerheid over de mogelijkheid om alle nodige vergunningen overeenkomstig de stedenbouw- en/ of milieureglementering te bekomen en over het tijdskader waarbinnen dat mogelijk is. Indien de vereiste vergunningen niet bekomen worden, genereren de kosten gemaakt voor het project geen rendement. Voorts bestaat er een inherent risico dat de vooropgestelde timing niet gehaald wordt of dat het vooropgestelde budget voor de ontwikkelingsinvestering overschreden wordt, of dat de beoogde kwaliteit van het vastgoed niet bekomen wordt, wat een negatieve impact heeft op het rendement van de investering. Het risico op langdurige leegstand is bovendien aanzienlijk groter in geval van nieuw ontwikkeld of herontwikkeld vastgoed dan voor een investering in bestaand vastgoed, waarvoor er doorgaans reeds een aanvaardbare bezettingsgraad bestaat op het ogenblik van de investering.

1.1.2.3 Risico’s verbonden aan de waardedalingen in de vastgoedportefeuille en vastgoedwaarderingen

De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van schommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille.

Zo is de Vennootschap blootgesteld aan het risico van de vermindering van de reële waarde van het vastgoed in haar portefeuille ingevolge slijtage als gevolg van gewone, bouwkundige en technische veroudering en/of schade veroorzaakt door gebruikers, toenemende leegstand, onbetaalde (huur)prijzen, en dalingen van de (huur)prijzen bij het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten of bij de verlenging van bestaande huurovereenkomsten. Bovendien bestaat het risico dat de gebouwen niet meer (zullen) voldoen aan de toenemende (wettelijke of commerciële) vereisten, onder meer op het gebied van duurzame ontwikkeling (energieprestatie, etc.).

De vastgoedportefeuille van de Vennootschap wordt trimestrieel geschat door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen, en dit gebeurt op basis van standaardnormen. Desalniettemin gaat een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de vastgoeddeskundige. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in. Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet- aangepast of actueel zouden blijken. In dergelijk geval, alsook wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige zou worden aangesteld, bestaat het risico dat de vastgoedportefeuille van de Vennootschap op een andere basis wordt gewaardeerd, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige vastgoeddeskundige.

Dalingen van de reële waarde van het vastgoed van de Vennootschap hebben een boekhoudkundige impact op het netto resultaat, de intrinsieke waarde van het Aandeel en de schuldgraad van de Vennootschap.

1.1.2.4 Risico’s in verband met huurders, huurprijzen en leegstand van de gebouwen

De inkomsten van de Vennootschap bestaan hoofdzakelijk uit huurgelden die gegenereerd worden door de verhuring aan derden. Het risico bestaat bijgevolg dat, indien de betrokken huurders in gebreke blijven hun verplichtingen na te komen ten aanzien van de Vennootschap, de waarborg die met de huurders werd bedongen, niet volstaat en de Vennootschap geen verhaal kan uitoefenen op de huurder en bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren van de huurder die in gebreke is gebleven (de Vennootschap is niet verzekerd voor wanbetalingen). Bovendien genereert zij geen inkomsten indien en in de mate

waarin er huurleegstand is in haar vastgoedportefeuille. Wanbetaling door verminderde solvabiliteit of faillissement van de huurders en/of een daling van de bezettingsgraad van de gebouwen hebben een negatieve invloed op de resultaten.

Bovendien wordt de Vennootschap blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het (onvoorziene) vertrek van huurders op een vervaldag of bij de afloop van het huurcontract (tevens voor verkochte gebouwen tijdens de huurwaarborg). Rekening houdend met de conjunctuur op dat ogenblik bestaat het risico, zelfs indien er nieuwe huurders worden gevonden, dat de nieuwe huurcontracten lagere huurinkomsten opbrengen dan de lopende huurcontracten, aangezien huurders niet in de mogelijkheid zijn om gelijke of hogere huurprijzen te betalen of extra huurincentives eisen.

De kosten van een gebouw kunnen meestal niet evenredig worden verminderd met de lagere huuropbrengsten. Dit kan de omzet en de kasstromen van de Vennootschap negatief beïnvloeden. Bovendien kan de Vennootschap geconfronteerd worden met leegstand van de gebouwen indien niet onmiddellijk een nieuwe huurder kan worden gevonden of indien er zich een onvoorziene niet-verlenging of vroegtijdige verbreking van het huurcontract voordoet. Dit kan dan aanleiding geven tot een verlies van huurinkomsten, de neerwaartse herziening van de huurprijzen of hogere commerciële kosten om nieuwe klanten aan te trekken, alsook tot bijkomende herinrichtingskosten. Dit alles heeft een negatieve weerslag op de resultaten en op de waarde van de vastgoedportefeuille.

1.1.2.5 Risico’s verbonden met de onderschatte volatiliteit in de onderhoudskosten van de gebouwen

De aantrekkelijkheid van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap op de huurmarkt en de waardering ervan zijn afhankelijk van de perceptie van de gebouwen door de huurders of potentiële kopers, meer bepaald inzake de kwaliteit, de staat van het onderhoud en de veiligheid van de gebouwen.

Zo kunnen hoge onderhoudskosten, slijtage of de verslechterde staat van de gebouwen een impact hebben op de resultaten aangezien een slechte staat van de gebouwen een negatieve impact heeft op de huurprijzen die huurders bereid zijn te betalen. Bovendien heeft de bouwkundige of technische veroudering van het vastgoed een verminderde commerciële aantrekkingskracht tot gevolg, hetgeen ook een negatieve impact heeft op de mogelijkheid tot wederverhuring en op de waardering van het vastgoed.

De Vennootschap kan door een gebrek aan renovatie, onderhoud of duurzame ontwikkeling van haar vastgoedpatrimonium ofwel de bezettingsgraad zien verlagen ofwel de daaraan verbonden kosten zien verhogen.

1.1.2.6 Risico’s verbonden met de vernieling van gebouwen door schade, terrorisme, brand, natuurrampen,...

De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van de financiële gevolgen van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand en natuurrampen) die zich in de gebouwen van haar vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Dergelijke gebeurtenissen zouden kunnen leiden tot de onderbreking van de activiteiten uitgeoefend in de betrokken gebouwen en kunnen leiden tot het verlies van huurders en verminderde huurinkomsten.

1.1.2.7 Risico’s verbonden met de inbraak op het IT-netwerk, cybercriminaliteit, phishing,…

Indien de systemen die door de Vennootschap werden ingesteld met betrekking tot back-up van gegevens en bescherming tegen dataverlies onaangepast blijken, niet correct functioneren of geen volledige bescherming blijken te bieden, kan dit tot gegevensverlies leiden, hetgeen het beheer van de Vennootschap kan schaden.

In het algemeen kan iedere fout in de werking van of het uitvallen van de informatiesystemen evenals elk verlies van gegevens of falen van de bescherming van de gegevens, het beheer en

de reputatie van de Vennootschap schaden, wat een wezenlijk ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten en/of de bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

1.1.2.8 Risico’s in verband met concentratie

De concentratie van de activiteiten van het huurdersbestand, de concentratie van de huurders of de concentratie van de investeringen in een of meerdere gebouwen of locaties kan leiden tot een onverwacht, plots verlies van inkomsten wanneer een welbepaalde regio, huurder of economische sector waarin de huurders actief zijn, getroffen wordt door interne of externe factoren. Een dergelijke wanprestatie zou kunnen leiden tot een aanzienlijk verlies van huurinkomsten, een daling van de reële waarde van het aanverwante vastgoed en een toename van oninbare vorderingen. Daarnaast zou de Xxxxxxxxxxxx in dergelijk geval te kampen kunnen krijgen met moeilijkheden om de huurder die in gebreke blijft, tegen gelijkaardige voorwaarden te vervangen (indien dit al mogelijk blijkt te zijn). Deze impact wordt versterkt indien dergelijke huurder(s) een single tenant gebouw huren en hun vertrek leidt tot gehele leegstand van het gebouw. In dat geval is de impact op de waarde van het gehele gebouw relatief groter dan indien slechts een deel van een gebouw getroffen wordt door leegstand; bijgevolg is ook de negatieve impact op het eigen vermogen van de Vennootschap relatief groter.

In dit kader wensen wij erop te wijzen dat de Vennootschap overeenkomstig de GVV-Wetgeving een diversificatie van haar vastgoed moet respecteren, dit op geografisch vlak, per type vastgoed en per categorie van huurder. Artikel 30 van de GVV-Wet voorziet dat “geen enkele door de Openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg mag hebben dat (1°) meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt; of (2°) dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage. Deze beperking is van toepassing op het ogenblik van de betrokken verrichting”. Indien de Vennootschap de 20% diversificatieregel zou overschrijden, mag de Vennootschap geen investeringen, desinvesteringen of andere handelingen verrichten die tot gevolg zouden hebben dat dit percentage verder zou stijgen. Het beperkt met andere woorden de mogelijkheden van de Vennootschap in het kader van bijkomende investeringen of desinvesteringen.

1.1.2.9 Risico’s verbonden aan het succes van e-commerce

Het toenemende belang van e-commerce kan een impact hebben op de bestaande verkoopskanalen. Dit kan leiden tot een verminderde vraag naar het type vastgoed “retail” dat de Vennootschap in portefeuille houdt (inclusief de deelneming van de Vennootschap in de GVV Retail Estates), wat kan leiden tot een daling van de huurinkomsten en dus het nettoresultaat, hogere leegstand, een daling van de reële waarde van het betrokken vastgoed in de vastgoedportefeuille en dus het eigen vermogen van de Vennootschap.

1.1.3 Financiële risico’s

1.1.3.1 Risico’s verbonden aan de insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpartijen (tegenpartij-risico)

De Vennootschap kan geconfronteerd worden met de insolvabiliteit van een financiële of bancaire tegenpartij. Dit zou aanleiding kunnen geven tot de opzegging van bestaande kredietlijnen, zowel voor kredieten als voor afdekkingen (“hedging”), en bijgevolg tot een inkrimping van de financiële middelen van de Vennootschap.

In overeenstemming met de marktpraktijken voorzien de kredietovereenkomsten doorgaans marktverstoringsclausules en clausules i.v.m. een belangrijke verandering van de omstandigheden (zgn. “MAC” clausules of “material adverse changes”) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren en zelfs in nog extremere gevallen, kunnen leiden tot een stopzetting van het krediet.

1.1.3.2 Risico’s verbonden aan het niet beschikbaar zijn van financiering of gewenste looptijd van de financiering (liquiditeitsrisico) en opdroging van de commercial paper markt

De Vennootschap heeft een sterke en duurzame relatie met haar bankiers die een gediversifieerde groep van instellingen vormen. De kenmerken van de kredietlijnen van de Vennootschap zijn beschreven in het Registratiedocument (hoofdstuk 10.3, pagina 33 en 34). Desondanks bestaat er steeds een risico dat een financiering niet meer beschikbaar zou zijn of dat er voor een gewenste looptijd geen markt bestaat. Dit zou aanleiding kunnen geven tot de onmogelijkheid om acquisities te financieren of enkel tegen hogere kosten, hetgeen een lagere rendabiliteit van de acquisitie tot gevolg zou hebben. In geval van niet verlenging van een kredietlijn zou dit ook kunnen leiden tot een verplichte verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde om het krediet, waarvan de hoofdsom gebruikelijk integraal terugbetaalbaar is op de vervaldag (leningen van het type ‘bullet’), terug te kunnen betalen.

Daarnaast doet de Vennootschap beroep op de commercial paper markt. Er zou een risico kunnen bestaan dat deze markt verdwijnt. De Vennootschap voert een beleid waarbij ervoor wordt geopteerd om het volledig bedrag aan uitstaande financiering op de commercial paper markt te garanderen met niet opgenomen kredietlijnen. Het verdwijnen van de commercial paper markt zou een negatieve invloed kunnen hebben op de financieringskost en bijgevolg op het nettoresultaat.

1.1.3.3 Risico’s verbonden aan het tekort aan werkkapitaal

Op datum van deze Verrichtingsnota, en rekening houdende met de terugbetaling van alle kredietlijnen die op vervaldag zullen komen binnen een periode tot eind 2019, beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar verbintenissen na te komen en om in haar behoeften aan werkkapitaal, gedefinieerd als de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend plus de beschikbare cash, te voorzien.

Zoals uiteengezet in punt 4.1 (“Werkkapitaal”), schat de Vennootschap dat dit tekort zal variëren tussen -49,2 miljoen EUR vanaf oktober 2019 en -94,3 miljoen EUR in december 2019. Deze bedragen houden rekening met de gecommitteerde investeringen opgenomen in sectie 4.4 en met het geplande programma om de portefeuille in stand te houden. De Vennootschap zal moeten overgaan tot de onderhandeling van bijkomende kredieten, de verhoging van de plafonds van bestaande en bijkomende kredieten of het uitstellen van bijkomende investeringen. Indien de Vennootschap er niet in slaagt om deze maatregelen te treffen, zal zij bijkomende acties moeten ondernemen om haar eigen vermogen te versterken (zoals het overwegen van een kapitaalverhoging, bijvoorbeeld onder de vorm van een inbreng in natura), dan wel overgaan tot de desinvestering van een aantal activa. De Vennootschap plant niet om het tekort, dat zich pas meer dan een jaar na de datum van de Verrichtingsnota zal voordoen, met de opbrengst van het Aanbod te financieren.

1.1.3.4 Risico’s verbonden aan de combinatie van nadelige rentebewegingen, verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en aan de stijging van de bancaire marge (kost van het kapitaal)

Ongunstige rentebewegingen of hogere risicopremies op de aandelen- en obligatiemarkten, zouden kunnen leiden tot een gevoelige stijging van de gewogen gemiddelde kost van kapitaal van de Vennootschap (d.i. eigen vermogen en vreemd vermogen), wat een aanzienlijke negatieve invloed zou kunnen hebben op de resultaten en de financiële toestand van de Vennootschap.

1.1.3.5 Risico’s verbonden aan de schuldgraad van de Vennootschap en contractuele convenanten in financieringsovereenkomsten

De Vennootschap is in haar ontleningcapaciteit beperkt door de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die wordt toegestaan door de GVV-Wetgeving. Per 31 december 2017 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 57,14%. Per 30 juni 2018 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 59,31%. Conform artikel 24 van het GVV-KB dient de Vennootschap een financieel plan, waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65%, op te stellen wanneer haar geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 50%. De Vennootschap dient de algemene richtlijnen van dit financieel plan in haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen op te nemen.

Per 30 juni 2018 heeft de Vennootschap een schuldcapaciteit van EUR 168,5 miljoen alvorens een schuldgraad van 65% te bereiken en van EUR 20,3 miljoen alvorens een schuldgraad van 60% te bereiken. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de kapitaalbasis per 30 juni 2018, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille van ongeveer EUR 90,0 miljoen of 9,8% t.o.v. de vastgoedportefeuille van EUR 921,8 miljoen op 30 juni 2018.

Binnen de context van haar relaties met financiële tegenpartijen, is de Vennootschap verplicht specifieke financiële parameters in acht te nemen, als onderdeel van bepaalde financieringsovereenkomsten en/of de wettelijke regimes (schuldgraad beperkt tot maximaal 65%) waarbij de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen partij zijn of waaraan zij onderworpen zijn.

Het niet in acht nemen van deze financiële parameters zou kunnen leiden tot: (i) sancties en/of een striktere opvolging door de desbetreffende regulator(en) indien specifieke wettelijke financiële parameters niet in acht worden genomen (bijvoorbeeld het naleven van de verplichte verhouding vreemd vermogen-eigen vermogen); of (ii) een opzegging van kredietfaciliteiten of verplichte vervroegde terugbetaling van uitstaande bedragen alsook het geschaad vertrouwen tussen de Vennootschap en beleggers (zowel algemeen als in het kader van de publieke obligatielening van EUR 75 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 3,75% met eindvervaldag 9 oktober 2019 enerzijds en een private plaatsing van EUR 20 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 3,528% met eindvervaldag 4 december 2020 anderzijds) en/of tussen de Vennootschap en financiële instellingen, in geval van niet-naleving van contractuele convenanten. Sommige of alle van deze wanprestaties zouden schuldeisers kunnen toelaten

(i) dergelijke schulden vervroegd te doen terugbetalen alsook andere schulden waarop een bepaling betreffende “cross default” of “cross acceleration” van toepassing is, (ii) alle daaronder uitstaande ontleningen opeisbaar te verklaren en/of (iii) niet-opgenomen verbintenissen te annuleren.

Hoewel, op basis van de informatie in haar bezit, de Vennootschap op Datum van dit Prospectus geen kennis heeft van elementen die erop zouden wijzen dat één of meer van deze convenanten en/of wettelijke financiële parameters niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming ervan evenmin worden uitgesloten, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Vennootschap, alsook mogelijks zou kunnen leiden tot het verlies van het GVV-statuut van de Vennootschap.

1.1.3.6 Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten

De jaarlijkse budgetten en financiële vooruitzichten die minstens per kwartaal worden aangepast zijn een belangrijke hulp voor de besluitvoming en voor de opvolging van het beheer. Eventuele foute hypotheses en materiële vergissingen kunnen, indien ze onopgemerkt blijven, leiden tot een inbreuk op de verplichtingen opgelegd door diverse regelgeving (zoals bijvoorbeeld het respecteren van de maximale schuldgraad en de verplichtingen verbonden aan het statuut van GVV) en op contractuele verplichtingen (een foute veronderstelling inzake kasplanning kan leiden tot de onmogelijkheid om financiële verplichtingen na te komen). Zij kunnen dus ook de performantie van de Vennootschap beïnvloeden.

1.1.3.7 Risico op reële waarde-schommelingen van afgeleide financiële instrumenten of een relatieve hogere financieringskost ingevolge gekozen indekkingen bij daling van rentevoeten

De Vennootschap sluit het grootste gedeelte van haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet. Hierdoor kan zij desgevallend profiteren van lage rentevoeten. Om het risico van de stijging van de rentevoeten in te dekken, voert de Vennootschap een beleid dat erop gericht is

om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden af te dekken voor een periode van 5 jaar en 50% voor een periode van de daaropvolgende 5 jaar. Het beleid bestaat er verder in om, rekening houdend met de afdekkingen, een zo optimale financieringskost te bereiken. Bijgevolg kan er tijdelijk van dit beleid afgeweken worden of kunnen er tijdelijk relatief meer vastrentende kredieten opgenomen worden.

Het veiligstellen van het risico van de stijging van de rentevoeten bij variabele rente kredieten gebeurt door het aangaan van afgeleide financiële instrumenten zoals interest rate swaps (een product waarbij de Vennootschap de variabele rente inruilt tegen een vaste rente) of interest rate caps (een product waarbij de Vennootschap een bepaalde rente afspreekt waarboven de variabele rente niet kan toenemen).

Dergelijke financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde schommelingen geven aanleiding tot een hogere variabiliteit van het netto resultaat en het eigen vermogen, alsook de intrinsieke waarde en kunnen aldus bij dalende rentevoeten hierop een negatief effect hebben. Daarnaast kan dit bij een daling van die rentevoeten ook aanleiding geven tot een relatief hogere financieringskost ingevolge de gekozen financiële instrumenten.

1.1.3.8 Risico’s verbonden aan de beperkte uitkeerbaarheid van dividenden

Overeenkomstig de GVV-Wetgeving en artikel 31 van de statuten van de Vennootschap, dient de Vennootschap in haar hoedanigheid van openbare GVV ieder jaar een minimumbedrag uit te keren als vergoeding van het kapitaal. Ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV-KB), verminderd met de netto-daling van de schuldenlast van de Vennootschap in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal. Deze verplichting tot uitkering is aan twee grenzen onderworpen. Enerzijds mag dit niet leiden tot een uitkering van een bedrag dat niet zou mogen worden uitgekeerd overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen en anderzijds is zulke uitkering niet mogelijk indien de schuldgraad (enkelvoudig en geconsolideerd) na uitkering boven de grens van 65% van de enkelvoudige resp. geconsolideerde activa zou uitstijgen.

Er kan geen zekerheid worden verstrekt dat de Vennootschap in de toekomst dividendbetalingen zal kunnen verrichten. Het is dus mogelijk dat, hoewel het vastgoed van de Vennootschap de verwachte huuropbrengsten en operationele winst zou genereren, het technisch onmogelijk wordt voor de Vennootschap om een dividend uit te betalen aan haar aandeelhouders in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV- Wetgeving.

1.1.4 Reglementaire en andere risico’s

1.1.4.1 Risico’s verbonden aan het niet naleven van het wettelijk stelsel inzake gereglementeerde vastgoed-vennootschap

Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren, en van de naleving van strikte interne controleprocedures. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins. Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het afwijkend fiscaal stelsel voor GVV's genieten. Bovendien wordt het verlies van de vergunning voor het GVV-statuut in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar kunnen worden gesteld.

1.1.4.2 Risico’s in verband met het wettelijk statuut van Leasinvest Immo Lux SA als SICAV-FIS en non-AIF

Leasinvest Xxxx Xxx SA, een 100% dochter van de Vennootschap naar Luxemburgs recht, heeft het statuut van SICAV-FIS in Luxemburg. SICAV-FISs kunnen genieten van een afwijkend fiscaal stelsel waardoor zij zijn vrijgesteld van de Luxemburgse vennootschapsbelasting.

Leasinvest Immo Lux SA ressorteert onder de AIFMD-regelgeving aangezien zij, als SICAV-FIS, in principe gekwalificeerd wordt als AIF. Zij kan echter toepassing maken van een uitzondering in de toepasselijke wetgeving die verband houdt met het statuut van Leasinvest Real Estate en de structuur van het aandeelhouderschap zodat Leasinvest Immo Lux SA uiteindelijk niet als AIF wordt beschouwd. Indien Leasinvest Immo Lux SA alsnog (bijvoorbeeld door een aanpassing van de wetgeving of interpretatie daarvan) als AIF zou worden gekwalificeerd, zouden er bijkomende significante wettelijke verplichtingen aan de Vennootschap (als AIF manager) worden opgelegd.

Indien Leasinvest Immo Lux SA niet langer zou voldoen aan de wettelijke vereisten om als een SICAV-FIS te worden erkend, zou zij niet langer als fiscaal transparant worden beschouwd, en zou haar resultaat onderworpen kunnen worden aan de gewone Luxemburgse vennootschapsbelasting, met als gevolg dat er minder dividenden naar de Vennootschap zouden opstromen en bijgevolg minder dividenden aan de aandeelhouders van de Vennootschap zouden kunnen worden uitgekeerd.

1.1.4.3 Risico’s verbonden aan de evolutie van de reglementering

Nieuwe (Europese, nationale, federale, regionale of lokale) regelgeving of veranderingen in de bestaande regelgeving (al dan niet vanuit een louter politiek oogpunt), onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid, privacy en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuring van vastgoed en de verlenging van vergunningen waaraan de Vennootschap of de gebruikers van het vastgoed van de Vennootschap moeten voldoen, of een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regelgeving door de administratie (waaronder de fiscale administratie) of de hoven en rechtbanken, kunnen de administratieve kosten en verplichtingen van de Vennootschap verhogen, alsook haar rendement en de reële waarde van haar patrimonium aanzienlijk negatief beïnvloeden.

Daarenboven kan een wijziging in de stedenbouw- of milieuwetgeving leiden tot hogere kosten om het vastgoed van de Vennootschap in goede exploitatiestaat te behouden.

Ook wijzigingen in het EU-referentiekader zoals IFRS en omzettingen van nieuwe initiatieven in nationale wetgeving in het kader van AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive), EMIR (European Market Infrastructure Regulation) kunnen een invloed hebben op de rapportering, de kapitaalvereisten, het gebruik van afgeleide instrumenten en de organisatie van de onderneming. Zij kunnen ook bepalend zijn voor de operationele activiteiten van de vennootschap en de praktische en juridische organisatie ervan, de toepasselijke fiscaliteit en mogelijk de waardering.

De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De “fiscale werkelijke waarde” zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40. Voor verrichtingen die hebben plaatsgevonden vanaf 1 januari 2018, bedraagt het tarief van de exit tax 12,75% (incl. aanvullende crisibijdrage van 2%). Voor verrichtingen die plaatsvinden vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt vanaf 1 januari 2020, zal het tarief van de exit tax opnieuw stijgen naar 15% (zonder aanvullende crisisbijdrage).

1.1.4.4 Risico’s verbonden aan de wijzigingen van het fiscaal klimaat in Luxemburg

Aantasting van de fiscale incentives voor cross-bordershopping kunnen leiden tot lagere omzetten en druk op de huurprijzen van retail huurders in de Luxemburgse shoppingcenters met eventuele leegstand en een daling van de reële waarde van retail panden tot gevolg wat ook een impact op het eigen vermogen van de Vennootschap zal hebben.

1.1.4.5 Risico’s verbonden aan de complexiteit van acquisitie- of desinvesteringsdossiers

De Vennootschap is en kan in de toekomst partij zijn bij (ingewikkelde) fusie-, splitsings- of andere overnameverrichtingen. Hoewel de Vennootschap bij dit soort transacties voorzorgen neemt, onder meer door de uitvoering van due diligence onderzoeken op de ingebrachte goederen en door garanties te bedingen in overnameovereenkomsten, is het niet uitgesloten dat bij deze transacties latente passiva op de Vennootschap worden overgedragen. Dit kan onder meer het gevolg zijn van de niet-naleving van bepaalde verplichtingen door de overdragers of door het feit dat een aantal documenten niet kon worden voorgelegd door de overdragers (zoals processen-verbaal van voorlopige of definitieve oplevering, verzekeringsdocumenten, elektriciteitsverslagen, post-interventiedossiers, verslagen van controle brandveiligheid, enz.). Bovendien zijn de bedongen garanties van nature uit beperkt in de tijd en bedingen verkopers gebruikelijk beperkingen op hun maximale aansprakelijkheid onder de garanties. Ten slotte blijft de Vennootschap daarbij geconfronteerd met het risico van de insolvabiliteit van haar tegenpartij.

1.1.4.6 Risico’s verbonden aan het verloop van sleutelpersoneel

Het verloop van sleutelpersoneel in de Vennootschap en haar dochtervennootschappen of bij haar Zaakvoerder kan een negatieve invloed hebben op de bestaande professionele relaties en kan leiden tot een verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces.

1.1.4.7 Risico’s verbonden aan de beperkte free float van het Aandeel

Gezien de beperkte free float van het aandeel van de Vennootschap (ongeveer 35%) kan het aandeel als minder liquide worden beschouwd. Gezien de verplichting voor Openbare GVV’s om een minimale free float van 30% aan te houden, op straffe van verlies van haar GVV statuut, dient de Vennootschap dit gegeven ook geregeld te monitoren.

1.2. Risico’s verbonden aan het Aanbod van de Nieuwe Aandelen

1.2.1 Risico’s verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen

Een belegging in de Nieuwe Aandelen houdt, zoals elke belegging in aandelen, zekere economische en financiële risico’s in. Kandidaat-beleggers moeten, bij het afwegen van een investeringsbeslissing, overwegen dat ze hun gehele investering in de Nieuwe Aandelen kunnen verliezen.

1.2.2 Liquiditeit van het Aandeel

De Aandelen zijn sinds 1999 toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Het Aandeel biedt een relatief beperkte liquiditeit. De omloopsnelheid van het aantal vrij verhandelbare aandelen bedroeg op 30 juni 2018 18,64%, ten opzichte van 19,94% op 31

december 2017 en ten opzichte van 23,45% op 30 juni 2017. Gezien haar aandeelhoudersstructuur, kent het aandeel ook een beperkte free float (ongeveer 35%), hetgeen de liquiditeit van het Aandeel niet bevordert.

In het kader van het Aanbod heeft de Vennootschap de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aangevraagd vanaf 4 oktober 2018, wat de kapitalisatie van de Vennootschap zal verhogen.

De Vennootschap heeft een liquiditeitscontract afgesloten met Bank Degroof-Petercam (zie punt 6.5.3, “Liquiditeitscontract” hierna).

Een aantal Bestaande Aandeelhouders hebben aan de Vennootschap kennis gegeven te zullen inschrijven op het Aanbod (zie punt 6.2.2, “Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap”). De Vennootschap is niet op de hoogte van eventuele intenties van andere Bestaande Aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap om in te schrijven op Nieuwe Aandelen (zie punt 6.2.2, “Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap”). Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in het kader van het Aanbod (zie punt 6.5, “Standstill afspraken” met betrekking tot de verbintenissen die de Vennootschap heeft onderschreven).

Er kunnen geen garanties worden geboden dat er na het Aanbod een liquide markt voor de Aandelen zal zijn. De mate waarin de markt voor de Aandelen al dan niet liquide is, kan de koers van de Aandelen in aanzienlijke mate beïnvloeden.

1.2.3 Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten

In het kader van het Aanbod heeft de Vennootschap de notering van de Onherleidbare Toewijzigingsrechten op Euronext Brussels gedurende de volledige Inschrijvingsperiode aangevraagd.

Er kan geen enkele zekerheid worden gegeven dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. Het is mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt is en dat dit de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief beïnvloedt. De beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten hangt af van tal van factoren met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de prestatie van de prijs van de Aandelen, maar kan ook onderworpen zijn aan aanzienlijk grotere prijsschommelingen dan de Aandelen.

Na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode zullen de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips te koop worden aangeboden aan beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht tijdens deze vrijgestelde private plaatsing van Scrips of dat er enige netto-opbrengst van de Scrips zal zijn. Als het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal Scrips minder dan EUR 0,01 bedraagt, of indien het Aanbod wordt ingetrokken of opgeschort, dan zullen de houders van coupon nr. 22 geen recht hebben om enige betaling te ontvangen en zal het Excendentair Bedrag worden overgedragen, en toekomen, aan de Vennootschap, zoals in detail beschreven in punt 5.8.5 (“Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan de Aandelen op naam waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald en de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode”).

De kopers van Onherleidbare Toewijzingsrechten lopen het risico dat het Aanbod wordt ingetrokken. Indien het Aanbod wordt ingetrokken, kunnen zij de verworven Onherleidbare Toewijzingsrechten niet uitoefenen en hebben zij geen recht op een schadevergoeding (zie Risicofactor 1.2.8 en punt 6.1.4, “Intrekking en opschorting van het Aanbod”).

1.2.4 Niet (correct) uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten

De Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 1 oktober 2018 (16u00), geen gebruik werd gemaakt, of waarvoor de Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald, overeenkomstig hetgeen wordt uiteengezet in punt 6.1.3 (“Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan”), zullen na deze datum niet langer kunnen worden uitgeoefend door de personen die ze aanhouden.

Dergelijke niet (correct) uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen in de vorm van Scrips te koop worden aangeboden aan beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). Elke houder van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode niet (correct) is uitgeoefend, heeft recht op een evenredig deel van de netto-opbrengsten van de verkoop van de Scrips, tenzij de netto-opbrengst uit de verkoop van de Scrips gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde)

Onherleidbare Toewijzingsrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt. Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat de Scrips tijdens de vrijgestelde private plaatsing zullen worden verkocht of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn.

1.2.5 Risico’s verbonden aan de schommelingen van de marktkoers van de Aandelen of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en verkoop van Aandelen door Bestaande Aandeelhouders

De Vennootschap kan in geen geval de evolutie van de marktprijs van de Aandelen voorspellen of deze op enigerlei wijze waarborgen. Bovendien kan de beurswaarde van de Aandelen zodra deze werden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, gevoelig verschillen van de intrinsieke waarde van de Aandelen.

Bepaalde wijzigingen, ontwikkelingen of publicaties over de Vennootschap kunnen de koers van de Aandelen wezenlijk beïnvloeden. Bovendien kunnen bepaalde politieke, economische, monetaire en/of financiële factoren, die buiten de controle van de Vennootschap liggen, uitgesproken schommelingen in volume en prijs op de aandelenmarkt tot gevolg hebben. Dergelijke volatiliteit kan een aanzienlijk effect hebben op de koers van de Aandelen om redenen die niet noodzakelijkerwijze in verband staan met de operationele resultaten van de Vennootschap. Bijgevolg mag de Uitgifteprijs geenszins worden beschouwd als indicatief voor de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod.

De verkoop van een aanzienlijk aantal Aandelen op de markt of de perceptie dat dergelijke verkopen zich kunnen voordoen, kan een nadelig effect hebben op de koers van de Aandelen. De Vennootschap kan geen voorspellingen doen over dergelijke verkopen of de eventuele perceptie daarvan, en kan op geen enkele wijze dergelijk mogelijk nadelig effect op de koers van de Aandelen voorspellen. De koers van de Aandelen zou bijvoorbeeld fors kunnen dalen mochten de Aandeelhouders van de Vennootschap gelijktijdig een groot aantal Aandelen verkopen. Dergelijke verkopen zouden het in de toekomst voor de Vennootschap ook moeilijker kunnen maken om Aandelen uit te geven of te verkopen op een naar de mening van de Vennootschap gepast moment en tegen een gepaste prijs. In dit opzicht wijst de Vennootschap erop dat de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap die zich ertoe hebben verbonden om in te schrijven op een bepaald aantal Nieuwe Aandelen (zie punt 6.2.2, “Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap”), geen "lock-up" verbintenis zijn aangegaan. Naar aanleiding van het Aanbod heeft de Vennootschap echter wel een lock-up verbintenis met de Joint Bookrunners gesloten (zie punt 6.5, “Standstill afspraken”).

De koers van de Aandelen zou kunnen dalen tot onder de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven. De Uitgifteprijs mag niet worden beschouwd als indicatief voor de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod.

Overigens zou bij een daling van de koers van de Aandelen tijdens de Inschrijvingsperiode waarschijnlijk ook de waarde van Onherleidbare Toewijzingsrechten dalen. Het zou kunnen dat de Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet wensen uit te oefenen, er niet in slagen deze op de markt te verkopen.

De Vennootschap kan in geen enkel geval voorspellingen doen over de marktprijs van haar Aandelen na voltooiing van het Aanbod, noch over de evolutie van het dividendrendement.

1.2.6 Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen

In het kader van het Aanbod zal de procentuele participatie in de Vennootschap van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen of die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden overdragen, een verwatering ondergaan, zoals in detail beschreven in punt 6.8 hierna.

1.2.7 Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders

De Vennootschap zou in de toekomst kunnen beslissen om haar kapitaal te verhogen via openbare of private uitgiften van Aandelen of rechten om Aandelen te verwerven.

In het geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, zou de Vennootschap kunnen overgaan tot een verrichting met behoud van de voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders of zou zij kunnen beslissen om deze voorkeurrechten te beperken of op te heffen. In dat laatste geval zal aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en de artikelen 7 en 8.2 van de statuten van de Vennootschap.

Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door een inbreng in geld, dan zou dit kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de Aandeelhouders die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht niet zouden uitoefenen.

Bovendien zou de rechtstreekse of onrechtstreekse acquisitie van nieuwe activa door de Vennootschap door middel van overnames, inbrengen, fusies, splitsingen of partiële splitsingen eveneens kunnen leiden tot een verwatering van de Aandeelhouders van de Vennootschap. Overeenkomstig artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV-Wet, genieten de personen die op dat ogenblik de hoedanigheid van Aandeelhouder hebben, niet van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura. In ieder geval dienen de regels van artikel 26, §2 en §3 van de GVV-Wet (en artikel

8.3 van de statuten van de Vennootschap) te worden nageleefd.

1.2.8 Geen minimumbedrag voor het Aanbod – Intrekking van het Aanbod

Er is geen minimumbedrag voor het Aanbod vastgesteld. Als er niet volledig op het Aanbod zou worden ingeschreven, dan heeft de Vennootschap het recht om de kapitaalverhoging te realiseren voor een bedrag dat lager ligt dan het maximumbedrag van EUR 83.960.790. Het definitieve aantal Nieuwe Aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden gepubliceerd middels een persbericht.

Daarnaast heeft de Vennootschap ook de mogelijkheid om in bepaalde gevallen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie in dit verband punt 6.1.4, “Intrekking en opschorting van het Aanbod”).

Het is dus mogelijk dat de financiële middelen waarover de Vennootschap na het Aanbod zou beschikken en de aanwending van de opbrengst van het Aanbod zoals beschreven in punt 4.4 (“Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten”) lager zou zijn, of ontoereikend zou zijn om haar groeistrategie (zoals eveneens verder beschreven in punt 4.4, “Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten”) volledig in de praktijk te kunnen brengen, en/of de Vennootschap een beroep zal moeten doen op bijkomende financiering.

Als zou beslist worden om het Aanbod in te trekken, dan hebben de Onherleidbare Toewijzingsrechten geen waarde meer. In voorkomend geval zullen de houders van coupon nr.

22 niet delen in het Excedentair Bedrag en zullen de kopers van Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips de verworven Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips niet kunnen uitoefenen. Zij zullen geen recht op een schadevergoeding hebben, inclusief voor de aankoopprijs (en enige kosten) betaald om de Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven of uit te oefenen.

1.2.9 Intrekking van de inschrijving

Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken.

Indien echter een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, kunnen inschrijvingsorders worden herroepen op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de Inschrijvingsperiode of voor de levering van de effecten indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de in de aanvulling voorziene tijdslimiet (die niet korter zal zijn dan twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling).

Ieder Onherleidbaar Toewijzingsrecht of iedere Scrip met betrekking tot dewelke een inschrijving werd ingetrokken, zoals toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een

aanvulling op het Prospectus, zal worden geacht niet te zijn uitgeoefend voor het doel van het Aanbod. De houders van dergelijke niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen, naargelang het geval, over de mogelijkheid beschikken te delen in het Excedentair Bedrag. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten evenwel niet kunnen delen in het Excedentair Bedrag en zullen zij niet op andere wijze worden gecompenseerd, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten te verwerven of uit te oefenen, aangezien de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn niet zullen worden aangeboden in de vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).

1.2.10 Risico’s verbonden aan effecten- en sectoranalisten

De markt voor de Aandelen zal beïnvloed worden door het onderzoek en de rapporten die door sector- of effectenanalisten over de Vennootschap of haar sector gepubliceerd worden.

Als één of meer analisten die informatie publiceren over de Vennootschap of over haar sector, de waarde van de Aandelen neerwaarts herzien, zal de marktprijs van de Aandelen mogelijks dalen. Als één of meer van deze analisten niet langer informatie over de Vennootschap publiceert of niet regelmatig rapporten over de Vennootschap publiceert, zou de Vennootschap zichtbaarheid op de financiële markten kunnen verliezen, waardoor de marktprijs van de Aandelen of het handelsvolume zou kunnen dalen.

In het kader van het Aanbod zullen de analisten die in de afdeling financiële analyse van de Joint Bookrunners of hun respectievelijke verbonden ondernemingen werken, de opvolging van het Aandeel van de Vennootschap gedurende een bepaalde periode beperken. Een dergelijke beperking kan leiden tot een daling van de beurskoers van de Aandelen.

1.2.11 Risico’s verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and settlement)

Indien het Aanbod slaagt, zal de toelating van de Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels worden aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde aandelen, die niet fysiek leverbaar zijn. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen echter als Aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden opgenomen.

De Nieuwe Aandelen die gedematerialiseerd zijn, zullen worden ingeschreven in de registers van het clearingsysteem Euroclear Belgium dat wordt beheerd door de Interprofessionele Effectendeposito- en girokas (C.I.K. NV).

Enkel deelnemers aan het clearingsysteem Euroclear Belgium, zoals bepaalde banken, Euroclear Bank NV en beursvennootschappen hebben toegang tot dit systeem. De belangen in de Nieuwe Aandelen zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan Euroclear Belgium conform de gebruikelijke Euroclear Belgium-procedures. De overdrachten tussen kandidaat- beleggers zullen tevens gebeuren conform de gebruikelijke Euroclear Belgium- en Euronext Brussels-procedures.

Indien Euronext Brussels, Euroclear Bank NV of andere deelnemers aan Euroclear Belgium hun verbintenissen niet correct zouden uitvoeren conform de op elk van hen van toepassing zijnde Euroclear Belgium- en Euronext Brussels-procedures, zou het kunnen gebeuren dat bepaalde kandidaat-beleggers niet de totaliteit van de Nieuwe Aandelen waarvoor ze een order hebben ingediend, verkrijgen. Hetzelfde risico zou zich kunnen voordoen indien bepaalde orders niet correct worden doorgegeven aan Euronext Brussels. Dit risico kan een impact hebben op de reputatie van de Vennootschap en, indien het zich voordoet, financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap en voor haar Aandeelhouders die op heden niet nader kunnen worden bepaald en dus ook de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips negatief beïnvloeden.

1.2.12 Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België

Overeenkomstig het Belgisch recht beschikken aandeelhouders van een Openbare GVV over een voorkeurrecht, of indien dit voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, over een onherleidbaar toewijzingsrecht, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet, evenredig met hun bestaande aandelenparticipaties, op de uitgifte, tegen een inbreng in geld, van nieuwe aandelen of andere effecten die de houder daarvan het recht geven op nieuwe aandelen. De uitoefening van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten door bepaalde aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België kan worden beperkt door het toepasselijk recht, de geldende praktijken of andere overwegingen, en het is dergelijke aandeelhouders mogelijk niet toegestaan om dergelijke rechten uit te oefenen. In dit verband valt op te merken dat het Aanbod plaatsvindt in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act.

Er kan in het bijzonder geen zekerheid worden geboden dat de Vennootschap in staat zal zijn om een vrijstelling van registratie te verkrijgen in het kader van de US Securities Act van 1933 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (de “US Securities Act”), en de Vennootschap is geenszins verplicht om een registratieverklaring in te dienen met betrekking tot enige dergelijke voorkeurrechten, onherleidbare toewijzingsrechten of onderliggende effecten of om inspanningen te leveren om een registratieverklaring geldig te laten verklaren in het kader van de US Securities Act.

De Aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties.

1.2.13 Risico’s verbonden aan wisselkoersen

De Aandelen, en alle eventuele dividenden die met betrekking tot de Aandelen zullen worden toegekend, zullen worden uitgedrukt in euro. Een belegging in de Aandelen door een belegger wiens belangrijkste valuta niet de euro is, stelt de belegger bloot aan het wisselkoersrisico, dat de waarde van de belegging in de Aandelen of enige dividenden kan aantasten.

1.2.14 Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax")

Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een aangepast voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de "Ontwerprichtlijn") over een gemeenschappelijke financiële transactietaks ("FTT"). Volgens de Ontwerprichtlijn moest de FTT op 1 januari 2014 in 11 Lidstaten worden ingevoerd en van kracht worden (Oostenrijk, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Slowakije en Slovenië, samen de ‘Deelnemende lidstaten’). Ondertussen heeft Estland echter verklaard dat het niet zal deelnemen.

Ondanks de vooropgestelde timing is de FTT nog steeds het voorwerp van onderhandelingen tussen de Deelnemende lidstaten. Eens de Ontwerprichtlijn wordt aangenomen, zal deze verder moeten worden geïmplementeerd in de binnenlandse wetgeving van de Deelnemende lidstaten waarbij de binnenlandse bepalingen die de richtlijn implementeren zullen kunnen afwijken van de richtlijn zelf.

Merk op dat de Ontwerprichtlijn een clausule bevat, waarin wordt gesteld dat de Deelnemende lidstaten geen andere belastingen dan de FTT (of BTW zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde) mogen behouden of invoeren op financiële transacties. Dit kan bijgevolg een impact hebben op het stelsel van de belasting op de beursverrichtingen ("TOB") van toepassing op verwervingen van aandelen op de secundaire markt.

Xxxxxxxxx dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen van de FTT die gepaard gaat met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de Aandelen.

1.2.15 Risico dat rechten van aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties

De Vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht. De rechten van de houders van de Aandelen van de Vennootschap zijn onderworpen aan het Belgisch recht en aan de statuten van de Vennootschap. Deze rechten kunnen in belangrijke mate verschillen van de rechten van aandeelhouders in vennootschappen die buiten België zijn opgericht.

1.2.16 Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving

Openbare overnamebiedingen op de Aandelen van de Vennootschap en andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten zijn onderworpen aan de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Overnamewet") en het toezicht van de FSMA. Openbare overnamebiedingen moeten betrekking hebben op alle stemgerechtigde effecten van de Vennootschap, alsook alle andere effecten die de houders ervan het recht geven op de inschrijving op, de verwerving van of de omzetting in, stemrechtverlenende effecten. Alvorens een bod uit te brengen, moet een bieder een prospectus opstellen en verspreiden dat door de FSMA is goedgekeurd. De bieder moet ook de goedkeuring krijgen van de relevante mededingingsautoriteiten als dergelijke goedkeuring wettelijk vereist is voor de verwerving van de Vennootschap.

De Overnamewet bepaalt dat, in principe, een verplicht bod moet worden uitgebracht als een persoon, ten gevolge van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen die in overleg met hem handelen of door personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% aanhoudt van de stemgerechtigde effecten in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in België en waarvan minstens een deel van de stemgerechtigde effecten wordt verhandeld op een gereglementeerde markt of op een multilaterale verhandelingsfaciliteit die is aangeduid door het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen (het "Overnamebesluit"). Louter het feit dat de relevante drempel wordt overschreden door de verwerving van aandelen zal, in principe, aanleiding geven tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de desbetreffende transactie werd betaald al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs.

Er bestaan verschillende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen, concentratiecontrole en het toegestaan kapitaal bekend te maken, die op de Vennootschap van toepassing kunnen zijn en die een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijzigingen, moeilijker maken.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen van haar statuten, is het de Vennootschap toegestaan om over te gaan tot verwervingen van eigen Aandelen en haar kapitaal te verhogen via het toegestaan kapitaal (zie hierover punten 5.3.5, “Verwerving en vervreemding van eigen aandelen” en 5.3.7, “Toegestaan kapitaal”). Bovendien moet worden opgemerkt dat de kredietovereenkomsten waarbij de Vennootschap partij is, gebruikelijk voorzien in een zogenaamde clausule met betrekking tot de verandering van controle (“change of control clausule”), waardoor de banken vervroegd de volledige terugbetaling van de kredieten kunnen vragen in geval van een verandering van controle van de Vennootschap.

Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen die derden eventueel beogen en waarvan andere Aandeelhouders menen dat ze in hun beste belang zijn, kunnen ontmoedigen en de marktprijs van de Aandelen ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen zouden de Aandeelhouders een opportuniteit ontnemen om hun Aandelen tegen een premie (die gewoonlijk wordt aangeboden in het kader van een overnamebod) te verkopen.

1.2.17 Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen

De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend voor de toelating van al haar Bestaande en Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in België, maar zij heeft de Aandelen niet geregistreerd onder de US Securities Act of de effectenwetten van andere jurisdicties, waaronder Canada, Australië, Japan of in enige andere

jurisdictie waar de registratie of de kwalificatie van de Aandelen vereist is maar niet heeft plaatsgevonden, tenzij een vrijstelling van de toepasselijke registratie- of kwalificatievereiste beschikbaar is of de aanbieding of de verkoop van de Aandelen plaatsvindt in verband met een transactie die niet onder dergelijke bepalingen valt.

1.2.18 Xxxxxx’x gerelateerd aan de structuur van een commanditaire vennootschap op aandelen

De Vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen. Kenmerkend voor een commanditaire vennootschap op aandelen is dat dit type vennootschap wordt bestuurd door een (statutaire) zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben.

Leasinvest Real Estate Management NV (de “Zaakvoerder”) staat in voor onder meer het dagelijkse beheer en de uitvoering van de operationele activiteiten van de Vennootschap. De algemene vergadering van aandeelhouders kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer de Zaakvoerder aanwezig is, met dien verstande dat indien deze niet aanwezig zou zijn, een tweede algemene vergadering kan worden bijeengeroepen die zal kunnen beraadslagen en besluiten ook al is de Zaakvoerder afwezig. Tevens dient de Zaakvoerder zijn instemming te geven bij elke beslissing tot statutenwijziging en met de besluiten van de algemene vergadering van Aandeelhouders betreffende handelingen die de belangen van de Vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering en elk besluit waarbij het vermogen van de Vennootschap wordt aangetast. Daarenboven kan de opdracht van de Zaakvoerder slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering van Aandeelhouders op grond van wettige redenen. Bij deze beslissing van de algemene vergadering van Aandeelhouders mag de Zaakvoerder niet aan de stemming deelnemen. Daarnaast kan de Xxxxxxxxxxx zelf beslissen om ontslag te nemen.

Ten gevolge van dit statutaire vetorecht, en gezien de Zaakvoerder vrijwel onafzetbaar is, kan de beslissingsmacht van de algemene vergadering van Aandeelhouders worden geblokkeerd, waardoor voor de Vennootschap noodzakelijke of nuttige beslissingen niet kunnen worden genomen door de algemene vergadering van Aandeelhouders. Hierdoor bestaat het risico dat de aan de Aandelen verbonden stemrechten geheel of gedeeltelijk worden uitgehold.

2. ALGEMENE INFORMATIE

2.1. Goedkeuring door de FSMA

Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting. Het Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Nederlandstalige versie van de Samenvatting, werden respectievelijk door de FSMA op 19 juni 2018 en 18 september 2018 goedgekeurd, overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De goedkeuring houdt evenwel geen beoordeling in door de FSMA van de opportuniteit en de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.

De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn opgesteld in het Nederlands en de Vennootschap heeft de Samenvatting tevens vertaald in het Frans en het Engels. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Franstalige en Engelstalige vertaling van de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie daarvan. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor de vertaling van de Samenvatting, zal, indien er verschillen bestaan tussen de verschillende taalversies, de door de FSMA goedgekeurde taalversie, m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang hebben. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.

2.2. Waarschuwing vooraf

Het Prospectus is opgesteld om de voorwaarden van het Aanbod te beschrijven. De potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen mening te vormen over de Vennootschap, de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips, de effecten van de Vennootschap en de voorwaarden van het Aanbod, alsook over de opportuniteit om in de Aandelen te investeren en over de risico's die ermee gepaard gaan.

De samenvattingen en beschrijvingen van statutaire, wettelijke of andere bepalingen die in het Prospectus zijn opgenomen, worden louter ter informatie verstrekt en mogen niet worden geïnterpreteerd als een beleggings-, fiscaal of juridisch advies voor potentiële beleggers. Deze worden verzocht hun persoonlijke adviseurs te raadplegen wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten verbonden aan de inschrijving op de Nieuwe Aandelen, de uitoefening en de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) en de verhandeling van de effecten uitgegeven door de Vennootschap.

In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie opgenomen in het Prospectus, worden de potentiële beleggers verzocht zich te wenden tot een bekwame persoon of een persoon die gespecialiseerd is in advies over de verwerving van financiële instrumenten.

Het Aanbod, inclusief de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips, worden niet aanbevolen door enige bevoegde federale, regionale of lokale autoriteit op het gebied van financiële instrumenten, noch door een toezichthoudende overheid in België of in het buitenland. De beleggers zijn zelf verantwoordelijk voor de analyse en de beoordeling van de voordelen en de risico’s verbonden met het Aanbod, inclusief de inschrijving op de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips.

2.3. Informatie op geconsolideerde basis

Tenzij uit de context anderszins blijkt of tenzij dit uitdrukkelijk anders wordt vermeld, moet in het Prospectus elke verwijzing naar de portefeuille, het patrimonium, de cijfergegevens en de activiteiten van de Vennootschap worden begrepen op geconsolideerde basis, dus inclusief de gegevens van haar dochtervennootschappen.

Op datum van deze Verrichtingsnota, heeft de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks

(i) drie Belgische dochtervennootschappen, Leasinvest Services NV (100%), Rab Invest NV (100%) en Haven Invest NV (100%), (ii) zes Luxemburgse dochtervennootschappen, Leasinvest Immo Lux SA (100%), S Invest I S.A. (100%), Porte des Ardennes Schmiede S.A. (100%), P Invest S.A. (100%), Porte des Ardennes Pommerloch S.A. (100%) en Mercator S.à.r.l. (100%), en (iii) vijf Oostenrijkse dochtervennootschappen, Leasinvest Immo Austria GmbH (100%), AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG (100%), Frun Park Asten GmbH (100%), Leasinvest Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 Xxxxxxx GmbH (100%) en Kadmos Immobilien Leasing GmbH (100%).

2.4. Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus

2.4.1 Potentiële beleggers

De uitgifte van de Nieuwe Aandelen vindt plaats met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht ten gunste van de Bestaande Aandeelhouders. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten, ongeacht of zij titularis zijn van deze Onherleidbare Toewijzingsrechten als gevolg van (i) hun hoedanigheid van Bestaande Aandeelhouder, (ii) een verwerving van deze Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, of

(iii) een onderhandse verwerving.

2.4.2 Landen waarin het Aanbod toegankelijk is

Het Aanbod bestaat uit een openbare aanbieding van Nieuwe Aandelen in België en uit een vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act.

2.4.3 Beperkingen die gelden voor het Aanbod

De verspreiding van het Prospectus, alsmede de aanbieding van, de inschrijving op, de aankoop of de verkoop van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zoals beschreven in het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt zijn door wettelijke of reglementaire bepalingen. Alle personen die in het bezit zijn van het Prospectus moeten zich informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en moeten deze naleven, en de Vennootschap noch de Joint Bookrunners kunnen daarvoor aansprakelijk worden gehouden. Het Prospectus en alle andere documenten met betrekking tot het Aanbod zullen niet worden voorgelegd ter goedkeuring aan enige toezichthoudende instantie buiten België en mogen alleen buiten België worden verspreid in overeenstemming met de geldende wetgeving en reglementering, en mogen geen aanbod tot inschrijving of aankoop vormen in landen waar, of personen waaraan, een dergelijk aanbod in strijd zou zijn met de geldende wetgeving of reglementering. Het Prospectus vormt bovendien geenszins een aanbod van, of een verzoek tot het inschrijven op, of tot het kopen of verkopen van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in enig land waar, of enig persoon waaraan, een dergelijk aanbod of verzoek onwettelijk zou zijn, en mag in geen geval voor dat doel of in dat kader worden gebruikt.

Personen (inclusief de trustees en de nominees) die het Prospectus ontvangen, mogen het niet verspreiden of doen toekomen in dergelijke landen of aan dergelijke personen, tenzij in overeenstemming met de aldaar geldende wetgeving en reglementering en met dien verstande dat een dergelijke verspreiding geen bijkomende verplichting op de Vennootschap mag opleggen.

Personen die het Prospectus naar dergelijke landen of aan dergelijke personen zouden verzenden of de verzending ervan zouden toestaan, om welke reden ook, moeten de aandacht van de bestemmeling vestigen op de bepalingen van deze sectie.

In het algemeen moeten alle personen die Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips verwerven of die Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen buiten België, zich er op eigen verantwoordelijkheid van verzekeren dat die verwerving of uitoefening niet in strijd is met de daar geldende wetgeving of reglementering. Noch de Vennootschap, noch de Joint Bookrunners hebben in dit kader actie ondernomen om de verwerving of uitoefening van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips mogelijk te maken buiten België en zullen hiertoe evenmin enige actie ondernemen in de toekomst.

Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behouden de Vennootschap en de Joint Bookrunners zich het recht voor om een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen te weigeren indien zij van mening zijn dat een dergelijke overdracht in strijd is met de toepasselijke wetgeving of reglementering.

2.4.4 Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België)

Geen enkele aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips werd gedaan of zal gedaan worden aan het publiek in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (“Lidstaat”) andere dan België zonder dat het Prospectus werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in deze Lidstaat, dan wel werd aangemeld aan de bevoegde overheid in deze Lidstaat overeenkomstig artikel 18 van de Prospectusrichtlijn, en vervolgens werd gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in deze Lidstaat, tenzij het Aanbod in een Lidstaat kan plaatsvinden krachtens een van de volgende vrijstellingen die worden voorzien door de Prospectusrichtlijn (inclusief enige maatregel tot omzetting van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat), voor zover deze vrijstellingen werden omgezet in de betrokken Lidstaat:

1. aan gekwalificeerde beleggers in de zin van de wet die in die Lidstaat artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn omzet;

2. aan minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); of

3. in alle andere gevallen, bedoeld in artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn.

en voor zover een dergelijk Aanbod van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Lidstaat, de Vennootschap niet verplicht om een prospectus uit te geven overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.

Met het oog op deze bepaling wordt met de uitdrukking “aanbieding aan het publiek” bedoeld een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en over de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips wordt verstrekt, om een belegger in staat te stellen tot inschrijving te besluiten, zoals deze definitie in de betrokken Lidstaat kan worden gewijzigd door elke maatregel die de Prospectusrichtlijn omzet in deze Lidstaat.

2.4.5 Zwitserland

De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips mogen niet aan het publiek worden aangeboden, verkocht of geadverteerd, direct of indirect, in, naar of vanuit Zwitserland en zullen niet worden genoteerd op de SIX Swiss Exchange of op enige andere beurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus werd opgesteld zonder rekening te houden met de bekendmakingsvereisten voor uitgifteprospectussen onder artikel 652a of artikel 1156 van boek V ("Droit des obligations") van het Zwitsers Burgerlijk Wetboek of met de bekendmakingsvereisten voor noteringsprospectussen onder artikel 27 e.v. van de Listing Rules van de SIX Swiss Exchange of de listing rules van enige andere gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document in verband met de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of Scrips, of meer algemeen in verband met het Aanbod, mag worden verspreid, dan wel anderszins publiek beschikbaar worden gemaakt, in Zwitserland. Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document met betrekking tot het Aanbod, de Vennootschap, de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips, werd ingediend bij, of goedgekeurd door, enige Zwitserse toezichthoudende overheid. Dit document zal niet worden geregistreerd bij, en het Aanbod zal niet worden gesuperviseerd door, de Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA).

2.4.6 Verenigde Staten

Geen enkele openbare aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips werd gedaan of zal worden gedaan op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons.

De Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zullen niet worden aangeboden of verkocht op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening van of in het voordeel van dergelijke US persons.

Behoudens bepaalde uitzonderingen zal elke verwerver van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips geacht worden, door de aanvaarding van het Prospectus en van de levering van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips, te hebben verklaard, gewaarborgd en erkend dat:

- hij op datum van levering of verwerving, de effectieve begunstigde is of zal zijn van dergelijke roerende waarden, en (a) hij geen US person is en zich buiten het grondgebied van de Verenigde Staten bevindt, en (b) hij geen persoon is die verbonden is met de Vennootschap, noch handelt voor rekening van een persoon vermeld onder (a) of (b);

- de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of de Scrips niet geregistreerd zijn of zullen worden in de zin van de US Securities Act en dat hij aanvaardt dat hij deze roerende waarden op geen enkele wijze zal aanbieden, verkopen, verpanden of afstaan tenzij buiten de Verenigde Staten en in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act;

- de Vennootschap, de Joint Bookrunners en de aan hen verbonden personen, alsook elke andere derde kunnen steunen op de echtheid en de juistheid van de voornoemde erkenningen, verklaringen en garanties.

De aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips is niet goedgekeurd of afgekeurd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten van Amerika, noch door een andere effectencommissie van enige deelstaat in de Verenigde Staten van Amerika of een andere regelgevende overheid in de Verenigde Staten van Amerika, noch heeft een van deze instanties dit Aanbod aanbevolen of zich uitgesproken over de juistheid of geschiktheid van dit Prospectus. Elke andersluidende verklaring is een misdrijf in de Verenigde Staten van Amerika.

Een aanbod, een verkoop of een overdracht van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Verenigde Staten van Amerika door een financieel tussenpersoon (ongeacht of deze al dan niet deelneemt aan dit Aanbod) kan een inbreuk zijn op de registratieverplichtingen uit hoofde van de US Securities Act.

Tenzij anders vermeld, hebben de begrippen die in deze sectie worden gebruikt dezelfde betekenis als die ze hebben gekregen in de Regulation S van de US Securities Act.

2.4.7 Verenigd Koninkrijk

Het Prospectus wordt slechts verspreid aan, en is uitsluitend bedoeld voor: (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (ii) “qualified investors” die één van volgende hoedanigheden bezitten (a) beleggingsprofessionals zoals bedoeld in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) “high net worth entities”, en andere personen aan wie het Prospectus wettelijk kan worden meegedeeld zoals vermeld in artikel 49(2)(a) tot (d) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (waarbij deze personen samen worden aangeduid als “relevante personen”).

De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips zijn uitsluitend beschikbaar voor relevante personen, en elke uitnodiging, elke aanbieding of elk akkoord tot inschrijving op, aankoop of andere verwerving van deze Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips zal slechts aan/met relevante personen worden gedaan/gesloten. Personen die geen relevante persoon zijn, mogen niet handelen op basis van of zich baseren op het Prospectus of de inhoud ervan.

2.4.8 Japan

De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Financial Instruments and Exchange Law. Het Prospectus is geen aanbieding van effecten voor verkoop of inschrijving, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan (waarbij dit begrip zoals hier gebruikt, betekent: alle personen ingezetenen van Japan, met inbegrip van vennootschappen of rechtspersonen naar Japans recht) of aan andere personen voor wederkoop of wederverkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Financial Instruments and Exchange Law en mits naleving van deze wet en enige andere toepasselijke wetgeving, regelgevingen en ministeriële richtlijnen van Japan.

2.4.9 Canada, Australië en Zuid-Afrika

Het Prospectus mag niet worden verspreid of op een andere wijze ter beschikking worden gesteld in Canada, Australië of Zuid-Afrika en de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten

en Scrips mogen niet worden aangeboden, verkocht of uitgeoefend, rechtstreeks of onrechtstreeks, door enige persoon in Canada, Australië of Zuid-Afrika tenzij dergelijke verspreiding, aanbieding, verkoop of uitoefening toegelaten is onder de toepasselijke effectenwetgeving van het relevante rechtsgebied.

3. INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, OVER DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN

3.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus

De Vennootschap, vertegenwoordigd door Leasinvest Real Estate Management NV, statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen (de “Zaakvoerder”), aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus.

3.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus

Na hiertoe alle redelijke maatregelen te hebben getroffen, verklaart de Vennootschap dat de gegevens in het Prospectus, voor zover haar bekend, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

Het Prospectus is bedoeld om informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel om een eventuele belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips te kunnen beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis uit, omvat geen enkele erkenning of afwijzing en creëert geen, uitdrukkelijk of stilzwijgend, recht in hoofde van personen die geen potentiële beleggers zijn. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het Aanbod.

De inhoud van het Prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van de Vennootschap, van de marktpraktijken of de overeenkomsten die de Vennootschap heeft gesloten.

3.3. Geen verklaringen

Het is verboden om informatie te geven of om verklaringen te doen met betrekking tot het Aanbod die niet in het Prospectus zijn vervat, en indien dergelijke informatie toch wordt gegeven of dergelijke verklaringen toch worden gedaan, dan mogen deze niet worden beschouwd als zijnde toegestaan of erkend door de Vennootschap of een van de Joint Bookrunners.

De informatie in het Registratiedocument kan, voor zover de Zaakvoerder hiervan op de hoogte is, worden beschouwd als representatief voor de toestand van de Vennootschap op de datum waarop het Registratiedocument werd goedgekeurd door de Zaakvoerder, zijnde 19 juni 2018.

Overeenkomstig het Belgisch recht worden de belangrijke recente wijzigingen of evoluties die zich na deze data hebben voorgedaan en die een invloed kunnen hebben op de waardering van de Nieuwe Aandelen, beschreven in deze Verrichtingsnota in punt 7.1 (“Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2017”).

Eveneens overeenkomstig het Belgisch recht zal, indien er tussen de datum waarop het Prospectus is goedgekeurd en de definitieve afsluiting van het Aanbod of, desgevallend, het begin van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd, een belangrijke nieuwe ontwikkeling of een materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie in het Prospectus wordt vastgesteld die de waardering van de Nieuwe Aandelen door de beleggers kan beïnvloeden, dit overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34

van de Wet van 16 juni 2006) moeten worden vermeld in een aanvulling op het Prospectus. Deze aanvulling zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de FSMA en zal op dezelfde wijze als het Prospectus worden bekendgemaakt.

De informatie in de Verrichtingsnota mag enkel als juist worden beschouwd op de datum vermeld op de eerste pagina van de Verrichtingsnota, of op de datum van enige overeenkomstig vorige paragraaf gepubliceerde aanvulling op het Prospectus.

Indien er een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd ingevolge een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid, hebben de beleggers die hebben aanvaard om reeds vóór de publicatie van de aanvulling op het Prospectus op het Aanbod in te schrijven, het recht om hun inschrijving in te trekken binnen een termijn van (minstens) twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling, op voorwaarde dat de nieuwe ontwikkeling, vergissing of onjuistheid zich heeft voorgedaan vóór de definitieve afsluiting van het Aanbod en vóór de Leveringsdatum (zie in dit verband eveneens Risicofactor 1.2.9 en punt 6.1.6, “Herroeping van de inschrijvingsorders”).

3.4. Andere verklaringen

De Joint Bookrunners doen geen enkele verklaring en geven geen enkele, uitdrukkelijke of stilzwijgende, waarborg met betrekking tot de juistheid of de volledigheid van de informatie die in het Prospectus is opgenomen. De Joint Bookrunners aanvaarden bijgevolg geen enkele verantwoordelijkheid, van welke aard ook, met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen.

Het Prospectus omvat geen enkele verbintenis of verklaring van de Joint Bookrunners, en mag ook niet als dusdanig worden beschouwd.

Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verlenen of verklaringen af te leggen met betrekking tot de Vennootschap of de Nieuwe Aandelen (andere dan deze vervat in het Prospectus) en, voor zover van toepassing, enige andere informatie.

De Joint Bookrunners treden in het kader van het Aanbod enkel en alleen op ten behoeve van de Vennootschap, met uitsluiting van enige andere persoon. Zij zullen enige andere persoon (ongeacht of deze een ontvanger is van enig deel van het Prospectus) niet beschouwen als hun respectievelijke klant met betrekking tot het Aanbod, en zullen niet verantwoordelijk zijn tegenover enige andere persoon voor het bieden van bescherming aan hun klant of voor het verlenen van advies met betrekking tot het Aanbod of enige andere transactie waarnaar wordt verwezen in het Prospectus.

3.5. Toekomstgerichte verklaringen

Het Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen die door de Vennootschap zijn opgesteld met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap en de markten waarop zij actief is.

Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen kenmerken zich door het gebruik van woorden zoals, zonder exhaustief te zijn: “gelooft”, “denkt”, “voorziet”, “anticipeert”, “zoekt”, “zou”, “plant”, “verwacht”, “overweegt”, “rekent”, “kan”, “zal”, “blijft”, “wenst”, “begrijpt”, “is voornemens”, “heeft de intentie”, “vertrouwt op”, “tracht”, “schat”, “meent”, en vergelijkbare uitdrukkingen of het gebruik van de toekomstige tijd. Ze omvatten alle informatie die geen historische feiten zijn.

Uit hun aard houden uitspraken over de toekomst inherente risico's en onzekerheden in, zowel algemeen als specifiek, en de kans bestaat dat de toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen, en andere uitspraken over de toekomst, niet zullen uitkomen. Deze risico's, onzekerheden en andere factoren omvatten onder andere diegene die vermeld staan onder Hoofdstuk 1, “Risicofactoren” van deze Verrichtingsnota en in het hoofdstuk “Risicofactoren” van het Registratiedocument, en diegene die elders in dit Prospectus voorkomen. Xxxxxxxxx moeten beseffen dat een aantal belangrijke factoren ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten

van de Vennootschap aanzienlijk verschillen van de plannen, doelen, verwachtingen, ramingen en intenties die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt.

Dergelijke verklaringen, vooruitzichten en ramingen zijn gebaseerd op meerdere veronderstellingen en beoordelingen van bekende of onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die redelijk en aanvaardbaar lijken op het moment van de beoordeling, maar die later al dan niet juist kunnen blijken te zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarover de Vennootschap geen controle heeft. Deze onzekerheid wordt nog versterkt door de huidige algemene economische en financiële context, die onder meer de voorspelbaarheid van rentewijzigingen, van de financiële gezondheid van huurders en van de impact op de vastgoedwaardering bemoeilijkt.

Bijgevolg kunnen de werkelijke resultaten, financiële situatie, prestaties of verwezenlijkingen van de Vennootschap of de resultaten van de markt aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, financiële situatie, prestaties of verwezenlijkingen die dergelijke verklaringen, vooruitzichten en ramingen impliciet of expliciet inhouden. Rekening houdend met deze onzekerheden, worden Bestaande Aandeelhouders en potentiële beleggers verzocht geen bovenmatig vertrouwen te hechten aan de toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen. Bovendien zijn de verklaringen, vooruitzichten en ramingen enkel geldig op de datum van deze Verrichtingsnota en verbindt de Vennootschap zich er niet toe om deze verklaringen, vooruitzichten of ramingen te actualiseren om rekening te houden met eventuele veranderingen in haar verwachtingen ter zake of met veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, vooruitzichten of ramingen berusten, tenzij zij hiertoe verplicht is overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006), in welk geval de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus zal publiceren.

In het kader van het Aanbod werd de Commissaris gevraagd om de vooruitzichten opgenomen in punt 7.2 (“Trends en vooruitzichten”) van deze Verrichtingsnota te bekijken. De Commissaris heeft ermee ingestemd dat zijn rapport wordt opgenomen in deze Verrichtingsnota (zie punt 7.2.2.2, “Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten”).

3.6. Informatie

Tenzij anderszins vermeld in het Prospectus, is de informatie opgenomen in het Prospectus gebaseerd op onafhankelijke publicaties van representatieve organisaties, op rapporten van marktanalisten en andere onafhankelijke bronnen, of op eigen ramingen en veronderstellingen van de Vennootschap, die door de Vennootschap als redelijk worden beschouwd. Als bepaalde informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, dan verwijst het Prospectus naar deze onafhankelijke bronnen.

De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de Xxxxxxxxxxxx weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen worden. De Vennootschap, de Joint Bookrunners en hun respectieve raadslieden hebben deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de marktinformatie onderhevig aan wijzigingen en is deze niet systematisch met zekerheid verifieerbaar door de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie.

Bijgevolg moeten beleggers zich ervan bewust zijn dat informatie met betrekking tot de markt, de classificaties, alsook met betrekking tot de ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gesteund zijn, mogelijks niet geheel accuraat zijn.

3.7. Afrondingen van financiële en statistische informatie

Bepaalde financiële en statistische gegevens in het Prospectus zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de rekenkundige som van bepaalde gegevens niet gelijk is aan het vermelde totaal.

3.8. Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de Vennootschap

3.8.1 Beschikbaarheid van het Prospectus

Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) vormt samen met het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en met de Samenvatting, het Prospectus.

De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans en het Engels.

Het Prospectus zal vanaf 20 september 2018 (vóór beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Lennikse Xxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxx). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij (i) Bank Degroof Petercam, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar website xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx_0000 (NL), xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/ fr/actualite/leasinvest_2018 (FR) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxxxx_0000 (ENG), (ii) ING België, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL) of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (FR), of

op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (ENG) en op haar website xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx (NL),

xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx (FR) en xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx (ENG), en (iii) Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL) of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (FR) en op haar website xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx0000 (NL, FR of ENG). Het Prospectus kan vanaf

20 september 2018 (vóór beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet houdt geen aanbieding tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van Aandelen in, of ten aanzien van een persoon die zich in, een land bevindt waarin een dergelijke aanbieding of uitnodiging verboden is. Het Prospectus mag niet worden gekopieerd, noch beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding.

Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus (tenzij het informatie betreft die in het Prospectus werd opgenomen door middel van verwijzing).

3.8.2 Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap

De Vennootschap moet bij de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel haar statuten neerleggen, alsmede elke wijziging van haar statuten en de andere akten die moeten worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd. Een exemplaar van de recentste versie van de gecoördineerde statuten en van het corporate governance charter kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.

Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook een statutaire en een geconsolideerde jaarrekening opstellen. De statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, het jaarverslag van de Zaakvoerder en het verslag van de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd.

Als beursgenoteerde vennootschap is de Vennootschap bovendien verplicht om halfjaarlijkse verkorte financiële overzichten te publiceren, alsook haar gecontroleerde jaarrekeningen, het verslag van de Commissaris en het jaarverslag van de Zaakvoerder. Exemplaren daarvan kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. De Vennootschap moet aan het publiek de informatie bekendmaken die een invloed kan hebben op de koers, alsmede informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie.

Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 wordt deze informatie en documentatie ter beschikking gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website

van de Vennootschap, de communicatiekanalen van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of een combinatie van deze media. De website van de Vennootschap bevindt zich op het adres xxx.xxxxxxxxxx.xx.

3.9. Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen

Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxxx), met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel, Nederlandstalig), ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, werd tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 22 mei 2018 herbenoemd als commissaris van de Vennootschap (de “Commissaris”), en dit tot en met de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden in 2021 en zal beslissen over de jaarrekening van de Vennootschap opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2015, 31 december 2016 en 31 december 2017 werd door de Commissaris uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen (opgesteld volgens de internationale normen voor financiële verslaggeving die zijn goedgekeurd door de Europese Unie) en de geldende controlenormen in België, zoals die zijn uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Over de jaarrekeningen van de twee laatste boekjaren heeft de Commissaris een verklaring zonder voorbehoud verstrekt.

De verslagen van de Commissaris kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017 is opgenomen in het deel “Financiële staten” van het jaarlijks financieel verslag 2017 van de Vennootschap. Het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 is opgenomen in dat zelfde deel van het jaarlijks financieel verslag 2017 van de Vennootschap.

3.10. Documenten opgenomen door middel van verwijzing

Dit Prospectus dient te worden gelezen en geïnterpreteerd in combinatie met:

- Het integrale halfjaarlijks financieel verslag van de Vennootschap voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2018 (met inbegrip van de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap over het eerste semester van het boekjaar 2018 en het verslag van de Commissaris daarover (beperkt nazicht)), bekendgemaakt op 22 augustus 2018;

- de tussentijdse verklaring van de Zaakvoerder over het eerste kwartaal van het boekjaar 2018 (eindigend op 31 maart 2018), bekendgemaakt op 17 mei 2018;

- de hierna vermelde onderdelen van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar 2015 (eindigend op 31 december 2015), het boekjaar 2016 (eindigend op 31 december 2016) en het boekjaar 2017 (eindigend op 31

december 2017):

o Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 december 2017 (d.i. de basis van het Registratiedocument) – Leasinvest Real Estate Jaarlijks Financieel Verslag 2017 (Nederlandstalige versie)

▪ Risicofactoren p. 4

▪ Beheerverslag p. 34

▪ Vastgoedverslag p. 86

▪ Geconsolideerde jaarrekening p. 114

▪ Toelichtingen p. 122

▪ Verslag van de Commissaris p. 171

▪ Permanent document p. 182

o Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 december 2016 – Leasinvest Real Estate Jaarlijks Financieel Verslag 2016 (Nederlandstalige versie)

▪ Beheerverslag p. 32

▪ Geconsolideerde jaarrekening p. 128

▪ Toelichtingen p. 138

▪ Verslag van de Commissaris p. 192

o Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 december 2015 – Leasinvest Real Estate Jaarlijks Financieel Verslag 2015 (Nederlandstalige versie)

▪ Beheerverslag p. 36

▪ Geconsolideerde jaarrekening p. 126

▪ Toelichtingen p. 136

▪ Verslag van de Commissaris p. 185

De informatie die niet is opgenomen in de tabel hierboven maar die vervat is in de documenten die zijn opgenomen door middel van verwijzing, wordt louter ter informatie verstrekt (voor zover nog actueel).

- de volgende persberichten, die eerder zijn gepubliceerd of gelijktijdig met dit Xxxxxxxxxx worden bekendgemaakt:

o 24 januari 2018: “Investering Lux Airport en verhuringen Mercator en Treesquare”;

o 22 februari 2018: “Jaarresultaten 2017”

o 17 mei 2018: "Tussentijdse verklaring van de zaakvoerder over het eerste kwartaal van het boekjaar 2018 (01/01/2018 – 31/03/2018)”

o 22 mei 2018: “Verslag algemene vergadering”

o 22 augustus 2018: “Halfjaarverslag”

o 18 september 2018: “Openbare Aanbieding tot inschrijving op maximaal 987.774 Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag van maximaal EUR 83.960.790 – Aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe

o Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels”

- de gecoördineerde statuten van de Vennootschap d.d. 15 mei 2017;

- het Corporate Governance Charter (incl. Dealing Code) d.d. 18 september 2018.

Deze documenten, die werden neergelegd bij de FSMA, worden opgenomen in, en maken deel uit van, dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen in een document dat hierin is opgenomen door middel van verwijzing, gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus zulke vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Dergelijke gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, behalve zoals aldus gewijzigd of vervangen.

Kopieën van documenten opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

De Vennootschap bevestigt dat zij de goedkeuring van haar Commissaris heeft verkregen voor de opname door middel van verwijzing in dit Prospectus van de hierboven vermelde verslagen van de Commissaris.

De bovenstaande tabel bevat de verwijzingen naar de relevante pagina’s van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over de boekjaren eindigend op 31 december 2017, 31 december 2016, en 31 december 2015.

4. KERNGEGEVENS

4.1. Werkkapitaal

Op datum van deze Verrichtingsnota, en rekening houdende met de terugbetaling van alle kredietlijnen die op vervaldag zullen komen binnen een periode tot eind 2019, beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar verbintenissen na te komen en om in haar behoeften aan werkkapitaal, gedefinieerd als de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend plus de beschikbare cash (bestaande uit cash en kortlopende vorderingen en verplichtingen), te voorzien. Het is hierbij van belang te duiden dat de Vennootschap beschikt over een Commercial Paper programma ten belope van 250 miljoen EUR waarmee geen rekening werd gehouden in de berekening van het beschikbare werkkapitaal, gegeven het kortetermijnkarakter en de onvoorspelbare beschikbaarheid van dit soort schulden.

De Vennootschap heeft een projectie gemaakt tot 31 december 2019 vertrekkend van de gereviseerde cijfers van 30 juni 2018 en houdt (uitsluitend) rekening met de gecommitteerde investeringen opgenomen in punt 4.4 (“Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten”) en met het geplande programma om de portefeuille in stand te houden.

De werkkapitaalanalyse neemt als startpunt de beschikbare cash (bestaande uit cash en kortlopende vorderingen en verplichtingen) en beschikbare kredietlijnen op datum van deze Verrichtingsnota. Dit saldo bedraagt 52,8 miljoen EUR.

- Rekening houdend met bovenstaande methodologie en cijfers, beschikt de Vennootschap over een negatief werkkapitaal vanaf oktober 2019 (-49,2 miljoen EUR) en evolueert dit saldo naar -94,3 miljoen EUR in december 2019.

De Vennootschap verwacht dit tekort als volgt te financieren:

- Er kan gebruik worden gemaakt van het Commercial Paper programma voor een maximaal bedrag van 250 miljoen EUR.

- Het tekort in Q4 2019 ontstaat voornamelijk omwille van het feit dat de retail bond van 75 miljoen EUR op vervaldag komt op 9 oktober 2019. Daarnaast vervallen eind 2019 25 miljoen EUR aan kredietlijnen bij BCEE en 22,5 miljoen EUR bij BNPP Fortis. Het is de bedoeling zowel de retail bond als de vervallende kredietlijnen te herfinancieren/heronderhandelen in de loop van 2019. In ieder geval zal de Vennootschap moeten overgaan tot de onderhandeling van bijkomende kredieten, de verhoging van de plafonds van bestaande en bijkomende kredieten of het uitstellen van bijkomende investeringen.

Gegeven het sterke track record van de Vennootschap qua herfinancieringen in het verleden, heeft de Vennootschap er alle vertrouwen in dat bovenvermelde maatregelen haar in staat zullen stellen om haar huidige behoeften aan werkkapitaal te kunnen voldoen voor een periode tot eind 2019. Indien dit, in een zeer onwaarschijnlijke assumptie, toch niet zou lukken, zal de Vennootschap bijkomende acties moeten ondernemen om haar eigen vermogen te versterken (zoals het overwegen van een kapitaalverhoging, bijvoorbeeld onder de vorm van een inbreng in natura), dan wel overgaan tot de desinvestering van een aantal activa. De Vennootschap plant niet om het tekort, dat zich pas meer dan een jaar na de datum van de Verrichtingsnota zal voordoen, met de opbrengst van het Aanbod te financieren.

4.2. Kapitalisatie en schuldenlast

4.2.1 Kapitalisatie

Per 30 juni 2018 bedroeg het geconsolideerde eigen vermogen van de Vennootschap kEUR 376.595, zoals in detail weergegeven in de onderstaande tabel:

TOTAAL EIGEN VERMOGEN	376 595
Kapitaal	54 315
Uitgiftepremies	121 091
Inkoop eigen aandelen	-12

Reserves	181 518
Nettoresultaat van het boekjaar	19 683

4.2.2 Schuldenlast

Per 30 juni 2018 bedroeg de geconsolideerde schuldenlast van de Vennootschap kEUR 660.291, zoals in detail weergegeven in de onderstaande tabel (in EUR 1.000):

VERPLICHTINGEN	660 291
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	463 559
Voorzieningen - andere	11
Langlopende financiële schulden	427 413
- Kredietinstellingen	328 693
- Andere	98 720
Andere langlopende financiële verplichtingen	33 363
Andere langlopende verplichtingen
Uitgestelde belastingen	2 772
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	196 732
Voorzieningen
Kortlopende financiële schulden	171 761
- Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx	00 000
- Xxxxxx	141 700
Andere kortlopende financiële verplichtingen	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	13 290
- Exit taks	0
- Andere	13 290
Andere kortlopende verplichtingen	2 031
Overlopende rekeningen	9 650

Per 30 juni 2018 bedroegen de geconsolideerde financiële schulden kEUR 599.174. De schulden vervat in de geconsolideerde schuldratio (die op 31 december 2017 57,14% bedroeg en op 30 juni 2018 59,31%), zoals gedefinieerd door het GVV-KB, omvatten niet de “toegelaten afdekkingsinstrumenten” (namelijk de negatieve waarde van de afdekkingsinstrumenten) van kEUR 33.363, de “uitgestelde belastingverplichtingen” van kEUR 2.772 en de “overlopende rekeningen” van kEUR 9.650.

Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap geen enkel gebouw in haar vastgoedportefeuille in hypotheek of in pand gegeven ten voordele van haar schuldeisers.

Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap financieringsovereenkomsten afgesloten ten belope van EUR 646,5 miljoen, die zij kan aanwenden in het kader van haar vastgoedactiviteiten, voor zover de schuldratio zoals gedefinieerd in het GVV-KB minder bedraagt dan 60% en andere gebruikelijke marktconforme verbintenissen worden nageleefd. Hiervan is op datum van de Verrichtingsnota en na aftrek van het uitstaande saldo aan commercial paper nog EUR 44,6 miljoen beschikbaar.

Meer gedetailleerde informatie over de schuldenlast is vermeld in het jaarverslag 2017 in toelichting 33.2 en in het halfjaarverslag over de eerste jaarhelft van 2018 op p.37.

4.3. Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen

Bank Degroof Petercam en ING België treden samen op als Joint Global Coordinators en samen met Belfius Bank als Joint Bookrunners in het kader van het Aanbod en zullen, tegen bepaalde voorwaarden, een Underwriting Agreement met de Vennootschap sluiten (zie hierover punt 6.4.3, “Underwriting Agreement”).

Bovendien:

- heeft de Vennootschap met Bank Degroof Petercam een liquiditeitscontract ondertekend om de verhandelbaarheid van de Aandelen te bevorderen (zie eveneens punt 6.5.3, “Liquiditeitscontract”;

- hebben Bank Degroof Petercam, ING België en Belfius Bank met de Vennootschap langlopende kredietovereenkomsten gesloten;

- hebben ING België en Belfius Bank met de Vennootschap contracten voor indekkingsinstrumenten gesloten;

- heeft de Vennootschap een Commercial Paper programma ten belope van 250 miljoen EUR lopen bij Belfius Bank;

- hebben de hoger vermelde financiële instellingen aan de Vennootschap verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen.

De referentieaandeelhouders van de Vennootschap, Xxxxxxxxx & van Haaren NV en AXA Belgium NV, hebben de Vennootschap laten weten dat zij de intentie hebben om voor 296.391, respectievelijk 143.188, Nieuwe Aandelen, door middel van de uitoefening van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan de Bestaande Aandelen die zij nu bezitten, in te zullen schrijven op het Aanbod.

De Vennootschap is verder niet op de hoogte of andere Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven.

Geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management van de Vennootschap heeft op de datum van deze Verrichtingsnota aan de Vennootschap te kennen gegeven te zullen inschrijven op het Aanbod.

4.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten

De voornaamste doelstelling van het Aanbod kadert in het streven naar een evenwichtige financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven om haar groeistrategie verder te kunnen zetten en om de schuldgraad terug op een niveau te brengen tussen de 50 en 55%.

Per 30 juni 2018 bedroeg de schuldgraad 59,31% als gevolg van de verschillende herontwikkelingsprojecten Montoyer, Motstraat, Treesquare en Boomerang en de verschillende acquisities in Oostenrijk, gecombineerd weliswaar met de desinvesteringen die plaatsvonden in de Zwitserse portefeuille en in de logistieke portefeuille (Lopolease).

De netto-opbrengst van het Aanbod (in de hypothese dat het volledige Aanbod wordt onderschreven) wordt geschat op circa 82,10 miljoen EUR (na aftrek van de provisies en kosten ivm het Aanbod die door de Vennootschap ten laste worden genomen, zoals beschreven in punt 6.7, “Kosten van het Aanbod”).

De netto-opbrengst van het Aanbod zal worden gebruikt om verder de dynamische strategie van asset management te ondersteunen die eigen is aan de Vennootschap: een strategie van herpositionering van de portefeuille, van herdynamiseren van bepaalde gebouwen en van het

verwerven en overdragen van gebouwen wanneer bepaalde opportuniteiten zich voordoen, en meer in het algemeen van het creëren van meerwaarde in de portefeuille.

Aangekondigde en voorziene investeringen (herontwikkelingsprojecten)

De netto-opbrengst van het Aanbod zal onder meer worden aangewend in het kader van de herpositionering van bepaalde assets in Luxemburg1:

- In het shoppingcenter Boomerang te Strassen wordt bij het vertrek van de huidige huurder Batiself, waarvan het contract in 2020 teneinde loopt, aangevangen met de bouw van de tweede fase van het retailpark (ongeveer 10.000 m²), met een investeringsbedrag van circa 8 miljoen EUR.

- Voor het shoppingcenter Knauf Schmiede zal een investeringsbedrag van circa 30 miljoen EUR worden aangewend voor de uitbreiding, renovatie, en (her)positionering van het shoppingcenter overeenkomstig de noden en wensen van de retailconsument van vandaag.

- Verder zal een investeringsbedrag van circa 3,5 miljoen EUR worden aangewend voor de restyling van het shoppingcenter en een uitbreiding van de parking van het Knauf Shopping Center te Pommerloch, teneinde de talrijke bezoekers in weekend- en feestdagen te kunnen ontvangen.

Gecommitteerde investeringen/desinvesteringen

Zoals door de Vennootschap bekendgemaakt op 14 september 2018, heeft zij een bindende overeenkomst, die een aantal gebruikelijke opschortende voorwaarden bevat, getekend met het fonds Next Estate Income Fund (“NEIF”), beheerd door BNP Paribas REIM Luxemburg, betreffende de aankoop van 100% van de aandelen in de vennootschap NEIF Montoyer SPRL, houdster van een erfpacht met een resterende duurtijd van 94 jaar op het kantoorgebouw Montoyer 14, gelegen op de hoek van de Montoyer- en de Nijverheidsstraat te XX-0000 Xxxxxxx. De Closing van deze transactie wordt verwacht in de tweede helft van oktober 2018. Na het vertrek van de huidige huurder, de Verenigde Naties, begin volgend jaar, zal het bestaande gebouw volledig worden herontwikkeld tot een prominent kantoorgebouw (circa 4.000 m² aan kantoorruimte), in welk kader de Vennootschap een nauw partnership is aangegaan met projectontwikkelaar ION die, samen met de Vennootschap, het volledige ontwikkelingstraject zal aansturen, en zal instaan voor de coördinatie en het project management. Dit project betreft een initiële investering van 11,35 miljoen EUR (grondwaarde), om uiteindelijk te komen op een totale investeringswaarde van 23,30 miljoen EUR. De voorlopige oplevering wordt verwacht in Q1 2021. De verwachte huurprijs bedraagt € 275/m², met een ERV van € 1,2 miljoen.

Er is tevens een desinvestering voorzien van twee kantoorverdiepingen in het gebouw aanpalend aan het shoppingcenter Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxx, met Ceetrus (Group Auchan) als verwervende partij. Het betreft een totale kantooroppervlakte van 2.270 m² en 43 ondergrondse parkingplaatsen, met een totaal huurinkomen van 921.000 EUR en een netto- verkoopwaarde van 16 miljoen EUR (hetgeen een yield vertegenwoordigt van 5,25% met een verwachte gerealiseerde meerwaarde van 2 miljoen EUR). Closing van de transactie wordt verwacht op 31 december 2018.

De som van de aangekondigde en voorziene herontwikkelingen en de gecommitteerde investeringen en desinvesteringen bedraagt aldus circa 49 miljoen EUR.

Onderzoek diverse investeringsopportuniteiten

De Vennootschap analyseert op voortdurende wijze diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De Vennootschap kan over deze mogelijke investeringsdossiers geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijke en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken.

1 Zie in dit verband het halfjaarlijks financieel verslag 2018 van de Vennootschap (p. 6-7), zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxx.xxx), en tevens opgenomen in deze Verrichtingsnota door middel van verwijzing (cf. punt 3.10, “Documenten opgenomen door middel van verwijzing”).

De Vennootschap blijft als belangrijkste investeerder in Luxemburg op zoek naar mogelijke acquisities en uitbreidingen. Zo voert de Vennootschap momenteel in Luxemburg een grondige due diligence uit om bijkomend een tweetal kantoorgebouwen te verwerven. Deze mogelijke verwerving betreft een totaalbedrag van circa 62 miljoen EUR met een jaarlijkse huur van ongeveer 4 miljoen EUR.

In de hypothese dat (i) deze investeringsopportuniteit zich realiseert en de Vennootschap deze kantoorgebouwen effectief verwerft en (ii) het Aanbod volledig wordt onderschreven, zal de Vennootschap het negatieve verschil tussen de netto-opbrengsten van het Aanbod (circa 82,10 EUR) en de som van (a) de aangekondigde en voorziene herontwikkelingen en de gecommitteerde investeringen (circa 49 miljoen EUR) en (b) de investeringswaarde van deze investeringsopportuniteit (circa 62 miljoen EUR, samen dus circa 111 miljoen EUR), zijnde circa 28,70 miljoen euro, financieren door middel van nieuwe schuldfinanciering, wat, ingevolge de daling van de schuldgraad van de Vennootschap, opnieuw mogelijk zal zijn.

Indien er volledig op het Aanbod zou worden ingeschreven, en indien de aangekondigde en voorziene herontwikkelingen en de gecommitteerde investeringen en desinvesteringen een gunstige afloop zouden hebben, zal de netto-opbrengst van het Aanbod tot gevolg hebben dat de schuldgraad van de Vennootschap, die op 30 juni 2018 nog 59,31% bedroeg, zal dalen tot circa 56,08%, zonder evenwel rekening te houden met eventuele bijkomende acquisitie- of desinvesteringstransacties, verdere evoluties in de werkkapitaalbehoeften, de bedrijfsresultaten, en in de waardering van de vastgoedportefeuille (elementen die elk een invloed kunnen hebben op de totale activa, op de schuldpositie, en bijgevolg op de schuldgraad van de Vennootschap).

De netto-opbrengst van het Aanbod, gecombineerd met de verhoogde ontleningscapaciteit naar aanleiding van de stijging van het eigen vermogen van de Vennootschap ingevolge het Aanbod, zal de Vennootschap in staat stellen om de groei verder te financieren. Het Aanbod zal niet alleen de uitvoering van een aantal mogelijke transacties en herontwikkelingen ondersteunen, maar zal tevens de balansstructuur versterken.

De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, en beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met mogelijke verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.

5. Informatie over de effecten die zullen worden aangeboden en die zullen worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels

5.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen

5.1.1 Aard, categorie en datum waarop de aangeboden effecten dividendgerechtigd zullen zijn en toegelaten tot de verhandeling

Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de Bestaande Aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande Xxxxxxxx, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2018 te rekenen vanaf 4 oktober 2018.

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven met coupons nr. 24 en volgende aangehecht; coupon nr. 22 vertegenwoordigt de Onherleidbare Toewijzingsrechten en coupon nr. 23 vertegenwoordigt het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar 2018 tot en met 3 oktober 2018 (zie in verband hiermee punt 5.3.2, “Dividenden”).

Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0003770840 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN- code BE0970169729.

5.1.2 Vorm

Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen op of rond 4 oktober 2018 als Aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden opgenomen. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde Aandelen, zullen op of rond 4 oktober 2018 in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.

De Aandeelhouders kunnen de Vennootschap, op ieder ogenblik en op eigen kosten, verzoeken om hun gedematerialiseerde Aandelen om te zetten in Aandelen op naam of omgekeerd. De beleggers worden verzocht om bij hun financiële instelling informatie in te winnen over de kosten voor deze omzetting.

De demateralisatie gebeurt via Euroclear Belgium, met maatschappelijke zetel te Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxx-xxx-Xxxx.

5.1.3 Uitgiftevaluta

De uitgifte wordt uitgevoerd in euro.

5.2. Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecreëerd, en bevoegde rechtbanken

De Aandelen zijn onderworpen aan het Belgisch recht.

De Nederlandstalige hoven en rechtbanken van Brussel zullen bevoegd zijn voor enig geschil dat zou ontstaan uit hoofde van of in verband met het Aanbod, de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips tussen de Aandeelhouders, de inschrijvers en de Vennootschap.

5.3. Rechten gekoppeld aan de Aandelen

5.3.1 Stemrecht

Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet. De Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht.

De mede-eigenaren, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars en de pandgevende schuldenaars en de pandhoudende schuldeisers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één persoon.

5.3.2 Dividenden

Alle Aandelen nemen deel, op dezelfde wijze, in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend. De Nieuwe Aandelen zullen evenwel worden uitgegeven zonder coupon nr. 23 die recht geeft op een pro rata temporis dividend voor het lopend boekjaar 2018 tot en met 3 oktober 2018. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve pas deelnemen in het resultaat van het lopend boekjaar 2018 vanaf 4 oktober 2018 omdat de Nieuwe Aandelen volgens het Tijdschema zullen worden uitgegeven op 4 oktober 2018.

Hiertoe zal coupon nr. 23 in principe op 19 september 2018 (na beurs) worden onthecht van de Bestaande Aandelen. Deze coupon vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel van de dividenden, tot en met 3 oktober 2018, die voor het lopende boekjaar 2018 zouden worden toegekend (in voorkomend geval steeds onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering die op of omstreeks 20 mei 2019 zal plaatsvinden), te ontvangen. De betaling van de dividenden die zouden worden toegekend voor het boekjaar 2018 gebeurt, in principe, op of omstreeks 27 mei 2019.

De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 24 en volgende aangehecht. Coupon nr. 24, of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons, vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel vanaf 4 oktober 2018 van het dividend voor het lopende boekjaar 2018 te ontvangen.

Overeenkomstig artikel 11, §3 van de GVV-Wet is de Vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve op te bouwen. Voorts moet de Vennootschap, overeenkomstig artikel 13, §1 van het GVV-KB, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uitkeren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

- 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van de bijlage C bij het GVV-KB; en

- de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-KB.

De algemene vergadering beslist, op voorstel van de Zaakvoerder, over de aanwending van het saldo.

Hoewel de Vennootschap het statuut van Openbare GVV geniet, blijft zij onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen, waarin wordt bepaald dat een dividend slechts kan worden uitgekeerd indien de netto-activa bij de afsluiting van het betreffende boekjaar, als gevolg van een dergelijke uitkering, niet dalen tot onder het bedrag van het volgestorte kapitaal verhoogd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

De Zaakvoerder kan, op zijn verantwoordelijkheid, overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 32 van de statuten van de Vennootschappen, tot de uitkering van interimdividenden beslissen.

Het recht om betaalbaar gestelde dividenden op de Aandelen te innen verjaart, overeenkomstig artikel 2277 van het Burgerlijk Wetboek, vijf jaar na de uitkeringsdatum. Vanaf die datum is de Vennootschap niet langer gehouden dergelijke dividenden uit te betalen.

Dividenden met betrekking tot het boekjaar 2018

Behoudens uitzonderlijke en onvoorziene omstandigheden, streeft de Vennootschap voor het boekjaar 2018 ernaar om een dividend uit te keren dat minstens op hetzelfde niveau ligt als het dividend dat werd toegekend voor het boekjaar 2017 (EUR 5,00 per Aandeel). Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2018. Voor de dividendverwachting over boekjaar 2018 wordt eveneens verwezen naar punt 7.2.2 “Vooruitzichten van de Vennootschap voor het boekjaar 2018”. Het bedrag van het toe te kennen dividend over het boekjaar 2018 zal pro rata temporis worden verdeeld over coupon nr. 23 (m.n. voor de periode sedert de aanvang van het boekjaar 2018 tot en met 3 oktober 2018) en coupon nr. 24 of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons (m.n. voor de periode vanaf 4 oktober 2018 tot en met het einde van het boekjaar 2018). De Vennootschap verwacht derhalve dat het Aanbod niet zal leiden tot een verwatering van de eerder aangekondigde globale dividendverwachting. De Vennootschap wijst erop dat deze dividendverwachting geenszins een winstverwachting inhoudt.

5.3.3 Rechten in geval van vereffening

De opbrengst van de vereffening wordt, na de aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld over alle Aandeelhouders in verhouding tot hun participatie.

5.3.4 Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht

In principe beschikken de Aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht overeenkomstig de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Vennootschap kan evenwel naar aanleiding van een kapitaalverhoging door inbreng in geld het voorkeurrecht van de

Aandeelhouders voorzien door het Wetboek van vennootschappen, uitsluiten of beperken op voorwaarde dat dan aan de Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikelen 7 en 8.2 van de statuten van de Vennootschap.

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting, (iii) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en (iv) de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Zie ook verder onder punt 6.1.1 van deze Verrichtingsnota.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

5.3.5 Verwerving en vervreemding van eigen aandelen

Overeenkomstig artikel 11 van haar statuten, kan de Vennootschap haar eigen aandelen verwerven, in bezit houden en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 620 tot 625 van het Wetboek van vennootschappen. Zulke transacties moeten meegedeeld worden aan de FSMA.

Bij de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 15 mei 2017, werden volgende machtigingen aan de Zaakvoerder verstrekt in verband met de aan- en verkoop van eigen Aandelen in de Vennootschap:

- Machtiging voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf 31 mei 2017, zijnde de bekendmaking van de notulen van voormelde buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om, zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering van de Vennootschap, over te gaan tot de verkrijging of de vervreemding van eigen aandelen van de Vennootschap, wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel;

- Machtiging voor een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf 15 mei 2017, om (a) een maximum eigen aantal Aandelen te verwerven dat ten hoogste gelijk is aan het aantal Aandelen waardoor ingevolge de verwerving ervan de grens van 20% van het geplaatste kapitaal zou zijn bereikt, waarbij alle door de Vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte en eventueel nog aangehouden Aandelen cumulatief in rekening dienen gebracht te worden, (b) tegen een minimumprijs per Aandeel die overeenstemt met de laagste van de twintig laatste slotkoersen van het Aandeel op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de verwervingsdatum verminderd met 15% en tegen een maximumprijs per Aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig slotkoersen van het Aandeel op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, voor de verwervingsdatum vermeerderd met 15%, (c) mits de vergoeding voor de inkoop van deze eigen Aandelen de middelen van de Vennootschap die overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen voor uitkering vatbaar zijn, niet overschrijden, en (d) mits de onmiddellijke aanleg van een onbeschikbare reserve “verwerving van eigen aandelen” ter grootte van de globale aanschafwaarde van de verworven Aandelen en dit door voorafneming op de beschikbare winstreserve indien en zolang de Aandelen in portefeuille worden gehouden. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van Aandelen op een gereglementeerde markt door rechtstreeks door de Vennootschap gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.

- Machtiging voor onbepaalde duur om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen (a) over te gaan tot de vervreemding van eigen Aandelen in portefeuille ten hoogste gelijk aan het aantal aandelen waardoor de grenzen voor het

rechtmatig aanhouden van kruisparticipaties door de onrechtstreekse dochters van de Vennootschap in de zin van artikel 631, §1 Wetboek van vennootschappen bereikt zou zijn; (b) tegen een minimumprijs per Aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig laatste slotkoersen van het Aandeel op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de vervreemdingsdatum verminderd met 15% en tegen een maximumprijs per Aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig laatste slotkoersen van het Aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met 15%; en

(c) mits de onbeschikbare reserve “verwerving van eigen aandelen” aangelegd door de Vennootschap voor het aanhouden van de eigen Aandelen in portefeuille na de vervreemding wordt afgeboekt ter grootte van de aanschafwaarde van de vervreemde aandelen en dit door aangroei van de beschikbare reserve. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van Xxxxxxxx op een gereglementeerde markt door rechtstreeks door de Vennootschap gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.

- Machtiging voor onbepaalde duur om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering en tegen een prijs die hij bepaalt, over te gaan tot de vervreemding van eigen Aandelen voor zover die Aandelen worden vervreemd op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van Xxxxxxxx op een gereglementeerde markt door rechtstreeks door de Vennootschap gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.

Op datum van de Verrichtingsnota bezit de Vennootschap onrechtstreeks 204 eigen Aandelen en werden in het kader van vastgoedovernames geen eigen Aandelen in haar voordeel in pand gegeven door enige Bestaande Aandeelhouders.

5.3.6 Conversievoorwaarden

Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de Vennootschap kan elke Aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn Aandelen in Aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.

5.3.7 Toegestaan kapitaal

Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is het de Zaakvoerder toegestaan om het kapitaal in een of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van EUR 54.314.744,64.

Deze toestemming werd verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf 31 mei 2016, zijnde de datum van publicatie in de Bijlagen bij Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016. De kapitaalverhogingen waartoe de Zaakvoerder aldus beslist, kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen, de GVV-wetgeving en de statuten van de Vennootschap.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de Zaakvoerder heeft beslist, na eventuele aanrekening der kosten, door de Zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden, die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals voorzien in de statuten van de Venootschap.

Sinds voormelde toestemming werd verleend tot verhoging van het kapitaal, werd nog geen beroep gedaan op deze machtiging toegekend aan de Zaakvoerder en is het bedrag beschikbaar onder het toegestaan kapitaal ongewijzigd gebleven, m.n. EUR 54.314.744,64.

5.4. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen

Behoudens de algemene beperkingen beschreven in punt 2.4 (“Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus”) en de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden, zoals beschreven in punt 6.5 (“Standstill afspraken”), bestaat er geen beperking op de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen, andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de wet.

5.5. Uitgifte van de Nieuwe Aandelen

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven krachtens een princiepsbeslissing die op 18 september 2018 is genomen door de Zaakvoerder in het kader van het toegestane kapitaal.

Zoals verder uiteengezet in punt 6.1.1 (“Voorwaarden waaraan het Aanbod is onderworpen”) heeft de Zaakvoerder beslist dat het maximum bedrag van het Aanbod EUR 83.960.790 zal bedragen.

De Nieuwe Aandelen zullen in principe op 4 oktober 2018 (vóór beurs) worden uitgegeven.

5.6. Geldende reglementering inzake verplichte openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen

5.6.1 Algemene bepalingen

De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische reglementering op de openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen. Het betreft de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en de twee koninklijke besluiten van 27 april 2007, namelijk het koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen enerzijds en het koninklijk besluit op de openbare uitkoopbiedingen anderzijds, waarvan de voornaamste principes hierna worden samengevat en aangevuld.

Tot op heden is er geen enkel openbaar overnamebod uitgebracht door een derde op de Aandelen van de Vennootschap.

5.6.2 Verplicht openbaar overnamebod

Elk openbaar overnamebod valt onder het toezicht van de FSMA en vereist de opstelling van een prospectus dat ter voorafgaande goedkeuring aan de FSMA moet worden voorgelegd.

De wet van 1 april 2007 verplicht iedereen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, als gevolg van een verwerving door hemzelf of gezamenlijk met andere personen of met personen die handelen voor zijn rekening of voor rekening van deze andere personen, meer dan 30% van de stemgerechtigde effecten houdt van een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel in België is gevestigd en waarvan ten minste een deel van de stemgerechtigde effecten is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een multilateraal handelsplatform aangeduid door de Koning, om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle stemgerechtigde effecten of effecten die toegang verlenen tot stemrecht en die door de Vennootschap zijn uitgegeven.

Doorgaans en behoudens de toepassing van bepaalde uitzonderingen, leidt de eenvoudige overschrijding van de drempel van 30% na een verwerving van effecten tot de verplichting om een aanbod uit te brengen, ongeacht of de betaalde vergoeding voor de verwerving al dan niet hoger ligt dan de marktprijs.

De reglementering voorziet in een aantal afwijkingen op de verplichting om een openbaar bod uit te brengen, namelijk voor bepaalde kapitaalverhogingstransacties (kapitaalverhoging beslist door de algemene vergadering met naleving van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders) en in bepaalde gevallen van fusie.

De prijs van het verplichte bod is ten minste gelijk aan het hoogste van de volgende bedragen:

(i) de hoogste prijs betaald voor de effecten door de bieder of een persoon die gezamenlijk met hem handelt gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het aanbod en

(ii) het gewogen gemiddelde van de koersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de biedplicht is ontstaan.

In principe kan het aanbod worden uitgebracht in geld, in effecten of in een combinatie van beide. Als de aangeboden vergoeding uit effecten bestaat, dan moet de aanbieder in twee gevallen als alternatief een prijs in contanten voorstellen: (i) als de aanbieder of een persoon die gezamenlijk met hem handelt in de loop van de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het aanbod, of tijdens de periode van het aanbod, effecten heeft verworven of zich verbonden heeft tot de verwerving van effecten tegen een betaling in contanten, of (ii) indien de prijs niet bestaat uit liquide effecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Het verplicht overnamebod moet betrekking hebben op alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht, zoals converteerbare obligaties of warrants, en onvoorwaardelijk van aard zijn.

Het Wetboek van vennootschappen en andere reglementeringen (zoals de reglementering over de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zie punt 5.7 (“Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen”) en de reglementering inzake de controle op concentraties, omvatten andere bepalingen die mogelijk van toepassing zijn op de Vennootschap en die mogelijk een invloed hebben of die de verwezenlijking van een vijandig overnamebod of een controlewijziging moeilijker maken.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen van haar statuten, is het de Vennootschap toegestaan om over te gaan tot verwervingen van eigen Aandelen en haar kapitaal te verhogen via het toegestaan kapitaal (zie hierover punten 5.3.5, “Verwerving en vervreemding van eigen aandelen” en 5.3.7, “Toegestaan kapitaal”).

Bovendien moet worden opgemerkt dat de kredietovereenkomsten waarbij de Vennootschap partij is, gebruikelijk voorzien in een zogenaamde clausule met betrekking tot de verandering van controle (“change of control clausule”), waardoor de banken vervroegd de volledige terugbetaling van de kredieten kunnen vragen in geval van een verandering van controle van de Vennootschap. Alle kredietovereenkomsten van de Vennootschap bevatten een dergelijke clausule met betrekking tot de verandering van controle.

5.6.3 Openbaar uitkoopbod (squeeze-out)

Overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen kan een persoon of rechtspersoon, of kunnen verschillende personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen, en die, samen met de Vennootschap, in het bezit zijn van 95% van de stemgerechtigde effecten van een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, het geheel van de effecten met stemrecht, of die toegang geven tot stemrecht, verwerven door middel van een openbaar uitkoopbod (de "gewone squeeze-out").

De effecten die in het kader van dergelijk bod niet vrijwillig worden aangeboden, zullen van rechtswege worden geacht te zijn overgedragen aan de aanbieder, met consignatie van de prijs, en de Vennootschap wordt dan niet langer beschouwd als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. De prijs moet een geldbedrag zijn dat de reële waarde van de effecten vertegenwoordigt op een wijze die de belangen van de effectenhouders vrijwaart.

Als de bieder (of gelijk welke persoon die handelt in onderling overleg met de bieder) als gevolg van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod, 95% van het kapitaal met stemrecht en van de stemgerechtigde effecten bezit, kan hij van alle andere houders van effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot het stemrecht bovendien eisen dat zij hem hun effecten verkopen tegen de prijs van het aanbod (de "vereenvoudigde squeeze-out"). In geval van een vrijwillig bod is deze mogelijkheid slechts voorhanden, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die tenminste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden. In dat geval heropent de bieder zijn bod binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de

aanvaardingsperiode van het bod. Deze heropening gebeurt tegen dezelfde voorwaarden als deze van het oorspronkelijke bod en geldt als een gewone squeeze-out in de zin van artikel 513 Wetboek van vennootschappen, waarop het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (m.b.t. de vereenvoudigde squeeze-out) niet (opnieuw) van toepassing is. De effecten die na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus opnieuw geopende bod niet zijn aangeboden, worden van rechtswege geacht te zijn overgegaan op de bieder. Na afloop van het bod gaat de marktonderneming van een Belgische gereglementeerde markt of de uitbater van een Belgische multilaterale handelsfaciliteit ambtshalve over tot de schrapping van de effecten die waren toegelaten tot de handel op deze markt.

5.6.4 Verplicht terugkoopbod (sell-out)

De houders van effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht kunnen van een aanbieder die alleen of gezamenlijk handelt, en die na een, vrijwillig of verplicht, openbaar overnamebod, of de heropening ervan, 95% houdt van het stemgerechtigde kapitaal en 95% van de effecten die stemrecht verlenen in een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, eisen dat hij hun effecten overneemt tegen de prijs van het aanbod. In geval van een vrijwillig bod is deze mogelijkheid slechts voorhanden op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die tenminste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden.

5.6.5 Toepassing van de GVV-Wet

Overeenkomstig de GVV-Wet, zou een bieder die de controle over de Vennootschap zou verwerven ingevolge een verplicht of vrijwillig overnamebod, worden beschouwd als een promotor van de Vennootschap. In dit verband wordt de aandacht gevestigd op artikel 23, §3 van de GVV-Wet dat bepaalt dat de promotor erop moet toezien dat tenminste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek.

De vereenvoudigde squeeze-out naar aanleiding van een vrijwillig (artikel 42 en 43 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007) dan wel van een verplicht (artikel 57 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007) openbaar overnamebod, alsook een sell-out naar aanleiding van een vrijwillig (artikel 44 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2017) dan wel een verplicht (artikel 57 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2017) openbaar overnamebod zou tot gevolg kunnen hebben dat de voormelde vereiste van 30% "free float" niet wordt nageleefd, met als gevolg dat de Vennootschap van haar vergunning als openbare GVV zou kunnen verliezen.

5.7. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen

De Belgische wetgeving (de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen) legt openbaarmakingvereisten op voor elke natuurlijke persoon of juridische entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks stemrechtverlenende effecten of effecten die het recht geven om bestaande stemrechtverlenende effecten te verwerven, verwerft of overdraagt indien als gevolg van deze verwerving of overdracht het totale aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks in handen is van deze natuurlijke persoon of juridische entiteit, alleen of in onderling overleg met anderen, boven of onder een (wettelijke) drempel van 5% komt, of een meervoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 heeft de Vennootschap een bijkomende openbaarmakingdrempel opgelegd van 3%2.

De hierboven vermelde openbaarmakingverplichtingen ontstaan telkens wanneer de hierboven

2 Elke latere wijziging van deze openbaarmakingdrempels in de statuten wordt openbaar gemaakt en moet eerst worden goedgekeurd door de FSMA (net zoals alle wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap moeten worden goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig de GVV-Wet). Alle wettelijke bepalingen die gelden voor wettelijke drempels van 5% of een meervoud van 5% gelden ook volledig voor bijkomende drempels die vermeld staan in de statuten.

genoemde drempels overschreden worden (naar onder of boven toe) als gevolg van onder andere:

(i) de verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten, ongeacht de manier waarop de verwerving of overdracht plaatsvindt, bv. door aankoop, verkoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing, of successie;

(ii) het passief overschrijden van deze drempels (als gevolg van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, zelfs als er geen verwerving of overdracht plaatsvond); of

(iii) het sluiten, wijzigen of beëindigen van een akkoord van onderling overleg.

De openbaarmakingsbepalingen zijn van toepassing op elke natuurlijke persoon of juridische entiteit die “rechtstreeks” of “onrechtstreeks” stemrechtverlenende effecten of stemrechten verwerft, overdraagt of houdt. In dit opzicht wordt een natuurlijke persoon of juridische entiteit geacht om “onrechtstreeks” stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap te verwerven, over te dragen of te houden:

(i) wanneer stemrechtverlenende effecten worden verworven, overgedragen of gehouden door een derde die, ongeacht of hij in eigen naam optreedt of niet, optreedt voor rekening van deze natuurlijke persoon of juridische entiteit;

(ii) wanneer stemrechtverlenende effecten worden verworven, overgedragen of gehouden door een onderneming die wordt gecontroleerd (in de betekenis van artikelen 5 en 7 van het Wetboek van vennootschappen) door deze natuurlijke persoon of juridische entiteit; of

(iii) wanneer deze natuurlijke persoon of juridische entiteit de controle verwerft of overdraagt over een onderneming die stemrechtverlenende effecten in de Vennootschap houdt.

Bovendien moeten personen die onderworpen zijn aan een kennisgevingsplicht, het totale aantal potentiële stemrechten dat ze bezitten vermelden in hun kennisgeving (al dan niet opgenomen in effecten). Wanneer een transparantieverklaring wettelijk vereist is, moet deze verklaring zo snel mogelijk worden bekendgemaakt aan de FSMA en de Vennootschap en uiterlijk binnen vier handelsdagen. Deze termijn begint te lopen op de handelsdag die volgt op de dag waarop de gebeurtenis plaatsvond die de kennisgevingverplichting doet ontstaan.

Schending van de openbaarmakingvereisten kan leiden tot schorsing van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten te verkopen aan een derde en/of tot strafrechtelijke aansprakelijkheid. De FSMA kan ook administratieve sancties opleggen.

De Vennootschap moet de informatie ontvangen middels dergelijke kennisgevingen uiterlijk binnen drie handelsdagen na ontvangst van dergelijke kennisgeving publiceren. Bovendien moet de Vennootschap in de opmerkingen bij haar jaarrekening haar aandeelhoudersstructuur vermelden (zoals dit blijkt uit de ontvangen kennisgevingen). Daarnaast moet de Vennootschap het totale aandelenkapitaal, het totale aantal effecten en stemrechten en het totale aantal stemrechtverlenende effecten en stemrechten voor elke klasse publiceren (als die er zijn), op het eind van elke kalendermaand waarin één van deze aantallen is gewijzigd. Bovendien moet de Vennootschap desgevallend het totale aantal converteerbare obligaties in stemrechtverlenende effecten (als die er zijn) en rechten, al dan niet opgenomen in effecten, om in te schrijven op nog niet uitgegeven stemrechtverlenende effecten (als die er zijn), het totale aantal stemrechtverlenende effecten dat kan worden bekomen bij de uitoefening van deze conversie- of inschrijvingsrechten, en het totale aantal aandelen zonder stemrechtverlenende effecten (als die er zijn) bekendmaken. Alle transparantiekennisgevingen die de Vennootschap ontvangt kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx), waar ze volledig gepubliceerd worden.

5.8. Belastingstelsel

5.8.1 Voorafgaande waarschuwing

In de paragrafen hieronder worden bepaalde gevolgen, verbonden aan de verwerving, de

eigendom en de overdracht van Aandelen naar Belgisch fiscaal recht, samengevat.

Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetten, de reglementering en de administratieve interpretaties zoals ze van kracht zijn op de datum van deze Verrichtingsnota en wordt verstrekt onder voorbehoud van wijzigingen in het toepasselijk fiscaal recht, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht.

Deze samenvatting houdt geen rekening met, en geeft geen beschrijving van, het fiscaal recht van andere landen dan België, en houdt geen rekening met specifieke omstandigheden die eigen zijn aan elke belegger. Deze samenvatting houdt geen rekening met de eventuele afwijkende fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op personen, instellingen of organismen die genieten van een bijzonder fiscaal regime.

De potentiële beleggers die meer informatie wensen over het belastingregime van de Vennootschap, en/of meer informatie wensen, zowel in België als in het buitenland, met betrekking tot de verwerving, de eigendom en de overdracht van de Aandelen en de inning van dividenden of opbrengsten van Aandelen, worden verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers te raadplegen.

Voor doeleinden van deze samenvatting is een Belgische inwoner (i) een persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (i.e. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft, of een hiermee gelijkgestelde persoon),

(ii) een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting (i.e. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), of (iii) een rechtspersoon die onderworpen is aan Belgische rechtspersonenbelasting (i.e. een andere rechtspersoon dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van beheer of bestuur in België). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is.

5.8.2 Dividenden

5.8.2.1 Roerende voorheffing

Voor de Belgische inkomstenbelastingen wordt doorgaans het brutobedrag van alle voordelen die worden betaald of toegekend aan de Aandeelhouders als een dividenduitkering behandeld. Bij uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal, verkregen ter uitvoering van een regelmatige beslissing overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, niet als een dividenduitkering beschouwd, voor zover deze terugbetaling op het fiscaal kapitaal toegerekend wordt. Het fiscaal kapitaal omvat in principe het werkelijk volgestorte kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de inbrengen in geld gedaan bij de uitgifte van winstbewijzen.

Xxxx op dat kapitaalverminderingen die worden beslist door de algemene vergadering vanaf 1 januari 2018 voor fiscale doeleinden proportioneel worden toegerekend aan het fiscaal kapitaal, de (al dan niet in kapitaal geïncorporeerde) belaste reserves en de in kapitaal geïncorporeerde vrijgestelde reserves. De aanrekening op de reserves geldt als een aan roerende voorheffing onderworpen dividend. Het gedeelte van de kapitaalvermindering dat wordt toegerekend op het fiscaal kapitaal, blijft onbelast. De Belgische roerende voorheffing op dividenden, bedraagt in principe 30%, behoudens vermindering of vrijstelling krachtens de van toepassing zijnde Belgische bepalingen of belastingverdragen.

In geval van een inkoop van eigen aandelen zal het uitgekeerde bedrag (na aftrek van het gedeelte van het fiscaal kapitaal dat door de ingekochte Aandelen wordt vertegenwoordigd) in bepaalde gevallen als een dividend worden behandeld en, behoudens vrijstelling of vermindering krachtens de van toepassing zijnde Belgische bepalingen of belastingverdragen, onderworpen zijn aan roerende voorheffing van 30%. Er wordt geen roerende voorheffing geheven op het uitgekeerde bedrag indien de inkoop wordt uitgevoerd op een effectenbeurs en de inkoop voldoet aan bepaalde specifieke voorwaarden.

In geval van vereffening van de Vennootschap zullen alle uitgekeerde bedragen die het fiscaal kapitaal overschrijden, net als gewone dividenduitkeringen, worden onderworpen aan de

roerende voorheffing van 30%, behoudens vrijstelling of vermindering krachtens de van toepassing zijnde Belgische bepalingen.

5.8.2.2 Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn

Voor privébeleggers (i.e. natuurlijke personen die Aandelen verwerven en aanhouden voor privédoeleinden) die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen de eindbelasting in België. Het dividendinkomen hoeft niet aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting. Niettemin, wanneer een privébelegger ervoor kiest om het dividendinkomen op te nemen in zijn aangifte personenbelasting, wordt hij belast op dit inkomen aan het afzonderlijke tarief van 30% of, als dat voordeliger uitkomt, aan het progressieve tarief in de personenbelasting, rekening houdend met het andere aangegeven inkomen van de belastingplichtige. Indien deze inkomsten effectief aangegeven worden, (i) wordt de verschuldigde inkomstenbelasting niet verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen en (ii) kan de roerende voorheffing verrekend worden met de uiteindelijk verschuldigde personenbelasting en is het eventuele overschot terugbetaalbaar op voorwaarde dat deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien de privébelegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.

Voor professionele beleggers (i.e. natuurlijke personen die Aandelen verwerven en aanhouden voor beroepsdoeleinden) die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen niet de eindbelasting in België. Het dividendinkomen dient aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting waar het zal belast worden tegen het normale tarief in de personenbelasting, vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen. De roerende voorheffing kan verrekend worden met de personenbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar, op voorwaarde dat de professionele belegger volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien de professionele belegger aantoont dat (i) hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden of (ii) tijdens de bewuste periode, de genoemde aandelen, in volle eigendom, op geen enkel ogenblik toebehoord hebben aan een belastingplichtige andere dan een vennootschap die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een buitenlandse vennootschap welke deze aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting.

5.8.2.3 Belgische rechtspersonen

Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting is de roerende voorheffing (aan een belastingtarief van 30%) in principe de verschuldigde eindbelasting.

5.8.2.4 Belgische vennootschappen

Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte vennootschapsbelasting en worden in principe belast op het ontvangen brutodividend (inclusief de roerende voorheffing), aan het toepasselijke tarief van de vennootschapsbelasting. Vanaf aanslagjaar 2019 (verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt vanaf 1 januari 2018) is het basistarief van de vennootschapsbelasting 29,58% (incl. aanvullende crisisbijdrage van 2%). Vanaf aanslagjaar 2021 (verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt vanaf 1 januari 2020) zal het standaardtarief verlaagd worden naar 25% en wordt de aanvullende crisisbijdrage afgeschaft. Voor de vennootschappen die voldoen aan de voorwaarden vermeld in artikel 215, 2e en 3e lid WIB 92 bedraagt het tarief van de vennootschapsbelasting 20,40% (incl. aanvullende crisisbijdrage van 2%) op de eerste inkomensschijf van 100.000 EUR (20% vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt vanaf 1 januari 2020).

De door de Vennootschap uitgekeerde dividenden komen in principe niet in aanmerking voor de “DBI-aftrek” omdat de Vennootschap als Openbare GVV van een afwijkend belastingregime geniet zodat niet voldaan is aan de zogenaamde taxatievoorwaarde (artikel 203, §1, 2°bis Wetboek van Inkomstenbelastingen).

De door de Vennootschap uitgekeerde dividenden komen toch in aanmerking voor de DBI- aftrek, in de mate waarin de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap voortkomen uit inkomsten van onroerende goederen die (i) zich bevinden in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat deze overeenkomst of enig ander verdrag voorziet in een uitwisseling van inlichtingen die noodzakelijk is voor de toepassing van de nationale wettelijke bepalingen van de contracterende staten; en (ii) onderworpen werden aan de vennootschapsbelasting, aan de belasting van niet-inwoners, of aan een buitenlandse belasting die analoog is aan deze belastingen, en niet genieten van een belastingregeling die afwijkt van het gemeen recht (artikel 203, §2, 6e lid WIB 92). Daarenboven komen de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden voor de DBI-aftrek in aanmerking, voor zover en in de mate waarin deze dividenden voortkomen uit dividenden die zelf beantwoorden aan de zgn. taxatievoorwaarden opgesomd in artikel 203, §1, eerste lid, 1° tot 4° WIB 92 of uit meerwaarden die ze hebben verwezenlijkt op aandelen die krachtens artikel 192, §1 WIB 92 voor vrijstelling in aanmerking komen en op voorwaarde dat de statuten van de vennootschap voorzien in een jaarlijkse uitkering van minstens 80% van de inkomsten die ze hebben verkregen na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten (artikel 203, §2, 2e lid WIB 92). Ingevolge artikel 203, §5 WIB 92 wordt deze 80% drempel geacht vervuld te zijn wanneer een GVV haar netto-opbrengst heeft uitgekeerd met toepassing van artikel 13, §1 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Voor de toepassing van de DBI-aftrek zoals hiervoor uiteengezet, gelden de zgn. kwantitatieve voorwaarden van artikel 202, §2, eerste lid WIB 92 niet (artikel 202, §2, 3e lid, 3° WIB 92).

De vennootschap die het dividend ontvangt kan de roerende voorheffing in principe verrekenen met de vennootschapsbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar op voorwaarde dat de vennootschap volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld, en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een minderwaarde of waardevermindering op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien (i) de vennootschap aantoont dat zij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden, of (ii) gedurende deze periode, de Aandelen op geen enkel ogenblik hebben toebehoord aan een belastingplichtige andere dan een vennootschap die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een buitenlandse vennootschap die deze Aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting.

Belgische vennootschappen die op het ogenblik van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden en dergelijke Aandelen aanhouden of zullen aanhouden gedurende een ononderbroken periode van tenminste één jaar, kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing.

5.8.2.5 Niet-inwoners

Op dividenden uitbetaald aan niet-inwoners is de roerende voorheffing in principe de eindbelasting in België, tenzij in het geval dat de niet-inwoners de aandelen voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste basis in België of een Belgische inrichting.

Als de Aandelen door een niet-inwoner worden verworven in verband met een bedrijfsactiviteit in België, moet de belegger alle ontvangen dividenden aangeven. Ze zullen belast worden aan het toepasselijke tarief van de personenbelasting of de vennootschapsbelasting voor niet- inwoners, al naargelang het geval. De aan de bron ingehouden roerende voorheffing kan worden verrekend met de verschuldigde personen- of vennootschapsbelasting voor niet- inwoners en is terugbetaalbaar, voor zover de voorheffing deze inkomstenbelasting overschrijdt, indien twee voorwaarden vervuld zijn: (i) de belastingplichtige moet de Aandelen in volle eigendom bezitten op het moment waarop de dividenden worden toegekend of betaalbaar gesteld en (ii) de dividenduitkering mag geen aanleiding geven tot een waardevermindering van of een minderwaarde op de Aandelen. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (i) de niet-inwoner natuurlijke persoon of de niet-inwoner vennootschap kan

aantonen dat de Aandelen in volle eigendom zijn gehouden voor een ononderbroken periode van 12 maanden vóór de betaling of toekenning van de dividenden of (ii) alleen met betrekking tot niet-inwoner vennootschappen, als de Aandelen tijdens de relevante periode op geen enkel ogenblik hebben toebehoord aan een belastingplichtige andere dan een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een niet-inwoner vennootschap, die de Aandelen op ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting.

Overeenkomstig artikel 106, §7 KB/WIB, kan een deel van de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap aan spaarders niet-inwoners, onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld van roerende voorheffing. Deze vrijstelling is niet van toepassing op het gedeelte van de uitgekeerde dividenden dat afkomstig is van Belgisch vastgoed en van dividenden die de Vennootschap zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap, tenzij deze laatste zelf een GVV (of een andere vennootschap vermeld in het eerste lid van artikel 106, §7 KB/WIB) is en de dividenden die zij uitkeert aan de Vennootschap niet afkomstig zijn van dividenden die zij zelf heeft ontvangen van een binnenlandse vennootschap of van inkomsten uit Belgisch vastgoed.

België heeft met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten waardoor het tarief van de roerende voorheffing, onder bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, kan worden verminderd indien de aandeelhouder inwoner is van het betrokken land waarmee België dergelijk verdrag heeft afgesloten.

Potentiële beleggers dienen hun eigen belastingadviseur te raadplegen om na te gaan of zij in aanmerking komen voor een verlaging van het tarief van de roerende voorheffing bij de betaling of de toekenning van dividenden, en welke procedure moet worden gevolgd om het verlaagde tarief bij betaling van dividenden of een terugbetaling te kunnen bekomen.

5.8.3 Meerwaarden en minderwaarden

5.8.3.1 Belgische natuurlijke personen

Een natuurlijke persoon die in België gevestigd is en die bij de verkoop van Aandelen een meerwaarde realiseert (in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen) is in principe niet belastbaar. De minderwaarden op deze Aandelen zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Uitzonderlijk kan een natuurlijke persoon toch een belasting van 33%, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen, verschuldigd zijn, indien de meerwaarde gerealiseerd wordt buiten het kader van het normale beheer van een privévermogen. De gerealiseerde minderwaarden bij dergelijke transacties zijn in principe niet aftrekbaar.

De gerealiseerde meerwaarden op de rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van Aandelen, buiten de uitoefening van een beroepswerkzaamheid, aan een buitenlandse vennootschap (of een entiteit met een vergelijkbare rechtsvorm), een buitenlandse staat (of één van de staatkundige onderdelen of plaatselijke overheden) of een buitenlandse rechtspersoon waarvan de maatschappelijke zetel, de voornaamste inrichting of de zetel van bestuur of beheer niet in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte is gevestigd, door een natuurlijke persoon die meer dan 25% van de Aandelen heeft bezeten op enig tijdstip in de loop van vijf jaar voorafgaand aan de overdracht (d.i. een zogenaamde “aanzienlijke deelneming”), zijn onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen het tarief van 16,50% (vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen). Dit tarief geldt voor overdrachten van aanzienlijke deelnemingen die in eigen naam worden gehouden door privébeleggers die in België gevestigd zijn, al dan niet samen met hun echtgeno(o)t(e) of bepaalde andere leden van hun familie.

De gerealiseerde meerwaarden door natuurlijke personen die Aandelen houden in het kader van hun professioneel vermogen, worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde meerwaarden op Aandelen die langer dan vijf jaar zijn gehouden, worden belast tegen het tarief van 16,50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde minderwaarden bij de overdracht van deze Aandelen zijn in principe aftrekbaar.

Meerwaarden die door Belgische inwoners natuurlijke personen worden gerealiseerd bij een inkoop van de eigen Aandelen of bij de vereffening van de Vennootschap, zijn doorgaans belastbaar als dividenden (zie punt 5.8.2, “Dividenden“ hierboven).

5.8.3.2 Belgische rechtspersonen

De gerealiseerde meerwaarden op de Aandelen door een belastingplichtige onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, zijn doorgaans niet belastbaar (tenzij het gaat om een aanzienlijke deelneming, zie punt 5.8.3.1 (“Belgische natuurlijke personen”). De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Meerwaarden die door Belgische inwoners rechtspersonen worden gerealiseerd bij de inkoop van eigen Aandelen of bij vereffening, zullen in principe worden belast als dividenden (zie punt 5.8.2, “Dividenden“ hierboven).

5.8.3.3 Belgische vennootschappen

Ingevolge artikel 192 WIB 92 kunnen vennootschappen m.b.t. meerwaarden verwezenlijkt op aandelen genieten van een vrijstelling, in de mate waarin voldaan is aan de taxatievoorwaarde (i.e. dat de eventuele inkomsten van die aandelen in aanmerking komen voor de DBI-aftrek op basis van de artikelen 202, §1 en 203 WIB 92).

Voor de vrijstelling van meerwaarden gerealiseerd op aandelen van een gereglementeerde vastgoedvennootschap hoeft niet voldaan te zijn aan de zgn. éénjarigheidsvereiste en de participatievoorwaarde vermeld in artikel 202, §2, 1e lid WIB 92 (artikel 202, §2, 3de lid WIB92).

In de mate waarin niet is voldaan aan de taxatievoorwaarde, worden de gerealiseerde meerwaarden beschouwd als gewone winst belastbaar tegen het standaardtarief van de vennootschapsbelasting van 29,58% (20,40% op de eerste inkomensschijf van 100.000 EUR voor vennootschappen die voldoen aan de voorwaarden vermeld in artikel 215, 2e en 3e lid WIB 92).

Aangezien de dividenden van de Vennootschap slechts gedeeltelijk in aanmerking komen voor de DBI-aftrek (zie punt 5.8.2.4, “Belgische vennootschappen”), zal de voornoemde vrijstelling van artikel 192 WIB 92 slechts in dezelfde mate kunnen worden toegepast.

De minderwaarden op Aandelen geleden door Belgische vennootschappen zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar.

De meerwaarden die worden gerealiseerd door Belgische vennootschappen bij de inkoop van eigen Aandelen of bij de vereffening van de Vennootschap zijn in principe onderworpen aan hetzelfde fiscale regime als dividenden (zie punt 5.8.2, “Dividenden“ hierboven).

5.8.3.4 Niet-inwoners

Niet-inwoners natuurlijke personen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen op voorwaarde dat (i) de Aandelen niet worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste basis of een Belgische vaste inrichting waarover de niet-inwoner in België beschikt, (ii) de meerwaarde wordt gerealiseerd in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen, en (iii) het niet gaat om een "aanzienlijke deelneming" (zie hierboven punt 5.8.3.1, "Belgische natuurlijke personen"). Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België. Meerwaarden gerealiseerd door een niet-inwoner natuurlijke persoon op de verkoop van Aandelen die worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste basis in België, moeten door de belegger worden aangegeven in de aangifte van de belasting van niet- inwoners. Ze zullen belast worden aan het toepasselijke progressieve tarief van de belasting van niet-inwoners voor natuurlijke personen. Minderwaarden zullen in dergelijk geval fiscaal aftrekbaar zijn.

Meerwaarden gerealiseerd door een niet-inwoner natuurlijke persoon op de verkoop van aandelen die niet werden gerealiseerd binnen het kader van het normale beheer van het

privévermogen van die persoon zijn belastbaar aan een belastingtarief van 33%.

Meerwaarden die door niet-inwoners natuurlijke personen worden gerealiseerd bij de vervreemding van de aandelen tegen vergoeding, buiten de uitoefening van een beroepsactiviteit, aan een niet-inwoners vennootschap (of een entiteit met een vergelijkbare rechtsvorm), aan een buitenlandse staat (of één van haar politieke onderverdelingen of lokale overheden) of aan een niet-inwoners rechtspersoon die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting of plaats van werkelijke leiding buiten de Europese Economische Ruimte heeft, zijn in principe belastbaar tegen een tarief van 16,50% als de verkoper op enig moment tijdens de vijf jaar voorafgaand aan de verkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, en alleen of samen met zijn of haar echtgeno(o)t(e) of met bepaalde familieleden, een aanzienlijke deelneming had in de Vennootschap (nl. een deelneming van meer dan 25% in de Vennootschap).

Meerwaarden die door niet-inwoners natuurlijke personen worden gerealiseerd bij de inkoop van de eigen aandelen of bij de vereffening van de Vennootschap, zijn doorgaans belastbaar als dividenden (zie punt 5.8.2, “Dividenden“ hierboven).

Niet-inwoners rechtspersonen die worden onderworpen aan de rechtspersonenbelasting zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op Aandelen. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.

Niet-inwoners vennootschappen die Aandelen houden, maar niet via een Belgische inrichting, zijn in principe niet belastbaar op de meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van de Aandelen en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Wanneer Aandelen worden aangehouden via een Belgische inrichting, dan moeten de gerealiseerde meerwaarden worden gerapporteerd in de belastingaangifte van niet-inwoners, in welk geval ze in principe belastbaar zijn aan het normale tarief van de belasting van niet-inwoners voor vennootschappen. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Zelfs indien niet-inwoners op basis van bovenstaande belastbaar zouden zijn in België op basis van het WIB 92 (zie hoger), dan nog heeft België mogelijks niet de bevoegheid om belastingen te heffen. België heeft immers met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten op basis waarvan België mogelijks niet de bevoegdheid heeft om belasting te heffen met betrekking tot de meerwaarde op Aandelen gerealiseerd door een aandeelhouder die inwoner is van de andere overeenkomstsluitende staat.

5.8.4 Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB)

5.8.4.1 Inschrijving

De inschrijving, met name de verwerving op de primaire markt van Nieuwe Aandelen uitgegeven bij de kapitaalverhoging van de Vennootschap, geeft geen aanleiding tot de heffing van een belasting op de beursverrichtingen (TOB).

5.8.4.2 Verwerving

Op de aankoop en verkoop en op elke andere verwerving en vervreemding onder bezwarende titel in België via een professionele tussenpersoon, van Aandelen (secundaire markt), is een belasting op de beursverrichtingen verschuldigd die 0,12% bedraagt van de prijs van de transactie. De verrichtingen worden ook geacht in België te zijn aangegaan of uitgevoerd wanneer het order daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België. Het bedrag van de belasting op de beursverrichtingen is beperkt tot EUR 1.300 per transactie en per partij. De TOB wordt ingehouden door de professionele tussenpersoon.

Echter, indien de tussenpersoon in het buitenland is gevestigd, zal de belasting in principe verschuldigd zijn door de Belgische investeerder, tenzij deze Belgische investeerder kan aantonen dat de belasting reeds werd voldaan. Professionele tussenpersonen gevestigd in het buitenland kunnen, onder naleving van bepaalde voorwaarden en formaliteiten, een in België gevestigde aansprakelijke vertegenwoordiger aanstellen ter voldoening van deze belasting met betrekking tot de transacties die worden uitgevoerd via de professionele tussenpersoon. Indien

een dergelijke vertegenwoordiger de belasting op beursverrichtingen betaalt, is de Belgische investeerder niet langer de belastingschuldige van deze belasting.

De volgende personen zijn in alle gevallen vrijgesteld van de belasting op de beursverrichtingen indien zij voor eigen rekening handelen: (i) de professionele tussenpersonen vermeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten; (ii) de verzekeringsondernemingen vermeld in artikel 2, §1, van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen; (iii) de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen vermeld in artikel 2, 1°, van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen; (iv) instellingen voor collectieve belegging; (v) gereglementeerde vastgoedvennootschappen; en (vi) de niet- inwoners (voor zover zij een attest overleggen dat bewijst dat zij geen inwoners zijn van België).

5.8.5 Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan de Aandelen op naam waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald en de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode

Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal Scrips, meer dan EUR 0,01 zou bedragen, dan wordt het uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan Aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald (in overeenstemming met de bepalingen van punt 6.1.3, "Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan"). De betaling van het Excedentair Bedrag is in principe niet onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing. De betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) zal in principe niet in België belastbaar zijn in handen van Belgische inwoners natuurlijke personen, behalve voor Belgische inwoners natuurlijke personen die de (niet- uitgeoefende) Onherleidbare Toewijzingsrechten (waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald) houden voor beroepsdoeleinden. In dit laatste geval zal de gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, vermeerderd met gemeentelijke opcentiemen.

De gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) is voor Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting belastbaar tegen het gewone tarief van de vennootschapsbelasting (momenteel 29,58% incl. aanvullende crisisbijdrage van 2%; 20,40% op de eerste inkomensschijf van 100.000 EUR voor vennootschappen die voldoen aan de voorwaarden vermeld in artikel 215, 2e en 3e lid WIB 92).

Rechtspersonen die zijn onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd).

Niet-inwoners zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd), tenzij in het geval de niet-inwoners de Onherleidbare Toewijzingsrechten voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste basis in België of een Belgische inrichting.

Dezelfde Belgische belastinganalyse geldt voor winsten die gerealiseerd worden op de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Voor professionele beleggers zijn verliezen die op de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden geleden in principe aftrekbaar.

De regels voor de taks op de beursverrichtingen uiteengezet in punt 5.8.4 ("Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB)") gelden eveneens voor de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) en voor de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode, met dien verstande dat het toepasselijke tarief gelijk is aan 0,35% en het totale bedrag van de taks op de beursverrichtingen geplafonneerd is op EUR 1.600 per transactie en per partij.

5.8.6 Taks op de effectenrekeningen

Met ingang van 10 maart 2018 werd een taks op effectenrekeningen van 0,15% ingevoerd in het Wetboek diverse rechten en taksen (cf. Wet houdende invoering van een taks op effectenrekeningen dd. 7 februari 2018, BS 9 maart 2018).

Deze taks op effectenrekeningen is verschuldigd door natuurlijke personen die tijdens een door de wet bepaalde referentieperiode titularis zijn van één of meerdere effectenrekeningen in België of in het buitenland, over zijn of haar aandeel in de gemiddelde waarde van de belastbare financiële instrumenten op de effectenrekeningen. Investeerders-natuurlijke personen die Aandelen aanhouden op een effectenrekening zullen bijgevolg principieel onderworpen zijn aan deze nieuwe taks.

Voor Belgische inwoners wordt, voor de berekening van de taks, rekening gehouden met zowel de effectenrekening(en) aangehouden in België als in het buitenland, terwijl voor niet-inwoners natuurlijke personen enkel rekening wordt gehouden met de effectenrekening(en) die de niet- inwoner aanhoudt in België.

De taks is evenwel niet verschuldigd indien het aandeel van de titularis in de gemiddelde waarde van de belastbare financiële instrumenten op die rekeningen minder bedraagt dan €

500.000 (cf. nieuw artikel 151 Wetboek diverse rechten en taksen).

De belasting wordt berekend op de gemiddelde waarde van de belastbare financiële instrumenten die de rekeninghouder op zijn effectenrekening(en) aanhoudt. Merk op dat de belasting wordt geheven over het volledige bedrag van de gemiddelde waarde en niet alleen over het bedrag dat de limiet van € 500.000 overschrijdt.

De eerste referentieperiode vangt aan op 10 maart 2018 en eindigt op 30 september 2018. Xxxxxxxxx worden aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de specifieke gevolgen van deze taks op hun fiscale toestand.

6. VOORWAARDEN VAN HET AANBOD

6.1. Voorwaarden, inlichtingen over het Aanbod, verwacht Xxxxxxxxxx en de te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan

6.1.1 Voorwaarden waaraan het Aanbod is onderworpen

De Zaakvoerder heeft op 18 september 2018 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen bij wijze van inbreng in geld van maximaal EUR 83.960.790 (inclusief uitgiftepremie) met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van Onherleidbare Toewijzingsrechten in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 657 juncto 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap(zie ook onder punten 5.3.4, “Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht” en 5.3.7, “Toegestaan kapitaal”).

Artikel 26, §1 van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet aan volgende voorwaarden voldoen:

- het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

- het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

- uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

- de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat in het kader van het Aanbod aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.

Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in het Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 657 juncto 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.

De kapitaalverhoging zal desgevallend plaatsvinden in de mate waarin er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips.

De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

- de goedkeuring van het Prospectus en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap (die voortvloeit uit de kapitaalverhoging) door de FSMA;

- de ondertekening van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van een van haar bepalingen (zie punt 6.4.3, “Underwriting Agreement”);

- de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie punt 6.1.4, “Intrekking en opschorting van het Aanbod”).

6.1.2 Maximumbedrag van het Aanbod

Het maximumbedrag van Aanbod is EUR 83.960.790 (inclusief uitgiftepremie). Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald.

Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, dan behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Het precieze aantal Nieuwe Aandelen dat na het Aanbod zal worden uitgegeven, zal via een persbericht worden gepubliceerd.

6.1.3 Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan

De inschrijving op de Nieuwe Aandelen door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, zijnde van 20 september 2018 (9u00) tot en met 1 oktober 2018 (16u00) volgens het Tijdschema. De Inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.

De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 5 Onherleidbare Toewijzingsrechten.

De Onherleidbare Toewijzingsrechten worden vertegenwoordigd door coupon nr. 22 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Deze coupon zal op 19 september 2018 (na sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels) worden onthecht, en zal gedurende de volledige Inschrijvingsperiode afzonderlijk van de Bestaande Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kunnen worden verhandeld.

Iedere Bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap geniet van 1 Onherleidbaar Toewijzingsrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 19 september 2018 bezit.

De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die zij dienen te volgen om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen:

1° De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig wensen uit te oefenen, moeten het relevante formulier tijdig versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 1 oktober 2018 voor 16u00 ontvangt en tijdig de totale inschrijvingsprijs betalen (zoals hieronder vermeld).

BELANGRIJK: De totale inschrijvingsprijs van het aantal Nieuwe Aandelen waarop een Bestaande Aandeelhouder die zijn Aandelen op naam houdt, wenst in te schrijven (d.i. de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met dat aantal Nieuwe Aandelen) dient uiterlijk op 2 oktober 2018 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de Aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen (creditering). Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering van de Nieuwe Aandelen waarop de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden over te kunnen gaan. Bij gebreke aan een tijdige en correcte betaling (creditering) op deze rekening, worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten immers geacht niet te zijn uitgeoefend en zullen deze in de vorm van Scrips door de Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers in een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). Opdat de totale inschrijvingsprijs tijdig zou worden ontvangen, raadt de Vennootschap de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. De Vennootschap zal laattijdige betalingen terugstorten.

2° De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten wensen te verhandelen, moeten het relevante formulier tijdig versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 26 september 2018 om 18u00 ontvangt.

De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten.

Het is niet mogelijk om Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan Aandelen op naam en Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde Aandelen te combineren om in te schrijven op Nieuwe Aandelen.

De Bestaande Aandeelhouders en beleggers die niet over het precieze aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode (onderhands of op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels) ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op één of meer bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van Scrips te koop zouden worden aangeboden. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.

De Xxxxxxxxx die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige

Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.

De Bestaande Aandeelhouders of beleggers die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 1 oktober 2018 (16u00), zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.

(i) De op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en (ii) de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan Aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald (die als niet- uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd), zullen automatisch in een gelijk aantal Scrips worden omgezet. Deze Scrips zullen door de Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers in een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).

De private plaatsing van de Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 2 oktober 2018. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten, voorzien op 2 oktober 2018 (vóór beurs), zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs op 2 oktober 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.

De kopers van Xxxxxx zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten.

De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto- opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het “Excedentair Bedrag”), zal evenredig worden verdeeld onder alle (i) houders van tijdens de Inschrijvingsperiode niet- uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en (ii) houders van tijdens de Inschrijvingsperiode uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan Aandelen op naam waarvoor de totale Inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, desgevallend tegen overlegging van coupon nr. 22, in principe vanaf 8 oktober 2018. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt, dan zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het aan de Vennootschap worden overgedragen en toekomen. Het Excedentair Xxxxxx zal in principe op 2 oktober 2018 via een persbericht worden gepubliceerd.

6.1.4 Intrekking en opschorting van het Aanbod

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien geen Underwriting Agreement wordt ondertekend of een gebeurtenis plaatsvindt die de Joint Bookrunners toelaat om hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden (zie ook punt 6.4.3, “Underwriting Agreement”).

Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) op de secundaire markt aan te kopen. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) op de secundaire markt hebben gekocht, zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.

Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking of de opschorting van het Aanbod, zal de Vennootschap een persbericht publiceren, en indien deze gebeurtenis wettelijk zou vereisen dat de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus publiceert, dan zal de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus publiceren.

6.1.5 Verlaging van de inschrijving

Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.

De Scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Joint Bookrunners worden toegekend aan (inclusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven private plaatsing in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek), op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het aantal gevraagde effecten en de aangeboden prijs.

6.1.6 Herroeping van de inschrijvingsorders

De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten, indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.

Enig Onherleidbaar Toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de Inschrijvingsperiode zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Onherleidbare Toewijzingsrechten te verwerven, aangezien de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn, niet in de private plaatsing van Scrips zullen kunnen worden aangeboden.

De publicatie van een aanvulling op het Prospectus kan gepaard gaan met de publicatie van een gewijzigde kalender van het Aanbod.

6.1.7 Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen

De inschrijvers moeten de Uitgifteprijs volledig betalen, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.

De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de Uitgifteprijs voor de corresponderende Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven tijdens de Inschrijvingsperiode uiterlijk op 2 oktober 2018 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de Bestaande Aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen. Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de Nieuwe Aandelen waarop de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, wensen in te schrijven. Om te verzekeren dat deze Uitgifteprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. De Vennootschap zal laattijdige betalingen terugstorten.

Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen op of rond 4 oktober 2018 als Aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden opgenomen. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde Aandelen, zullen op of rond 4 oktober 2018 in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.

6.1.8 Openbaarmaking van de resultaten

Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal op 2 oktober 2018 (vóór beurs) worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 2 oktober 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.

Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op 2 oktober 2018 via een persbericht worden gepubliceerd.

6.1.9 Verwacht Tijdschema van het Aanbod

Goedkeuring van de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA						18 september 2018
Beslissing van de Zaakvoerder om het kapitaal te verhogen						18 september 2018 (na beurs)
Vaststelling van de Uitgifteprijs / de inschrijvingsverhouding / het bedrag van het Aanbod door de Zaakvoerder						18 september 2018 (na beurs)
Persbericht ter aankondiging van het Aanbod, de modaliteiten van het Aanbod en de opening van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht						19 september (vóór beurs)
Onthechting van coupon nr. 22 voor de uitoefening van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht						19 september 2018 (na beurs)
Onthechting van coupon nr. 23 die het recht op het pro rata temporis dividend van het lopend boekjaar 2018 tot en met 3 oktober 2018 vertegenwoordigt, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen						19 september 2018 (na beurs)
Terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap						20 september 2018 (vóór beurs)
Openingsdatum Toewijzingsrecht	van	het	Aanbod	met	Onherleidbaar	20 september 2018
Sluitingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht						1 oktober 2018
Persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing van de notering van het Aandeel (op aanvraag van de Vennootschap) tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod						2 oktober 2018 (vóór beurs)
Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips in een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek)						2 oktober 2018
Persbericht over de resultaten van het Aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende (of als zodanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair Bedrag) – hervatting van notering van de Aandelen						2 oktober 2018
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips						4 oktober 2018 (vóór beurs)
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging						4 oktober 2018 (vóór beurs)

Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers	4 oktober 2018
Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels	4 oktober 2018
Persbericht inzake de verhoging van het kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering	4 oktober 2018
Betaling van de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair Bedrag)	Vanaf 8 oktober 2018

De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de periode die in het bovenstaande Tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. In dat geval zal de Vennootschap Euronext Brussels hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren via een persbericht en op de website van de Vennootschap. Voor zover wettelijk vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het Prospectus publiceren in overeenstemming met punt 6.1.6 (“Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen”).

6.2. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen

6.2.1 Categorieën potentiële beleggers – Landen waarin het Aanbod zal openstaan – Geldende beperkingen voor het Aanbod

6.2.1.1 Categorie potentiële beleggers

Aangezien het Aanbod met onherleidbaar toewijzingsrecht wordt gedaan, worden aan alle Bestaande Aandeelhouders Onherleidbare Toewijzingsrechten toegekend.

Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten; (ii) de personen die, op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands, Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven; (iii) beleggers die in het kader van de vrijgestelde private plaatsing zoals beschreven in punt 6.1.3 (“Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan”) Scrips hebben verworven.

6.2.1.2 Landen waarin het Aanbod zal openstaan

Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen enkel de Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de Onherleidbare Toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om het Aanbod toe te laten in andere jurisdicties buiten België.

Zoals hierboven beschreven, zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, in de vorm van Scrips, door de Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act. De beleggers die in dit kader Xxxxxx verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs.

6.2.2 Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap en/of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de (Zaakvoerder van de) Vennootschap

Bepaalde Bestaande Aandeelhouders hebben er zich onherroepelijk toe verbonden om in te schrijven op een bepaald aantal Nieuwe Aandelen:

Bestaande Aandeelhouder Aantal uitgeoefende Aantal Nieuwe Aandelen

	Onherleidbare Toewijzingsrechten
Xxxxxxxxx & van Haaren NV	1.481.959	296.391
AXA Belgium NV	715.942	143.188
TOTAAL	2.197.901	439.579

EUR 37.364.215 van het totale bedrag van het Aanbod, zijnde 44,50% van de Nieuwe Aandelen die worden aangeboden, maakt aldus het voorwerp uit van vaste inschrijvingsverbintenissen door bepaalde Bestaande Aandeelhouders.

De Vennootschap is verder niet op de hoogte van eventuele intenties van andere Bestaande Aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap om in te schrijven op Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod.

6.2.3 Kennisgeving aan de inschrijvers

Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, zijn alleen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun rechten hebben uitgeoefend, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen via een persbericht worden gepubliceerd op 2 oktober 2018.

6.3. Uitgifteprijs

De Uitgifteprijs bedraagt EUR 85,00 en werd op 18 september 2018 door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.

De Uitgifteprijs ligt 11,66% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 18 september 2018 (die EUR 100,00 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 233 die op 19 september 2018 (na beurs) zal worden onthecht, hetzij EUR 96,22 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) EUR 94,35, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 1,87, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 9,91%.

De totale Uitgifteprijs (van de Nieuwe Aandelen) zal als kapitaal worden ingebracht ten belope van de exacte fractiewaarde van de Bestaande Aandelen (zijnde afgerond EUR 11,00 per aandeel) vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs zal, na eventuele aanrekening der kosten, op een onbeschikbare rekening worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 657 juncto 612 van het Wetboek van vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal. Het eventuele saldo (i.e. ten belope van een bedrag gelijk aan de kosten) van de uitgiftepremies zal dan beschikbaar blijven en bijgevolg niet als fiscaal gestort kapitaal worden beschouwd. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle Aandelen (zowel de Nieuwe Aandelen als de Bestaande Aandelen) zal tenslotte worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij voortaan dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.

3 De Zaakvoerder schat coupon nr. 23 die het brutodividend over het lopend boekjaar 2018 tot en met 3 oktober 2018 vertegenwoordigt op EUR 3,78 per Aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2018 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 20 mei 2019 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2018 (zie ook onder punten 5.3.2, “Dividenden” en 7.2.2, “Vooruitzichten van de Vennootschap voor het boekjaar 2018”).

6.4. Plaatsing en “soft underwriting”

6.4.1 Loketinstellingen

De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van Bank Degroof Petercam, ING België en Belfius Bank en/of via ieder andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.

6.4.2 Financiële dienst

De financiële dienst met betrekking tot de Aandelen wordt verzorgd door ING België.

Indien de Vennootschap haar beleid in dit opzicht zou wijzigen, zal dit worden aangekondigd via een persbericht.

6.4.3 Underwriting Agreement

De Joint Bookrunners en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst (de “Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de vrijgestelde private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben de Joint Bookrunners en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven.

Indien dergelijke overeenkomst tussen de Joint Bookrunners en de Vennootschap wordt afgesloten, dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten:

• een verbintenis van de Joint Bookrunners, elk afzonderlijk en niet hoofdelijk, om elk in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen, in de mate van de inschrijving door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en door de beleggers die de Scrips hebben uitgeoefend, met uitzondering van de aangeboden Nieuwe Aandelen waarop de referentieaandeelhouders van de Vennootschap, Xxxxxxxxx & van Haaren NV en AXA Belgium NV, zullen inschrijven ingevolge hun onvoorwaardelijke en onherroepelijke verbintenis zoals uiteengezet in punt 6.2.2 (“Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap en/of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de (Zaakvoerder van de) Vennootschap”);

• de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers andere dan voormelde referentieaandeelhouders, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die op datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald (“soft underwriting”);

• de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers wordt ingeschreven, zullen door de Joint Bookrunners worden ‘soft underwritten’ in de volgende verhoudingen:

Bank Degroof Petercam 40% ING Belgium 40%

Belfius Bank 20%

TOTAAL 100%

• in de Underwriting Agreement zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten geven en de Joint Bookrunners moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden;

• een bepaling dat elke Joint Global Coordinator het recht heeft om, en dit voor zover mogelijk na voorafgaande consultatie van de Vennootschap en de andere Joint Global

Coordinator, de overeenkomst te beëindigen tussen de datum van ondertekening en de Leveringsdatum indien bepaalde omstandigheden zich zouden voordoen:

o een verklaring in de documenten met betrekking tot het Aanbod is, wordt of blijkt wezenlijk onjuist of misleidend;

o een gebeurtenis vindt plaats die de documenten met betrekking tot het Aanbod wezenlijk onjuist of onvolledig maken;

o een gebeurtenis vindt plaats die naar Belgisch recht een aanvullende publicatie vereist (waaronder een aanvulling op of een wijziging van het Prospectus of andere documenten met betrekking tot het Aanbod);

o de Vennootschap heeft een verklaring of een waarborg van de overeenkomst geschonden;

o de Vennootschap heeft haar verbintenissen uit de overeenkomst op een belangrijk punt niet nagekomen;

o de Vennootschap blijft in gebreke haar verbintenissen uit de overeenkomst tijdig na te komen;

o een van de Joint Bookrunners blijft in gebreke zijn verbintenissen uit de overeenkomst na te komen;

o een betekenisvolle negatieve wijziging van de toestand (financiële of andere) of van de goederen, de activa, de rechten, de activiteiten, het management, de vooruitzichten (financiële of andere), de inkomsten, de verkopen of het resultaat van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen vindt plaats, of het is waarschijnlijk dat dit zou kunnen plaatsvinden na de ondertekening van de overeenkomst;

o het geheel of een deel van de opschortende voorwaarden (met inbegrip van de overhandiging van bepaalde documenten aan de Joint Bookrunners, zoals een brief van de FSMA, legal opinions enz.) die bedongen zijn in de Underwriting Agreement, worden niet vervuld, tenzij daarvan afstand wordt gedaan door de Joint Bookrunners;

o er heeft een van de volgende specifieke gebeurtenissen plaatsgevonden of het is waarschijnlijk dat een dergelijke specifieke gebeurtenis zich zal voordoen: (i) een opschorting of de aanzienlijke beperking van de algemene aandelenhandel op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, (ii) de BEL-20 index daalt minstens 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iii) de afkondiging van een algemene opschorting van de commerciële bankactiviteiten door de bevoegde overheden in Brussel in Amsterdam of in Londen of een betekenisvolle onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening of effectenverrekening in België of in Nederland, (iv) het ontstaan of verergeren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, Nederland, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika betrokken zijn, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de Joint Global Coordinators het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen en (v) elke wezenlijke wijziging in de politieke, militaire, financiële, economische, monetaire of sociale omstandigheden of in het belastingstelsel in België of elders, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de Joint Global Coordinators het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen;

o de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen wordt geweigerd of ingetrokken door Euronext Brussels; of

o de Vennootschap geeft bij afsluiting van het Aanbod niet het aantal Nieuwe Aandelen uit waartoe zij zich verbonden heeft.

Er zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de Leveringsdatum of als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten met de Joint Bookrunners vóór de Leveringsdatum.

De vergoedingen van de Joint Bookrunners zullen worden betaald door de Vennootschap. De Vennootschap heeft er mee ingestemd om aan de Joint Bookrunners bepaalde onkosten die zij hebben gemaakt in verband met het Aanbod terug te betalen.

6.5. Standstill afspraken

De Underwriting Agreement zal voorzien dat de Vennootschap gedurende een periode van 180 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, geen Aandelen mag uitgeven, mag (proberen te) verkopen of uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van enige Aandelen mag verrichten, noch opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten tot inschrijving of verwerving van Aandelen mag toekennen of uitgeven, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators (welke niet onredelijk zal worden geweigerd of vertraagd en onder voorbehoud van gebruikelijke uitzonderingen), behalve in het kader van (i) het Aanbod, (ii) de verwerving van onroerende goederen door inbreng in natura (of de inbreng van schuldvorderingen voortvloeiend uit onbetaalde acquisities van onroerende goederen), fusies en / of (gedeeltelijke) splitsingen, (iii) bestaande of nieuwe liquiditeitsovereenkomsten afgesloten door de Vennootschap en (iv) een aanwervings-, incentive of beloningsplan ten behoeve van werknemers, consultants, bestuurders of andere dienstverleners van de Vennootschap.

De Joint Bookrunners erkennen dat het een deel is van de strategie van de Vennootschap om rechtstreeks of onrechtstreeks rechten op activa te verkrijgen tegen uitgifte van aandelen (via inbreng in natura, vennootschapsrechtelijke herstructureringen of anderszins) wanneer zich mogelijkheden daartoe voordoen. De standstillverbintenissen van de Vennootschap zullen daaraan geen afbreuk doen.

Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in het kader van het Aanbod.

6.5.1 Toelating tot de verhandeling

De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 22) zullen op 19 september 2018 na de sluiting van de beurs worden onthecht en verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de Inschrijvingsperiode, namelijk van 20 september 2018 (vanaf 9u00) tot en met 1 oktober 2018 (tot 16u00). De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970169729.

De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 20 september 2018 ex-coupon nr. 22 (die de Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigt) en ex-coupon nr. 23 (die het recht op het pro rata temporis dividend van het lopend boekjaar 2018 tot en met 3 oktober 2018 vertegenwoordigt) worden verhandeld.

Er werd een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Naar verwachting zullen de Nieuwe Aandelen verhandelbaar zijn vanaf 4 oktober 2018 onder dezelfde ISIN-code als de Bestaande Aandelen (BE0003770840).

6.5.2 Plaats van notering

De Aandelen zullen kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

6.5.3 Liquiditeitscontract

De Vennootschap heeft met Bank Degroof Petercam een liquiditeitscontract gesloten, in het kader waarvan laatstgenoemde de volgende diensten verstrekt: financiële analyse van de onderneming en haar beursprestaties, presentatie en verspreiding van haar commentaren en besluiten, toezicht op de schommelingen op de markt en, indien nodig, tussenkomst in de markttransacties zowel als koper als als verkoper van de effecten van de Vennootschap, om, in normale omstandigheden, voldoende liquiditeit te waarborgen.

6.5.4 Stabilisatie – Tussenkomsten op de markt

Geen enkele stabilisatie zal door de Joint Bookrunners worden uitgevoerd. Er werd een

liquiditeitscontract gesloten (zie punt 6.5.3, “Liquiditeitscontract”).

6.6. Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen

Het Aanbod heeft enkel betrekking op Nieuwe Aandelen en derhalve zal geen enkel Bestaand Aandeel te koop worden aangeboden in het kader van het Aanbod.

6.7. Kosten van het Aanbod

Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt de bruto-opbrengst van het Aanbod (Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) EUR 83.960.790.

De netto-opbrengsten van het Aanbod worden geschat op circa EUR 82,10 miljoen. De kosten van het Aanbod ten laste van de Vennootschap worden geschat op circa EUR 1,86 miljoen en bestaan uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en aan Euronext Brussels, de vergoeding van de Joint Bookrunners, de kosten voor de terbeschikkingstelling, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten, naast de vertalingskosten.

De vergoeding van de Joint Bookrunners is vastgesteld op circa EUR 0,86 miljoen indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven.

6.8. Verwatering

6.8.1 Gevolgen van het Aanbod voor de intrinsieke waarde

De Uitgifteprijs ligt hoger dan de intrinsieke waarde van het Aandeel op 30 juni 2018, die (zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 23) EUR 76,25, respectievelijk, op een pro-forma basis (indien rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 23) EUR 72,47, bedroeg.

Op basis van de veronderstelling dat 987.774 Nieuwe Aandelen zouden worden uitgegeven, zou de intrinsieke waarde per Aandeel wijzigen van EUR 76,25 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 23) op 30 juni 2018, naar EUR 77,40, dan wel, op een pro-forma basis, van EUR 72,47 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 23) naar EUR 73,62.

6.8.2 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen

De Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan.

6.8.3 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen

De Bestaande Aandeelhouders die de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet oefenen:

- zullen een toekomstige proportionele verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2018 en volgende in de hierna beschreven verhoudingen;

- zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan de Bestaande Aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de

huidige beurskoers moeten compenseren. De Bestaande Aandeelhouders zullen dus een waardeverlies kennen indien zij er niet in slagen hun Onherleidbare Toewijzingsrechten over te dragen tegen de theoretische waarde ervan (of als de verkoopprijs van de Scrips niet zou leiden tot een betaling voor de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).

Bovendien kan een Bestaande Aandeelhouder eveneens verwateren in de mate waarin de door hem aangehouden Onherleidbare Toewijzingsrechten hem niet het recht verlenen om in te schrijven op een afgerond aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsratio.

De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaal van een Bestaande Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.

De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 987.774, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 83.960.790 (inclusief uitgiftepremie) en de Uitgifteprijs van EUR 85,00.

	Participatie in het aandeelhouderschap
Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen	1,00%
Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen	0,83%

6.8.4 Aandeelhouderschap na het Aanbod4

	Voor de kapitaalverhoging5	Na de kapitaalverhoging
Ackermans & van Haaren NV	30,01%	30,01%
AXA Belgium NV	28,99%	26,58%
AG Insurance NV	5,98%	4,99%6
Free Float	35,02%	38,43%
Totaal	100%	100%

7. RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS VAN DE VENNOOTSCHAP

4 Deze tabel gaat uit van de veronderstelling dat het Aanbod volledig wordt onderschreven en dat Ackermans & van Haaren NV en AXA Belgium NV hun verbintenis zoals uiteengezet in punt 6.2.2 (“Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap en/of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de (Zaakvoerder van de) Vennootschap”) volledig nakomen, en werd opgesteld op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt.

5 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de Vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders op Datum van dit Prospectus, en rekening houdende met de noemer die geldt op Datum van het Prospectus (4.938.870 Aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoede) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle Aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de Vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.

6 In de hypothese dat AG Insurance NV helemaal niet inschrijft op het Aanbod.

7.1. Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2017

7.1.1 Belangrijke gebeurtenissen van de eerste twee kwartalen van 2018 (tot 30 juni 2018)

De Vennootschap verwijst voor een overzicht van de belangrijke gebeurtenissen tijdens de eerste twee kwartalen over het boekjaar 2018 naar het halfjaarlijks financieel verslag van de Vennootschap voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2018, met inbegrip van de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap over deze periode, samen met het verslag van de Commissaris daarover (beperkt nazicht), bekendgemaakt op 22 augustus 2018 en consulteerbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxx.xx), dat door middel van verwijzing werd geïncorporeerd in deze Verrichtingsnota zie punt 3.10, “Documenten opgenomen door middel van verwijzing”).

7.1.2 Belangrijke gebeurtenissen van het derde kwartaal van 2018 (tot datum van deze Verrichting)

In de loop van juli en augustus 2018 werden 2 kredieten verlengd:

• Een kredietlijn bij Bank Xxxxxxxx Xxxxxxx aan vlottende rente van 15 miljoen EUR met initiële einddatum in augustus 2018 werd verlengd tot augustus 2023 aan interessantere voorwaarden;

• Een vastrentend krediet van 10 miljoen EUR bij Belfius Bank met initiële einddatum in augustus 2020 werd verlengd tot augustus 2023 aan een lagere vaste rentevoet.

Beide verlengingen zullen ertoe leiden dat de financieringskosten verder zullen dalen

7.1.3 Gecommitteerde acquisities in de pipeline

We verwijzen hiervoor naar punt 4.4 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten”.

7.1.4 Meldingen van de bestuurders van de (Zaakvoerder van de) Vennootschap

Dit punt betreft een update van hoofdstuk 14.1 van het Registratiedocument (alsook de informatie daarin opgenomen door verwijzing) betreffende de mandaten van een aantal bestuurders die zij in andere vennootschappen dan de (Zaakvoerder van de) Vennootschap of enige van haar dochtervennootschappen op datum van de Verrichtingsnota uitoefenen, of in de voorbije 5 jaar hebben uitgeoefend.

De hierna volgende mandaten komen bijgevolg bovenop deze die reeds werden vermeld (al dan niet door middel van verwijzing) in voormeld hoofdstuk 14.1 van het Registratiedocument:

• Xxx. Xxxx Xxxxxxxx (niet-uitvoerend bestuurder) is op heden tevens bestuurder bij Extensa Group NV en Green Offshore NV;

• Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx (onafhankelijk bestuurder) is op heden vereffenaar van Redevco RWP Villeneuve SA heeft in de voorbije vijf jaar te rekenen vanaf de datum van deze Verrichtingsnota de volgende mandaten in andere vennootschappen dan de (Zaakvoerder van de) Vennootschap zelf of enige van haar dochtervennootschappen uitgeoefend (maar oefent deze op datum van de Verrichtingsnota niet meer uit):

o Managing director Arioso Czech Republic s.r.o.

o Bestuurder (“Verwaltungsratsmitglied”) Xxxxxxxx XX

o Bestuurder (“Verwaltungsratsmitglied”) COFRA Services AG

o Bestuurder (“Verwaltungsratsmitglied”) Cordima AG

o Voorzitter van de raad van bestuur (“Präsident des verwaltungsrates”) First Side Development AG

o Managing director (“Geschäftsführer”) Jotta Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.

o Managing director (10/06/13-10/01/17) en vereffenaar (10/01/17-16/01/18) Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság végelszámolás

o Managing director (“Geschäftsführer”) Redevco Neun Liegenschaftsverwaltungs-GmbH

o Bestuurder Redevco Polska Delta Spolka Z Ogranicziona Odpowiedzialnoscia

o Bestuurder Redevco Polska Gamma Spolka z Ograniczona odpowiedzalnoscia (Redevco Polska Gamma Sp. Z o.o.)

o Managing director Redevco Retail Hungary Ingatlanhasznossito Kft.

o Voorzitter van de raad van bestuur (“Präsident des verwaltungsrates”) (15/05/13- 10/01/17) vereffenaar (10/01/17-17/08/18) Redevco RWP SA

o Voorzitter van de raad van bestuur (“Präsident des verwaltungsrates”) Redevco RWP Villeneuve SA (in liquidatie)

o Managing director Redevco Slovakia Xxxxxxxxx s.r.o.

o Voorzitter van de raad van bestuur (“Xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxx”) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Alpha AG

o Bestuurder S.C. SPV Develop One S.R.L.

o Bestuurder (“Verwaltungsratsmitglied”) Silimco AG

o Voorzitter van de raad van bestuur (“Präsident des verwaltungsrates”) Swifico AG

o Bestuurder (“Verwaltungsratsmitglied”) Tecarla AG

• Xxx. Xxx Xxxxxxx (niet-uitvoerend bestuurder) was, tot de afsluiting van de vrijwillige vereffening op 25 juli 2018, bestuurder van Ackermans & van Haaren Coordination Center NV.

• Mevr. Xxxxx Xxxxxxxx (onafhankelijk bestuurder) is op heden tevens niet-uitvoerend bestuurder bij Kinepolis Group NV.

7.2. Trends en vooruitzichten

7.2.1 Trends

Voor de voornaamste trends die sinds het begin van boekjaar 2018 een invloed hebben gehad op de Vennootschap en die redelijkerwijze een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de vooruitzichten van de Vennootschap, wordt enerzijds volledigheidshalve verwezen naar de Risicofactoren opgenomen onder Hoofdstuk 1 (“Risicofactoren”) van deze Verrichtingsnota en anderzijds naar de beschrijving van de “Vastgoedmarkt” vanaf blz. 86 van het jaarlijks financieel verslag 2017 en vanaf blz. 19 van het halfjaarlijks financieel verslag 2018, die beide door middel van verwijzing werden geïncorporeerd in dit Prospectus (zie punt 3.10, “Documenten opgenomen door middel van verwijzing”).

7.2.2 Vooruitzichten van de Vennootschap voor het boekjaar 2018

De hierna vermelde vooruitzichten werden opgesteld door de Zaakvoerder met het oog op een actualisering van het budget voor het boekjaar 2018, rekening houdende met het Aanbod en de operationele trends tot dusver geïdentificeerd (zie punt 7.2.1, “Trends” hierboven), op vergelijkbare basis met de historische financiële informatie.

Op basis van de huidige vooruitzichten en rekening houdend met de hypotheses uiteengezet in punt 7.2.2.1 (“Hypotheses”) hieronder, verwacht de Vennootschap dat de EPRA Earnings per Aandeel minstens stabiel zullen blijven ten opzichte van het boekjaar 2017 (EUR 5,57 /Aandeel) en dat het dividend minstens op hetzelfde niveau als vorig jaar zal blijven (EUR 5,00 /Aandeel). Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2018. De Nieuwe Aandelen zullen

pro rata temporis delen in het resultaat van het boekjaar 2018, vanaf 4 oktober 2018. De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 24 en volgende aangehecht. Coupon nr. 24, of, in voorkomend geval, één van de volgende coupons, vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel vanaf 4 oktober 2018 van het dividend voor het lopende boekjaar 2018 te ontvangen.

Het vooropgestelde brutodividend van EUR 5,00 per Aandeel is ongewijzigd .o.v. de vermelde vooruitzichten waarnaar in hoofdstuk 13 van het Registratiedocument werd verwezen. De onderliggende assumptie m.b.t. het aantal Aandelen werd echter wel gewijzigd, overeenkomstig hetgeen wordt beschreven in deze Verrichtingsnota. De Vennootschap verwacht derhalve niet dat het Aanbod zal leiden tot een verwatering van de eerder aangekondigde globale dividendverwachting.

7.2.2.1 Hypotheses

Op basis van de balans en de staat van het globaal resultaat van boekjaar 2017 en het eerste semester 2018, werd een prognose gemaakt van de vooruitzichten voor het volledige boekjaar 2018. Volgende hypotheses werden als uitgangspunt gekozen:

Hypothesen met betrekking tot factoren die de leden van de administratieve, bestuurlijke en toezichthoudende organen van de vennootschap niet kunnen beïnvloeden:

- De huurinkomsten werden verhoogd door de jaarlijkse indexatie en de impact van nieuwe investeringen;

- Verdere schommelingen van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en van de financiële instrumenten werden niet verwerkt, aangezien deze moeilijk te voorspellen zijn en bovendien geen (onmiddellijke) invloed hebben op het uit te keren resultaat;

- De te betalen interestvoeten voor externe financiering (inclusief bancaire marge) werden verondersteld onveranderd te blijven en zijn opgenomen aan de huidige kredietvoorwaarden en rekening houdend met de kost van de indekking via Interest Rate Swaps. De recentelijk doorgevoerde herstructurering van een aantal Interest Rate Swaps werd mee in rekening genomen aangezien deze transacties het resultaat van Q3 en Q4 2018 nog zullen beïnvloeden;

- Hoewel reeds een bedrag werd ingecalculeerd in de winstprognose om tegemoet te komen aan de verwachte onderhouds- en vernieuwingskosten van de gebouwen, bestaat er een kans dat zich onverwachte onderhouds- en vernieuwingskosten voordoen;

- Tevens kunnen de vooruitzichten beïnvloed worden door de markt-, operationele, financiële en reglementaire risico’s zoals beschreven in Hoofdstuk 1 (“Risicofactoren”) van deze Verrichtingsnota.

Hypothesen met betrekking tot factoren die de leden van de administratieve, bestuurlijke en toezichthoudende organen van de Vennootschap kunnen beïnvloeden:

- Nettohuurresultaat:

Dit resultaat werd geraamd op basis van de huidige contracten en rekening houdend met de geraamde huurinkomsten van het in uitvoering zijnde investerings- en renovatieprogramma voor 2018;

- Vastgoedkosten:

Deze kosten bevatten vooral de beheersfee te betalen aan de Zaakvoerder, kosten voor onderhoud en herstellingen, verzekeringen, heffingen, publiciteit en kosten voor de waarderingsdeskundigen. Deze werden geraamd op basis van de huidige portefeuille, de ervaring in het beheren van gebouwen en de verwachte investeringen;

- Algemene kosten:

o Deze kosten omvatten de interne werkingskosten van de Vennootschap, zijnde de vergoedingen van het management, kosten van administratief personeel, kosten van aansprakelijkheidsverzekeringen, kantoorkosten, afschrijvingen en inrichtingskosten;

o Hierin zijn ook de geraamde kosten voor externe adviseurs, advocaten, fiscale experts, boekhoud- en IT-kosten en de vergoeding van de Commissaris opgenomen;

o Als beursgenoteerde vennootschap bestaan de overheadkosten eveneens uit de jaarlijkse taksen op de GVV, vergoedingen verschuldigd aan de financiële agent en de liquiditeitsverstrekker, vergoedingen voor de notering op Euronext Brussels, kosten inzake prodentieel toezicht op GVV’s en SICAV-FIS, budget voor financiële communicatie.

- Interestlasten:

Wat de inschatting van de interestlasten betreft, wordt uitgegaan van de evolutie van de financiële schulden, startend vanaf de actuele situatie op 30 juni 2018 en met een raming van de bijkomende schulden voor de financiering van het in uitvoering zijnde investeringsprogramma in 2018. De impact van de herstructurering van de Interest Rate Swaps wordt hierin ook meegenomen.

7.2.2.2 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten

“Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële ramingen van Leasinvest Real Estate Comm VA

In onze hoedanigheid als commissaris van Leasinvest Real Estate Comm VA (de “Vennootschap”) en in toepassing van de Europese verordening (EG) n°809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004, hebben we het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de geconsolideerde balans en de geconsolideerde resultatenrekening (“de geconsolideerde financiële ramingen”) over het boekjaar 2018 van de Vennootschap, vervat in hoofdstuk 7.2. van de verrichtingsnota, zoals goedgekeurd op 18 september 2018 door de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap.

De hypothesen opgenomen in hoofdstuk 7.2. leiden tot de volgende raming van de EPRA Earnings per Aandeel over boekjaar 2018:

Periode: 31 december 2018

EPRA Earnings per Aandeel: minstens stabiel ten opzichte van het boekjaar 2017 (met name, € 5,57 /Aandeel)

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur

De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de geconsolideerde financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen van Reglement (EG) n° 809/2004.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over de geconsolideerde financiële ramingen, zoals vereist door Bijlage I, punt 13.2 van de Europese Verordening (EG) n°809/2004. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de financiële ramingen.

Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende beroepsnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de International Standard on Assurance

Engagements 3400 met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Leasinvest Real Estate Comm VA toegepast. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen.

Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn.

Oordeel

Naar ons oordeel:

(i) zijn de financiële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde hypothesen, en

(ii) is de boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van deze ramingen in overeenstemming met de waarderingsregels van Leasinvest Real Estate Comm VA.

Brussel, 18 september 2018

Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Commissaris

vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxx* Vennoot

* Handelend in naam van een bvba”

8. DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN

Aanbod Deze openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld van de Vennootschap, en een vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte overeenkomstig Regulation S van de US Securities Act.

Aandeelhouders De houders van Aandelen.

Aandelen De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven door de Vennootschap, elk afzonderlijk het “Aandeel”.

Bank Degroof Petercam Bank Degroof Petercam NV, naamloze vennootschap naar

Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0403.212.172 (RPR Brussel).

Belfius Bank Belfius Bank NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van

Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0403.201.185 (RPR Brussel).

Bestaande Aandeelhouders

De houders van de Bestaande Aandelen.

Bestaande Aandelen De 4.938.870 bestaande Aandelen vóór de uitgifte van de

Nieuwe Aandelen.

Commissaris Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke

coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxxx), met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel, Nederlandstalig), ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor.

Datum van dit Prospectus 18 september 2018.

Excedentair Bedrag De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips na aftrek

van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap zijn gedaan, vermeld in punt 6.1.3 (“Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan”).

FSMA Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

GVV Gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die valt onder de GVV-Wetgeving.

GVV-KB Het Belgische Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals recent gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 23 april 2018 tot wijziging van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

GVV-Wet De Belgische Wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

GVV-Wetgeving De GVV-Wet en het GVV-KB.

ING België De naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel).

Inschrijvingsperiode De periode waarin de inschrijving op de Nieuwe Aandelen

is voorbehouden voor de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten, zijnde van 20 september 2018 tot en met 1 oktober 2018 volgens het Tijdschema.

Joint Bookrunners Bank Degroof Petercam, ING België enBelfius Bank.

Joint Global Coordinators Bank Degroof Petercam en ING België.

Koninklijk Besluit van 14 november 2007

Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Leveringsdatum Datum van betaling van de Nieuwe Aandelen en de datum

waarop de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven, zijnde 4 oktober 2018 (vόór beurs) volgens het Tijdschema.

Nieuwe Aandelen De Aandelen die in het kader van het Aanbod worden

uitgegeven.

Onherleidbare Toewijzingsrechten

De onherleidbare toewijzingsrechten (in de zin van artikel 26, §1 van de GVV-Wet) gekoppeld aan de Bestaande Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht door een GVV, evenredig met het deel van het kapitaal dat die Bestaande Aandelen vertegenwoordigen: 1 Bestaand Aandeel geeft recht op 1 Onherleidbaar Toewijzingsrecht vertegenwoordigd door coupon nr. 22.

Openbare GVV Een GVV waarvan de aandelen tot de handel op een

gereglementeerde markt zijn toegelaten en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen, ook “BE-REIT” genoemd.

Overnamebesluit Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare

overnameaanbiedingen.

Overnamewet Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Xxxxxxxxxx Het prospectus dat werd opgesteld met het oog op het Aanbod en de toelating van de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, en dat bestaat uit het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting, in overeenstemming met artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006.

Prospectusrichtlijn Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de

Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG, zoals gewijzigd door de richtlijn 2010/73/UE van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010.

Prospectusverordening Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese

Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft.

Prospectuswet Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van

beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Registratiedocument Het registratiedocument van de Vennootschap, met het

jaarlijks financieel verslag 2017 van de Vennootschap als basis, opgesteld overeenkomstig Bijlage I bij de

Prospectusverordening en goedgekeurd door de FSMA op

19 juni 2018 overeenkomstig artikel 23 van de Prospectuswet.

Samenvatting De samenvatting van het Prospectus, goedgekeurd door de

FSMA op 18 september 2018.

Scrips De Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en die door de Joint Bookrunners op 2 oktober 2018 te koop zullen worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).

Tijdschema Het indicatief tijdschema voor het Aanbod, beschreven in punt 6.1.9 (“Verwacht Tijdschema van het Aanbod”), dat in geval van onvoorziene omstandigheden kan worden aangepast.

Uitgifteprijs De prijs waartegen elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden en die geldt voor alle, zowel particuliere als institutionele, beleggers, namelijk EUR 85,00.

Underwriting Agreement De overeenkomst die zal worden gesloten tussen de

Vennootschap en de Joint Bookrunners, beschreven in punt

6.4.3 (“Underwriting Agreement”).

US Securities Act De US Securities Act van 1933 (zoals van tijd tot tijd

gewijzigd).

Vennootschap / Leasinvest Real Estate / Leasinvest

Leasinvest Real Estate Comm. VA, commanditaire vennootschap op aandelen en Openbare GVV naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Lennikse Xxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0436.323.915 (RPR Brussel) en met Legal Entity Identifier (“LEI”) 549300BPHBCHEODTG670.

Verrichtingsnota Dit document, dat werd opgesteld in overeenstemming met

artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006 en Bijlage III bij de Prospectusverordening, met het oog op dit Xxxxxx en de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, en dat door de FSMA op 18 september 2018 werd goedgekeurd.

Wet van 16 juni 2006 De wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van

beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Wet van 2 mei 2007 De wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van

belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.

Zaakvoerder Xxxxxxxxxx Real Estate Management NV, naamloze vennootschap en statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0466.164.776 (RPR

Antwerpen, afdeling Antwerpen).

DE VENNOOTSCHAP

Leasinvest Real Estate Comm. VA Openbare GVV naar Belgisch recht Xxxxxxxx Xxxx 000

0000 Xxxxxxxxxx Xxxxxx

COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP

Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren CVBA

Xx Xxxxxxxxx 0

0000 Xxxxxxxx (Xxxxxxx) Xxxxxx

JURIDISCH ADVISEUR VAN DE VENNOOTSCHAP

Eubelius CVBA

Xxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxxx Xxxxxx

JOINT GLOBAL COORDINATORS & JOINT BOOKRUNNERS

Bank Degroof Petercam NV

Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxxx Xxxxxx

ING België NV

Xxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxxx Xxxxxx

Belfius Bank NV

Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxxx Xxxxxx

JURIDISCH ADVISEUR VAN DE JOINT BOOKRUNNERS

Clifford Chance LLP

Xxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxxx Xxxxxx