Inkoopvoorwaarden ("Voorwaarden")

Inkoopvoorwaarden ("Voorwaarden")

1 Aankooporder en bevestiging van bestelling

1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aankopen tussen de Diebold Nixdorf-partij vermeld op een Inkooporder ("DN") en een Verkoper voor de aankoop van producten en/of diensten zoals vermeld op het toepasselijke Inkooporder ("Verkoper") (elk een "Partij" en samen de "Partijen"). Elke en alle Inkooporder(s) (elk een "PO") tussen de Partijen samen met deze Algemene Voorwaarden zullen gezamenlijk de Overeenkomst worden genoemd.

1.2 Deze Algemene Voorwaarden kunnen van tijd tot tijd door DN worden gewijzigd en deze gewijzigde Algemene Voorwaarden zullen op de website van DN beschikbaar worden gesteld op xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx en geacht worden deel uit te maken van elke PO.

1.3 Alle aankopen worden beheerst door en zijn uitsluitend onderworpen aan de Algemene Voorwaarden, tenzij wederzijds overeengekomen door de Partijen of anderszins hierin vermeld. Voor zover een PO bepalingen bevat die in strijd zijn met de Voorwaarden, heeft de PO voorrang op dergelijke bepalingen. Deze Voorwaarden worden geacht door de Verkoper te zijn aanvaard bij ontvangst van een PO, tenzij de Verkoper (i) DN onmiddellijk ervan in kennis stelt dat hij de Voorwaarden verwerpt en (ii) geen actie onderneemt op basis van de Voorwaarden (inclusief het uitvoeren van de order).

1.4 Geen enkele wijziging door Verkoper van deze Voorwaarden zal bindend zijn, tenzij schriftelijk en ondertekend door een gevolmachtigde vertegenwoordiger van elke Partij. Acceptatie van producten of diensten of betaling voor producten of diensten door DN houdt geen goedkeuring in van eventuele aanvullende of afwijkende voorwaarden en/of bepalingen.

2 Veranderingen

DN heeft te allen tijde het recht wijzigingen aan te brengen in tekeningen, hoeveelheden, ontwerpen, specificaties, materialen, verpakking en Leveringsspecificaties. Indien dergelijke wijzigingen een verhoging of verlaging van de kosten of de voor de uitvoering vereiste tijd veroorzaken, zal een billijke aanpassing worden gemaakt en schriftelijk dienovereenkomstig worden aangepast.

3 Levering

3.1 TIJD IS VAN ESSENTIEEL BELANG BIJ DE LEVERING VAN ALLE PRODUCTEN.

3.2 Levering van producten en/of diensten geschiedt

3.3 Tenzij anders is overeengekomen, komen alle verzend- en verpakkingskosten voor rekening van Xxxxxxxx. Verkoper is aansprakelijk voor alle extra kosten die DN maakt als gevolg van het niet voldoen aan een verzendingsspecificatie.

3.4 Verkoper zal de producten verpakken in overeenstemming met de standaardpraktijken in de sector, rekening houdend met het soort producten waar het om gaat. Elk pakket dat naar DN wordt verzonden, wordt genummerd en gelabeld met het inkoopordernummer van DN, het voorraadnummer, de inhoud en het gewicht, en bevat een gespecificeerde pakbon met daarop de details van de zending en een verwijzing naar de toepasselijke PO.

3.5 Bij leveringen rechtstreeks aan een klant of aan een subleverancier van DN, moet op de pakbon nauwkeurig worden vermeld dat de levering voor rekening van DN geschiedt.

3.6 DN heeft te allen tijde het recht om een leveringsdatum te verschuiven of een PO te annuleren, zonder dat dit kosten met zich meebrengt, na schriftelijke kennisgeving.

3.7 Indien een vertraging in de levering van producten of de verlening van diensten wordt verwacht, zal Verkoper DN daarvan onmiddellijk in kennis stellen en alle nodige stappen ondernemen om de levering. Alle extra kosten die worden gemaakt voor het bespoedigen van de verzending om een bepaalde leveringsdatum te halen, zijn voor rekening van Xxxxxxxx. Verkoper zal de kosten, uitgaven en schade veroorzaakt door een vertraging volledig aan DN vergoeden.

3.8 Indien er meer producten zijn geleverd dan de bestelde hoeveelheid en DN kiest er niet voor om de teveel geleverde producten af te nemen, dan dient Verkoper de producten op kosten van Verkoper te retourneren.

3.9 Alle geleverde producten zijn onderworpen aan de inspectie en definitieve goedkeuring van DN. DN zal de goedkeuring schriftelijk aan Verkoper verstrekken. Bevestiging van ontvangst van producten en/of diensten door DN op het moment van levering, alsmede eventuele betalingen door DN aan Verkoper, houden geen goedkeuring of aanvaarding van producten en/of diensten in . Indien de definitieve goedkeuring niet binnen vijftien (15) werkdagen na levering aan Xxxxxxxx wordt gegeven, mag Verkoper de zending zonder nader bericht van DN als geaccepteerd beschouwen. In het geval dat de producten of diensten worden afgekeurd, zal de Verkoper onmiddellijk de niet-conforme diensten opnieuw uitvoeren of vervangende producten leveren die voldoen aan de eisen van DN, uitsluitend op kosten van de Verkoper. Indien de Verkoper is niet in staat de diensten opnieuw uitvoert of de producten vervangt binnen vijf (5) werkdagen na de kennisgeving van DN, kan DN deze goederen of diensten van een andere bron betrekken en zal de Verkoper DN vergoeden voor alle kosten, uitgaven en schade die hiermee verband houden. Op verzoek zal Verkoper DN onverwijld de kosten vergoeden die verband houden met afgekeurde goederen of diensten.

3.10 De fabricage, productie, verpakking, etikettering, distributie, inhoud, ontwerp, vakmanschap en kwaliteit van de producten moeten in alle opzichten in overeenstemming zijn met de overeenkomst tussen de partijen, evenals alle toepasselijke wetten en normen, en de verkoper zal diensten verlenen op de

hoogste kwaliteit en vakmanschap. Zoals hierin gebruikt, wordt onder "Toepasselijke Wetten en Normen" verstaan alle toepasselijke federale, staats-, lokale, en buitenlandse en internationale wetten, regels, voorschriften, codes, grondwetten, verdragen, normen, vereisten, richtlijnen, bulletins, white papers, rapporten of soortgelijke mededelingen van enige overheidsinstantie, met inbegrip van enige administratieve, zelfregulerende, industrie-, handels- of veiligheidsinstantie, organisatie of entiteit, zoals eventueel gewijzigd en van kracht en al dan niet de kracht van wet hebbend met betrekking tot de diensten of producten van een PO.

3.11 De producten mogen geen stoffen bevatten die verboden zijn volgens de Toepasselijke Wetgeving en Normen. De producten moeten alle waarschuwingen, bekendmakingen en instructies bevatten, en moeten worden verpakt en vervoerd zoals vereist door de Toepasselijke wetten en normen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de wetten en normen met betrekking tot chemicaliën, batterijen, kwik, latex en de Proposition 65-lijst van chemicaliën. De producten en het bijbehorende verpakkingsmateriaal mogen geen chemicaliën bevatten die de ozonlaag afbreken en die verboden zijn door de U.S. Environmental Protection Agency, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, hcfc-21, hcfc-22 en hcfc-31, of met dergelijke chemicaliën vervaardigd zijn. De Verkoper zal ervoor zorgen dat alle Goederen naar behoren worden geregistreerd en geëtiketteerd in overeenstemming met alle Toepasselijke Wetten en Normen.

4 Overdracht van eigendomsrecht en risico

4.1 Verkoper zal producten (met inbegrip van materialen, onderdelen en componenten) leveren en diensten verrichten vrij van rechten van derden.

4.2 Bij leveringen zonder installatie of montage gaat het risico over bij aflevering van de producten aan DN volgens de overeengekomen wijze van levering. Bij leveringen inclusief installatie of montage gaat het risico over bij succesvolle beproeving, acceptatie en definitieve goedkeuring door DN en/of haar afnemer, al naar gelang van toepassing.

5 Facturen en betaling

Op de facturen moeten de PO-referentie en de nummers van elk artikel worden vermeld. Facturen moeten worden opgemaakt en verzonden zoals aangegeven door DN. DN betaalt alle onbetwiste bedragen negentig (90)dagen na de vervaldatum, voor zover de factuur aan het bovenstaande voldoet.

6 Service of installatie van werken

Indien een PO de uitvoering van werkzaamheden of de installatie van producten door Verkoper op eigendom van DN vereist, is het volgende van toepassing:

6.1 De verkoper neemt voorzorgsmaatregelen om alle eigendommen en personen te beschermen tegen schade of letsel als gevolg van zijn werk en zal voldoen aan alle toepasselijke wetten en normen en het beleid of de procedures van DN. Xxxxxxxx is verantwoordelijk voor de naleving daarvan door alle onderaannemers, werknemers, agenten en vertegenwoordigers van Xxxxxxxx en zijn onderaannemers. Verkoper zal tevens op eigen kosten een toereikende verzekeringsdekking verkrijgen en aan DN verstrekken, welke toereikend is voor DN.

6.2 Het werk blijft voor risico van Xxxxxxxx tot aan schriftelijke oplevering door DN en/of de eigenaar van het project en Verkoper zal op eigen kosten alle door welke oorzaak dan ook beschadigde of vernietigde werken vervangen.

6.3 Verkoper zal zijn werkzaamheden zodanig uitvoeren dat het terrein te allen tijde schoon, ordelijk en vrij van puin is en zal na voltooiing alle apparatuur en ongebruikte materialen van het project verwijderen.

6.4 DN heeft het recht personeel dat zich niet aan deze regels houdt van het terrein van DN te weren en, naar keuze van DN, in gebreke te stellen uit hoofde van de Overeenkomst. Xxxxxxxx is als enige aansprakelijk voor zijn werknemers, agenten, aannemers of onderaannemers en hun handelen terwijl zij zich op het terrein van DN bevinden. Verkoper zal DN vrijwaren en beschermen tegen alle verliezen, claims, onkosten, schade die voortvloeien uit of het gevolg zijn van de aanwezigheid of activiteiten van de werknemers, agenten, aannemers of onderaannemers van Verkoper terwijl zij zich op het terrein van DN bevinden.

7 Beëindiging

Niettegenstaande alle andere beëindigingsrechten die in de Overeenkomst zijn voorzien, heeft DN het recht om elke Overeenkomst en/of PO onmiddellijk te beëindigen. In het geval van een dergelijke beëindiging heeft de Verkoper recht op een pro rata vergoeding voor producten of diensten die tot de datum van beëindiging zijn geleverd. Xxxxxxxx heeft geen recht op enige andere vergoeding voor een dergelijke beëindiging door DN.

8 Software

8.1 Bij levering verleent Verkoper aan DN, aan haar gelieerde ondernemingen en aan iedere partij die DN verzoekt, een niet-exclusief recht, zonder enige beperking in tijd en plaats, tot het kopiëren, overdragen, verhandelen, verhuren, leasen, herverhuren en in sublicentie geven van alle software waartoe Verkoper DN toegang verleent of die zich bevindt in aan DN geleverde producten. Dit recht staat DN of een van de voornoemde partijen toe de software te gebruiken voor hun zakelijke doeleinden, of zoals anderszins overeengekomen tussen de partijen.

9 Garantie

9.1 Verkoper garandeert dat hij een goede en verhandelbare eigendom heeft voor alle aan DN geleverde producten. Verkoper zal alle producten aan DN leveren vrij van alle pandrechten en bezwaringen. Xxxxxxxx garandeert dat alle producten of diensten in overeenstemming zijn met de door Partijen overeengekomen beschrijving en specificatie, verhandelbaar zijn en vrij zijn van ontwerp-, fabricage-

of materiaalfouten. Verkoper garandeert tevens dat de producten of diensten geschikt zijn voor het beoogde gebruik. Deze garantie strekt zich uit tot de klanten van DN. Deze garantie is in aanvulling op alle garanties die wettelijk geïmpliceerd worden.

9.2 DE GARANTIE VAN VERKOPER STREKT ZICH UIT TOT EEN PERIODE VAN VIERENTWINTIG (24) MAANDEN NADAT DE ZAAK IS GELEVERD EN DOOR DN IS AANVAARD.

9.3 Verkoper zal binnen veertien (14) dagen na kennisgeving door DN of haar klant eventuele gebreken verhelpen door (naar keuze van DN of de klant) de gebreken op eigen kosten te herstellen of door nieuwe producten of diensten te leveren die vrij zijn van gebreken. Defecte producten kunnen aan Verkoper worden geretourneerd en door Verkoper voor eigen rekening en risico worden gerepareerd en/of vervangen.

9.4 Indien Verkoper weigert, nalaat of anderszins niet in staat is een gebrek te herstellen of nieuwe leveringen of diensten te leveren, is DN gerechtigd:

(a) de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder schadevergoeding;

(b) een verlaging van de prijs eisen;

(c) haar eigen herstellingen of vervangingen uit te voeren, of een derde in te schakelen om herstellingen of vervangingen uit te voeren en deze kosten op de Verkoper te verhalen; of

(d) schadevergoeding eisen wegens niet-nakoming of slechte uitvoering van het contract.

9.5 Indien spoedreparaties of -vervangingen noodzakelijk zijn om de kosten en uitgaven en de door DN geleden schade te beperken en Verkoper niet in staat is of heeft aangegeven niet in staat te zijn dergelijke spoedreparaties of - vervangingen uit te voeren, kan DN zelf of via een derde tot herstel of vervanging overgaan en deze kosten op Verkoper verhalen.

9.6 In het geval dat Verkoper producten repareert, strekt de garantieverplichting van Verkoper voor de gerepareerde producten zich uit tot twaalf (12) maanden, ingaande op de datum van reparatie of, indien dat langer is, het einde van de oorspronkelijke garantie.

10 Onderaanneming

Het is Verkoper niet toegestaan zijn materiële verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst uit te besteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DN. Iedere schending van deze bepaling door Xxxxxxxx geeft DN het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen en schadevergoeding te vorderen.

11 Machtiging tot aankoop voor gelieerde ondernemingen

Partijen komen overeen dat met DN gelieerde ondernemingen eveneens gerechtigd zijn producten en/of diensten af te nemen op basis van de voorwaarden van de Overeenkomst. Onder "Gelieerde Ondernemingen" wordt verstaan iedere onderneming die rechtstreeks of middellijk onder zeggenschap staat van DN, dan wel zeggenschap heeft over DN of onder gemeenschappelijke zeggenschap staat met DN. Onder zeggenschap wordt verstaan het rechtstreeks of middellijk bezitten van ten minste 50% van het nominale kapitaal, dan wel het rechtstreeks of middellijk anderszins gerechtigd zijn tot het benoemen van directieleden of personen met een soortgelijke functie die wezenlijke invloed hebben.

12 Gereedschap, materialen en tekeningen

12.1 DN behoudt zich de eigendom voor van door DN aan Xxxxxxxx ter beschikking gestelde gereedschappen en materialen. Deze materialen dienen gescheiden van de overige eigendommen van Verkoper te worden bewaard, deugdelijk te worden gekenmerkt, zonder kosten voor DN te worden onderhouden en/of gerepareerd, uitsluitend te worden gebruikt voor de uitvoering van DN's orders, en zijn voor risico van Verkoper voor verlies of waardevermindering tot teruggave aan DN.

12.2 Verkoper garandeert dat alle goederen, materialen, gereedschappen, mallen, monsters, modellen, doorsneden, tekeningen, normen, documenten en maten die door DN aan Verkoper worden geleverd, vrij zullen blijven van alle pandrechten en bezwaringen zolang zij in het bezit van Xxxxxxxx zijn.

12.3 Verkoper draagt zorg voor een adequate verzekering van de door DN geleverde gereedschappen en materialen zolang deze in zijn bezit en onder zijn controle zijn. DN is te allen tijde gerechtigd deze gereedschappen en materialen in bezit te nemen. Verkoper zal voldoen aan alle verzoeken van DN tot teruggave van deze gereedschappen en materialen.

12.4 Het is Xxxxxxxx niet toegestaan een derde partij gebruik te laten maken van door DN geleverde gereedschappen en/of zonder schriftelijke toestemming van DN.

13 Vertrouwelijkheid

13.1 Elk van de partijen stemt ermee in dat zij geen informatie over enige andere partij die aan haar is verstrekt in verband met de Overeenkomst of deze Voorwaarden, met inbegrip van maar niet beperkt tot software, materialen, gereedschappen, mallen, monsters, modellen, niet zal gebruiken, of het gebruik ervan zal toestaan. , doorsneden, tekeningen, normen, metingen, onderdelen, specificaties, procedures, technische knowhow, documenten en elk ander materiaal of andere informatie die door een redelijk persoon als vertrouwelijk zou worden beschouwd (gezamenlijk "Vertrouwelijke informatie") of anders dan in verband houden met de Overeenkomst, en dat zij de Vertrouwelijke Informatie niet bekendmaken, openbaar maken, verstrekken of toegankelijk maken (gezamenlijk

"Onthullen" of "Openbaarmaking"), of de onthulling ervan niet zullen toestaan, aan enige persoon of entiteit, behalve aan hen die over de vereiste kennis beschikken om hun verplichtingen na te komen, behalve indien vereist door een gerechtelijke of administratieve procedure of door een wettelijke vereiste; op voorwaarde echter dat voorafgaand aan enige Openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie die krachtens dit artikel is toegestaan, de bekendmakende partij eerst de instemming van de ontvangers zal verkrijgen om te voldoen aan de bepalingen van dit artikel

13.1 met betrekking tot dergelijke informatie. De ontvangende partij zal Vertrouwelijke Informatie steeds met dezelfde zorg bewaren en behandelen als haar eigen gelijkaardige informatie (wat in geen geval minder zal zijn dan redelijke zorg) om bekendmaking aan of ongeoorloofd gebruik door een ongeoorloofde partij te voorkomen.

13.2 Niettegenstaande het voorgaande, omvat de term "Vertrouwelijke Informatie" geen informatie met betrekking tot een partij waarvan de partij die deze informatie bekendmaakt, kan aantonen (i) in haar bezit was voordat zij deze van een andere partij bij deze overeenkomst ontving; (ii) buiten de schuld van de bekendmakende partij algemeen beschikbaar is of later wordt voor het publiek; (iii) afzonderlijk door de bekendmakende partij op onbeperkte wijze is ontvangen van een persoon die gerechtigd is dergelijke informatie bekend te maken; of (iv) onafhankelijk door de bekendmakende partij is ontwikkeld zonder gebruik te maken van enige Vertrouwelijke Informatie.

13.3. Dit artikel 13 blijft van kracht na de beëindiging van de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden. Alle geschetste verantwoordelijkheden van een der partijen met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie, blijven van kracht zolang dergelijke informatie Vertrouwelijk blijft.

13.4 Op verzoek van de bekendmakende partij stemt elke partij ermee in om alle Vertrouwelijke Informatie en alle originele en duplicaatkopieën van schriftelijk materiaal dat Vertrouwelijke Informatie bevat, onmiddellijk terug te geven en/of te wissen.

14 Gegevensbescherming

14.1 Verkoper stemt ermee in zich te houden aan alle Wetgeving inzake Gegevensbescherming in verband met de verwerking van Klantgegevens. "Klantgegevens" betekent (i) alle gegevens en informatie gegenereerd, verstrekt of ingediend door, of laten genereren, verstrekt of ingediend door DN, haar Affiliates of haar klanten in verband met diensten die Verkoper uitvoert voor DN of een PO; (ii) alle gegevens en informatie betreffende het bedrijf, klanten en potentiële klanten van DN verzameld, gegenereerd of ingediend door, of laten genereren, verstrekt of ingediend door, DN en/of haar Affiliates en subcontractors;

(iii) al deze gegevens en informatie verwerkt of opgeslagen, en/of verstrekt door DN, als onderdeel van de diensten, inclusief, zonder beperking, gegevens in formulieren, rapporten en andere soortgelijke documenten verstrekt door DN als onderdeel van de Diensten; en (iv) Persoonlijke Informatie.

"Wetgeving inzake gegevensbescherming" betekent alle toepasselijke internationale, federale, staats- en lokale regels, voorschriften en zelfreguleringsbeginselen en -normen met betrekking tot privacy, gegevensbeveiliging en gegevensbescherming van Persoonsgegevens. "Persoonsgegevens" zijn alle gegevens waarmee een bepaald individu direct of indirect kan worden geïdentificeerd, in verband kan worden gebracht, kan worden beschreven, in verband kan worden gebracht of redelijkerwijs in verband kan worden gebracht met een bepaald individu. Xxxxxxxx stelt DN alle informatie ter beschikking waarom DN redelijkerwijs kan verzoeken om aan te tonen dat Xxxxxxxx zijn verplichtingen uit hoofde van de wetgeving inzake gegevensbescherming nakomt.

14.2 Verkoper zal Klant onverwijld en binnen een redelijke termijn, doch niet langer dan drie (3) werkdagen, op de hoogte stellen indien hij verzoeken, vragen of klachten ("Verzoeken") ontvangt van personen met betrekking tot de verwerking van hun Persoonsgegevens. Xxxxxxxx zal niet ingaan op dergelijke Verzoeken, tenzij hij daartoe uitdrukkelijk opdracht krijgt van DN of daartoe verplicht wordt door de wet. Indien DN hiertoe opdracht geeft, zal de Verkoper de Persoonsgegevens met betrekking tot de door DN aangeduide personen verwijderen, de door DN gevraagde informatie met betrekking tot de verwerking van de Persoonsgegevens van een persoon verstrekken of andere maatregelen treffen die redelijkerwijze door DN gevraagd worden.

14.3 Tussen Partijen zullen de Klantgegevens eigendom zijn en blijven van DN. Verkoper mag de Klantgegevens niet gebruiken voor enig ander doel dan het verlenen van de Diensten. Klantgegevens mogen niet worden verkocht, toegewezen, verhuurd of anderszins worden vervreemd aan derden of commercieel worden geëxploiteerd door of namens de Verkoper (of diens onderaannemers). Noch de Verkoper, noch zijn onderaannemers mogen een pandrecht of een ander recht op of met betrekking tot de Klantgegevens bezitten of doen gelden. Indien Verkoper een onderaannemer inschakelt om Klantgegevens te verwerken, zal Xxxxxxxx ervoor zorgen dat de onderaannemer gebonden is aan een schriftelijke overeenkomst die vereist dat de onderaannemer zich houdt aan voorwaarden die minstens even beschermend zijn als deze in dit document met betrekking tot de bescherming van Klantgegevens. Xxxxxxxx blijft volledig aansprakelijk voor elke verwerking van Klantgegevens door een door hem ingeschakelde onderaannemer.

14.4 Verkoper zal zodanige controles, processen, technologie, training en procedures implementeren en onderhouden als nodig is om de veiligheid, vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid van Vertrouwelijke Informatie van DN, Klantgegevens en de systemen van Verkoper te beschermen. Verkoper zal een programma voor het beheer van een Datalek implementeren en onderhouden. Onder "inbreuk op gegevens" wordt verstaan de ongeoorloofde openbaarmaking, toegang, blootstelling of verlies van klantgegevens die door Verkoper worden

verwerkt of opgeslagen of die via de diensten toegankelijk zijn. In het geval van een Datalek, of in het geval dat Verkoper een Datalek vermoedt, zal Verkoper (i) DN binnen achtenveertig (48) uur telefonisch en per e-mail op de hoogte stellen; en (ii) samenwerken met DN om het Datalek te onderzoeken en op te lossen, met inbegrip van maar niet beperkt tot het verlenen van redelijke bijstand aan DN bij het inlichten van benadeelde derde partijen. Verkoper zal niet communiceren met derde partijen (met inbegrip van getroffen personen of regelgevende instanties) met betrekking tot een Datalek, tenzij en totdat DN hiertoe uitdrukkelijk opdracht heeft gegeven. Verkoper zal DN onverwijld toegang verlenen tot alle gegevens met betrekking tot een Datalek waar de Klant redelijkerwijs om kan verzoeken; op voorwaarde dat deze gegevens Vertrouwelijke Informatie van Verkoper zijn, en Verkoper niet verplicht is DN gegevens te verstrekken die toebehoren aan, of die de veiligheid van, zijn andere klanten in gevaar brengen. De bepalingen van dit artikel beperken niet de andere rechten of rechtsmiddelen van DN, indien van toepassing, als gevolg van een Datalek.

15 Garantie en schadeloosstelling voor intellectuele eigendom

15.1 Verkoper garandeert dat zij de juridische en economische eigenaar is van alle octrooien, handelsmerken en andere intellectuele eigendomsrechten op de producten en/of diensten of enig deel daarvan en dat de geleverde producten en/of diensten geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van een derde en dat DN gerechtigd is de producten en/of diensten wereldwijd te gebruiken en te verkopen.

15.2 Verkoper zal DN en haar Filialen, aannemers, onderaannemers, klanten en hun respectievelijke opvolgers en rechtverkrijgenden ("Beschermde Partijen") verdedigen en vrijwaren tegen alle claims en verliezen en zal alle schade vergoeden (met inbegrip van redelijke juridische kosten) die direct of indirect voortvloeit uit een claim die verband houdt met inbreuk, of vermeende inbreuk, op intellectuele eigendomsrechten van derden, veroorzaakt door het gebruik, de productie, de verkoop of het in sublicentie geven van de producten en/of diensten van Verkoper; onder de volgende voorwaarden:

(a) DN moet de Verkoper zonder onnodige vertraging schriftelijk in kennis stellen van elke vermeende inbreuk tegen hem of tegen andere Beschermde Partijen;

(b) DN mag geen bekentenissen afleggen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx; tenzij Verkoper niet binnen een redelijke termijn reageert op dergelijke verzoeken van DN;

(c) DN moet, op verzoek van Xxxxxxxx, Xxxxxxxx in staat stellen alle onderhandelingen en geschillen te voeren en/of te beslechten en moet Verkoper alle redelijke bijstand verlenen. De kosten die in het kader van deze onderhandelingen en geschillen worden gemaakt of verhaald, komen voor rekening van de Verkoper.

15.3 Indien op enig moment enige beschuldiging van inbreuk op enig intellectueel eigendomsrecht van derden wordt geuit of, naar Verkoper meent, waarschijnlijk zal worden geuit, zal Xxxxxxxx op zijn eigen kosten en naar zijn keuze:

a) het gedeelte van het product en/of de diensten wijzigen of vervangen dat zij noodzakelijk acht om de inbreuk te voorkomen. Elke vervanging moet gelijkwaardige prestaties leveren en mag geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van derden; of

b) het recht voor DN te verwerven om het product en/of de diensten te blijven gebruiken.

16 Schadeloosstelling

Verkoper vrijwaart DN en houdt DN gevrijwaard tegen alle verliezen, kosten, vorderingen, eisen, toekenningen en uitgaven op grond van enige vordering in verband met het volgende:

(a) Fraude, grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de Verkoper of zijn vertegenwoordiger;

(b) Xxxx vordering van een derde partij tegen DN voor bedragen die geheel of gedeeltelijk verschuldigd zijn door Xxxxxxxx, of waarvoor Xxxxxxxx anderszins verantwoordelijk is;

(c) Xxxx vordering van een derde partij die voortvloeit uit of verband houdt met de schending door de Verkoper van zijn verplichtingen onder Artikel 9 (Garantie), Artikel 13 (Vertrouwelijkheid) of 14 (Gegevensbescherming);

(d) Xxxx vordering van een onderaannemer van Xxxxxxxx die voortvloeit uit de schending of schending door Xxxxxxxx van zijn afspraken met onderaannemers.

17 Aansprakelijkheid

17.1 Verkoper is aansprakelijk voor iedere schending van de voorwaarden van deze Overeenkomst door een van zijn aannemers, werknemers, agenten of vertegenwoordigers.

17. 2 VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE WET, ZAL DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN DN (INCLUSIEF DE HONORARIA VAN ADVOCATEN DIE ONDER DE OVEREENKOMST ZIJN TOEGEKEND) AAN VERKOPER VOOR ELKE CLAIM DOOR VERKOPER OF DERDEN ONDER DE OVEREENKOMST, BEPERKT ZIJN TOT DE VERGOEDINGEN DIE DN HEEFT BETAALD VOOR DE VOORAFGAANDE TWAALF (12) MAANDEN, MET DIEN VERSTANDE DAT INDIEN EEN GEBEURTENIS DIE AANLEIDING GEEFT TOT AANSPRAKELIJKHEID ZICH VOORDOET TIJDENS DE EERSTE TWAALF MAANDEN NA DE INGANGSDATUM, DE AANSPRAKELIJKHEID BEPERKT ZAL ZIJN TOT EEN BEDRAG GELIJK AAN DE TOTALE KOSTEN DIE AAN VERKOPER VERSCHULDIGD ZOUDEN ZIJN OP GROND VAN DEZE

OVEREENKOMST VOOR EEN CORRECTE UITVOERING TIJDENS DEZE PERIODE VAN TWAALF MAANDEN.

17.3 DN IS NIET AANSPRAKELIJK JEGENS DE PROVIDER VOOR WINSTDERVING, GEVOLGSCHADE, INCIDENTELE SCHADE, BIJZONDERE SCHADE, BESTRAFFENDE SCHADE OF INDIRECTE SCHADE DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DEZE OVEREENKOMST OF DE HIERONDER VALLENDE TRANSACTIES, ZELFS INDIEN DN OP DE HOOGTE IS GESTELD VAN DE WAARSCHIJNLIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE.

17.4 Zonder beperking van de reikwijdte van hetgeen onder de toepasselijke wetgeving als directe schade kan worden aangemerkt, wordt het volgende beschouwd als directe schade en niet als gevolgschade voor zover deze direct en proximaal voortvloeit uit het niet nakomen door Xxxxxxxx van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst: (i) externe kosten voor het opnieuw creëren of laden van informatie van DN die verloren of beschadigd is; (ii) externe kosten voor het implementeren van een work-around met betrekking tot een tekortkoming in het kader van de Overeenkomst; (iii) kosten voor het vervangen van verloren of beschadigde apparatuur en software en materialen; en (iv) externe kosten en uitgaven die zijn gemaakt om de producten, te leveren producten en/of diensten van een alternatieve bron te betrekken.

17.5 Niets in dit artikel mag worden opgevat als een beperking of wijziging van rechtsmiddelen die anderszins beschikbaar zijn op grond van de wet, het eigen vermogen, de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden.

18 Overmacht

Geen enkele partij zal aansprakelijk zijn voor het niet nakomen van haar verplichtingen onder de Overeenkomst indien dit niet nakomen het gevolg is van omstandigheden buiten haar redelijke controle en plaatsvindt zonder haar schuld of nalatigheid met inbegrip van maar niet beperkt tot overstromingen, aardbevingen en andere natuurrampen, oorlog, oproer, daden van terroristen, daden van regeringen of overheidsinstanties, rellen, burgerlijke onlusten, brand, explosies, stakingen, uitsluitingen en industriële acties ("Overmacht"); op voorwaarde dat een dergelijke verhinderde partij de andere partij onmiddellijk schriftelijk in kennis stelt van de zaken die een geval van overmacht vormen, samen met het bewijs dat redelijkerwijs kan worden geleverd en met vermelding van de periode gedurende welke een dergelijke verhindering naar schatting zal voortduren.

19 Gedragscode

Verkoper zal de Gedragscode voor Leveranciers van DN implementeren en naleven en zal zijn onderaannemers dienovereenkomstig verplichten. DN stelt de Gedragscode voor Leveranciers beschikbaar op haar website: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Niet-naleving van de Gedragscode voor Leveranciers wordt beschouwd als een wezenlijke inbreuk op deze Overeenkomst, waardoor DN het recht heeft de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen.

20 Verzekeringen

Verkoper zal alle relevante verzekeringen, waaronder productaansprakelijkheidsverzekeringen, afsluiten bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij voor een bedrag dat voldoende is om elke claim of schade te dekken die voortvloeit uit of verband houdt met door DN geplaatste bestellingen en aangekochte producten en diensten.

21 Wettelijke vereisten aan Producten

21.1 Verkoper erkent dat producten, hun verkoop of gebruik in bepaalde landen onderworpen kunnen zijn aan bepaalde wetgeving met betrekking tot de beperking van het gebruik van bepaalde gevaarlijke stoffen in producten. Dergelijke wetgeving omvat in het bijzonder, maar is niet beperkt tot, de US Toxic Substances Control Act (TSCA) van 22 juni 2016, de Richtlijn 2011/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 betreffende beperking van het gebruik van bepaalde gevaarlijke stoffen in elektrische en elektronische apparatuur (RoHS-II) en de Verordening 2006/1907 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2006 inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (REACH), hun respectievelijke wijzigingen en hun respectievelijke omzetting in de nationale wetgeving.

21.2 Verkoper garandeert derhalve dat zijn producten aan deze wetgeving voldoen. Het gebruik / de verwerking van bepaalde beperkte stoffen in de producten is onderworpen aan de voorafgaande schriftelijke toestemming van DN.

De lijsten met deze beperkte stoffen (Restricted Substances Lists) zijn hier beschikbaar:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx- responsibility/restricted-substances.

Deze lijsten met stoffen waarvoor beperkingen gelden, die beschikbaar zijn op de bovenstaande URL, kunnen onderhevig zijn aan wijzigingen als gevolg van een wijziging in de wetgeving. Verkoper zal op regelmatige basis - ten minste elk kwartaal - de respectievelijke Restricted Substances Lists controleren en toetsen aan mogelijke updates en alle relevante wijzigingen doorvoeren die vereist zijn met betrekking tot het gebruik van aan beperking onderhevige stoffen in de producten.

Verkoper zal DN onverwijld op de hoogte stellen, indien hij niet kan garanderen dat de producten voldoen aan de voorwaarden van de lijsten van aan beperkingen onderhevige stoffen. Indien de productiekosten van de producten aanzienlijk wijzigen als gevolg van de verplichting om te voldoen aan de gewijzigde Beperkte Stoffen Lijsten, zullen partijen in overleg treden met betrekking tot de prijzen van deze producten. DN heeft het recht om in plaats daarvan de kooporder te annuleren.

21.3 Verkoper zorgt er waar verplicht voor dat zijn producten voorzien zijn van het CE-keurmerk en vergezeld gaan van een EU-conformiteitsverklaring.

Voorbeelden van EU wetgeving die productconformiteit vereisen zijn:

a) Richtlijn 2011/65/EU betreffende beperking van het gebruik van bepaalde gevaarlijke stoffen in elektrische en elektronische apparatuur (RoHS-II) en de wijzigingen daarvan en de respectieve omzetting in de nationale wetgevingen;

b) Richtlijn 2014/30/EU betreffende de harmonisatie van de wetgevingen van de lidstaten inzake elektromagnetische compatibiliteit en de wijzigingen en de respectieve omzetting ervan in de nationale wetgevingen;

c) Richtlijn 2014/35/EU betreffende de harmonisatie van de wetgevingen der lidstaten inzake het op de markt aanbieden van elektrisch materiaal bestemd voor gebruik binnen bepaalde spanningsgrenzen, en de wijzigingen en de respectieve omzetting ervan in de nationale wetgevingen;

d) Richtlijn 2009/125/EG betreffende de totstandbrenging van een kader voor het vaststellen van eisen inzake ecologisch ontwerp voor energiegerelateerde producten en de wijzigingen en de respectieve omzetting ervan in de nationale wetgevingen, in samenhang met de Verordeningen (EU) van de Commissie tot vaststelling van eisen inzake ecologisch ontwerp voor specifieke energiegerelateerde producten en de wijzigingen en de respectieve omzetting ervan in de nationale wetgevingen.

21.4 Verkoper zal DN onverwijld het bewijs leveren dat zijn producten, die vallen onder het toepassingsgebied van Richtlijn 2012/19/EU betreffende afgedankte elektrische en elektronische apparatuur (AEEA) en de wijzigingen daarvan en de respectieve omzetting daarvan in de nationale wetgeving, indien verplicht zijn geregistreerd bij de respectieve nationale autoriteiten. Voorts draagt Verkoper er zorg voor dat de door hem geleverde elektrische en elektronische apparatuur is gemarkeerd overeenkomstig de verplichte etiketteringseisen.

21.5 Verkoper zal DN onverwijld het bewijs leveren dat de verpakkingen van haar producten, die vallen onder het toepassingsgebied van Richtlijn 94/62/EG betreffende verpakking en verpakkingsafval en de wijzigingen daarvan en de respectievelijke omzettingen daarvan in de nationale wetgevingen, indien van toepassing en indien verplicht zijn geregistreerd bij de respectievelijke nationale autoriteiten. Voorts draagt Xxxxxxxx er zorg voor dat de door haar geleverde verpakkingen zijn gemerkt overeenkomstig de verplichte etiketteringseisen en voldoen aan de eisen inzake stoffenbeperkingen (zie 21.2).

21.6 Verkoper zal DN onverwijld het bewijs leveren dat de batterijen, als zodanig of als onderdeel van haar producten, die vallen onder het toepassingsgebied van Richtlijn 2006/66/EG inzake batterijen en accu's, alsook afgedankte batterijen en accu's en de wijzigingen en de respectievelijke omzettingen daarvan in de nationale wetgevingen, zijn geregistreerd bij de respectievelijke nationale autoriteiten, indien zulks verplicht is. Bovendien zorgt Xxxxxxxx ervoor dat de door hem geleverde batterijen gemarkeerd zijn in overeenstemming met de verplichte etiketteringsvereisten en voldoen aan de vereisten inzake beperkingen van substanties (zie 21.2).

21.7 Met betrekking tot gevaarlijke goederen / gevaarlijke stoffen dienen de volgende documenten door de leveranciers actief en zonder voorafgaand verzoek aan DN te worden verstrekt en up-to-date te worden gehouden:

a) Voor batterijen of cellen anders dan lithiumbatterijen of -cellen

(i) (Materiaal) Veiligheidsinformatieblad (MSDS)

(ii) technische gegevensblad (TDS);

b) Alleen voor lithiumbatterijen of -cellen:

(i) UN 38.3 Testsamenvattend verslag (TSR)

(ii) technisch gegevensblad (TDS)

(iii) Veiligheidsinformatieblad (MSDS) (materiaal);

c) Andere producten (met uitzondering van batterijen) die onder de wettelijke voorschriften inzake gevaarlijke goederen vallen (bv. gasveren, gaspatronen, detonators):

(i) (Materiaal) Veiligheidsinformatieblad (MSDS)

(ii) technische gegevensblad (TDS);

d) Voor gevaarlijke stoffen (stoffen, mengsels van stoffen):

(i) veiligheidsinformatiebladen (SDS).

21.8 NIET-NAKOMING VAN DE GENOEMDE VERPLICHTINGEN WORDT BESCHOUWD ALS WEZENLIJKE INBREUK OP DEZE OVEREENKOMST.

22 RESERVEONDERDELEN EN SERVICE

22.1 Verkoper zal de geleverde producten onderhouden en DN toegang geven tot verbeterde versies gedurende ten minste twee (2) jaar vanaf de laatste levering van het desbetreffende product. Dit onderhoud omvat, maar is niet beperkt tot, het verbeteren van programmafouten, het wijzigen van de functionaliteit en het toevoegen van nieuwe functies.

22.2 Verkoper verbindt zich ertoe de levering van de producten en diensten voort te zetten gedurende een periode van ten minste vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de eerste levering.

23 Opdracht

Verkoper zal zijn belang onder de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden tussen Partijen niet geheel of gedeeltelijk overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DN.

24 Reclame

Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DN mag door Xxxxxxxx geen reclame of publiciteit worden gemaakt die enige verwijzing naar DN heeft of bevat.

25 Scheidbaarheid

Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden ongeldig, vernietigbaar, niet-afdwingbaar of in strijd met de wet blijkt te zijn, zal deze bepaling buiten beschouwing worden gelaten bij de uitvoering of interpretatie van deze Algemene Voorwaarden. De bepaling in kwestie zal worden vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling die de bedoeling en het doel van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert, voor zover dit wettelijk is toegestaan. De rest van de Algemene Voorwaarden blijft van kracht.

26 Ontheffing

Het niet afdwingen door DN van een van de bepalingen van deze Voorwaarden en/of de Overeenkomst tussen Partijen zal niet worden beschouwd als een verklaring van afstand van dergelijke bepalingen of rechten.

27 Naleving

27.1 Verkoper stemt ermee in, vertegenwoordigt, verbindt zich ertoe en garandeert dat hij en alle anderen die onder zijn leiding, gezag of controle handelen, met inbegrip van zijn personeel, gelieerde entiteiten en derden ("Vertegenwoordigers van Verkoper"), alle toepasselijke wetten en reglementeringen zullen naleven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle import/export-, antitrust-, anti-witwas-, anti-omkopings- en anti-corruptiewetten en

-reglementeringen, zoals de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act en de Britse Bribery Act. Bovendien zullen de Verkoper en zijn Vertegenwoordigers nooit ongepaste betalingen doen, aanbieden of vragen in ruil voor zaken, noch toelaten dat dergelijke betalingen worden gedaan, aangeboden of gevraagd via een derde partij.

27.2 In geval van overtreding of vermoedelijke overtreding van dit artikel, of van de Gedragscode voor Leveranciers door Xxxxxxxx of diens Vertegenwoordigers, zal Xxxxxxxx DN onverwijld in kennis stellen van de overtreding of vermoedelijke overtreding.

27.3 Verkoper en vertegenwoordigers van Verkoper stemmen ermee in, verbinden zich ertoe, vertegenwoordigen en garanderen dat zij zullen voldoen aan alle wetten, voorschriften, verdragen en andere vereisten die van toepassing zijn op de verkoop, verzending, invoer, uitvoer en wederuitvoer van alle producten of diensten die in het kader van deze Overeenkomst worden geleverd naar alle landen waar deze kunnen worden gebruikt, Amerikaanse handelswetten en -voorschriften (gezamenlijk "Handelswetten" genoemd). Dergelijke handelswetten kunnen de overdracht van de producten verbieden naar landen, entiteiten of personen, waaronder momenteel Cuba, Iran, Syrië, de Krim en Noord-Korea, en personen op de EAR Denied Parties or Entity- lijsten of de OFAC Specially Designated Nationals and Blocked Persons of Foreign Sanctions Evaders of Sectoral Sanctions Identification-lijsten, of voor proliferatiegerelateerde toepassingen. De verkoper dient de websites van de BIS (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx) en de OFAC (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- center/sanctions/Pages/default.aspx) te raadplegen voor meer informatie.

27.4 Verkoper stemt er verder mee in, verbindt zich ertoe, vertegenwoordigt en garandeert dat:

(a) Zij en alle verwante entiteiten staan in goede naam in alle rechtsgebieden waar zij zijn opgericht, zaken doen en/of zaken wensen te doen, zoals vereist bij de toepasselijke wetgeving;

(b) Xx Xxxxxxxx zal een redelijke anticorruptie due diligence uitvoeren op elke derde partij alvorens deze in te schakelen met betrekking tot de Overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden en zal een redelijke schriftelijke garantie verkrijgen van de derde partij dat deze alle toepasselijke anticorruptiewetgeving en het beleid van Xxxxxxx Xxxxxxx begrijpt en ermee instemt deze na te leven en dat de derde partij over voldoende beleid, processen en controles beschikt om deze naleving te waarborgen

27.5 Verkoper is als enige verantwoordelijk voor de naleving van dit artikel en vrijwaart DN tegen alle sancties, boetes, inbeslagnames of andere overheidsmaatregelen die voortvloeien uit de niet-naleving van dit artikel door Xxxxxxxx of vertegenwoordigers van Verkoper.

28 Toepasselijk recht en rechterlijke bevoegdheid

Deze Algemene Voorwaarden en alle bestellingen die in het kader daarvan worden uitgevoerd, worden beheerst door het recht van het land waar DN woonachtig is, zonder verwijzing naar de beginselen van conflictenrecht. De Incoterms 2010 zijn van toepassing. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 1980 is niet van toepassing. Tenzij anders overeengekomen, komen Partijen overeen om alle geschillen die voortvloeien uit of in verband met deze Algemene Voorwaarden en alle bestellingen die daarin worden gedaan, te onderwerpen aan de niet- exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van het land waar DN gevestigd is.

29 Procureurskosten

In elke rechtszaak of actie die wordt aangespannen om een bepaling, voorwaarde of convenant in deze overeenkomst af te dwingen, of om schade te verhalen die voortvloeit uit een schending van deze overeenkomst, betaalt de Verkoper aan de DN redelijke advocatenhonoraria en alle andere kosten en uitgaven die de DN in een dergelijke rechtszaak of actie en in eventuele herzieningen daarvan en beroepen daarvan kan maken in het geval dat DN de winnende partij is.

30 Rechten van derden

Een persoon die geen partij is bij deze Algemene Voorwaarden heeft onder deze Algemene Voorwaarden geen recht om enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden af te dwingen.

31 Remedies

Alle rechten en rechtsmiddelen die onder deze Voorwaarden worden vermeld, zijn cumulatief, niet-exclusief en vormen een aanvulling op alle andere rechten en rechtsmiddelen die bij wet of in het eigen vermogen beschikbaar zijn.

32 Interpretatie

De opschriften en kopjes in deze Algemene Voorwaarden dienen uitsluitend voor het gemak van de partijen en mogen niet worden gebruikt bij de interpretatie van de tekst van deze Algemene Voorwaarden. Elke partij heeft de specifieke bewoordingen van deze Algemene Voorwaarden gelezen en goedgekeurd; geen tegenstrijdigheid, dubbelzinnigheid of twijfelachtige interpretatie zal tegen de opsteller ervan worden uitgelegd.