In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie (“de Concentratie”) tussen Tandarts Today Holding B.V (“Tandarts Today”) en vermogensbestandsdelen van de Maatschap Tandartspraktijk Rangel (“Rangel”). De onderhavige Concentratie, waarbij Tandarts Today voornemens is om via haar 100% dochtervennootschap Tandartsenpraktijk Bergentheim B.V. (KvK-nummer 83943455) uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over de vermogensbestandsdelen van Rangel, kwalificeert als een concentratie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet (“Mw”). Tandarts Today en Rangel worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.

2. Tandarts Today houdt zich vanuit locaties in Brabant en Gelderland bezig met (i) reguliere en bijzondere tandheelkundige diensten, zoals implantologie, orthodontie, parodontologie en esthetische behandelingen; en (ii) tandheelkundige laboratoriumactiviteiten met betrekking tot de ontwikkeling van onder meer hockeybitjes, op maat gemaakte prothesen, kronen en bruggen. Tandarts Today kwalificeert als een zorgaanbieder die met meer dan 50 personen zorg verleent in de zin van de van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”). Coöperatieve Gilde Healthcare Services III U.A. (“Gilde Healthcare”) heeft uitsluitende zeggenschap over Tandarts Today. Gilde Healthcare is een private equity fonds in de vorm van een coöperatie die namens haar leden investeert in kleine en middelgrote ondernemingen die actief zijn in de gezondheidssector.

3. Rangel exploiteert een tandartsenpraktijk in Bergentheim. In de tandartsenpraktijk wordt algehele tandheelkunde en esthetische tandheelkunde aangeboden. Rangel kwalificeert niet als een zorgaanbieder die met meer dan 50 personen zorg verleent in de zin van de Wmg.

4. Gezien het voorgaande wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”).

5. Partijen zijn voornemens de zorgactiviteiten van Rangel na de totstandkoming van de Concentratie ongewijzigd voort te zetten. Alle betrokken stakeholders zijn waar mogelijk geïnformeerd. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat stakeholders niet positief zijn ten aanzien van de Concentratie. Er is daarnaast geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van zorg door de Concentratie wordt beïnvloed. De Concentratie heeft bovendien geen risico’s voor de cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg. Partijen verzoeken de NZa dan ook op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de Concentratie.

1 Bij de concentratie betrokken organisaties

1.1 Organisatie 1

Statutaire naam organisatie:	Tandarts Today Holding B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	64476340
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Tandarts Today verleent met […] personen zorg.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	De heer
Initialen	W.B.
Naam	Xxxx
X-mailadres	Xxxxxx.Xxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	x00 00 000 00 00

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t
Initialen	N.v.t
Naam	N.v.t
E-mailadres	N.v.t
Postadres	N.v.t
Telefoonnummer	N.v.t

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t
Initialen	N.v.t
Naam	N.v.t
E-mailadres	N.v.t
Postadres	N.v.t
Telefoonnummer	N.v.t

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

6. Tandarts Today is een keten van regionale tandartspraktijken. Tandarts Today houdt zich bezig met

(i) regulier en bijzondere tandheelkundige diensten, zoals implantologie, orthodontie, parodontologie en esthetische behandelingen; en (ii) tandheelkundige laboratoriumactiviteiten met betrekking tot de ontwikkeling van onder meer hockeybitjes, op maat gemaakte prothesen, kronen en bruggen.

7. Een overzicht van de tandartspraktijken die tot de Tandarts Today keten behoren, is te vinden op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/. De tandartspraktijken bevinden zich voornamelijk in de provincies

Noord-Brabant en Gelderland. In Geldrop en Eindhoven zijn het tandtechnisch laboratorium respectievelijk het servicecentrum van Tandarts Today gevestigd.

8. Tandarts Today staat onder uitsluitende zeggenschap van Coöperatieve Gilde Healthcare Services III U.A. Gilde Healthcare is een private equity fonds in de vorm van een coöperatie die namens haar leden investeert in kleine en middelgrote ondernemingen die actief zijn in de gezondheidssector. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/.

9. Op dit moment heeft Coöperatieve Gilde Healthcare Services III U.A. naast Tandarts Today de volgende ondernemingen in portfolio:

- Eetgemak is een toonaangevende producent en leverancier van koelverse maaltijden, maaltijdcomponenten en dieetmaaltijden voor de zorgsector. Zie voor meer informatie: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/.

- ACE Pharmaceuticals is actief in de ontwikkeling, productie, registratie en verkoop van farmaceutische producten in nichemarkten. Zie voor meer informatie: xxxxx://xxx.xxx- xxxxx.xx/.

- Acti-Med is een toonaangevende ontwikkelaar en producent van hoogwaardige medische instrumenten met een hoofdkantoor in Freiensteinau, Duitsland. Acti-Med ontwikkelt, produceert en verkoopt canules en canulesystemen en onderdelen voor de medische en farmaceutische industrie. Zie voor meer informatie: xxxxx://xxx.xxxx-xxx.xx/xx/.

- KLIFO is een toonaangevend Noord-Europees adviesbureau voor medicijnontwikkeling gericht op het bevorderen van medicijnontwikkelingsprojecten als partner van biotech- en farmaceutische bedrijven. Zie voor meer informatie: xxxxx://xxxxx.xxx/.

- Novicare biedt verpleeghuizen de mogelijkheid hun (para)medische diensten uit te besteden. Novicare werkt met multidisciplinaire zelfsturende teams die een kwaliteitsimpuls geven aan de (para)medische zorg van verpleeghuizen. Zie voor meer informatie: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

10. Tandarts Today Holding B.V. is gevestigd aan Xx Xxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx.

11. Tandarts Today is actief in Noord-Brabant en Gelderland. De tandartspraktijken van Tandarts Today zijn gevestigd in Eindhoven, Bakel, Deurne, Driel, Breda, Laren, Eerbeek, Dieren, Wijchen, Tilburg, Ommen, Vroomshoop, Enschede, Eerbeek en Vorden.

1.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie:	Tandartspraktijk Rangel
Nummer Kamer van Koophandel:	55600492
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Rangel verleent met […] personen zorg.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	De heer
Initialen	W.B.
Naam	Xxxx

X-mailadres	Xxxxxx.Xxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	x00 00 000 00 00

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t
Initialen	N.v.t
Naam	N.v.t
E-mailadres	N.v.t
Postadres	N.v.t
Telefoonnummer	N.v.t

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t
Initialen	N.v.t
Naam	N.v.t
E-mailadres	N.v.t
Postadres	N.v.t
Telefoonnummer	N.v.t

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

12. In Tandartspraktijk Rangel wordt algehele tandheelkunde en esthetische tandheelkunde aangeboden. Zie voor meer informatie: xxxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxxx.xx/.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

13. Tandartspraktijk Rangel is gevestigd aan de Xxx xxx Xxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxxxx.

1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

□

artikel 27, tweede lid, van onderneming).

Beschrijf het karakter van de

Mededingingswet. Beschrijf de

de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke

voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de

stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de

voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de

structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

14. Tandarts Today is voornemens om via haar 100% dochtervennootschap Tandartsenpraktijk Bergentheim B.V. (KvK-nummer 83943455) uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over de vermogensbestandsdelen van Rangel in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. Tandartsenpraktijk Bergentheim B.V. is ten behoeve van de voorgenomen concentratie opgericht en verricht thans geen economische activiteiten. De Concentratie behelst een transactie waarbij Tandarts Today de praktijk van Rangel voortzet door middel van de overname van de activa als omschreven in de koopovereenkomst (BIJLAGE 1).

15. Voor een nadere toelichting van de Concentratie wordt verwezen naar de koopovereenkomst aangehecht als BIJLAGE 1.

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

16. In artikel 2.2 van de koopovereenkomst (BIJLAGE 1) zijn opschortende voorwaarden opgenomen. De status van de opschortende voorwaarden is in de tabel hieronder weergeven.

Opschortende voorwaarde

Status

o […]

[…]

“Koper alle voor de rechtmatige Levering vereiste toestemmingen en goedkeuringen van derden heeft ontvangen, waaronder, maar niet beperkt tot

antitrustgoedkeuringen en de toestemming van NZA.”

Partijen zijn in afwachting van de goedkeuring van de NZa. Er is geen goedkeuringsvereiste van andere derden zoals de ACM.

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

17. Aan de zijde van Tandarts Today en Gilde Healthcare is er geen goedkeuring van toezichthoudende organen voor de Concentratie vereist.

18. Aan de zijde van Rangel is voor de Concentratie geen goedkeuring vereist van toezichthoudende organen.

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

✓ Koopovereenkomst (bijvoegen).

□ Conceptstatutenwijziging (bijvoegen).

□ Oprichtingsakte (bijvoegen).

□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).

□ Anders, namelijk: beslisdocument krachtenbundeling (bijvoegen).

19. De concreetheid van de Concentratie blijkt uit de getekende koopovereenkomst (BIJLAGE 1).

2 Effectrapportage

2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?

20. Het doel van de Concentratie is, voor Gilde Healthcare en Tandarts Today, een toonaangevende aanbieder van tandheelkundige zorg in Nederland te vestigen en verder te laten groeien door andere praktijken over te nemen en in de tandartsketen de integreren. Door de vorming van een groep tandartspraktijken kunnen mogelijk efficiencyverbeteringen binnen de praktijken worden bereikt, namelijk door de centralisatie van financiële, administratieve en HR-functies, alsmede kostenbesparingen door centrale inkoop. Rangel wordt gezien als een aanwinst voor de Tandarts Today keten.

21. De Nederlandse markt voor mondzorg is een stabiele markt met een gematigde groei van de vraag als gevolg van een groeiend aantal patiënten. Gilde Healthcare ziet kansen in de mondzorg vanwege de trend van minder vrijgevestigde tandartsen door pensionering van oudere tandartsen en de toenemende wens van (jonge) tandartsen om in dienstverband te werken. Door het afnemende aantal tandartsen en met name het afnemende aantal tandartsen met interesse in ondernemerschap, werkt Gilde Healthcare graag samen met ondernemers die deze trend het hoofd willen bieden. Gilde Healthcare gelooft er verder in dat professionele ketens van tandartsen beter in staat zijn hoogwaardige mondzorg aan te bieden dan enkele praktijken. Tandarts Today is een keten die wil groeien maar duidelijk onder voorwaarde van het aanbieden van kwalitatief hoogwaardige mondzorg. Dit, groei en kwaliteit, is een combinatie die Gilde Healthcare aanspreekt. De voortzetting van de praktijk van Rangel past in deze strategie.

22. De beweegreden van Rangel voor de Concentratie is de wens van de verkoper om ondersteuning te krijgen op administratief vlak, zodat de verkoper zich volledig kan blijven toeleggen op de zorgverlening. Daarnaast kiest de verkoper voor een Concentratie om de continuïteit van de praktijk op de lange termijn te borgen. De eigenaar van Rangel heeft voor een overdracht aan Tandarts Today gekozen wegens de overeenkomsten op het gebied van visie over een goede zorgverlening.

2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.

23. Hieronder is een vereenvoudigde schematische weergave van de vertrouwelijke organisatiestructuur van Tandarts Today van vóór en na de Concentratie weergeven weergegeven.

[…]

24. Hieronder is een vereenvoudigde schematische weergave van de vertrouwelijke organisatiestructuur van Rangel weergeven.

[…]

2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de en de zorgprocessen van betrokken organisaties.

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

25. In het kader van de continuïteit van Rangel en de zorgverlening van de praktijk blijft de huidige eigenaar nog tot minimaal […] na de Concentratie verbonden aan de praktijk, zij het nu onder de vlag van Tandarts Today. Hij zal in die periode […] per week betrokken zijn bij de praktijk (zie bijlage 7 van de Koopovereenkomst, BIJLAGE 1).

26. De huidige eigenaar van Rangel zal daarnaast ruim voordat hij de praktijk zal verlaten de patiënten daarvan op de hoogte brengen. Partijen wensen in de toekomst een geruisloze overgang waarbij er geen significante gevolgen zijn voor de zorginhoudelijke aansturing. Gezien de overgangsperiode van ca. twee jaar worden er ook geen negatieve gevolgen verwacht ten aanzien van de overdracht van werkzaamheden.

27. De huidige eigenaar zal in het tweede jaar na de Concentratie parttime gaan werken waardoor er een geleidelijke overgang van de zorg(inhoudelijke aansturing) kan worden bewerkstelligd. In samenspraak met de huidige eigenaar zal worden gezocht naar een geschikte opvolger voor de zorginhoudelijke aansturing van Tandartspraktijk Rangel. Na de Concentratie wordt de vestigingsmanager van de Tandarts Today praktijk in het nabijgelegen Ommen verantwoordelijk voor de operationele aansturing. Daardoor is het relatief makkelijk om indien nodig tandartsen tussen de praktijken te laten rouleren om zo continuïteit te waarborgen. Ook heeft Tandarts Today een praktijk in het nabijgelegen Vroomshoop, waardoor risico’s verder afgedekt kunnen worden.

28. De clinical director en clinical coach zijn tandartsen die verantwoordelijk zijn voor het klinisch beleid en de klinische strategie. Zij zullen de medewerkers van Rangel coachen om de klinische prestaties verder te verbeteren indien daar aanleiding voor is. Gilde Healthcare ondersteunt deze plannen van Tandarts Today omdat hiermee wordt beoogd de kwaliteit van de dienstverlening te verhogen. Er worden geen zorginhoudelijke wijzigingen voorzien in de aansturing van Rangel anders dan een verhoging van de kwaliteit.

29. Het belangrijkste element van de strategie van Gilde Healthcare is groei van Tandarts Today, waarbij een hoog niveau van kwaliteit van mondzorg in alle praktijken gewaarborgd blijft. Doelstelling is de kwaliteit een verdere impuls te geven door verbetering van (interne) werk- en IT-processen, investering in innovatie, uitbreiding van het aantal vestigingen en verdere ketenvorming waardoor Tandarts Today meer specialismen aanbiedt en het personeel de mogelijkheden heeft zich verder te specialiseren. Tandarts Today en Rangel zullen zo veel mogelijk stand-alone blijven opereren. De strategie behelst geen verschuiving in het type zorg dat aan patiënten wordt geleverd ten opzichte van het huidige aanbod. De focus zal blijven liggen op: algemene tandheelkundige zorg, implantologie, gnathologie, parodontologie, orthodontie, endodontologie en tandtechnische laboratoriumproducten.

30. Xxxxx ondersteunt de visie van Tandarts Today om het lokale karakter van de praktijken en de band met het zorgverlenend personeel te behouden dan wel te versterken. De strategie van Tandarts Today behelst niet om te gaan opereren onder een landelijk label.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

31. Partijen blijven actief in hun werkgebied en zijn voornemens Rangel op standalone basis te laten opereren. Het zorgaanbod van Rangel zal niet worden gewijzigd als gevolg van de Concentratie. Zodoende zijn er geen nadelige gevolgen voor de cliënt te verwachten.

Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt

(bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

32. Het aantal locaties waar zorg wordt verleend zal als gevolg van de Concentratie niet worden gewijzigd. Er is daarnaast geen sprake van een verhuizing of herverdeling van zorg.

33. De Tandarts Today groep zal in de toekomst groeien door praktijken over te nemen en deze in de groep te integreren. Het streven van het management van Tandarts Today is om de aankomende jaren met […] te groeien. Gilde Healthcare ondersteunt dit streven maar dit is geen eis vanuit Gilde Healthcare. Voor nieuw verworven praktijken zullen de administratieve taken worden gecentraliseerd. Tandtechnisch laboratoriumwerk zal worden gecentraliseerd in het centrale laboratorium dat deel uitmaakt van Tandarts Today. Het voornemen is om in iedere praktijk eenzelfde IT-systeem te implementeren zodat de werkwijze gemonitord en kwalitatief verbeterd kan worden.

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

34. Er vinden geen wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening door Partijen plaats als gevolg van de Concentratie. De huidige activiteiten van Tandarts Today en Rangel worden op dezelfde schaal als voor de Concentratie voortgezet. Er zijn dan ook geen gevolgen voor de cliënt te verwachten.

35. Wel zijn Partijen voornemens om de activiteiten van Tandarts Today de komende jaren uit te breiden met andere tandartspraktijken. Acquisities zullen, waar nodig, worden aangemeld bij de NZa en/of ACM.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

36. Er zijn geen andere wijzigingen met gevolgen voor de cliënten van Rangel voorzien. Het is de intentie van Partijen om de zorgverlening aan de cliënten van Rangel zoveel mogelijk ongewijzigd (met dezelfde medewerkers) voort te zetten.

Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze

cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

37. Tandarts Today is voornemens de huidige bedrijfscultuur van Rangel zoveel mogelijk voort te zetten en indien nodig te professionaliseren. Tandarts Today voert daartoe gesprekken met de eigenaar en medewerkers van Rangel. De medewerkers van Rangel blijven dan ook betrokken bij dezelfde zorgverlening als voor de Concentratie.

38. De praktijken van Tandarts Today in Nederland hebben een vergelijkbaar dorps karakter en vergelijkbare cliënten. Tandarts Today is bekend met de plaatselijke cultuur. Bij het concentratieproces heeft Tandarts Today oog voor het regionale karakter van Rangel.

39. Tandarts Today is een keten van regionale tandartspraktijken met veel aandacht voor lokale, culturele aspecten. Medewerkers van een praktijk kennen de lokale omgangsvormen en kunnen de patiënten het beste op hun manier ontvangen en op hun gemak stellen. Indien er zich onverhoopt cultuurverschillen voordoen die tot wrijving leiden, zullen Partijen extra gesprekken inplannen met medewerkers om verder inzicht te krijgen in elkaars standpunten. Het werken op basis van lokaal opgestelde, maar centraal geborgde protocollen is hier vaak een goede vertaalslag in.

40. De clinical director en clinical coach van Tandarts Today zullen zich niet actief en op eigen initiatief mengen in de zorgverlening van Rangel. Zie daarvoor ook onderdeel 2.3 onder b. De clinical director en clinical coach van Tandarts Today zijn of worden dan ook geen onderdeel van de integratie. Cultuurverschillen kunnen ontstaan, maar Partijen achten deze kans klein. De communicatieve skills van de clinical director / coach zijn belangrijk onderdeel van zijn/haar functieprofiel. Als er hulp ingeroepen wordt door Rangel van de clinical director of coach, zal dit natuurlijk in goed overleg gaan.

41. Er zijn geen cultuurverschillen tussen Tandarts Today en Rangel aan het licht gekomen tijdens de verkenning en uitwerking van de Concentratie. Met betrekking tot de zorgverlening zijn er namelijk geen voorzienbare wijzigingen naar aanleiding van de Concentratie. Alle tandartspraktijken volgen in beginsel dezelfde landelijke richtlijnen. Mochten er desondanks toch wezenlijke cultuurverschillen bestaan tussen de Tandarts Today en de Rangel zal er een integratiemanager ingesteld kunnen worden die hierop kan acteren door in gesprek te gaan met de betrokken personen.

42. Aangezien er geen relevante cultuurverschillen zijn gebleken in aanloop naar de Concentratie, hoeven er op dit moment geen risico’s proactief ondervangen te worden.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

43. Partijen zijn voornemens om de Concentratie zo spoedig mogelijk na goedkeuring van de NZa te voltrekken. Verder zal geen sprake zijn van een ingrijpende integratie van zorg, waardoor het voorgaande geen gevolgen heeft voor cliënten van Partijen.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

44. Er is geen sprake van een integratieproces. Partijen voorzien daarom geen grote risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen. Mochten er zich onverhoopt toch risico’s voordoen, dan zal Tandarts Today in samenwerking met de verkoper gezamenlijk naar een

oplossing zoeken. Hierbij is van belang dat (de algemene directeur van) Tandarts Today en Gilde Healthcare als private equity fonds veel ervaring hebben met concentraties en integraties in de zorg. Onvoorziene omstandigheden en risico’s kunnen dan ook gezamenlijk door Partijen worden ondervangen.

2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

45. Rangel zal na de Concentratie operationeel als stand alone vestiging van Tandarts Today opereren. Er vindt integratie van de ondersteunende processen plaats ten aanzien van:

• Inkoop: […]

• IT: Het patientensoftware-pakket wordt na de Concentratie direct omgezet naar Exquise next gen, de marktleider in de mondzorg. Deze biedt veel mogelijkheden op het gebied van dossiervorming en is opgebouwd in een […]omgeving, waardoor medewerkers hier relatief gemakkelijk aan wennen.

• Financiën: Boekhouding wordt direct na de Concentratie centraal georganiseerd in boekhoudsysteem […]. Op de praktijk zelf hoeft het ondersteunend personeel dan alleen nog maar de bon af te tekenen voor akkoord. Betaalverkeer en inboeken gebeurt dan centraal.

• HR: Tandarts Today gaat per […] over […], waardoor medewerkers van de praktijk op een eigen app op elk moment van de dag hun vakantie-uren saldo kunnen inzien.

46. Rangel heeft (naast de eigenaar) geen medewerkers die betrokken zijn bij de ondersteunende diensten en processen. Na de Concentratie worden de ondersteunende diensten vanuit het service center van Tandarts Today uitgevoerd, onder verantwoordelijkheid van een operationeel team van Tandarts Today (operationeel directeur, regiomanager).

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

47. Er zijn geen belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratieproces van de Concentratie.

48. Tandarts Today zal de gecentraliseerde administratieve diensten van de praktijken in de toekomst verder uitbouwen door zich te concentreren op de volgende gebieden:

• Inkoop: […]

• Financiën: […]

• HR: […]

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

49. Het algemene doel van de integratie is het leveren van betere zorg en tegelijkertijd de administratieve kosten als percentage van de omzet te verminderen door schaalvoordelen.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

50. De ondersteunende diensten worden […] geïntegreerd na de Concentratie en vanuit het service center van Tandarts Today uitgevoerd.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

51. Partijen menen dat er geen wezenlijke risico’s aan de Concentratie zijn verbonden. Rangel zal in dit proces en de praktijkvoering worden ondersteund door een operationeel team van Tandarts Today (operationeel directeur, regiomanager).

52. De omzetting van de patiëntensoftware wordt begeleid door […]. Dit is een professionele organisatie die daar veel ervaring in heeft. Zij maken altijd een reservekopie voorafgaand aan de omzetting. Hierdoor worden alle eventuele risico’s die zich kunnen voordoen bij het omzetten van het elektronisch patiëntendossier ondervangen.

2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

53. […]

2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.

54. Synergie-effecten kunnen worden gerealiseerd door de integratie van administratieve functies en managementfuncties zoals financiën, operationeel en HR. Deze zullen door het hoofdkantoor van Tandarts Today worden verzorgd. Voorts omvat Tandarts Today een centraal laboratorium waarvan Rangel gebruik zal maken.

2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.

✓ Prognose van de balans (bijvoegen).

✓ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).

□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

□ Integratiekosten (bijvoegen).

□ Businessplan (bijvoegen).

□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

□ Xxxxxx, namelijk: begroting van de kosten van de Vennootschap.

55. In BIJLAGE 2 is een prognose opgenomen van de balans en winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaar van Rangel.

2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

56. Tandarts Today is een keten van tandartspraktijken. Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (“Wmcz”) bleek ondubbelzinnig dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor, onder andere, tandartsen te laten gelden. In de Wmcz 2018 (artikel 3, lid 1, onder b) en het Besluit Wmcz 2018 (artikel 3 en de Nota van toelichting) is opgenomen dat voor zorginstellingen waar cliënten niet langer dan één dag kunnen verblijven, zoals een tandarts- en mondzorgpraktijken, geldt dat een cliëntenraad pas verplicht is als er door meer dan 25 mensen zorg wordt verleend.

57. In BIJLAGE 3 (nieuw) zijn screenshots opgenomen van de berichtgeving over de voorgenomen Concentratie die op 8 december op de website van Tandarts Today is geplaatst. Tot op heden heeft Tandarts Today geen reacties of vragen van cliënten ontvangen. Eerder hebben cliënten nooit (inhoudelijk of negatief) gereageerd op een dergelijk bericht. Partijen hebben dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat cliënten negatief staan of zullen gaan staan ten opzichte van deze Concentratie. Na het verstrijken van de tweewekentermijn zullen Partijen de NZa op de hoogte stellen van eventuele reacties en de wijze waarop Partijen daarmee zijn omgegaan.

58. Rangel is een zelfstandige tandartspraktijk. Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wmcz bleek ondubbelzinnig dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor, onder andere, tandartsen te laten gelden. In de Wmcz 2018 (artikel 3, lid 1, onder b) en het Besluit Wmcz 2018 (artikel 3 en de Nota van toelichting) is opgenomen dat voor zorginstellingen waar cliënten niet langer dan één dag kunnen verblijven, zoals een tandarts- en mondzorgpraktijken, geldt dat een cliëntenraad pas verplicht is als er door meer dan 25 mensen zorg wordt verleend. Rangel door minder dan 50 personen zorg verlenen in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

59. Partijen hebben geen ondernemingsraad (“OR”).

60. Tandarts Today heeft haar medewerkers zorgvuldig geïnformeerd ten aanzien van de voorgenomen Concentratie. De medewerkers van Tandarts Today zijn op 8 december 2021 geïnformeerd over de Concentratie (BIJLAGE 4). Tot op heden heeft Tandarts Today geen negatieve reacties of vragen van medewerkers ontvangen. Tandarts Today heeft dan ook geen enkele aanleiding om te veronderstellen dat het personeel bezwaren heeft tegen de Concentratie.

61. Er is bovendien geen reden om aan te nemen dat het personeel negatief staat ten opzichte van de Concentratie. De medewerkers die werken bij (de ondernemingen in het portfolio van) Coöperatieve Gilde Healthcare Services III U.A. zijn niet betrokken bij de voorgenomen Concentratie. De ondernemingen in het portfolio van Coöperatieve Gilde Healthcare Services III U.A. zijn namelijk op stand-alone basis actief en zijn op geen enkele wijze met elkaar verbonden buiten het gegeven dat zij een gemeenschappelijke aandeelhouder hebben.

62. Rangel door minder dan 50 personen zorg verlenen in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

63. Er zijn geen andere stakeholders bij de concentratie betrokken.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

64. Niet van toepassing. Partijen hebben de overtuiging dat door de Concentratie een hoog niveau van kwaliteit van mondzorg in alle praktijken gewaarborgd blijft, hetgeen wenselijk is voor de belangrijkste stakeholders (cliënten en medewerkers).

3 Cruciale zorg

3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

□ Ambulancezorg

□ Spoedeisende hulp

□ Acute verloskunde

□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

□ Wlz-zorg

✓ Geen cruciale zorg

3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.

65. Partijen bieden geen cruciale zorg aan. De Concentratie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de cruciale zorg.

4 Overige informatie en bijlagen

4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

66. N.v.t.

4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

OVERZICHT BIJLAGEN
1	Koopovereenkomst
2	Financiële prognose
3	Berichtgeving cliënten Tandarts Today
4	Berichtgeving medewerkers Tandarts Today
5	Volmacht Tandarts Today

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata