Algemene Inkoopvoorwaarden Welzorg Nederland BV

Algemene Inkoopvoorwaarden Welzorg Nederland BV

1. Toepasselijkheid

Deze Algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, orders en overeenkomsten waarin de Welzorg ondernemingen als koper c.q. opdrachtgever (“Koper”) voor te leveren diensten of goederen (“Goederen”) optreden. Andere voorwaarden dan die welke

in de opdracht of in deze Algemene inkoopvoorwaarden zijn vermeld, maken alleen deel uit van de desbetreffende overeenkomst, indien en voor zover beide partijen zulks schriftelijk zijn overeengekomen. Algemene voorwaarden, onder welke benaming ook, van leverancier

(“Leverancier”), zijn niet van toepassing en worden nadrukkelijk afgewezen.

2. Totstandkoming overeenkomst

Op aanvraag van Xxxxx volgt een vaste aanbieding van Leverancier. Indien een schriftelijke order volgt op een aanbieding van Leverancier, dan komt de overeenkomst tot stand op het moment dat de order door Xxxxx wordt verzonden. Een schriftelijke order is een verklaring tot levering van aangeboden Goederen. Mocht Leverancier, onvoorzien en in tegenstelling tot overeengekomen is, echter niet of anders kunnen voldoen aan de schriftelijke order, dan meldt Leverancier dit aan Koper binnen 24 uur, door middel van een orderbevestiging, met daarin de voorwaarden waaraan Leverancier wel kan voldoen. De overeenkomst komt alsdan tot stand op het moment van acceptatie door Xxxxx van de orderbevestiging.

Overeenkomsten dienen altijd en alleen schriftelijk te worden aangegaan. Mondelinge overeenkomsten worden als niet gesloten beschouwd. Bij raamovereenkomsten komt de overeenkomst tot stand telkens op het moment dat de order voor een (deel)levering, binnen het kader van de raamovereenkomst, door Xxxxx wordt verzonden. Onder een raamovereenkomst wordt in deze Algemene inkoopvoorwaarden verstaan een langlopende c.q. jaarafspraak tussen Koper en Leverancier met betrekking tot prijzen en condities van door Leverancier te leveren Goederen en eventueel bijbehorende diensten, zonder dat er voor Koper een afnameplicht bestaat. Voor Leverancier ontstaat een leveringsplicht op het moment dat Koper een order verzendt. Onder schriftelijk wordt in deze Algemene Inkoopvoorwaarden verstaan het gebruik van (aangetekende) brief, fax of e-mail.

3. Prijzen

De in Kopers opdracht of in Leveranciers aanbieding vermelde prijzen zijn inclusief alle kosten noodzakelijk voor de uitvoering van de opdracht, volgens specificatie, en gelden als vast, tenzij in de opdracht anders is overeengekomen. Extra kosten, welke niet vooraf door Xxxxx’ s schriftelijke

aanvaarding worden gedekt, komen niet voor vergoeding in aanmerking. Prijswijzigingen door Leverancier, dienen 10 weken tevoren schriftelijk te worden aangekondigd met vermelding van redenen. Slechts indien Xxxxx deze prijswijziging schriftelijk aanvaardt, is de prijswijziging door Xxxxx geaccepteerd en van toepassing op toekomstige overeenkomsten.

4. Betaling

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zal betaling van geleverde Goederen plaatsvinden 30 dagen na ontvangst van de factuur, mits goedkeuring van de complete levering. Betaling houdt

geen acceptatie in. Xxxxx heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen

die Leverancier is verschuldigd aan Xxxxx. Betaling door Xxxxx geschiedt onder voorbehoud van alle rechten.

5. Levering

Aflevering en/ of uitvoering zal geschieden op de overeengekomen plaats en tijdstip zoals vermeld

op de inkooporder, conform de toepasselijke bepalingen van de laatste uitgave van Incoterms, gepubliceerd door de internationale Kamer van Koophandel, geldig op de datum van de overeenkomst en zoals vermeld op de schriftelijke overeenkomst. Koper heeft het recht de levering of de uitvoering uit te stellen. Leverancier zal in dit geval de Goederen deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar bestemd voor Koper, opslaan, beveiligen en verzekeren. Zodra Leverancier weet of behoort te weten, dat de levering of uitvoering niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, geeft zij hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan Koper onder vermelding van de omstandigheden die de aanleiding van deze tekortkoming vormen. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de overeenkomst of wettelijke bepalingen. Partijen treden in overleg om te bepalen of en op welke wijze de gerezen situatie alsnog naar genoegen van Koper kan worden geregeld. Xxxxx heeft het recht om Xxxxxxxx die niet of niet geheel volgens de overeenkomst worden geleverd, voor rekening en risico van de Leverancier te retourneren. De Leverancier zal zeer alert zijn op het nakomen van de overeengekomen levertermijn. Indien bij de aflevering van betreffende Goederen een overschrijding van de overeengekomen levertermijn optreedt, welke tot gevolg heeft, dat Koper jegens haar afnemers een boete verbeurt, zal de schade die hieruit voorkomt, in rekening gebracht kunnen worden bij de Leverancier.

6. Meer- en minderwerk

Van meerwerk is sprake indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Koper dan wel door wijziging van relevante regelgeving, de verplichtingen die de wederpartij op zich heeft genomen aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid. Meerwerk komt voor vergoeding in aanmerking indien en voorzover de aanvullende werkzaamheden en/of gewijzigde inzichten en/of regelgeving bij het sluiten van de overeenkomst onvoorzienbaar waren.

Van minderwerk is sprake indien door gewijzigde inzichten van Koper of doorwijziging van relevante regelgeving de verplichtingen die de wederpartij op zich heeftgenomen aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd. Minderwerk komt voor verrekening in aanmerking indien en voorzover de gewijzigde inzichten en/of regelgeving bij het sluiten van de overeenkomst onvoorzienbaar waren.

7. Verpakkingen

De Goederen dienen, waar nodig ter bescherming deugdelijk te worden verpakt zodanig dat deze na transport de plaats van bestemming in goede staat bereiken. Leverancier overweegt regelmatig optimalisatie en waar mogelijk en niet schadelijk, vermindering van verpakking(skosten) en overlegt deze met Koper. Daar waar op verzoek van Koper de Goederen onverpakt dienen te worden aangeleverd, wordt slechts daar waar nodig tegen transportbeschadiging verpakking aangebracht. Ook in deze gevallen blijft de Leverancier verantwoordelijk voor een correcte aflevering. Xxxxx heeft te allen tijde het recht de (transport)verpakkingsmaterialen voor rekening en risico van Leverancier te retourneren naar het verzendadres. Indien op verzoek van Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of

vernietigd, gebeurt dit voor rekening en risico van Leverancier. In geval van leenemballage moet deze als zodanig duidelijk door Leverancier worden gekenmerkt. Koper is gerechtigd de te leveren Goederen niet in ontvangst te nemen als aan de vorenbedoelde voorschriften en bepalingen niet is voldaan. Aanvaardig door Xxxxx zal niet beschouwd worden als een afzien van rechten welke Koper mogelijkerwijze heeft als gevolg van niet nakoming door Leverancier van het bovenstaande.

8. Eigendom

De eigendom van de Goederen gaat op Koper over op het moment van overgang van het risico voor de Goederen, bepaald volgens de toepasselijke bepalingen van Incoterms. Leverancier garandeert dat de Goederen vrij van rechten van derden zijn. Koper is bevoegd te verlangen dat de overdracht van de eigendom van de Goederen en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen op een eerder tijdstip zal plaatsvinden. De Leverancier zal alsdan de zaken en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen merken als herkenbaar eigendom van Koper en Koper vrijwaren voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden.

Indien een derde ter zake van de Goederen enig recht pretendeert en/of daarop beslag doet leggen, zal Leverancier hem op de eigendom van Koper wijzen en Koper terstond van die pretentie en/of beslaglegging in kennis stellen. Koper is te allen tijde gerechtigd de Goederen, die aan hem toebehoren, zelf te (doen) halen van de plaats waar zij zich bevinden. Leverancier verleent Xxxxx reeds nu vooralsdan onherroepelijk machtiging om daartoe de bij of voor Leverancier in gebruik zijnde ruimten te (doen) betreden. Leverancier is verplicht om zaken als bedoeld in dit artikel te verzekeren bij een in Nederland met goede naam en faam bekend staande verzekeraar.

9. Hulpmiddelen en documentatie

Door Koper ter beschikking gestelde dan wel door Leverancier ten behoeve van levering aan Koper aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, berekeningen, modellen, mallen, instructies, specificaties, kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten, service manuals, instructieboeken, handleidingen, exploded views en overige hulpmiddelen en documentatie blijven eigendom van Koper, c.q. worden eigendom van Koper op het moment van aanschaf, vervaardiging of levering. Leverancier is verplicht de hiervoor bedoelde hulpmiddelen en documentatie te merken als herkenbaar eigendom van Xxxxx, deze in goede staat te houden en voor haar eigen rekening te verzekeren tegen alle risico’s, zolang Leverancier ten aanzien van die hulpmiddelen en documentatie als houder optreedt. Als de levering een medisch hulpmiddel betreft, moet de leverancier de CE regelgeving volgen.

10. Wijzigingen

Koper is te allen tijde bevoegd in overleg met Leverancier de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren Goederen te wijzigen. Indien een wijziging naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of leveringstijd, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Koper hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 24 uur na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of leveringstijd naar het oordeel van Koper onredelijk zijn ten opzichte van de aard en omvang van de wijziging, heeft Koper het recht de overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier. Een ontbinding op grond van dit lid, geeft geen der partijen een recht op vergoeding van enigerlei schade.

Leverancier mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder schriftelijke order of toestemming van Xxxxx.

11. Garantie

Leverancier garandeert dat de geleverde Goederen beantwoorden aan de overeenkomst en dat de Goederen beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd, vrij van gebreken, geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en voldoen aan de wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften alsmede aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids-

, milieu- en kwaliteitsnormen, alle zoals gelden op het moment van levering. Het hiervoor bepaalde is van overeenkomstige toepassing op nationale en internationale normen van algemeen erkende normalisatie instellingen

12. Leverancier garandeert dat de zaken geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Hij zorgt ervoor dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken in de Nederlandse taal, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door Koper schriftelijk aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd. Indien Leverancier niet levert volgens afspraak met Xxxxx of niet voldoet aan zijn garantieverplichtingen, dan is Verkoper in verzuim en is Koper, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling is vereist, gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Xxxxx is tevens gerechtigd om vergoeding van schade, kosten en interesten te vorderen, al dan niet in samenloop met een vordering tot nakoming of ontbinding. Ook kan Koper, indien Leverancier niet binnen redelijke termijn, naar oordeel van Xxxxx, een oplossing kan vinden, vervanging, aflevering c.q. nakoming op andere wijze effectueren voor rekening en risico van Leverancier zonder dat dit gevolgen heeft voor de van Leverancier bedongen garanties.

13. Geheimhouding

Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van de overeenkomst evenals overige bedrijfsinformatie, met alle know how en gegevens die hem in verband met de uitvoering van de opdracht ter kennis komen, geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken, noch in publicaties of advertenties in tijdschriften, kranten, verslagen, zakenbrieven, brochures, zonder schriftelijke toestemming van Xxxxx. Ook Xxxxx zal dezelfde geheimhoudingsregels toepassen op gegevens van Leverancier.

14. Industriële en intellectuele eigendom

Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Koper van de geleverde Goederen. Hij vrijwaart Xxxxx tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele en industriële eigendomsrechten. De Leverancier zal alle schade vergoeden die het gevolg is van enige inbreuk.

15. Overdracht van verplichtingen aan derden

Leverancier kan een verplichting uit hoofde van de overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx overdragen aan derden. Aan deze toestemming kunnen redelijke voorwaarden worden verbonden.

16. Milieugevaarlijke stoffen

Leverancier garandeert Koper dat de door Leverancier aangeboden zaken geproduceerd zijn conform de door de overheid gestelde wettelijke milieu voorschriften. Leverancier dient voor het tot stand komen van de overeenkomst schriftelijk te melden of de aangeboden en te leveren Goederen milieugevaarlijke stoffen bevatten, die vrij kunnen komen zowel tijdens het normale gebruik, alsook bij storingen, reparaties, onderhoud of calamiteiten, het verwijderen, opslaan, storten, verplaatsen, afvoeren dan wel vernietigen van de desbetreffende Goederen. Indien dit het geval is, dient Leverancier bij de aflevering duidelijke instructies te voegen met preventieve

maatregelen, hoe het vrijkomen dient te worden voorkomen. Bovendien dient Leverancier de maatregelen te vermelden die getroffen dienen te worden om Koper, haar personeel, medewerkers en derden in geval van vrijkomen tegen deze stoffen te beschermen.

17. Aansprakelijkheid

Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Koper of door derden wordt geleden als gevolg van een gebrek in door haar geleverde producten waardoor het niet de veiligheid biedt die men gerechtigd is te verwachten. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade, die door Xxxxx of door derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten van Leverancier, van zijn personeel of van degenen die door Leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken.

Leverancier vrijwaart Xxxxx voor aanspraken van derden, op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld en zal op eerste verzoek van Xxxxx een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met Koper – dit ter beoordeling van Koper – verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld. De Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel verzekeren en verleent Koper desgewenst inzage in de polis. De aansprakelijkheid van de Leverancier voor schaden als hiervoor genoemd, zal zijn beperkt tot maximaal Euro 5.000.000,- per schadegeval. Voor de toepassing van dit artikel worden personeel en medewerkers van Leverancier als derden aangemerkt.

18. Ketenaansprakelijkheid

1. Leverancier is gehouden zorg te dragen voor:

a. het scheppen van waarborgen voor de afdracht van belastingen en sociale lasten verband houdende met het verrichten van de werkzaamheden/diensten.

b. vrijwaring van Koper ter zake van aanspraken betreffende deze betalingen.

2. Leverancier zal op verzoek van Xxxxx ten genoegen van deze dienen aan te tonen dat

hij heeft zorggedragen en zorgdraagt voor inhouding en afdracht van BTW, van de verschuldigde premies ter zake van werknemers- en volksverzekeringen en loonbelasting/heffing ten aanzien van de werkzaamheden/diensten. Leverancier zal op verzoek van Xxxxx de belastingdienst vragen om een verklaring van goed betalingsgedrag en die verklaring aan Koper ter

inzage geven.

3. Leverancier zal op verzoek van Xxxxx een geldige verklaring arbeidsrelatie (VAR) overleggen samen met een geldig identiteitsbewijs gedurende de gehele periode van dienstverlening.

4. Op verzoek van Xxxxx dient Leverancier facturen vergezeld te doen gaan van een urenstaat waaruit blijkt welke personen, waar, op welke dagen en gedurende hoeveel uur per dag

voor de werkzaamheden/diensten zijn ingezet. De persoonsvermelding omvat naam, geboortedatum en sociaal-fiscaalnummer. Voorts dient Leverancier te verklaren dat genoemde personen gedurende de periode dat de werkzaamheden/diensten zijn verricht, bij hem of bij zijn onderaannemers in loondienst waren.

5. Onverminderd het gestelde in de vorige leden, dient voor alle op het werk aanwezige arbeidskrachten door Leverancier voldaan te zijn aan de wettelijke sociale verplichtingen. Xxxxx heeft het recht op dit punt controle uit te oefenen. Leverancier is gehouden

hieraan zijn volledige medewerking te verlenen.

6. Niet of niet tijdige betaling van premies en (loon)belasting/heffing is voor Xxxxx een grond voor ontbinding als bedoeld in artikel X van de onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden.

7. Onverminderd het in de vorige leden bepaalde, is Koper steeds bevoegd de in die leden bedoelde premies en belastingen van de koopsom in te houden en namens Leverancier rechtstreeks aan de ontvanger van de directe belastingen te voldoen.

19. Opzegging en ontbinding

Indien Leverancier een of enige van haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt, alsmede in geval van faillissement of surseance van betaling en in geval van stillegging, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van de Leverancier, is zij van rechtswege in verzuim. Alsdan heeft Xxxxx het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier en/of betalingsverplichtingen op te schorten en/of uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, zonder dat Koper tot enige schadevergoeding gehouden is en onverminderd haar eventuele verder toekomende rechten. Alle vorderingen die Koper in deze gevallen op de Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn. Indien Leverancier zich beroept op niet toerekenbare tekortkoming heeft Koper het recht de overeenkomst te ontbinden overeenkomstig de bepaling van dit artikel.

20. Diensten

Zoals vermeld onder “Toepasselijkheid” van deze Algemene inkoopvoorwaarden, gelden alle

hiervoor genoemde bepalingen en voorwaarden zowel voor goederen en diensten (“Goederen”). Specifiek voor diensten (“diensten”) gelden de volgende, extra bepalingen:

Door de Leverancier bij de uitvoering van diensten ingeschakeld personeel zal voldoen aan door Koper gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. Indien naar het oordeel van Koper sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel, is Koper bevoegd om de verwijdering van het desbetreffende personeel te gelasten en is de Leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging. Leverancier zal zorg dragen voor alle bij de uitvoering van diensten te gebruiken materialen en werktuigen, waaronder gereedschappen. Leverancier is niet bevoegd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx in het kader van de uitvoering van diensten geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden of onder aan te besteden. Toestemming van Koper laat onverlet alle verplichtingen die voor Leverancier uit de overeenkomst voortvloeien.

21. Toepasselijk recht en geschillen

Op de overeenkomst, waarvan deze inkoopvoorwaarden al dan niet deel uitmaken, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en verdragen zoals het Weens Koopverdrag worden uitgesloten.

Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen, maar niet uitsluitend, die welke slechts door een

der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht. Indien partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen die naar aanleiding van deze overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen partijen mochten ontstaan, worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam.

Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Bij onduidelijkheid of verschil in interpretatie en/of uitleg van deze inkoopvoorwaarden is de Nederlandse tekst te allen tijde doorslaggevend.