VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

DOOR VALUE8 NV

een naamloze vennootschap naar Nederlands recht

OP ALLE NIET REEDS DOOR DE BIEDER

AANGEHOUDEN AANDELEN EN WINSTBEWIJZEN UITGEGEVEN DOOR

SUCRERIE ET RAFFINERIE DE L’AFRIQUE CENTRALE (VERKORT: SUCRAF)

een naamloze vennootschap naar Belgisch recht

voor een prijs van 2,10 EUR per Aandeel en 1,32 EUR per Winstbewijs.

De Initiële Aanvaardingsperiode begint op 27 juli 2016 en eindigt op 26 augustus 2016 (inbegrepen) om 16 uur CET.

De Aanvaardingsformulieren moeten rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon worden ingediend bij ABN AMRO België (ABN AMRO Bank N.V.).

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn kosteloos beschikbaar in de kantoren van ABN AMRO België (ABN AMRO Bank N.V.), via het telefoonnummer: 00800-22262676 of via xxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxx.xxx. Tevens is er een elektronische versie van het Prospectus beschikbaar op internet op xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxx.xx en xxx.xxxxx0.xxx.

Dit document is de officiële, Nederlandstalige versie van het Prospectus en werd door de FSMA goedgekeurd op 26 juli 2016, in overeenstemming met Artikel 19, §3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en werd in België gepubliceerd in de Nederlandse taal.

INHOUDSOPGAVE

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS 4

1. DEFINITIES 10

2. BELANGRIJKE INFORMATIE 12

2.1 Informatie vervat in dit Prospectus 12

2.2 Beperkingen 12

2.3 Toekomstgerichte verklaringen 13

3. ALGEMENE INFORMATIE 14

3.1 Goedkeuring door de FSMA 14

3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus 14

3.3 Praktische informatie 14

3.4 Financiële adviseurs van de Bieder 14

3.5 Memorie van antwoord 15

3.6 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank 15

4. DE BIEDER 16

4.1 Identificatie van de Bieder 16

4.2 Maatschappelijk doel 16

4.3 Activiteiten en vermogen van de Bieder 16

4.4 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur van de Bieder 17

4.5 Bestuursstructuur van de Bieder 18

4.6 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap 19

5. DE DOELVENNOOTSCHAP 22

5.1 Identificatie van de doelvennootschap 22

5.2 Maatschappelijk doel van de Doelvennootschap 22

5.3 Activiteiten en voorgeschiedenis van de Doelvennootschap 22

5.4 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap 23

5.5 Maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap 24

5.6 Bestuursstructuur 25

5.7 Deelnemingen 26

5.8 Recente ontwikkelingen 27

5.9 Financiële informatie 27

5.10 Documenten die door verwijzing deel uitmaken van het Prospectus 28

6. DOELSTELLINGEN EN VOORNEMENS VAN DE BIEDER 29

6.1 Doelstellingen 29

6.2 Voornemens van de Bieder 29

6.3 Voordelen voor Sucraf en de aandeelhouders van Sucraf 32

7. HET BOD 33

7.1 Kenmerken van het Bod 33

7.2 Waarderingskader voor de Aandelen en Winstbewijzen 35

7.3 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod 37

7.5 Initiële Aanvaardingsperiode 38

7.6 Heropening van het Overnamebod 38

7.7 Aanvaarding van het Overnamebod en betaling 39

7.8 Andere aspecten van het Bod 42

8. BELGISCHE FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD 44

8.1 Belasting bij overdracht van Xxxxxxxx en Winstbewijzen 44

8.2 Taks op de beursverrichtingen 47

BIJLAGE 1: AANVAARDINGSFORMULIER 48

BIJLAGE 2: KRUISVERWIJZINGSLIJST 52

BIJLAGE 3: MEMORIE VAN ANTWOORD 53

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Waarschuwing

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en moet in samenlezing met de informatie die elders in dit Prospectus nader wordt omschreven worden uitgelegd. De gehele samenvatting is overigens onder voorbehoud van de nadere informatie in het Prospectus zelf. Beslissingen betreffende het al dan niet aanvaarden van het Overnamebod dienen te zijn gesteund op een zorgvuldige en uitvoerige lezing van het volledige Prospectus.

Niemand kan louter op basis van de samenvatting burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met andere delen van het Prospectus wordt gelezen.

Woorden met een hoofdletter in deze samenvatting hebben dezelfde betekenis zoals gedefinieerd in het Prospectus.

Bieder

De Bieder is Value8 NV, een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, gevestigd te Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxx (Xxxxxxxxx), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09048032 (Value8 of de Bieder).

Op datum van dit Prospectus houdt Value8 164.628 (of 29,93%) van de uitstaande effecten in Sucraf.

Doelvennootschap

De doelvennootschap is Sucrerie et Raffinerie de l’Afrique Centrale, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 0, 0000, Xxxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0404.854.739 (Sucraf of de Doelvennootschap). Op datum van dit Prospectus bezit Sucraf geen eigen aandelen.

Aard en doel van het Bod

Ten gevolge van enkele transacties op 23 november 2015 verwierf de Bieder tijdelijk meer dan 30% van de effecten van Sucraf zoals bedoeld in het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. In overeenstemming met artikel 50 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, gaf dit aanleiding tot het ontstaan van de wettelijke verplichting voor Value8 om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen op alle uitstaande Aandelen en Winstbewijzen van Sucraf in overeenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, en waartoe de FSMA op 31 mei 2016 een bevel heeft uitgebracht.

Het Overnamebod is dus een verplicht bod, uitgebracht in overeenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het Overnamebod geschiedt in contanten.

Het Overnamebod heeft betrekking op alle door Sucraf uitgegeven Aandelen en Winstbewijzen, die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of van met de Bieder verbonden personen, te weten 305.316 Aandelen en 80.056 Winstbewijzen.

Bieder wenst te benadrukken dat hij de beursnotering van Xxxxxx niet zal beëindigen in het kader van het Bod. Bieder zal derhalve ook geen vereenvoudigd uitkoopbod (‘squeeze-out’) uitbrengen in overeenstemming met Artikelen 42 en 43 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare

Overnamebiedingen, indien dat mogelijk zou zijn.

Biedprijs en betaling

De Biedprijs per Aandeel bedraagt 2,10 EUR.

De Biedprijs per Winstbewijs bedraagt 1,32 EUR.

De Biedprijs wordt ten laatste op de tiende (10e) Werkdag na de aankondiging van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode betaald. De Bieder zal de Biedprijs op 9 september 2016 betalen.

Bij een heropening van het Overnamebod moet de Biedprijs voor de Effecten die in het kader van een dergelijke heropening zullen worden verkocht ten laatste op de tiende (10e) Werkdag na de aankondiging van de resultaten van de relevante bijkomende Aanvaardingsperiode(s) worden betaald.

Onvoorwaardelijk Bod

Het Overnamebod is onvoorwaardelijk.

Indicatieve timing

Gebeurtenis	Datum
Datum van aankondiging van de intentie om een bod te lanceren	1 juni 2016
Aankondigingsdatum van het Overnamebod	29 juni 2016
Datum van Openbaarmaking in overeenstemming met Artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen	29 juni 2016
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	26 juli 2016
Goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA	26 juli 2016
Publicatie van de aankondiging van het Bod en van het Prospectus	27 juli 2016
Begin van de Initiële Aanvaardingsperiode	27 juli 2016
Sluiten van de Initiële Aanvaardingsperiode	26 augustus 2016
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode	1 september 2016
Initiële Vereffeningsdatum	9 september 2016
Verplichte heropening van het Overnamebod (indien de Bieder minstens 90% van de effecten in Sucraf houdt)	12 september 2016 (Indicatieve datum)
Sluiten van de Aanvaardingsperiode van de verplichte heropening	20 september 2016 (Indicatieve datum)
Bekendmaking van de resultaten van de verplichte heropening	24 september 2016 (Indicatieve datum)
Vereffeningsdatum van de verplichte heropening	27 september 2016 (Indicatieve datum)

Doelstellingen en voornemens van de Bieder

Door het uitbrengen van dit Overnamebod, leeft Value8 haar wettelijke verplichting na, zoals hierboven beschreven. Het Overnamebod zal de Effecthouders de kans geven om hun Effecten te verkopen en het houderschap van de Aandelen en/of Winstbewijzen van Sucraf te beëindigen.

De Bieder is voornemens de beursnotering van Sucraf op Euronext Brussel te handhaven. De strategie van Xxxxxx is om Sucraf te helpen nieuwe activiteiten in te brengen. Een reverse listing, waarbij een private onderneming – via Sucraf – een beursnotering verkrijgt, behoort daarbij tot de mogelijkheden. De Bieder zal in overleg met Sucraf behulpzaam zijn bij het zoeken naar geschikte mogelijkheden (voor de ervaring van de Bieder op het gebied van reverse listings aan Euronext Amsterdam, zie paragraaf 4.3). Om te beoordelen of een onderneming in aanmerking komt voor een reverse listing, wordt onder meer rekening gehouden met de volgende criteria:

• aantrekkelijke waardepropositie voor effecthouders;

• winstgevendheid en winst per aandeel;

• perspectief van waardegroei op lange termijn.

De primaire doelstelling blijft waardegroei op (middel-)lange termijn. Daarbij wordt opgemerkt dat van de hierboven vermelde doelstellingen kan worden afgeweken indien zich andere kansen voordoen die naar verwachting tot een grotere waardegroei leiden. Hoewel dit momenteel niet wordt verwacht, zou bijvoorbeeld kunnen blijken dat het opnieuw starten van operationele activiteiten of het liquideren van de vennootschap een meer aantrekkelijkere waardepropositie is dan een reverse listing. De verdere strategie en de invulling daarvan zullen in de loop van 2016 nader worden uitgewerkt.

Ook wordt opgemerkt dat Value8 een schuldvordering met een boekwaarde van 1.961.757 EUR op Sucraf heeft en dat het mogelijk is dat – gezien het sterk negatieve eigen vermogen – voorstellen gedaan zullen worden waarbij conversie van schuld in (preferente) effecten in Sucraf of anderszins zal plaatsvinden tegen marktconforme condities, waardoor de vermogenspositie van Xxxxxx verbetert. Deze voorstellen zijn thans nog niet concreet. Naast deze schuldvordering heeft Value8 een schuld van Sucraf aan Value8 ter hoogte van 1.205.262 EUR kwijtgescholden onder de voorwaarde van “terugkeer in beteren doen” (“retour à meilleur fortune”). In het geval van een eventueel voorstel tot schuldconversie zal mogelijk ook worden voorgesteld deze voorwaardelijk kwijtgescholden schuld te converteren.

Indien een voorstel tot reverse listing en/of tot conversie van de schuldvordering wordt gedaan, is hiervoor naar verwachting een uitgifte van effecten in Sucraf vereist. Om een dergelijke uitgifte te realiseren is een verhoging van het kapitaal en daarmee een statutenwijziging vereist. De statuten van Sucraf kunnen uitsluitend worden gewijzigd op een buitengewone algemene vergadering waarop zij die aan de vergadering deelnemen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een tweede vergadering bijeen worden geroepen met dezelfde agenda en kunnen de besluiten getroffen worden ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Een wijziging van de statuten is (in beide gevallen) alleen aangenomen als het voorstel ¾ (drie vierde) van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.

Voor de houders van Sucraf effecten, heeft een eventuele reverse listing tot gevolg dat ze effecthouder worden in een onderneming met operationele activiteiten, terwijl ze daarvoor effecthouder waren in een onderneming zonder operationele activiteiten. Omdat de aankoop van de reverse listing kandidaat mogelijk (ten dele) gefinancierd wordt met de uitgifte van nieuwe Sucraf effecten, zal het belang van bestaande houders van Sucraf effecten waarschijnlijk verwateren. Ook is het mogelijk dat de aankoop (ten dele) gefinancierd wordt door vreemd vermogen. In dat geval zal de schuldenlast van Xxxxxx toenemen. Voor de houders van Sucraf effecten heeft een eventuele conversie van de schuldvordering tot gevolg dat het belang van de bestaande houders van Sucraf effecten verwatert. Hier staat uiteraard tegenover dat de schuld van Xxxxxx zal afnemen en het eigen vermogen van Xxxxxx zal verbeteren.

In het geval dat de schuldvordering zal worden geconverteerd in preferente aandelen, zal dit tot gevolg hebben dat de houders van de preferente aandelen bij een eventuele dividend of liquidatie-uitkering voorrang hebben op de houders van gewone effecten en dat de preferente aandelen in tegenstelling tot de effecten een vast dividend krijgen voordat de gewone effecten delen in de overwinst.

De Doelvennootschap heeft de laatste jaren geen dividenden op zijn aandelen of winstbewijzen goedgekeurd of uitgekeerd. Xxxxxx is mede gezien de financiële situatie van Xxxxxx niet voornemens om dit beleid te herzien. Indien een reverse listing gerealiseerd wordt, zal het dividendbeleid mogelijk aangepast worden. Effecthouders dienen zich er derhalve van bewust te zijn dat Sucraf in de toekomst mogelijk een ander dividendbeleid zal voeren, mede afhankelijk van de kapitaalbehoeften van Sucraf.

Verantwoording van de Biedprijs

Met toepassing van artikel 53 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen bedraagt de Biedprijs 2,10 EUR per Aandeel en 1,32 EUR per Winstbewijs. Artikel 53 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen bepaalt dat de Biedprijs minstens gelijk is aan het hogere van de volgende twee bedragen:

(A) De hoogste prijs van de voorbije 12 maanden

Hieronder wordt verstaan de hoogste prijs die door de Bieder, of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt, werd betaald voor een effect van Xxxxxx tijdens de laatste 12 maanden vóór de datum waarop het Bod had moeten worden aangekondigd (zijnde 26 november 2014 tot en met 25 november 2015).

De hoogste prijs die tijdens deze periode van 12 maanden, direct of indirect, werd betaald bedraagt 2,10 EUR per aandeel van Xxxxxx.

De hoogste prijs die tijdens deze periode van 12 maanden, direct of indirect, werd betaald bedraagt 1,32 EUR per winstbewijs van Xxxxxx.

Noch Value8, noch enig persoon die in onderling overleg met Value8 handelt, heeft tijdens deze periode van 12 maanden enige andere transactie in aandelen of winstbewijzen van Sucraf tegen een hogere prijs per aandeel of winstbewijs uitgevoerd.

(B) Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen over de 30 laatste dagen

Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen van het effect over de 30 laatste kalenderdagen vóór de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot de verplichting om een openbaar bod uit te brengen, zijnde 1,03 EUR per aandeel van Xxxxxx en 0,97 per winstbewijs van Xxxxxx.

Aangezien de prijs aangegeven in paragraaf (A) hoger is dan de in paragraaf (B) bedoelde prijs, brengt Value8 het Bod uit tegen deze hogere prijs.

Waarderingskader voor de Aandelen en Winstbewijzen van Sucraf

De Bieder wijst op de huidige financiële situatie van Sucraf.

Over 2015 heeft Sucraf een resultaat gerealiseerd van -57.308 EUR (2014: -64.247 EUR). Het negatief resultaat is een gevolg van (a) de afwezigheid van operationele activiteiten en omzet en (b) de (beperkte) bedrijfskosten die zijn gemaakt om te voldoen aan de administratieve verplichtingen van Sucraf.

Per ultimo 2015 heeft Xxxxxx een negatief eigen vermogen van -1.969.526 EUR (2014: -1.912.218

EUR). Het negatieve eigen vermogen is een gevolg van (a) de afwezigheid van activa op de balans,

(b) een schuldvordering van 1.961.757 EUR van aandeelhouder Value8 op Sucraf.

Ten aanzien van de van activa wordt opgemerkt dat deze op de balans weliswaar op nihil zijn gewaardeerd, maar dat Xxxxxx wel een belang heeft van 33% in de vennootschap Sucrerie de Kiliba

S.a.r.l. (Sucrerie de Kiliba), die gevestigd is in de Democratische Republiek Congo. Ook heeft de vennootschap een vordering op Sucrerie de Kiliba. In 2011 is op verzoek van de Democratische Republiek Congo de ontbinding van Sucrerie de Kiliba uitgesproken door het ‘Tribunal de Grande Instance’ in Uvira. Sucraf stelt zich op het standpunt dat deze ontbinding onrechtmatig is uitgesproken, met miskenning van de rechtsregels en de meest elementaire procesregels. Feitelijk zijn Sucrerie de Kiliba en Sucraf geconfronteerd met de onrechtmatige onteigening van haar bezittingen, te weten een (inmiddels inactieve) suikerrietplantage in Uvira, Zuid-Xxxx (Democratische Republiek Congo) en een gebouw in Kinshasa, de hoofdstad van de Democratische Republiek Congo. Sindsdien zijn door Xxxxxx verschillende pogingen ondernomen om deze onteigening aan te vechten, waaronder door het voeren van gerechtelijke procedures. Tot op heden heeft dit echter nog geen resultaat opgeleverd en inmiddels is bekend dat de plantage nu eigendom is van een nieuwe vennootschap, die in handen is van de Congolese overheid (49%) en een Tanzaniaanse groep bedrijven (51%). Hoewel de procedures nog in gang zijn bij het hooggerechtshof in Kinshasa is de uitkomst hiervan en de toekomst van Sucrerie de Kiliba tot op heden onzeker en afhankelijk van omstandigheden die buiten de controle van Sucraf vallen. Om deze reden kiest Sucraf ervoor het voorzichtigheidsprincipe toe te passen en zijn de deelneming in Sucrerie de Kiliba en de vordering op Sucrerie de Kiliba gewaardeerd op 1 EUR.

Gegeven de hierboven omschreven situatie en omstandigheden (het ontbreken van activiteiten en de onteigening van de plantage) is een waardering van de Effecten niet mogelijk, aangezien een dergelijke waardering per definitie een onzeker en willekeurig karakter zou hebben.

Ten aanzien van de schuldvordering van Value8 op Sucraf wordt opgemerkt dat deze is ontstaan door overname van de schuldvordering van N.V. Group Sopex ten aanzien van Sucraf door Value8. De schuldovername vond plaats in het kader van de verkoop van het aandelenpakket in Sucraf van N.V. Group Sopex S.A. aan Value8 in 2014. In dit kader wordt vermeld dat overwogen wordt de schuldvordering van Value8 te converteren in (preferente) effecten in Sucraf, zodat het eigen vermogen van Xxxxxx niet meer of nog maar zeer beperkt negatief is. Een dergelijke stap zou de kansen voor Sucraf tot het vinden van een nieuwe bestemming naar verwachting kunnen vergroten. Voor de voorwaarden en de gevolgen van een dergelijke conversie, wordt verwezen naar alinea 5 en 6 van het kopje ‘Doelstellingen en voornemens van de Bieder’ in deze samenvatting.

Onderstaande grafiek toont de evolutie van de prijs van het Sucraf aandeel op Euronext Brussel gedurende de periode van 24 november 2014 tot en met 14 juli 2016.

Loketbank

In het kader van het Bod biedt ABN AMRO België (ABN AMRO Bank N.V.) haar diensten aan als

Loketbank.

Aanvaarding van het Overnamebod kan kosteloos worden gedaan bij de Loketbank door het indienen van het volledig en correct ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier, aangehecht als Bijlage

1. Kosten die andere financiële tussenpersonen eventueel aanrekenen zijn ten laste van de betreffende verkopers van Effecten.

Het Prospectus

Het Prospectus werd door de FSMA goedgekeurd op 26 juli 2016, in overeenstemming met Artikel 19, §3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en werd in België gepubliceerd in het Nederlands.

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn kosteloos beschikbaar in de kantoren van de Loketbank, zijnde ABN AMRO België (ABN AMRO Bank N.V.), via het telefoonnummer 00800- 22262676 of via xxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxx.xxx. Ook is er een elektronische versie van het Prospectus beschikbaar op internet op xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxx.xx en xxx.xxxxx0.xxx.

Taks op beursverrichtingen

De Bieder zal de door de Effecthouders verschuldigde taks op beursverrichtingen betalen.

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

Het Overnamebod wordt beheerst door het Belgisch recht en in het bijzonder de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

Alle geschillen die uit of met betrekking tot dit Overnamebod ontstaan, behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het Hof van Beroep van Brussel.

1. DEFINITIES

Aandeel betekent elk van de 305.316 uitstaande aandelen in Sucraf, waarop het Overnamebod betrekking heeft (dit betekent alle aandelen die het maatschappelijk kapitaal van Sucraf uitmaken, met uitsluiting van de 134.684 aandelen in Sucraf die reeds aangehouden worden door de Bieder).

Aandeelhouder betekent de houder van één of meerdere Aandelen.

Aanvaardingsformulier betekent het formulier gehecht als Bijlage 1 aan het Prospectus, dat moet worden ingevuld door zij die hun Aandelen en/of Winstbewijzen via het Bod wensen te verkopen.

Aanvaardingsperiode betekent de Initiële Aanvaardingsperiode en de daaropvolgende aanvaardingsperiode(s) van enige heropening(en) van het Bod.

Bieder of Value8 betekent Value8, een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, gevestigd te Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx (Xxxxxxxxx) en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel nummer 09048032.

Biedprijs betekent de door de Bieder aangeboden prijs in contanten voor ieder Aandeel of Winstbewijs dat in het kader van het Overnamebod te koop wordt aangeboden, zoals vermeld in afdeling 7.1 (d) (i) van het Prospectus.

Corporate Governance Charter betekent het corporate governance charter, goedgekeurd door de raad van bestuur van Sucraf.

Datum van Openbaarmaking betekent 29 juni 2016, m.a.w. de datum waarop de FSMA in overeenstemming met Artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen openbaar maakt dat het van de Bieder melding heeft gekregen van zijn voornemen om het Bod uit te brengen.

Effect betekent een Aandeel of Winstbewijs.

Effecthouder betekent elke houder van één of meerdere Effecten.

FSMA betekent de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Initiële Aanvaardingsperiode betekent de initiële periode gedurende welke Effecthouders hun Aandelen en/of Winstbewijzen in het kader van het Overnamebod te koop kunnen aanbieden, die van start gaat op 27 juli 2016 en eindigt op 26 augustus 2016 (inbegrepen) om 16 uur CET.

Initiële Vereffeningsdatum betekent de datum waarop de Biedprijs wordt betaald door de Bieder aan de Effecthouders die hun Aandelen en/of Winstbewijzen in het kader van het Bod tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode te koop hebben aangeboden en waarop de eigendom van de betrokken Aandelen en/of Winstbewijzen wordt overgedragen aan de Bieder.

Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen betekent het Belgisch koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen van 27 april 2007.

Loketbank betekent ABN AMRO België, oftewel ABN AMRO Bank N.V., gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 0 xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx-Xxxxxxx (Xxxxxx), te contacteren via het telefoonnummer 00800-22262676 of xxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxx.xxx.

Overnamebod of Bod betekent het verplicht openbaar overnamebod in contanten uitgebracht door de Bieder, met betrekking tot alle Aandelen en Winstbewijzen, die niet reeds worden gehouden door

de Bieder of personen verbonden met de Bieder, in overeenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, zoals nader omschreven in afdeling 7.1(b) van dit Prospectus.

Prospectus betekent dit Prospectus, waarin de voorwaarden van het Overnamebod worden beschreven, met inbegrip van de bijlagen en aanvullingen die gedurende de Aanvaardingsperiode kunnen worden gepubliceerd.

Sucraf of Doelvennootschap betekent Sucrerie et Raffinerie de l’Afrique Centrale, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0404.854.739.

Totale Biedprijs betekent het totale door de Bieder te betalen bedrag in ruil voor alle Aandelen en Winstbewijzen die in het kader van het Overnamebod te koop worden aangeboden, zowel tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode als tijdens eventuele daaropvolgende Aanvaardingsperiodes.

Vereffeningsdatum betekent de Initiële Vereffeningsdatum en de daaropvolgende vereffeningsdatum (of -data) van (een) eventuele heropening(en) van het Bod.

Winstbewijs betekent elk van de 80.056 uitstaande winstbewijzen met stemrecht uitgegeven door Sucraf, waarop het Overnamebod betrekking heeft (dit betekent alle winstbewijzen van Sucraf, met uitsluiting van de 29.944 winstbewijzen in Sucraf die reeds aangehouden worden door de Bieder).

Winstbewijshouder betekent elke houder van één of meer Winstbewijzen.

Werkdag betekent elke dag waarop de Belgische banken open zijn voor het publiek, behalve zaterdagen, zoals bepaald in Artikel 3, §1, 27° van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

Wet op de Openbare Overnamebiedingen betekent de Belgische wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007.

Wet van 2 augustus 2002 betekent de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zoals gewijzigd.

Wetboek van vennootschappen betekent het Belgische Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gewijzigd.

2. BELANGRIJKE INFORMATIE

2.1 Informatie vervat in dit Prospectus

De Bieder heeft niemand gemachtigd om andere informatie dan de informatie vervat in dit Prospectus aan de Effecthouders te geven. De informatie vervat in het Prospectus is op datum van het Prospectus juist. In overeenstemming met Artikel 17 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen zal elke met de informatie in het Prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de Aanvaardingsperiode van het Bod, worden vermeld in een aanvulling op het prospectus.

De Effecthouders dienen het volledige Prospectus zorgvuldig te lezen en dienen hun beslissing te steunen op hun eigen analyse van de voorwaarden van het Overnamebod, met inbegrip van de eraan verbonden voor- en nadelen. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van wettelijke bepalingen, bedrijfshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen wordt louter ter informatie verstrekt en dient niet te worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in het Prospectus, dienen de Effecthouders een erkende of professionele adviseur, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aankoop en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen.

Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele autoriteit van enige andere jurisdictie het Prospectus of het Overnamebod goedgekeurd. Het Overnamebod wordt enkel in België uitgebracht en er werden en er zullen geen stappen worden ondernomen om in rechtsgebieden buiten België goedkeuring te verkrijgen om het Prospectus te verdelen.

2.2 Beperkingen

Dit Prospectus is geen aanbod om Effecten te kopen of te verkopen, noch een uitnodiging om in te gaan op een aanbod om Effecten te kopen of te verkopen (i) in rechtsgebieden waar een dergelijk aanbod of een dergelijke uitnodiging niet toegelaten is of (ii) aan personen aan wie het niet is toegestaan een dergelijk aanbod te doen of in te gaan op een dergelijke uitnodiging. Personen die in het bezit zijn van het Prospectus moeten zich informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en deze desgevallend naleven.

Er werden en er zullen geen stappen worden ondernomen om in rechtsgebieden buiten België de toestemming te verkrijgen voor het uitbrengen van een openbaar bod. Het Prospectus, het Aanvaardingsformulier, enig publiciteits- of ander materiaal mogen niet aan het publiek worden verstrekt in rechtsgebieden buiten België, waar bepaalde registratie- of andere verplichtingen van toepassing zijn, of beperkingen gelden, met betrekking tot een aanbod om Effecten te verkopen of te kopen. Meer bepaald mogen het Prospectus, het Aanvaardingsformulier of publiciteits- of ander materiaal niet aan het publiek worden verspreid in Nederland, de Verenigde Staten, Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Niet-naleving van deze beperkingen kan een inbreuk uitmaken op de effectenwetgeving van de Verenigde Staten of op de effectenregelgeving van andere jurisdicties zoals Nederland, Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere aansprakelijkheid voor de eventuele niet-naleving van deze beperkingen door om het even welke persoon af.

2.3 Toekomstgerichte verklaringen

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen met de volgende woorden: "geloven", "plannen", "verwachten", "anticiperen", "voornemen", "voortzetten", "nastreven", "kunnen", "zullen", "zouden" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Bieder en Sucraf, hun dochtervennootschappen of verbonden entiteiten of de resultaten van de sector aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op datum van het Prospectus. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere verplichting af om de toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus bij te werken wanneer de verwachtingen in dat verband of de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen berusten, veranderen, tenzij dergelijke aanpassing vereist is in overeenstemming met Artikel 17 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

3. ALGEMENE INFORMATIE

3.1 Goedkeuring door de FSMA

Dit Prospectus werd door de FSMA goedgekeurd op 26 juli 2016, in overeenstemming met Artikel 19 §3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling van of oordeel over de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod in, noch is het een oordeel over de positie van de Bieder of de Doelvennootschap.

De Bieder heeft in overeenstemming met Artikel 5 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen een formele kennisgeving betreffende zijn voornemen tot overname ingediend bij de FSMA. De kennisgeving van het voornemen van de Bieder om het Overnamebod uit te brengen werd overeenkomstig Artikel 7 van het Koninklijk besluit op de Openbare Overnamebiedingen openbaar gemaakt op 29 juni 2016.

Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele autoriteit van enige andere jurisdictie het Prospectus of het Overnamebod goedgekeurd. Het Overnamebod wordt enkel in België uitgebracht en er werden en er zullen geen stappen worden ondernomen om in rechtsgebieden buiten België, goedkeuring te bekomen om het Prospectus te verdelen.

3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus

De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk (en aanvaardt deze verantwoordelijkheid) voor dit Prospectus, in overeenstemming met Artikel 21 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, behalve voor de memorie van antwoord, opgesteld in overeenstemming met de Artikelen 22 tot en met 30 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, en aan dit Prospectus gehecht als Bijlage 3.

De Bieder bevestigt dat, voorzover hem bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

De in dit Prospectus vervatte informatie is gesteund op voor het publiek toegankelijke informatie over Sucraf.

3.3 Praktische informatie

Het Prospectus werd in België gepubliceerd in het Nederlands, hetgeen de officiële versie van het Prospectus is. In dit verband wordt opgemerkt dat met toepassing van artikel 16 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen het Prospectus en de samenvatting enkel in het Nederlands werden opgesteld.

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn kosteloos beschikbaar in de kantoren van de Loketbank of via het volgende telefoonnummer: 00800-22262676. Tevens is er een elektronische versie van het Prospectus beschikbaar op internet op xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxx0.xxx en xxx.xxxxxx.xx.

3.4 Loketbank

De activiteiten van de Loketbank bestaan uitsluitend uit omwisseldiensten met betrekking tot de levering van de aangeboden Aandelen en Winstbewijzen en betaling van de Biedprijs. De Loketbank zal als zodanig exclusief voor de Bieder optreden en vervult geen werkzaamheden voor overige personen of partijen in verband met het Bod. De Loketbank zal geen enkele overige persoon of partij,

ongeacht of deze persoon of partij een ontvanger is van dit Prospectus, als klant beschouwen in verband met het Bod of enige andere aangelegenheid waarnaar in dit Prospectus verwezen wordt. De Loketbank aanvaardt geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid jegens enige persoon of partij anders dan de Xxxxxx in verband met het Bod of enige andere aangelegenheid waarnaar in dit Prospectus verwezen wordt.

3.5 Memorie van antwoord

Een kopie van de memorie van antwoord, goedgekeurd door de raad van bestuur van Sucraf op 18 juli 2016 en goedgekeurd door de FSMA op 26 juli 2016 in overeenstemming met Artikel 28 §3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, is aangehecht als Bijlage 3.

3.6 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

Het Overnamebod wordt beheerst door het Belgisch recht en in het bijzonder de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

Alle geschillen die uit of met betrekking tot dit Overnamebod ontstaan, behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het Hof van Beroep van Brussel.

4. DE BIEDER

4.1 Identificatie van de Bieder

Vennootschapsnaam	Value8 N.V.
Maatschappelijke zetel	Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxx, Xxxxxxxxx
Datum van oprichting en duur	11-12-1974, voor onbepaalde duur
Register van rechtspersonen	Kamer van Koophandel, nr. 09048032
Vennootschapsvorm	Naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Boekjaar	1 januari – 31 december
Accountant (commissaris)	Mazars Paardekooper Xxxxxxx N.V.

4.2 Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft ten doel:

a. het deelnemen in, het financieren van, het voeren van de directie- of het commissariaat over of de administratie van andere ondernemingen en het verlenen van diensten en het verstrekken van adviezen aan andere ondernemingen, alsmede het lenen en uitlenen van gelden aan natuurlijke en/of rechtspersonen en het verstrekken van garanties en/of andere zekerheden jegens derden voor eigen verplichtingen en/of voor verplichtingen voor dochtermaatschappijen;

b. het verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële eigendom, daaronder mede begrepen al dan niet gepatenteerde know-how, alsmede van onroerende goederen;

c. het verwerven en (door)leasen van bedrijfsmiddelen, en

d. het verrichten van alle handelingen welke met het vorenstaande in de ruimst zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

4.3 Activiteiten en vermogen van de Bieder

De Bieder is een aan Euronext Amsterdam genoteerde houdstermaatschappij met belangen in private en beursgenoteerde ondernemingen. Xx Xxxxxx wordt geleid door Xxxxx Xxxx xx Xxxxx (CEO), Xxxxxx Xxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxx (bestuurders). De strategie van de Bieder is gericht op waardecreatie in de groeisectoren Healthcare, Food, Internet & Technology en Corporate Services. Op dit moment bestaat de groep van de Bieder uit diverse bedrijven, actief in de hiervoor genoemde sectoren. In 2015 realiseerde de Xxxxxx een geconsolideerde omzet van 133,3 miljoen EUR en een geconsolideerd netto resultaat toekomend aan aandeelhouders van 5,2 miljoen EUR.

Naast haar houdster-activiteiten, biedt de Bieder corporate finance dienstverlening aan. In het bijzonder heeft de Bieder ruime ervaring met beursnoteringen en het realiseren van ‘reverse listings’. Een reverse listing houdt in dat een niet-beursgenoteerd bedrijf wordt aangekocht door een beursgenoteerd bedrijf

(dat in de meeste gevallen geen operationele activiteiten heeft). Voor niet-beursgenoteerde bedrijven biedt dit een mogelijkheid snel en kostenefficiënt een beursnotering te verkrijgen.

Om een dergelijke reverse listing te kunnen faciliteren acquireert de Bieder doorgaans eerst een groot belang of meerderheidsbelang in een beursgenoteerde onderneming zonder operationele activiteiten. Tegelijkertijd worden de kosten geminimaliseerd en de vennootschap klaargemaakt voor een eventuele reverse listing. De vennootschap gaat vervolgens actief op zoek naar geschikte kandidaten voor een reverse listing en als deze gevonden is, wordt (samen met de reverse listing kandidaat) de reverse listing gestructureerd en voorgesteld aan de (buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders. Omdat het voor een reverse listing niet vereist is een goedgekeurd prospectus te publiceren, zal bij de oproeping van deze vergadering een circulaire met informatie over de reverse listing kandidaat worden verstrekt. Als deze reverse listing is goedgekeurd door de (buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders en de transactie is afgerond, wordt het bestuur veelal geheel of gedeeltelijk vervangen door het management van de aangekochte onderneming. Voor de houders van Sucraf effecten, heeft een reverse listing tot gevolg dat ze effecthouder worden in een onderneming met operationele activiteiten, terwijl ze daarvoor effecthouder waren in een onderneming zonder operationele activiteiten. Omdat de aankoop van de reverse listing kandidaat mogelijk (ten dele) gefinancierd wordt met de uitgifte van nieuwe Sucraf effecten, zal het belang van bestaande houders van Sucraf effecten waarschijnlijk verwateren. Ook is het mogelijk dat de aankoop (ten dele) gefinancierd wordt door vreemd vermogen. In dat geval zal de schuldenlast van Xxxxxx toenemen.

In de afgelopen jaren heeft de Bieder de volgende reverse listings gerealiseerd op Euronext Amsterdam:

Jaar	Oud beurs- genoteerd bedrijf	Nieuw beurs- genoteerd bedrijf	Nieuwe activiteiten
2008	Exendis	Value8	Beursgenoteerde holding
2011	EDCC	Source Group	Detachering en contracting
2013	Fornix BioSciences	SnowWorld	Leisure
2014	1NOMij	Novisource	Detachering en contracting
2015	MTY Holdings	IEX Group	Online financiële informatie en dienstverlening
2015	Dico International	R&S Retail Group	Retailketen (Miss Etam)

4.4 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur van de Bieder

Op de datum van de publicatie van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Value8

7.280.000 EUR (maatschappelijk kapitaal is een begrip naar Nederlands recht, hetgeen betekent het kapitaal dat een vennootschap conform de statuten maximaal kan uitgeven). Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 2.800.000 aandelen A met een nominale waarde van 0,35 EUR, 14.000.000 aandelen B (beursgenoteerd) met een nominale waarde van 0,35 EUR en 1.000.000 aandelen C (beursgenoteerd, cumulatief preferent) met een nominale waarde van 1,40 EUR. De aandelen A luiden op naam. De aandelen B en C luiden ter keuze van de houder aan toonder of op naam.

Op de datum van de publicatie van dit Prospectus bedraagt het geplaatste kapitaal 3.237.010EUR, bestaande uit 8.454.600 gewone aandelen (A en B), waarvan 2.291.625 aandelen A (op naam), 6.162.975 aandelen B (beursgenoteerd) en voorts 198.500 aandelen C (beursgenoteerd, cumulatief preferent). Conform Nederlands recht betekent het geplaatste kapitaal het deel van het maatschappelijk kapitaal dat daadwerkelijk is uitgegeven.

Op de datum van de publicatie van dit Prospectus zijn er drie aandeelhouders met een belang groter dan 3 procent:

• 3L Capital Holding BV (X.X.X. xx Xxxxx) met een belang van 29,31 procent;

• Delta Lloyd NV met een belang van 13,53 procent;

• J.P. Visser met een belang van 10,18 procent.

De werkelijke percentages kunnen binnen de bandbreedte inmiddels gewijzigd zijn ten opzichte van het percentage conform het AFM-register.

4.5 Bestuursstructuur van de Bieder

Op datum van dit Prospectus bestaat de raad van bestuur van Bieder uit de volgende personen:

Naam	Einde mandaat	Functie
Xxxxx Xxxx xx Xxxxx	13-7-2020	bestuurder - voorzitter
Xxxxxx Xxxxxxxx	13-7-2020	bestuurder
Xxx Xxxxxxxx	20-12-2017	bestuurder

Op datum van dit Prospectus bestaat de raad van commissarissen van Bieder uit de volgende personen:

Naam	Einde mandaat	Functie
Xxxx xxx Xxxxx	12-6-2017	commissaris - voorzitter
Xxxx Xxxxxxx	12-6-2017	commissaris
Xxxxxx xxx xxx Xxxxx	11-6-2019	commissaris

4.6 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap

(a) Rechtstreeks aandeelhouderschap van de Bieder

Op datum van dit Prospectus is Value8 voor 29,93% rechtstreeks eigenaar van effecten in Sucraf, bestaande uit 134.684 aandelen en 29.944 winstbewijzen in Sucraf.

(b) Recente verwervingen

In de loop van de 12 maanden die voorafgaan aan de datum van dit Prospectus heeft de Bieder 0,94% van de effecten in Sucraf verworven. Value8 heeft in de laatste 12 maanden voor de aankondiging van het overnamebod alsmede voor 24 november 2015 verschillende transacties in Sucraf aandelen uitgevoerd, voor 2,10 EUR per aandeel en 1,32 EUR per winstbewijs. De onderstaande tabel biedt een overzicht per maand van alle transacties in Sucraf aandelen sinds 1 november 2014.

Transacties inzake aandelen Sucraf:1

Datum	Soort	Mutatie in aandelen	Plaats	Prijs
26-11-2015	Levering aan JP Visser	-47.000	Op de beurs	1,01 EUR
23-11-2015	Koop, voor rekening van JP Visser	44.190	Op de beurs	1,01 EUR
23-11-2015	Koop, ten dele voor rekening van JP Visser	8.000	Op de beurs	1,01 EUR
30-6-2015	Koop	1.969	Op de beurs	2,10 EUR

Transacties inzake winstbewijzen Sucraf:

Datum	Soort	Mutatie in effecten	Plaats	Prijs
8-4-2016	Levering op naam aan JP Visser	-40.000	Buiten de beurs	0,99 EUR
24-11-2015	Koop, voor rekening van JP Visser	40.000	Buiten de beurs	0,99 EUR
15-4-2015	Aankoop	18.971	Buiten de beurs	1,32 EUR

4.7 Financiële informatie

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Bieder per 31 december 2015 werden opgesteld in overeenstemming met Nederlands recht. Deze jaarrekening werd vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Bieder op 15 juni 2016. Deze jaarrekening is beschikbaar op xxx.xxxxx0.xxx /xxxxxxxxxxxxx/. De Bieder bevestigt dat zich sinds de afsluitingsdatum geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening 2015 van Xxxxxx is gecontroleerd door Mazars Paardekooper Xxxxxxx accountants N.V., de commissaris van Bieder (conform Nederlandse terminologie: de accountant). Naar hun oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Xxxxxx op 31 december 2015 en van het resultaat en de kasstromen over 2015, in overeenstemming met de International Financial Reporting

1 Opgemerkt wordt dat Xxxxxx op 27 november 2015 in het kader van de verplichting tot openbaarmaking van transacties van leidinggevenden, melding heeft gedaan van de verwerving 7.159 aandelen Sucraf. Dit betreft een gecombineerde melding van de transacties in aandelen Sucraf, zoals vermeld in bovenstaand schema (deze tellen op tot een totale aankoop van 7.159 aandelen Sucraf).

Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW en geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Xxxxxx op 31 december 2015 en van het resultaat over 2015 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

4.8 Recente ontwikkelingen

Voor wat betreft de recente ontwikkelingen van Bieder wordt verwezen naar de persberichten die werden gepubliceerd op de website van Xxxxxx (xxx.xxxxx0.xxx/xxxxxxxxxxxxx/):

• Op 15 juli 2016 is aangekondigd dat het biedingsbericht inzake het openbaar bod op NedSense enterprises N.V. algemeen verkrijgbaar is gesteld.

• Op 14 juli 2016 is bekend gemaakt dat die dag een buitengewone algemene vergadering van

aandeelhouders is gehouden en dat op deze vergadering is ingestemd met alle geagendeerde voorstellen en dat één agendapunt niet in stemming is gebracht.

• Op 15 juni 2016 is bekend gemaakt dat die dag de algemene vergadering van aandeelhouders

is gehouden en dat op deze vergadering is ingestemd met alle geagendeerde voorstellen. Voorafgaand aan de vergadering heeft Xxxxxx een lijst met antwoorden op veel gestelde vragen gepubliceerd.

• Op 1 juni 2016 is bekend gemaakt dat Xxxxxx een verplicht bod op Sucraf heeft uitgebracht.

• Op 20 mei 2016 is bekend gemaakt dat Xxxxxx haar belang in IEX Group N.V., genoteerd aan Euronext Amsterdam, heeft vergroot van 49,22% tot 56,32%.

• Op 11 mei 2016 is een brief aan aandeelhouders gepubliceerd, waarin een nadere toelichting op

de jaarcijfers is gegeven.

• Op 10 mei 2016 is een mededeling gepubliceerd, waarin is gereageerd op een concept artikel.

• Op 9 mei 2016 is bekend gemaakt dat op 18 mei 2016 een beleggersbijeenkomst zal worden georganiseerd.

• Op 29 april 2016 heeft Value8 haar jaarcijfers bekend gemaakt.

• Op 7 april 2016 is bekend gemaakt dat Xxxxxx haar belang in NedSense enterprises n.v., genoteerd aan Euronext Amsterdam, heeft vergroot van 58,3% tot 65,8%.

• Op 21 maart 2016 is bekend gemaakt dat Bieder een belang van 51% heeft genomen in

vermogensbeheerder Today’s Vermogensbeheer en in de aanbieder van beleggingsfondsen ForTomorrow.

• Op 3 maart 2016 is bekend gemaakt dat Bieder een belang van 100% heeft genomen in

Biobeheer Groep, een onafhankelijk bacteriologisch onderzoeksbureau met een geaccrediteerd laboratorium op het gebied van legionella, microbiologisch wateronderzoek en onderzoek voor het binnenmilieu.

• Op 25 februari 2016 is bekend gemaakt dat Xxxxxx haar belang in Eetgemak heeft vergroot van

54% tot 62%. Eetgemak verkoopt en bereidt maaltijden voor de zorgsector.

• Op 18 februari 2016 is bekend gemaakt dat Xxxxxx haar belang in AmsterdamGold en AmsterdamSafe heeft uitgebreid naar 100% en haar belang in The Silver Mountain heeft vervreemd. AmsterdamGold is marktleider in Nederland voor online in- en verkoop van edelmetalen en AmsterdamSafe houdt zich bezig met de opslag van edelmetalen.

• Op 12 februari 2016 heeft Xxxxxx een verplicht bod op NedSense enterprises n.v. aangekondigd.

• Op 18 januari 2016 is bekend gemaakt dat Bieder een belang in NedSense enterprises n.v. heeft genomen van 56,8%.

• Op 13 januari 2016 deelt Bieder mede dat de mogelijkheid wordt onderzocht om deel te nemen

in de vermogensbeheeractiviteiten van Today’s Vermogensbeheer en Today’s Tomorrow (beleggingsfondsen).

• Op 11 januari 2016 is de nieuwjaarstoespraak gepubliceerd die door Xxxxx Xxxx xx Xxxxx die dag is uitgesproken. Op 7 januari 2016 was al aangekondigd dat dit op 11 januari zou plaatsvinden.

4.9 Documenten die door verwijzing deel uit maken van het Prospectus

De volgende documenten werden reeds gepubliceerd door de Bieder en zijn beschikbaar op de website van de Bieder (xxx.xxxxx0.xxx) en maken in overeenstemming met Artikel 13, §3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen juncto Artikel 50 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt door verwijzing deel uit van dit Prospectus:

• de jaarrekening van Value8 betreffende het boekjaar 2015; en

• persberichten betreffende Value8 sinds 2014.

De informatie die aldus door verwijzing in dit Prospectus wordt geïncorporeerd maakt integraal deel uit van het Prospectus, behalve dat vermeldingen vervat in een document dat door verwijzing in dit Prospectus is geïncorporeerd zal worden gewijzigd of vervangen in de zin van dit Prospectus voor zover dat een vermelding vervat in dit Prospectus een dergelijke vorige vermelding wijzigt of vervangt (uitdrukkelijk, impliciet of op een andere manier). Een vermelding die aldus werd gewijzigd maakt geen deel uit van dit Prospectus, behalve indien deze aldus gewijzigd of vervangen werd. Een kruisverwijzingslijst is gehecht als Bijlage 2 aan het Prospectus.

5. DE DOELVENNOOTSCHAP

5.1 Identificatie van de doelvennootschap

Vennootschapsnaam	Sucrerie et Raffinerie de l’Afrique Centrale (verkort: Sucraf)
Maatschappelijke zetel	Xxxxxxxxxxx 0, 0000, Xxxxxxxx (Xxxxxx)
Datum van oprichting en duur	15-04-1956, voor onbepaalde duur
Register van rechtspersonen	0404.854.739
Vennootschapsvorm	Naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht
Boekjaar	1 januari – 31 december
Datum van de jaarvergadering	Tweede maandag in juni om 11u
Commissaris	Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxx.

5.2 Maatschappelijk doel van de Doelvennootschap

In overeenstemming met Artikel 3 van de statuten van Sucraf is het maatschappelijk doel van Sucraf het uitoefenen van de volgende activiteiten:

a. De fabrikatie van suiker in Afrika, de suikerriet kultuur, alsook alle andere plantaardige produkten die gebruikt worden bij de fabrikatie van suiker, de fabrikatie van alle bijproducten, de uitbating, de handel, de omvorming van alle landbouwkundige producten en bijprodukten of gebruikt in de suikernijverheid; in bijkomstige orde, de uitbating van opbrengst- of levensmiddelen plantages. Zij mag alle bijkomstige of verbandhoudende handelingen verrichten en namelijk het fokken van vee met het oog op de afzet van suikerstroop (melasse), bijprodukt van de suikerfabrikatie.

b. Het verwerven, aanhouden en vervreemden op gelijk welke wijze van participaties in ondernemingen en vennootschappen van alle aard. Het waarnemen van de functie van bestuurder en/of vereffenaar in vennootschappen. Het toestaan van leningen en financieringen en het verlenen van borgtochten aan al dan niet verbonden ondernemingen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

5.3 Activiteiten en voorgeschiedenis van de Doelvennootschap

Op het moment van publicatie van dit Prospectus heeft Sucraf geen operationele activiteiten. In het verleden was Xxxxxx actief met de exploitatie van een suikerplantage en –raffinaderij in de Democratische Republiek Congo. Dit vond plaats via de vennootschap Sucrerie de Kiliba S.a.r.l. (Sucrerie de Kiliba), waar Sucraf een minderheidsbelang van 33% in had. In 1996 zijn de activiteiten van Sucrerie de Kiliba echter gestaakt, onder meer vanwege de onrustige en instabiele economische en

politieke situatie in de Democratische Republiek Congo. Sindsdien zijn de activiteiten van Xxxxxx beperkt gebleven tot het aanhouden van deze participatie en het ondernemen van pogingen om de operationele activiteiten van Sucrerie de Kiliba opnieuw op te starten, waar de onderneming echter niet in geslaagd is.

In 2011 is bovendien op verzoek van de Democratische Republiek Congo de ontbinding van Sucrerie de Kiliba uitgesproken door het ‘Tribunal de Grande Instance’ in Uvira. Sucraf stelt zich op het standpunt dat deze ontbinding onrechtmatig is uitgesproken, met miskenning van de rechtsregels en de meest elementaire procesregels. Feitelijk zijn Sucrerie de Kiliba en Sucraf geconfronteerd met de onrechtmatige onteigening van haar bezittingen, te weten de inactieve suikerrietplantage in Uvira, Zuid-Xxxx (Democratische Republiek Congo) en een gebouw in hoofdstad Kinshasa. Sindsdien zijn door Xxxxxx verschillende pogingen ondernomen om deze onteigening aan te vechten, waaronder door het voeren van gerechtelijke procedures. Tot op heden heeft dit echter nog geen resultaat opgeleverd en inmiddels is bekend dat de plantage nu formeel eigendom is van een nieuwe vennootschap, die in handen is van de Congolese overheid (49%) en een Tanzaniaanse groep bedrijven (51%). Hoewel de procedures nog in gang zijn bij het hooggerechtshof in Kinshasa is de uitkomst hiervan en de toekomst van Sucrerie de Kiliba tot op heden onzeker en afhankelijk van omstandigheden die buiten de controle van Sucraf vallen. Om deze reden zijn het belang van Xxxxxx in Sucrerie de Kiliba en de vordering die Sucraf daarnaast heeft op Sucrerie de Kiliba (de enige activa van de Doelvennootschap) gewaardeerd op 1 EUR.

In 2014 is door de toenmalige referentieaandeelhouder Groupe Sopex aangegeven dat zij niet meer bereid was om alleen de doorlopende kosten te dragen. In dat kader heeft Xxxxxx de liquidatie van de vennootschap geagendeerd. Naar aanleiding hiervan heeft Value8 medio 2014 met Groupe Sopex contact opgenomen en overeenstemming bereikt ten aanzien van de overname van haar belang in aandelen en winstbewijzen in Sucraf, alsmede de overname van de schuldvordering op Sucraf, ten einde liquidatie van Xxxxxx te voorkomen. Sinds medio 2014 worden de doorlopende kosten gefinancierd door Value8 en zijn de bestuurders van Value8 in dat kader in 2015 benoemd tot medebestuurder bij Sucraf.

Wegens de afwezigheid van activiteiten en activa bestaan de huidige activiteiten uit het onderzoeken van de mogelijkheden om op termijn nieuwe activiteiten in te brengen in Sucraf en uit het voldoen aan de administratieve verplichtingen van Sucraf, tegen zo laag mogelijke kosten.

5.4 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap

Op basis van de meest recente openbaarmakingen van belangrijke deelnemingen in Sucraf in overeenstemming met de wet van 2 mei 2007 en op basis van de meest recente openbaarmakingen van transacties van leidinggevenden in overeenstemming met artikel 25, §2, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

ziet de huidige aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap er op datum van dit Prospectus als volgt uit:

Aandeelhouder	Aantal stemrechten	Percentage van het totaal
Value8 NV	164.628	29,93%
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	87.000	15,82%
Drupafina NV (waarvan de heer Wallebroek enig aandeelhouder en bestuurder is)	97.506	17,72%

5.5 Maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap

(a) Maatschappelijk kapitaal

Op datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Sucraf 1.835.000 EUR en is het verdeeld over 440.000 aandelen. De aandelen zijn volledig volstort.

(b) Ingekochte eigen aandelen

Sucraf houdt geen eigen aandelen aan.

Naast de 440.000 aandelen kent Sucraf ook 110.000 winstbewijzen, die tevens stemgerechtigd zijn. Deze zijn volledig volgestort. De aandelen en winstbewijzen kennen verschillende winstrechten. De verdeling van de uitkeerbare winst geschiedt conform artikel 31 van de statuten als volgt:

- toekenning “prorata temporis et liberation” van een eerste dividend van één euro vierentwintig cent (€ 1,24) bruto per aandeel aan de kapitaalaandelen; dit eerste dividend wordt verlaagd indien er onvoldoende winst is gerealiseerd;

- na uitkering van het eerste dividend wordt het eventueel saldo verdeeld als volgt:

1) tien procent (10%) aan de leden van de raad van bestuur

2) de rest van het saldo à rato van tachtig procent (80%) onder de kapitaalaandelen en twintig procent (20%) onder de winstbewijzen.

Op datum van dit Prospectus heeft de Doelvennootschap geen stemgerechtigde effecten of effecten die toegang geven tot stemrecht uitgegeven, buiten de aandelen en winstbewijzen vermeld in afdeling

5.5 (a en c) van het Prospectus.

(d) Verloop van de koers van het aandeel van de Doelvennootschap op Euronext Brussel

Onderstaande grafiek toont de evolutie van de prijs van het Sucraf aandeel op Euronext Brussel gedurende de periode van 24 november 2014 tot en met 14 juli 2016.

(e) Verloop van de koers van de winstbewijzen van de Doelvennootschap

In het kader van de dematerialisatie van de winstbewijzen heeft er tijdelijk handel plaatsgevonden op de Euronext Expert Market. In dat kader zijn er op 24 november 2015 en 15 december 2015 winstbewijzen verhandeld tegen respectievelijk 0,99 EUR en 1,00 EUR.

5.6 Bestuursstructuur

De raad van bestuur is het enige bestuursorganen van de Doelvennootschap

(a) Raad van bestuur

De leden van de raad van bestuur van Sucraf worden door de algemene vergadering benoemd. De raad van bestuur bestaat uit tenminste drie (3) leden.

Hun mandaat bedraagt ten hoogste zes (6) jaar, doch zij kunnen worden herkozen. De raad van bestuur is momenteel als volgt samengesteld:

Naam	Einde mandaat	Functie
Xxxxx Xxxx xx Xxxxx	Jaarvergadering 2020	Bestuurder
Xxxxxx Xxxxxxxx	Jaarvergadering 2020	Bestuurder
Xxx Xxxxxxxx	Jaarvergadering 2020	Bestuurder
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Jaarvergadering 2019	Bestuurder

Hieronder is een overzicht opgenomen van het curriculum vitae van elk van de bestuurders van Sucraf:

(i) De xxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx

Drs. X.X.X. xx Xxxxx is grootaandeelhouder en bestuursvoorzitter van Value8 en heeft uitgebreide ervaring op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen. De heer Xx Xxxxx was – voordat hij Value8 oprichtte – gedurende achttien jaar (oktober 1989 - oktober 2007) verbonden aan de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). De laatste twaalf jaar was hij directeur van de VEB. In de periode 2002-2003 was hij kernlid van de Commissie-Tabaksblat. Op 24 september 2008 nam hij het beursgenoteerde Exendis over en startte hij – samen met Xxxxxx Xxxxxxxx – een investeringsgroep. In het voorjaar van 2009 werden de eerste activiteiten ontplooid en werd de naam gewijzigd in Value8 N.V.

De heer Xx Xxxxx studeerde Bedrijfseconomie aan Erasmus Universiteit Rotterdam (1985-1991). Hij was verder voorzitter van de pan-Europese organisatie van aandeelhoudersverenigingen Euroshareholders (2005-2010), lid van het Market Participants Panel van de pan-Europese beurstoezichtorganisatie CESR (2003-2010), commissaris van EDCC N.V. (2009-2011) en bestuurder van rechtsvoorgangers van Novisource N.V. (2011-2012 en 12 december 2013-29 januari 2014). De heer Xx Xxxxx is lid van het Comité van Aanbeveling van de Stichting Juliana Kinderziekenhuis. Naast zijn functie als CEO van Value8 is de heer Xx Xxxxx momenteel niet- uitvoerend bestuurder van IEX Group N.V. en bestuurder bij Sucraf N.V. en NedSense enterprises

N.V. Verder is hij commissaris bij SnowWorld N.V., Source Group N.V. en Euronext Amsterdam N.V.

(ii) De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Drs. G.P. Hettinga is bestuurder van Value8. De xxxx Xxxxxxxx heeft in 2001 zijn studie Bedrijfskunde van de Financiële Sector aan de Vrije Universiteit Amsterdam afgerond. In de periode van juni 2001 tot september 2008 is hij als econoom werkzaam geweest bij de Vereniging van Effectenbezitters

(VEB). In 2007 werd hij benoemd tot hoofdeconoom bij de VEB. De xxxx Xxxxxxxx heeft uitgebreide en relevante ervaring en kennis opgedaan, onder meer op het gebied van het analyseren van beursgenoteerde bedrijven, corporate governance, investor relations, internet en overnamebiedingen. De xxxx Xxxxxxxx was commissaris bij EDCC N.V. (2009-2011), Lavide Holding N.V. (2013-2014), Novisource N.V. (2013-2014) en N.V. Dico International (2011-2015). Naast zijn functie bij Value8 is de xxxx Xxxxxxxx momenteel niet-uitvoerend bestuurder van IEX Group N.V. en bestuurder bij Sucraf N.V. en NedSense enterprises N.V.

(iii) Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx

Drs. B.M. Xxxxxxxx is bestuurder van Value8. Xxxxxxx Xxxxxxxx is afgestudeerd econometrist aan de Vrije Universiteit Amsterdam. Na een stage bij ING in Parijs is zij in 1999 in dienst getreden bij Gilde Investment Management, een leidende Europese private equity-speler. Hier heeft zij vele bedrijven geanalyseerd en investeringsprocessen begeleid, inclusief het navolgende portefeuillebeheer. In 2003 maakte xxxxxxx Xxxxxxxx de overstap naar Microsoft, waar zij operationele ervaring heeft opgedaan op het gebied van channel marketing. In 2006 is zij in dienst getreden bij KPMG Corporate Finance, waar zij als adviseur vele fusie- en overnameprocessen heeft begeleid. Xxxxxxx Xxxxxxxx is commissaris bij Ceradis B.V. Tot en met 2015 was ze voorzitter van de Raad van Commissarissen van MTY Holdings N.V. (nu IEX Group N.V.). Naast haar functie bij Value8 is xxxxxxx Xxxxxxxx momenteel bestuurder bij Sucraf N.V.

(iv) De xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxxx is Gedelegeerd Bestuurder van Drupafina NV. Hij heeft ervaring opgedaan bij Bank Financia Antwerpen en in de sector van de papiergroothandel. In 1971 heeft hij Olympia Papier NV opgericht in Edegem, Data Papier NV in Gent en Universal Paper BVBA in Aartselaar. Deze kmo groeide uit tot 50 werknemers met een marktaandeel in België van 10% in office papers.

G. Wallebroek was actief als Bestuurder bij de op Euronext Brussel genoteerde bedrijven Keyware en Sica Invest en is actueel nog Bestuurder bij Beluga Invest en Sucraf NV.

(b) Corporate Governance Charter

De raad van bestuur van Sucraf heeft in overeenstemming met de Belgische Code inzake Corporate Governance van 9 december 2004, zoals gewijzigd op 12 maart 2009, een Corporate Governance Charter goedgekeurd. Het Charter werd laatst gewijzigd in april 2011.

Het Corporate Governance Charter is te vinden op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxx.xx).

De taken van het auditcomité en het remuneratiecomité worden uitgevoerd door de raad van bestuur. Gezien de beperkte omvang van de activiteiten en de aan deze omvang aangepaste governance structuur van de vennootschap is het niet gerechtvaardigd om een aparte functie voor interne controle te creëren. Deze functie wordt ingevuld door de raad van bestuur die tevens fungeert als auditcomité.

5.7 Deelnemingen

Sucraf heeft de volgende deelnemingen in de volgende vennootschappen:

Naam vennootschap en adres Eigendom

Sucrerie de Kiliba S.a.r.l., Kiliba/sud xxxx XX 000, XXXXXX, Congo 33%

5.8 Recente ontwikkelingen

Voor wat betreft de recente ontwikkelingen van Xxxxxx wordt verwezen naar de persberichten die werden gepubliceerd op de website van de Doelvennootschap (xxx.x xxxxx.xx /xxxxxxxxxxxxx):

• Op 8 juni 2016 is bekend gemaakt dat Xxxxxx op 6 juni 2016 kennis heeft genomen van de meldingen van Value8, de heer J.P. Visser en beide partijen gezamenlijk inzake transacties per 24 november 2015, 26 november 2015 en 8 april 2016.

• Op 29 april 2016 heeft Sucraf haar jaarcijfers bekend gemaakt.

• Op 7 maart 2016 is bekend gemaakt dat Sucraf op 4 maart 2016 kennis heeft genomen van de melding van Drupafina NV inzake een transactie per 23 februari 2016.

• Op 7 december 2015 is bekend gemaakt dat Sucraf op 7 december 2015 kennis heeft genomen van de melding van Drupafina NV inzake een transactie per 17 november 2015.

• Op 4 december 2015 is bekend gemaakt dat Sucraf, in aansluiting op eerdere berichtgeving omtrent de dematerialisatie van effecten, op grond van de wetgeving Sucraf effecten waarvan de rechthebbende zich niet heeft bekendgemaakt, ter beurze heeft verkocht. Ook is op deze datum bekend gemaakt dat Xxxxxx kennis heeft genomen van de melding van de heer J.P. Visser inzake een transactie.

• Op 17 november 2015 is bekend gemaakt dat, in aansluiting op eerdere berichtgeving omtrent de dematerialisatie van effecten, aan Degroof Xxxxxxxx opdracht is gegeven 56.695 aandelen Sucraf en 62.820 winstbewijzen Sucraf ter beurze te verkopen.

• Op 13 mei 2015 is de stemuitslag bekend gemaakt van de bijzondere vergadering van aandeelhouders die op 13 mei 2015 heeft plaatsgevonden. De aanwezige aandeelhouders hebben het ontslag vastgesteld van de bestuurders Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxx, alsmede de benoeming vastgesteld van de bestuurders Xxxxx Xxxx xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxx.

Voorts wordt opgemerkt dat op 29 juni 2015 de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Sucraf is gehouden. Op deze vergadering is:

• de balans, de resultatenrekening en de toelichting van het boekjaar 2015 goedgekeurd;

• de voorgestelde resultaatverwerking goedgekeurd;

• kwijting verleend aan de bestuurders Xx Xxxxx, Hettinga en Koopmans voor het boekjaar 2015;

• geen kwijting verleend aan de bestuurder Wallebroek voor het boekjaar 2015; en

• kwijting verleend aan de commissaris voor het boekjaar 2015.

Op verzoek van aandeelhouders zijn er twee verklaringen aan de notulen van de vergadering toegevoegd. In een van deze verklaringen stelt de aandeelhouder die hem heeft opgesteld bedenkingen te hebben bij de regelmatigheid van het dematerialisatieproces van eind november 2015. De voorzitter van de vergadering heeft hierop gereageerd dat dit proces is uitgevoerd door Xxxxxxx Xxxxxxxx conform de wettelijke voorschriften. Opgemerkt wordt dat de notulen geen gereglementeerde info zijn (en bijgevolg niet via verwijzing kunnen worden opgenomen in het Prospectus), maar wel publiek moeten worden gemaakt via xxx.xxxxxx.xx met toepassing van artikel 546, lid 2 Wetboek van Vennootschappen.

5.9 Financiële informatie

De jaarrekening van Xxxxxx werd opgesteld conform Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (Belgian GAAP). De jaarrekening per 31 december 2015 is goedgekeurd door de jaarvergadering van Sucraf die is gehouden op 29 juni 2016.

De jaarrekening van Sucraf per 31 december 2015 is beschikbaar op xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx- publicaties/. De Bieder bevestigt dat zich sinds de afsluitingsdatum geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

De jaarrekening 2015 van Xxxxxx is gecontroleerd door Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, de commissaris van de Doelvennootschap. De commissaris heeft zich onthouden van een oordeel over de jaarrekening omdat de commissaris niet in staat was om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om een basis voor het controleoordeel over de jaarrekening te verschaffen.

5.10 Documenten die door verwijzing deel uitmaken van het Prospectus

De volgende documenten werden reeds gepubliceerd door de Doelvennootschap en zijn beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxx.xx) en maken in overeenstemming met Artikel 13, §3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen juncto Artikel 50 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt door verwijzing deel uit van dit Prospectus:

• de jaarrekening van Xxxxxx betreffende het boekjaar 2015; en

• persberichten betreffende Sucraf sinds 2014.

6. DOELSTELLINGEN EN VOORNEMENS VAN DE BIEDER

6.1 Doelstellingen

(a) Achtergrond van het Overnamebod

De drempeloverschrijding op 23 november 2015 door de Bieder heeft in overeenstemming met artikel 50 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen aanleiding gegeven tot de wettelijke verplichting om een verplicht overnamebod uit te brengen op alle uitstaande Aandelen en Winstbewijzen van Sucraf in overeenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, waartoe de FSMA op 31 mei 2016 bovendien een bevel heeft uitgebracht.

Xxxxxx heeft op 1 juni 2016 aangekondigd een bod uit te zullen brengen op alle Aandelen en Winstbewijzen van Sucraf in overeenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

Door het uitbrengen van dit Overnamebod vervult Bieder de wettelijke verplichting zoals vermeld in de vorige paragraaf. Voor de Effecthouders biedt het Overnamebod een kans om hun Effecten te verkopen en het houderschap van de Aandelen en/of Winstbewijzen van Sucraf te beëindigen tegen een prijs zoals bepaald in artikel 53 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

(b) Continuering van de beursnotering van Sucraf

Bieder streeft naar het verkrijgen van een groter belang om de slagvaardigheid te vergroten en hiermee een kans op een mogelijke reverse listing te vergroten. Een vergroting van het belang van de Bieder kan hiertoe bijdragen.

6.2 Voornemens van de Bieder

(a) Positie van Value8

De Bieder is voornemens de beursnotering van Sucraf op Euronext Brussel te handhaven. De strategie van Xxxxxx is om Xxxxxx te helpen om een nieuwe bestemming te krijgen. Een reverse listing, waarbij een private onderneming – via Sucraf – een beursnotering verkrijgt, behoort tot de mogelijkheden. De Bieder zal in overleg met Sucraf behulpzaam kunnen zijn bij het zoeken naar geschikte kandidaten voor een reverse listing (voor de ervaring van de Bieder op het gebied van reverse listings aan Euronext Amsterdam, zie paragraaf 4.3). Om te beoordelen of een onderneming aanmerking komt voor een reverse listing, wordt onder meer rekening gehouden met de volgende criteria:

• aantrekkelijke waardepropositie voor effecthouders van Sucraf;

• winstgevendheid en winst per aandeel;

• perspectief van waardegroei op lange termijn.

(b) Voornemens van de Bieder betreffende de voortzetting van de activiteiten van Sucraf en/of de tenuitvoerlegging van herstructureringen

Sucraf is momenteel een vennootschap zonder (operationele) activiteiten. Met betrekking tot de enige activa van de onderneming, te weten haar belang in Sucrerie de Kiliba (die op nihil zijn gewaardeerd en waarvoor wordt verwezen naar paragraaf 5.3), geldt dat Value8 voornemens is de reeds ingezette juridische inspanningen voort te zetten. Wanneer hier evenwel additionele kosten voor gemaakt dienen te worden, zal kritisch worden afgewogen hoe deze zich verhouden tot de kans van slagen en de mogelijke opbrengst.

Momenteel heeft Sucraf een zeer beperkte vermogensbasis. Dat betekent dat Sucraf nauwelijks over financiële middelen beschikt en derhalve met hulp van Xxxxxx en strikte kostenbeheersing de huidige activiteiten kan voortzetten. Met hulp van Xxxxxx en op basis van de huidige inschattingen zal Sucraf als gevolg van deze strikte kostenbeheersing voldoende tijd hebben om een nieuwe bestemming te vinden.

Voorts is het mogelijk dat – gezien het sterk negatieve eigen vermogen – voorstellen gedaan zullen worden waarbij conversie van de schuldvordering van Value8 op Sucraf met een boekwaarde van 1.961.757 EUR in (preferente) effecten in Sucraf of anderszins zal plaatsvinden tegen marktconforme condities, waardoor de vermogenspositie van Sucraf verbetert. Deze voorstellen zijn thans nog niet concreet. Naast deze schuldvordering heeft Value8 een schuld van Sucraf aan Value8 ter hoogte van

1.205.262 EUR kwijtgescholden onder de voorwaarde van “terugkeer in beteren doen” (“retour à meilleur fortune”). In het geval van een eventueel voorstel tot schuldconversie zal mogelijk ook worden voorgesteld deze voorwaardelijk kwijtgescholden schuld te converteren.

Xxxxxx is voornemens om samen met Xxxxxx de mogelijkheid van een reverse listing te blijven onderzoeken. Een reverse listing houdt in dat een niet-beursgenoteerd bedrijf wordt aangekocht door een beursgenoteerd bedrijf (dat in de meeste gevallen geen operationele activiteiten heeft). Voor niet- beursgenoteerde bedrijven biedt dit een mogelijkheid snel en kostenefficiënt een beursnotering te verkrijgen en voor de aandeelhouders van het beursgenoteerde bedrijf biedt dit nieuw perspectief voor waarde-creatie op lange termijn.

waarop zij die aan de vergadering deelnemen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een tweede vergadering bijeen worden geroepen met dezelfde agenda en kunnen de besluiten getroffen worden ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Een wijziging van de statuten is (in beide gevallen) alleen aangenomen als het voorstel ¾ (drie vierde) van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.

Sucraf heeft momenteel geen werknemers, het Bod zal derhalve geen effect hebben op arbeidsvoorwaarden of werknemersbeleid.

(d) Verwachte economische winst

De Bieder zal zich in zijn hoedanigheid als grootaandeelhouder inspannen om in het belang van Doelvennootschap voorstellen te steunen die de Doelvennootschap in een situatie brengt waarbij er op lange termijn winst wordt gerealiseerd.

(e) Organisatie

Het Bod zal geen direct effect hebben op de organisatie. De Bieder steunt het huidige beleid van Xxxxxx om (tot het moment dat er weer operationele activiteiten zullen zijn) de organisatie kosten- efficiënt in te richten, zonder daarbij de wettelijke en administratieve verplichtingen uit het oog te verliezen.

(f) Geplande wijzigingen van de statuten van Sucraf

De Bieder heeft de bedoeling om de statuten van Sucraf te moderniseren, waaronder vooral wordt verstaan het aanpassen van de statuten aan de huidige regelgeving (de laatste wijziging van de statuten dateert van 1999). Dat zal leiden tot wijzigingen in de statuten van de Doelvennootschap en in haar governancemodel en -beleid, zodat die overeenstemmen met wat gebruikelijk is voor beursgenoteerde vennootschappen.

Indien en zover er een derde partij bereid wordt gevonden tot de inbreng van activiteiten in ruil voor aandelen of winstbewijzen, zal er aan de aandeelhoudersvergadering een voorstel worden gedaan tot kapitaalverhoging en mogelijk wijziging van de statutaire naam en zetel.

Voorts is het mogelijk dat – gezien het sterk negatieve eigen vermogen – voorstellen gedaan zullen worden waarbij conversie van de schuldvordering van Value8 op Sucraf in aandelen, winstbewijzen of

anderszins zal plaatsvinden tegen marktconforme condities, waardoor de vermogenspositie van Xxxxxx verbetert. Deze voorstellen zijn thans nog niet concreet. In het geval dit concreet wordt, zal dit waarschijnlijk resulteren in een voorstel tot statutenwijziging.

(g) Dividendbeleid

De Doelvennootschap heeft sinds 2000 geen dividenden op zijn aandelen of winstbewijzen goedgekeurd of uitgekeerd. Bieder is - mede gezien de financiële situatie van Sucraf - niet voornemens dit beleid te herzien. Indien een reverse listing gerealiseerd wordt, zal het dividendbeleid mogelijk aangepast worden. Aandeelhouders dienen zich er derhalve van bewust te zijn dat Sucraf in de toekomst mogelijk een ander dividendbeleid zal voeren, mede afhankelijk van de kapitaalbehoeften van Sucraf die op dat moment gelden.

6.3 Voordelen voor Sucraf, haar aandeelhouders, de Bieder en zijn aandeelhouders

De Bieder acht de hierboven geformuleerde doelstellingen in het belang van Sucraf.

Voor de Effecthouders is het belangrijkste voordeel van het Bod de Biedprijs (in dat verband wordt verwezen naar afdeling 7.1(d)) en de onmiddellijke liquiditeitsopportuniteit. De liquiditeit in de Aandelen is momenteel zeer beperkt. De Winstbewijzen hebben gezien de afwezigheid van een doorlopende beursnotering nauwelijks liquiditeit. Het Bod geeft houders van Aandelen en/of Winstbewijzen de gelegenheid om, indien ze dat wensen, hun belang te vervreemden.

Voor Bieder en de aandeelhouders van Bieder is het belangrijkste voordeel het verkrijgen van een groter belang in Sucraf. Hierdoor kan de slagvaardigheid van Bieder vergroot worden, waardoor ook de kans op een mogelijke reverse listing wordt vergroot. Bieder hanteert hierbij het uitgangspunt dat een reverse listing naar verwachting tot een grotere waardegroei op (middel-)lange termijn leidt dan het continueren van de huidige situatie.

7. HET BOD

7.1 Kenmerken van het Bod

(a) Aard van het Bod

Het Overnamebod is een verplicht overnamebod, uitgebracht in overeenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het Overnamebod geschiedt in contanten.

(b) Omvang van het Bod

Het Overnamebod heeft betrekking op alle door Sucraf uitgegeven 305.316 Aandelen en 80.056 Winstbewijzen, die nog niet in het bezit zijn van de Bieder.

De Aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussel onder de ISIN code BE0003463685.

De Winstbewijzen zijn niet genoteerd op Euronext Brussel en staan inmiddels allen op naam (er bestaan geen gedematerialiseerde winstbewijzen in Sucraf meer).

Sucraf heeft geen effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven, andere dan de aandelen en de winstbewijzen in Sucraf. Sucraf heeft geen rechten uitgegeven die de houder van een dergelijk recht in staat zouden stellen om aandelen of winstbewijzen in Sucraf te verwerven.

Het Overnamebod is onvoorwaardelijk.

(d) Biedprijs

(i) Algemeen

De Biedprijs bedraagt 2,10 EUR per Aandeel.

De Biedprijs bedraagt 1,32 EUR per Winstbewijs.

Een waarderingskader voor de Aandelen en Winstbewijzen is opgenomen in afdeling 7.2 van het Prospectus.

Indien de Bieder na de bekendmaking van het Overnamebod, doch vóór de bekendmaking van de resultaten, Effecten verwerft die buiten het toepassingsgebied van het Bod vallen, voor een hogere prijs dan de Biedprijs, of indien de Bieder zich hiertoe heeft verplicht, dan wordt de Biedprijs aan die hogere prijs aangepast. In dat geval zal de Aanvaardingsperiode worden verlengd zodat de Effecthouders het Bod tegen de gewijzigde prijs kunnen aanvaarden gedurende een termijn van vijf (5) Werkdagen na de bekendmaking van de verhoging van de Biedprijs. De verhoogde Biedprijs is ook van toepassing op de Effecthouders die reeds op het Bod zijn ingegaan.

Krachtens Artikel 45 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overname- biedingen wordt het prijsverschil toegekend aan alle Effecthouders die op het Bod zijn ingegaan in geval van een rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving door de Bieder en de met hem in onderling overleg handelende personen van Effecten waarop het Bod betrekking heeft gedurende één (1) jaar na het einde van de biedperiode tegen voor de overdragers gunstiger voorwaarden dan zoals bepaald

in het Bod.

De totale Biedprijs voor alle Effecten, niet in bezit van Xxxxxx, bedraagt 746.838 EUR. Overeenkomstig Artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen zijn de voor de betaling van alle in het Bod betrokken Effecten noodzakelijke middelen onherroepelijk en onvoorwaardelijk beschikbaar, zoals aanvankelijk bevestigd in de brief van Coöperatieve Rabobank U.A. van 29 juni 2016 en vervolgens in de brief van ABN AMRO Bank N.V., het Belgisch bijkantoor van ABN AMRO Bank N.V. (een kredietinstelling naar Nederlands recht) van 15 juli 2016.

(ii) Berekening van de Biedprijs

De Bieder biedt een Biedprijs van 2,10 EUR per Aandeel aan en van 1,32 EUR per Winstbewijs. Artikel 53 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen bepaalt dat de Biedprijs minstens gelijk is aan het hogere van de volgende twee bedragen:

(A) De hoogste prijs van de voorbije 12 maanden:

Hieronder wordt verstaan de hoogste prijs die door de Bieder, of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt, werd betaald voor een aandeel van Sucraf tijdens de laatste 12 maanden vóór de datum waarop het Bod had moeten worden aangekondigd (zijnde 26 november 2014 tot en met 25 november 2015).

De hoogste prijs die tijdens deze periode van 12 maanden, direct of indirect, werd betaald bedraagt 2,10 EUR per aandeel in Sucraf.

De hoogste prijs die tijdens deze periode van 12 maanden, direct of indirect, werd betaald bedraagt 1,32 EUR per winstbewijs in Sucraf.

Noch Value8, noch enig persoon die in onderling overleg met Value8 handelt, heeft tijdens deze periode van 12 maanden enige andere transactie in aandelen of winstbewijzen van Sucraf aan een hogere prijs per aandeel of winstbewijs in Sucraf uitgevoerd.

(B) Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen over de 30 laatste kalenderdagen vóór de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot de verplichting om een openbaar bod uit te brengen

Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen van de effecten over de 30 laatste kalenderdagen vóór de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot de verplichting om een openbaar bod uit te brengen is 1,03 EUR per aandeel en 0,97 EUR per winstbewijs.

Aangezien de prijs aangegeven in paragraaf (A) hoger is dan de in paragraaf (B) bedoelde prijs, brengt Value8 het Bod uit tegen deze prijs.

De Biedprijs met betrekking tot de Aandelen, kent een premie van 5,3 procent ten opzichte van de prijs van de laatste verhandeling van Sucraf aandelen op Euronext Brussels voorafgaand aan de aankondiging van het bod op 1 juni 2016 en een premie van 30 procent ten opzichte van de gewogen gemiddelde koers van de eerste vijf maanden van 2016.

De Biedprijs met betrekking tot de Winstbewijzen, kent een premie van 32 procent ten opzichte van de laatste verhandeling van Sucraf winstbewijzen op Euronext Expert Market voorafgaand aan de aankondiging van het bod op 1 juni 2016.

Xxxxxx is van mening dat de Biedprijs een aantrekkelijke prijs vormt.

7.2 Waarderingskader voor de Aandelen en Winstbewijzen

(a) Inleiding

De Biedprijs is gebaseerd op de hoogste prijs die Bieder betaald heeft voor de aankoop van effecten in Sucraf (zijnde 2,10 EUR per aandeel in Sucraf en 1,32 EUR per winstbewijs in Sucraf) in de 12 maanden voor 24 november 2015 en resulteert uit de toepassing van de toepasselijke regels over de minimum biedprijs in de context van een verplicht overnamebod (zie afdeling 7.1).

Bijgevolg is het enige doel van deze afdeling 7.2 het verschaffen van een referentiekader aan de beleggers in Sucraf omtrent de door Bieder aangeboden Biedprijs.

(b) Referentiekader voor de waardering van de Aandelen en de Winstbewijzen

De Bieder biedt 2,10 EUR per Aandeel en 1,32 EUR per Winstbewijs in contanten.

De Xxxxxx geeft de volgende achtergronden op die als referentie kunnen dienen voor de Biedprijs:

(i) Historie van de aandelenkoers van de Doelvennootschap;

(ii) Resultaten van de Doelvennootschap, en

(ii) Het eigen vermogen van de Doelvennootschap

Deze referenties worden elk hieronder gedetailleerder besproken.

(i) Historie van de aandelenkoers van de Doelvennootschap

Onderstaande grafiek toont de ontwikkeling van de prijs van het Sucraf aandeel op Euronext Brussel gedurende de periode van 24 november 2014 tot en met 14 juli 2016.

(ii) Resultaten van de Doelvennootschap

Bieder verwijst naar de recente resultaten van de Doelvennootschap. Sucraf maakt al jaren verlies. De doorlopende kosten van de vennootschap worden momenteel geheel gefinancierd door middel van een rekening courant krediet van Bieder. De overige aandeelhouders waren en zijn niet bereid om enige verliesfinanciering te verstrekken (althans voor zover bekend bij Bieder), waardoor het voormalige bestuur voornemens was de vennootschap gedurende 2014 te liquideren, zonder enig zicht op uitkering aan de aandeelhouders. Xxxxxx is sinds medio 2014 bereid gevonden om de kosten van de vennootschap voor haar rekening te nemen. Over 2015 heeft Sucraf een resultaat gerealiseerd van -57.308 EUR (2014: -64.247 EUR). Het negatief resultaat is een gevolg van (a) de afwezigheid

van operationele activiteiten en omzet en (b) de (beperkte) bedrijfskosten die zijn gemaakt om te voldoen aan de administratieve verplichtingen van Sucraf.

(iii) Eigen vermogen van de Doelvennootschap

Per ultimo 2015 heeft Xxxxxx een negatief eigen vermogen van -1.969.526 EUR (2014: -1.912.218 EUR). Het negatieve eigen vermogen is een gevolg van (a) de afwezigheid van activa op de balans,

(b) een schuldvordering van 1.961.757 EUR van aandeelhouder Value8 op Sucraf.

Ten aanzien van de van activa wordt opgemerkt dat deze op de balans weliswaar op nihil zijn gewaardeerd, maar dat Xxxxxx wel een belang heeft van 33% in de vennootschap Sucrerie de Kiliba

Ten aanzien van de schuldvordering van Value8 op Sucraf wordt opgemerkt dat deze is ontstaan door overname van de schuldvordering van N.V. Group Sopex ten aanzien van Sucraf door Value8. De schuldovername vond plaats in het kader van de verkoop van het aandelenpakket in Sucraf van N.V. Group Sopex S.A. aan Value8 in 2014. In dit kader wordt vermeld dat overwogen wordt de schuldvordering van Value8 te converteren in (preferente) effecten in Sucraf, zodat het eigen vermogen van Xxxxxx niet meer of nog maar zeer beperkt negatief is. Een dergelijke stap zou de kansen voor Sucraf tot het vinden van een nieuwe bestemming naar verwachting kunnen vergroten. Voor de voorwaarden en de gevolgen van een dergelijke conversie, wordt verwezen naar paragraaf 6.2, sub b, getiteld ‘Voornemens van de Bieder betreffende de voortzetting van de activiteiten van Sucraf en/of de tenuitvoerlegging van herstructureringen’.

Het eigen vermogen vertegenwoordigt de bijdragen van de aandeelhouders en de geaccumuleerde resultaten uit het verleden. Bijgevolg is het eigen vermogen een maatstaaf voor in het verleden behaalde resultaten van de onderneming en geeft een vermogensboekwaarde gebaseerd op de historische waarde van de activa en passiva, maar houdt het geen rekening met de verwachte toekomstige prestaties van de Doelvennootschap.

Per 31 december 2015, bedroeg de eigen vermogensboekwaarde van Sucraf -1.969.525,79 EUR ofwel

-4,48 EUR per aandeel.

De Biedprijs vertegenwoordigt een absolute premie 6,58 EUR per Aandeel ten opzichte van het eigen vermogen per aandeel van de Doelvennootschap.

7.3 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod

(a) Besluitvorming bij Bieder betreffende het Overnamebod

Op 1 juni 2016 heeft het bestuur van Value8 toestemming verleend tot het uitbrengen van het Overnamebod betreffende de Doelvennootschap, met instemming van haar raad van commissarissen.

(b) Vereisten van Artikel 57 juncto Artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen

Het Overnamebod voldoet aan de relevante voorwaarden zoals bepaald in Artikel 57 juncto Artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen:

• het Overnamebod heeft betrekking op alle Effecten, d.w.z. op alle uitstaande effecten met stemrecht, of die toegang geven tot stemrecht, uitgegeven door Sucraf, met uitsluiting van de effecten die de Bieder of zijn verbonden vennootschappen reeds bezit/bezitten;

• de onvoorwaardelijke en onherroepelijke beschikbaarheid van de voor de betaling van de Biedprijs voor alle Aandelen en Winstbewijzen noodzakelijke middelen werd aanvankelijk bevestigd in de brief van Coöperatieve Rabobank U.A. van 29 juni 2016 en vervolgens in de brief van ABN AMRO Bank N.V., het Belgisch bijkantoor van ABN AMRO Bank N.V. (een kredietinstelling naar Nederlands recht) van 15 juli 2016.

• de voorwaarden van het Overnamebod voldoen aan de toepasselijke wetgeving, in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. De Bieder is van oordeel dat deze voorwaarden, en met name de Biedprijs, van dien aard zijn dat ze de Bieder in staat stellen om zijn doelstelling te verwezenlijken;

• de Bieder verbindt er zich toe, wat zichzelf betreft, zich naar beste vermogen in te spannen om het Overnamebod tot het einde door te zetten; en

• de Loketbank zorgt voor de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren, rechtstreeks of onrechtstreeks, en de verwerking van de betaling van de Biedprijs.

Het Overnamebod is niet onderworpen aan enige reglementaire goedkeuring, behoudens de goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA.

7.4 Indicatieve timing

Gebeurtenis	Datum
Datum van aankondiging van de intentie om een bod te lanceren	1 juni 2016
Aankondigingsdatum van het Overnamebod	29 juni 2016
Datum van Openbaarmaking in overeenstemming met Artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen	29 juni 2016
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	26 juli 2016
Goedkeuring van de Memorie van Antwoord door de FSMA	26 juli 2016

Publicatie van de aankondiging van het bod en van het Prospectus	27 juli 2016
Begin van de Initiële Aanvaardingsperiode	27 juli 2016
Sluiten van de Initiële Aanvaardingsperiode	26 augustus 2016
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode	1 september 2016
Initiële Vereffeningsdatum	9 september 2016
Verplichte heropening van het Overnamebod (indien de Bieder minstens 90% van de effecten in Sucraf houdt)	12 september 2016 (Indicatieve datum)
Sluiten van de Aanvaardingsperiode van de verplichte heropening	20 september 2016 (Indicatieve datum)
Bekendmaking van de resultaten van de verplichte heropening	24 september 2016 (Indicatieve datum)
Vereffeningsdatum van de verplichte heropening	27 september 2016 (Indicatieve datum)

7.5 Initiële Aanvaardingsperiode

(a) Initiële Aanvaardingsperiode

De Initiële Aanvaardingsperiode loopt van 27 juli 2016 tot 26 augustus 2016 (inbegrepen) om 16 uur CET.

(b) Verlenging van de Initiële Aanvaardingsperiode

In overeenstemming met Artikel 31 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen kan de Initiële Aanvaardingsperiode worden verlengd met vijf (5) Werkdagen. Dit zou het geval zijn indien de Bieder (of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt) tijdens de Biedperiode op een andere manier dan middels het Overnamebod Effecten verwerft (of een verbintenis hiertoe aangaat) voor een prijs die hoger is dan de Biedprijs. In dat geval zal de Biedprijs worden aangepast zodat hij overeenstemt met deze hogere prijs en zal de Initiële Aanvaardingsperiode na de bekendmaking van deze nieuwe prijs met vijf (5) Werkdagen worden verlengd, teneinde alle Effecthouders in staat te stellen tegen de hogere biedprijs in te gaan op het Overnamebod.

Indien voorts een algemene vergadering van de Doelvennootschap wordt samengeroepen om te beraadslagen over het Bod en inzonderheid over een actie die het bod zou kunnen dwarsbomen, wordt de aanvaardingsperiode van het bod verlengd tot 2 weken na de dag van voornoemde vergadering.

7.6 Heropening van het Overnamebod

Het Overnamebod kan of moet worden heropend in de volgende gevallen:

(i) De Bieder verwerft minder dan 90% van de aandelen

Indien de Bieder na de Initiële Aanvaardingsperiode minder dan 90% van de effecten van de Doelvennootschap bezit, behoudt de Bieder zich het recht voor om het Overnamebod naar eigen goeddunken te heropenen. Een dergelijke vrijwillige heropening begint binnen de tien (10) Werkdagen vanaf de bekendmaking van het resultaat van de Initiële Aanvaardingsperiode en is van toepassing gedurende een bijkomende Aanvaardingsperiode van ten minste vijf (5) en ten hoogste 15 Werkdagen. De totale duur van de Initiële Aanvaardingsperiode en een eventuele vrijwillige heropening van het Bod mag in geen geval langer zijn dan tien (10) weken.

(ii) De Bieder verwerft ten minste 90% van de aandelen

Indien de Bieder na de Initiële Aanvaardingsperiode ten minste 90% van de effecten van de Doelvennootschap bezit, vindt er in overeenstemming met Artikel 35, 1° juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen een verplichte heropening van het Overnamebod plaats.

De verplichte heropening in overeenstemming met Artikel 35, 1° juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen is ook van toepassing indien de voormelde drempel van 90% niet onmiddellijk na de afloop van de Initiële Aanvaardingsperiode wordt bereikt, doch slechts na een vrijwillige heropening (zoals beschreven in afdeling 7.6 (a) van het Prospectus).

Bij een verplichte heropening in overeenstemming met Artikel 35, 1° juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen zal het Overnamebod worden heropend binnen de tien (10) Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van de afgelopen Aanvaardingsperiode, gedurende een bijkomende Aanvaardingsperiode van ten minste vijf (5) en ten hoogste 15 Werkdagen.

(iii) Xx Xxxxxx vraagt de schrapping van de toelating van de effecten tot de handel aan

Indien de Doelvennootschap (op aanwijzen van de Bieder) binnen de drie (3) maanden na het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode een verzoek tot schrapping van de toelating van de effecten van de Doelvennootschap tot de handel op een gereglementeerde markt indient, dan moet de Bieder het Overnamebod in overeenstemming met Artikel 35, 2° juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen binnen de tien (10) Werkdagen na de indiening van dergelijk verzoek heropenen voor een bijkomende Aanvaardingsperiode van ten minste vijf (5) Werkdagen en ten hoogste 15 Werkdagen.

(iv) De Bieder verbindt zich Effecten te verwerven voor een hogere prijs

Indien de Bieder, voordat de biedperiode is verstreken, zich heeft verbonden om Effecten van de Doelvennootschap te verwerven tegen een hogere prijs dan die van het Bod en voor zover artikel 31, tweede lid, niet werd toegepast, vindt er in overeenstemming met Artikel 35, 3° van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen een verplichte heropening van het Overnamebod plaats.

7.7 Aanvaarding van het Overnamebod en betaling

(a) Intrekking van de aanvaarding

In overeenstemming met Artikel 25, 1° juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen kunnen Effecthouders die in het kader van het Overnamebod hebben aanvaard, hun aanvaarding tijdens de relevante Aanvaardingsperiode steeds intrekken.

Opdat de intrekking van een aanvaarding geldig zou zijn, moet deze schriftelijk en rechtstreeks

worden gedaan bij de financiële tussenpersoon bij wie de Effecthouder zijn Aanvaardingsformulier heeft ingediend, onder verwijzing naar het aantal Effecten dat wordt ingetrokken. Alle Winstbewijshouders (alle Winstbewijzen zijn op naam) zullen door Sucraf worden ingelicht over de te volgen procedure bij intrekking van hun aanvaarding. Indien een Effecthouder een andere financiële tussenpersoon dan de Loketbank op de hoogte brengt van zijn intrekking, is deze financiële tussenpersoon verantwoordelijk (en aansprakelijk) voor het tijdig inlichten van de Loketbank over de intrekking. Het op de hoogte brengen van de Loketbank moet uiterlijk gebeuren op 26 augustus 2016, vóór 16 uur CET (met betrekking tot de Initiële Aanvaardingsperiode).

(b) Aanvaardingsformulier

(i) Algemeen

Effecthouders kunnen het Overnamebod aanvaarden en hun Effecten verkopen door het Aanvaardingsformulier, gehecht als Bijlage 1 aan dit Prospectus, in te vullen en in te dienen, uiterlijk op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode, of, indien van toepassing, op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode van een heropening van het Bod, ingevuld en ondertekend.

Het ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier kan kosteloos worden ingediend bij de Loketbank, via e-mail aan xxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxx.xxx of in de kantoren van de Loketbank.

Effecthouders kunnen er ook voor kiezen om hun aanvaarding rechtstreeks of onrechtstreeks via een andere financiële tussenpersoon te laten registreren. In dat geval moeten ze zich informeren omtrent de kosten die deze organisaties kunnen aanrekenen, en die de Effecthouders zullen moeten betalen.

Deze financiële tussenpersonen zullen desgevallend de procedure beschreven in dit Prospectus naleven.

(ii) Bijkomende praktische instructies

Aandeelhouders die gedematerialiseerde Aandelen bezitten (boeking op een rekening) zullen hun financiële tussenpersoon opdracht geven om de Aandelen die op hun rekening bij deze financiële tussenpersoon zijn geboekt onmiddellijk over te dragen aan de Loketbank. Zulks geschiedt door het ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier neer te leggen bij de Loketbank of door hun aanvaarding op een andere manier bij de Loketbank te laten registreren, hetzij rechtstreeks, hetzij via andere financiële tussenpersonen. Andere financiële tussenpersonen moeten de aldus te koop aangeboden Aandelen onmiddellijk overschrijven op de rekening van de Loketbank. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat alle Aandelen gedematerialiseerd zijn en dat er dus geen Aandelen op naam bestaan.

Winstbewijshouders die Winstbewijzen op naam bezitten zullen van Xxxxxx een brief ontvangen, waaruit het eigendom van het aantal Winstbewijzen blijkt en waarin de procedure wordt beschreven die moet worden gevolgd om hun ingevuld en ondertekend Aanvaardingsformulier in te dienen. Voor de volledigheid wordt vermeld dat alle Winstbewijzen op naam staan en dus alle Winstbewijshouders deze brief zullen ontvangen.

(iii) Wettige eigendom van de Effecten

Effecthouders die hun Effecten te koop aanbieden garanderen dat (i) zij wettig eigenaar zijn van de aldus te koop aangeboden Effecten, (ii) zij bevoegd en bekwaam zijn om het Overnamebod te aanvaarden, en (iii) de aldus te koop aangeboden Effecten vrij zijn van xxxx xxxxxxxxx, retentierecht of last.

Indien de Effecten in het bezit zijn van twee of meerdere personen moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk door al deze personen worden ondertekend.

Indien de Effecten met een recht van vruchtgebruik zijn bezwaard, dan moet het Aanvaardingsformulier zowel door de vruchtgebruiker als door de naakte eigenaar worden ondertekend.

Indien de Effecten belast zijn met een pandrecht, dan moet het Aanvaardingsformulier zowel door de pandgever als de pandnemer worden ondertekend, waarbij de pandnemer uitdrukkelijk moet bevestigen dat het pandrecht betreffende de betrokken Effecten onherroepelijk en onvoorwaardelijk wordt opgeheven. Indien de Effecten op een andere manier bezwaard zijn of het voorwerp uitmaken van een vordering of een ander belang, dan moeten alle begunstigden van dergelijke bezwaring, ordering of belang het Aanvaardingsformulier ondertekenen en onherroepelijk en onvoorwaardelijk verzaken aan dergelijke bezwaring, vordering of belang met betrekking tot die Effecten.

In overeenstemming met Artikel 32 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen maakt de Bieder binnen de vijf (5) Werkdagen na het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode alsook het aantal Sucraf aandelen dat volgend op de Initiële Aanvaardingsperiode in het bezit van de Bieder is, bekend. Deze bekendmaking wordt via een persbericht gedaan, dat tevens ter beschikking zal worden gesteld op de website van de Loketbank (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) en op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxx.xx).

Indien het Overnamebod zoals beschreven in afdeling 7.6 wordt heropend, zal de Bieder binnen de vijf (5) Werkdagen na het einde van de relevante bijkomende Aanvaardingsperiode de resultaten van de relevante bijkomende Aanvaardingsperiode alsook het aantal Effecten dat als gevolg van de relevante heropening in het bezit van de Bieder is, bekendmaken. Deze bekendmaking wordt via een persbericht gedaan, dat zal worden gepubliceerd op de website van de Loketbank (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) en op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxxx.xx).

(d) Datum en methode van betaling

De Bieder zal de Biedprijs binnen de tien (10) Werkdagen na de publicatie van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode betalen aan Effecthouders die hun Effecten tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode op geldige wijze te koop hebben aangeboden.

Indien er door (een) eventuele heropening(en) van het Bod, zoals beschreven in afdeling 7.6, bijkomende Aanvaardingsperiodes zijn, dan zal de Bieder de Biedprijs binnen de tien (10) Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van dergelijke bijkomende Aanvaardingsperiodes betalen.

De betaling van de Biedprijs aan de Effecthouders die het Overnamebod rechtsgeldig hebben aanvaard geschiedt zonder enige voorwaarde of beperking, via overschrijving op de bankrekening die de Effecthouders in zijn Aanvaardingsformulier heeft aangegeven.

De Bieder betaalt de taks op de beursverrichtingen, verschuldigd door de Effecthouders (voor nadere informatie, zie afdeling 8). De Loketbank zal de Effecthouders in het kader van het Bod geen commissieloon noch enige andere kosten aanrekenen. Effecthouders die hun aanvaarding laten registreren bij een andere financiële instelling dan de Loketbank moeten zich omtrent de bijkomende kosten die deze instellingen kunnen aanrekenen, informeren en zullen dergelijke kosten zelf moeten dragen.

Het risico betreffende de Effecten en eigendom van de Effecten die tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode of tijdens een bijkomende Aanvaardingsperiode op geldige wijze te koop werden aangeboden wordt op de Initiële Vereffeningsdatum of op de relevante daaropvolgende Vereffeningsdatum aan de Bieder overgedragen op het tijdstip dat de betaling van de Biedprijs door de Loketbank namens de Bieder wordt uitgevoerd (d.w.z. op het tijdstip dat de rekening van de Bieder met het oog op de betaling wordt gedebiteerd).

(e) Tegenbod en hoger bod

In het geval van een tegenbod of een hoger bod (waarvan de prijs tenminste 5% hoger moet zijn dan de Biedprijs) in overeenstemming met de Artikelen 37 tot 41 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, zal de Initiële Aanvaardingsperiode worden verlengd tot de afloop van de aanvaardingsperiode van het tegenbod. Indien er een rechtsgeldig en beter tegenbod en/of een hoger bod wordt uitgebracht, kunnen alle Effecthouders die hun Effecten reeds te koop hadden aangeboden in het kader van het Overnamebod, gebruik maken van hun intrekkingsrecht in overeenstemming met Artikel 25 juncto Artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen en van de procedure beschreven in afdeling 7.7 sub a.

Indien de Xxxxxx als reactie op het tegenbod een hoger bod uitbrengt, dan zullen alle Effecthouders die het Overnamebod hebben aanvaard van deze verhoogde prijs kunnen profiteren.

7.8 Andere aspecten van het Bod

(a) Vertegenwoordigers van de werknemers van de Doelvennootschap

De Doelvennnootschap heeft geen werknemers en derhalve geen vertegenwoordigers van werknemers. Er is derhalve geen standpunt in kader van Artikel 44 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen opgenomen in dit Prospectus.

(b) Financiering van het Overnamebod

(i) Beschikbaarheid van de noodzakelijke middelen

Zoals bepaald in Artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen zijn de voor de betaling van alle Effecten noodzakelijke middelen in het kader van het Overnamebod onherroepelijk en onvoorwaardelijk beschikbaar, zoals aanvankelijk bevestigd in de brief van Coöperatieve Rabobank U.A. van 29 juni 2016 en vervolgens in de brief van ABN AMRO Bank N.V., het Belgisch bijkantoor van ABN AMRO Bank N.V. (een kredietinstelling naar Nederlands recht) van 15 juli 2016.

(ii) Details van de financiering

De financiering van het Overnamebod zal exclusief geschieden met de bestaande middelen die ter beschikking staan van de Bieder. Dientengevolge zal de met het oog op het Overnamebod georganiseerde financiering geen weerslag hebben op de activa en passiva, noch op de resultaten of activiteiten van de Doelvennootschap. De weerslag van het Overnamebod op de activa en passiva en op de resultatenrekening van de Bieder wordt als zeer gering ingeschat.

Indien de bieder ingevolge het Bod of de heropening ervan, 95% van de effecten in Sucraf bezit, heeft elke Effecthouder het recht dat de Bieder zijn Effecten tegen de Biedprijs overneemt.

Indien dit van toepassing is, geven de betrokken Effecthouders kennis van hun verzoek aan de Bieder

of de door hem aangeduide persoon binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode van het Bod, onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs. De FSMA wordt door de Bieder ingelicht over de ingediende verzoeken, evenals de aankopen en de gehanteerde prijs.

(d) Verhoging biedprijs

Een eventuele verhoging van de Biedprijs tijdens de Aanvaardingsperiode geldt, conform art. 25 2° van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen ook voor Effecthouders die het Bod reeds hebben aanvaard.

8. BELGISCHE FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD

Deze afdeling bevat een samenvatting van bepaalde fiscale overwegingen die, op de datum van het Prospectus, krachtens het Belgische recht van toepassing zijn op de overdracht van de Effecten in het Bod en is niet bedoeld als een uitgebreide beschrijving van alle fiscale overwegingen die van belang kunnen zijn voor een beslissing om de Effecten in het Bod aan te bieden. Er worden in deze afdeling geen bijzondere regels besproken, zoals overwegingen met betrekking tot Belgische federale of regionale vermogens- en schenkingsrechten of fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op bijzondere categorieën van houders van financiële instrumenten, en deze afdeling mag daarom niet bij uitbreiding worden toegepast op onderwerpen die hier niet specifiek worden behandeld. Voor persoonlijke gevolgen, met inbegrip van grensoverschrijdende gevolgen, moet elke Effecthouder zijn eigen fiscale raadgever raadplegen. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetten, regelgeving en toepasselijke belastingverdragen die in België van kracht zijn op de datum van dit Prospectus en die alle kunnen worden gewijzigd, mogelijk met terugwerkende kracht. Fiscale wetten van andere rechtsgebieden dan België worden in deze samenvatting niet besproken of in overweging genomen, evenmin als individuele omstandigheden van een Effecthouder. De samenvatting hieronder is niet bedoeld en mag niet beschouwd worden als fiscaal advies.

Voor de doeleinden van deze samenvatting betekent (i) “Belgische natuurlijke persoon” iedere natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.i. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België gevestigd heeft of de voor de doeleinden van het Belgische fiscaal recht ermee gelijkgestelde natuurlijke personen); (ii) “Belgische vennootschap” enigerlei vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.i. een vennootschap met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van werkelijk bestuur in België); en (iii) “Belgische rechtspersoon” enigerlei rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.i. een rechtspersoon andere dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van werkelijk bestuur in België). Een “natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon niet-inwoner” betekent een natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon die niet behoort tot één van de drie vorige categorieën.

Deze samenvatting handelt niet over het belastingregime dat van toepassing is op Effecten gehouden door Belgische fiscale inwoners via een vaste basis of een vaste inrichting gelegen buiten België.

8.1 Belasting bij overdracht van Xxxxxxxx en Winstbewijzen

(a) Belgische natuurlijke personen

Voor Belgische natuurlijke personen die Aandelen of Winstbewijzen als een private investering aanhouden zijn de meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen of Winstbewijzen niet aan de Belgische inkomstenbelasting onderworpen. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.

Het is echter mogelijk dat Belgische natuurlijke personen onderworpen zijn aan inkomstenbelasting aan een afzonderlijk tarief van 33% (te verhogen met lokale aanvullende belastingen, die doorgaans 6% tot 9% van de verschuldigde inkomstenbelasting bedragen), indien de op de Aandelen of Winstbewijzen gerealiseerde meerwaarde geacht wordt speculatief te zijn of buiten het normaal beheer van hun privévermogen te vallen. Minderwaarden op dergelijke transacties zijn fiscaal niet aftrekbaar.

Vanaf 1 januari 2016 geldt in de personenbelasting (natuurlijke personen) een belasting op de speculatieve meerwaarden bij de overdracht binnen zes maanden van beursgenoteerde aandelen, beursgenoteerde opties, beursgenoteerde warrants en andere beursgenoteerde financiële

instrumenten gebaseerd op aandelen. De belasting als divers inkomen bedraagt 33% (Personenbelasting) gekweten via een (bevrijdende) roerende voorheffing van eveneens 33%. De speculatiebelasting is niet enkel van toepassing op meerwaarden op aandelen maar ook op meerwaarden gerealiseerd op afgeleide financiële producten zoals warrants, opties en andere financiële instrumenten waarvan het onderliggend actief uitsluitend bestaat uit één of meerdere beursgenoteerde aandelen. De belastbare grondslag is gelijk aan de bruto-verkoopprijs waarbij, met uitzondering van de beurstaks, de gemaakte kosten (bv. het makelaarsloon) zijn niet aftrekbaar zijn. Minwaarden zijn eveneens niet aftrekbaar.

Het deel in de winst dat door de bezitters van de bezitter van winstbewijzen wordt verkregen volgt de fiscale regels van een dividend (supra). Gehele of gedeeltelijke terugbetalingen van bedragen waarop ter gelegenheid van de uitgifte van winstbewijzen is ingeschreven, worden beschouwd als belastbare dividenden, met uitzondering van de terugbetaling van winstbewijzen die met gestort kapitaal worden gelijkgesteld ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders, op voorwaarde dat die beslissing werd genomen overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen die van toepassing zijn op de statutenwijzigingen. Winstbewijzen uitgegeven vanaf 1 januari 2005 worden gelijkgesteld met gestort kapitaal op voorwaarde dat die bedragen worden vermeld op het passief van de balans onder het eigen vermogen, op een rekening die de waarborg voor derden vormt en alleen kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders. Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen of Winstbewijzen gehouden voor beroepsdoeleinden zijn belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven in de personenbelasting, behalve met betrekking tot Aandelen of Winstbewijzen die langer dan vijf jaar gehouden werden en die belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 16,5% (te verhogen met lokale aanvullende belastingen). Minderwaarden op de Aandelen of Winstbewijzen geleden door Belgische natuurlijke personen die de Aandelen of Winstbewijzen voor beroepsdoeleinden aanhouden, zijn in principe fiscaal aftrekbaar en de verliezen die volgen uit deze minderwaarden kunnen desgevallend onder bepaalde voorwaarden worden overgedragen.

(b) Belgische vennootschappen

Belgische vennootschappen (die geen kleine vennootschappen zijn in de zin van artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen (Kleine Vennootschappen)) zijn onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting aan een afzonderlijk tarief van 0,412% op meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de vervreemding van Aandelen of Winstbewijzen, op voorwaarde dat (i) de voorwaarden in verband met belasting van het onderliggende uitgekeerde inkomen, zoals bepaald in artikel 203 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (de Artikel 203 Belastingvoorwaarden) vervuld zijn en (ii) de Aandelen of Winstbewijzen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom werden aangehouden. De afzonderlijke heffing van 0,412% op de meerwaarden kan niet gecompenseerd worden door fiscale aftrekken voorzien in de artikelen 199 tot 206 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (zoals de aftrek voor risicokapitaal), noch door fiscale verliezen of belastingkredieten.

Vennootschappen met zetel in België die kwalificeren als Kleine Vennootschappen zijn in principe niet onderworpen aan Belgische belasting op meerwaarden naar aanleiding van de vervreemding van Aandelen of Winstbewijzen, op voorwaarde dat (i) de Artikel 2013 Belastingvoorwaarden vervuld zijn en (ii) de Aandelen of Winstbewijzen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom werden aangehouden.

Als deze minimale houdperiode van één jaar niet vervuld is (maar de Artikel 203 Belastingvoorwaarden wel vervuld zijn), dan zijn meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de vervreemding van Aandelen of Winstbewijzen bij Belgische vennootschappen (zowel Kleine Vennootschappen als andere vennootschappen) belastbaar in de vennootschapsbelasting aan een

afzonderlijk tarief van 25,75%.

Minderwaarden op Aandelen of Winstbewijzen gerealiseerd door Belgische vennootschappen (zowel Kleine Vennootschappen als andere vennootschappen) zijn in principe niet aftrekbaar.

Als de Aandelen of Winstbewijzen deel uitmaken van een handelsportefeuille van vennootschappen die het voorwerp zijn van het Koninklijk Besluit van 23 september 1992 op de jaarrekening van kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, zullen de meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de vervreemding van deze Aandelen of Winstbewijzen onderworpen zijn aan het standaardtarief in de vennootschapsbelasting en zullen in dat geval de minderwaarden op deze Aandelen of Winstbewijzen fiscaal aftrekbaar zijn.

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen of Winstbewijzen door Belgische rechtspersonen zijn in de regel vrijgesteld van belasting en minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.

(d) Natuurlijke personen niet-inwoners of vennootschappen niet-inwoners

Natuurlijke personen of vennootschappen niet-inwoners zijn in principe niet aan de Belgische inkomstenbelasting onderworpen op meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen of Winstbewijzen, tenzij de Aandelen of Winstbewijzen worden aangehouden in het kader van een beroepswerkzaamheid die in België via een Belgische inrichting wordt verricht. In dergelijk geval zijn dezelfde principes van toepassing zoals beschreven voor Belgische natuurlijke personen (die de Aandelen of Winstbewijzen voor beroepsdoeleinden aanhouden) of Belgische vennootschappen.

Vanaf 1 januari 2016 geldt in de belasting niet inwoners (natuurlijke personen) een belasting op de speculatieve meerwaarden bij de overdracht binnen zes maanden van beursgenoteerde aandelen, beursgenoteerde opties, beursgenoteerde warrants en andere beursgenoteerde financiële instrumenten gebaseerd op aandelen voor zover de uitbetaling gebeurt via een in België gevestigde tussenpersoon. De belasting als divers inkomen bedraagt 33% (Personenbelasting) gekweten via een (bevrijdende) roerende voorheffing van eveneens 33%. De speculatiebelasting is niet enkel van toepassing op meerwaarden op aandelen maar ook op meerwaarden gerealiseerd op afgeleide financiële producten zoals warrants, opties en andere financiële instrumenten waarvan het onderliggend actief uitsluitend bestaat uit één of meerdere beursgenoteerde aandelen. De belastbare grondslag is gelijk aan de bruto- verkoopprijs waarbij, met uitzondering van de beurstaks, de gemaakte kosten (bv. het makelaarsloon) zijn niet aftrekbaar zijn. Minwaarden zijn eveneens niet aftrekbaar. In geval een dubbelbelastingverdrag voorziet dat de heffingsbevoegdheid voor dergelijke meerwaarden wordt toegewezen aan de woonstaat, kan u, middels bezwaarschrift, de ingehouden speculatietaks terugvorderen.

Natuurlijke personen niet-inwoners die de Aandelen of Winstbewijzen niet voor beroepsdoeleinden gebruiken en die hun fiscale woonplaats hebben in een land waarmee België geen dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten of waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten dat het recht om meerwaarden op de Aandelen of Winstbewijzen te belasten toekent aan België, zullen in België aan belasting onderworpen worden als de meerwaarden geacht worden speculatief te zijn of buiten het normale beheer van hun privévermogen te vallen en de meerwaarden behaald of verkregen werden in België. Minderwaarden zijn in principe niet aftrekbaar.

8.2 Taks op de beursverrichtingen

Er wordt een taks geheven op de beursverrichtingen tegen het huidige tarief van 0,27% van de aankoopprijs die in contanten wordt betaald voor de Aandelen of Winstbewijzen die een professionele tussenpersoon aanbiedt in het kader van het Bod. Deze taks is echter beperkt tot maximaal 800 EUR per belastbare verrichting. De taks is afzonderlijk verschuldigd door elke partij in het geval van een verrichting van dit type, d.w.z. de verkoper (cedent) en de koper (verwerver) en ze wordt geïnd door de professionele tussenpersoon.

Vrijgesteld van deze taks zijn o.a.:

(1) de verrichtingen waarin geen tussenpersoon van beroep optreedt of een overeenkomst sluit hetzij voor rekening van een der partijen, hetzij voor zijn eigen rekening;

(2) de verrichtingen voor zijn eigen rekening gedaan, (i) door een tussenpersoon als bedoeld in artikel 2, 9° en 10°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, (ii) door een verzekeringsonderneming als bedoeld in artikel 2, § 1, van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, (iii) door een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening als bedoeld in artikel 2, 1°, van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, (iv) door een instelling voor collectieve belegging, (v) door een gereglementeerde vastgoedvennootschap of door een niet-inwoner;

In het kader van dit Bod wordt de taks op de beursverrichtingen, met betrekking tot de Aandelen of Winstbewijzen die in het kader van het Bod worden aangeboden, door de Bieder ten laste genomen.

BIJLAGE 1: AANVAARDINGSFORMULIER

Het aangehechte Aanvaardingsformulier betreffende de Effecten moet worden ingevuld in tweevoud: één (1) exemplaar voor de Effecthouder; één (1) exemplaar voor de financiële tussenpersoon die het aanbieden van de Effecten in het kader van het Bod registreert.

AANVAARDINGSFORMULIER

VOOR HET VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN DOOR VALUE8 NV

OP ALLE NIET REEDS DOOR DE BIEDER OF DOOR PERSONEN VERBONDEN MET DE BIEDER GEHOUDEN AANDELEN EN WINSTBEWIJZEN UITGEGEVEN

SUCRERIE ET RAFFINERIE DE L’AFRIQUE CENTRALE

IN TE DIENEN OP UITERLIJK 26 AUGUSTUS 2016 VÓÓR 16 UUR CET

via mail aan: xxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxx.xxx

Ik, ondergetekende (naam, voornaam of vennootschapsnaam):

Met woonplaats / maatschappelijke zetel te (volledig adres):

Verklaar, nadat ik de mogelijkheid heb gehad om het Prospectus te lezen, dat:

(a) Ik de voorwaarden van het Overnamebod zoals omschreven in het Prospectus aanvaard;

(b) Ik er bij deze mee instem om de Effecten vermeld in dit Aanvaardingsformulier, die ik in volle eigendom bezit, over te dragen aan de Bieder, in overeenstemming met de voorwaarden van het Prospectus, voor een prijs die bestaat uit een betaling in contanten van:

2,10 EUR per Aandeel

1,32 EUR per Winstbewijs

(d) Ik erken dat alle verklaringen, garanties en verplichtingen, die geacht worden door mij te zijn gedaan in overeenstemming met het Prospectus, in dit Aanvaardingsformulier vervat zijn met betrekking tot de overdracht van mijn Effecten.

Aandelen

Aantal

Vorm

Instructies

……………….

Gedemateria- liseerde Aandelen (boeking op een

rekening)

Deze Aandelen zijn beschikbaar op mijn effectenrekening en ik verleen machtiging om deze Aandelen van mijn effectenrekening over te dragen

aan de Loketbank

Winstbewijzen

Aantal

Vorm

Instructies

……………….

Winstbewijzen op naam

Een brief van Sucraf NV waarbij de eigendom van het aantal Winstbewijzen wordt bevestigd, is hierbij toegevoegd. Ik verzoek er hierbij om dat deze Winstbewijzen aan Xxxxxx overgedragen worden en ik geef hierbij volmacht aan ieder bestuurder van Sucraf NV, om als lasthebber, die afzonderlijk en alleen kan optreden, met het recht van indeplaatstelling, om de overdracht in het desbetreffende register van winstbewijzen in te schrijven en om al de voor dat doeleinde relevante

handelingen te stellen.

Ik verzoek hierbij dat de Biedprijs van de overgedragen Effecten op de Vereffeningsdatum overgeschreven wordt op mijn rekening IBAN Nr. ; BIC/SWIFT code bij (naam bank) .

Ik ben er mij van bewust dat:

(1) dit Aanvaardingsformulier, om geldig te zijn, uiterlijk op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode (of desgevallend, van de verlenging) in overeenstemming met de van toepassing zijnde aanvaardingsprocedure zoals bepaald in het Prospectus moet worden ingediend, d.w.z. uiterlijk 26 augustus 2016 vóór 16 uur CET, in overeenstemming met afdeling 7.7 van het Prospectus;

(2) (a) indien de Effecten in het bezit zijn van twee of meerdere personen, dan moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk door al deze personen worden ondertekend; (b) indien de Effecten met een recht van vruchtgebruik zijn bezwaard, dan moet het Aanvaardingsformulier zowel door de vruchtgebruiker als door de naakte eigenaar worden ondertekend; (c) indien de Effecten belast zijn met een pandrecht, dan moet het Aanvaardingsformulier zowel door de pandgever als de pandnemer worden ondertekend, waarbij de pandnemer uitdrukkelijk moet bevestigen dat het pandrecht betreffende de betrokken Effecten onherroepelijk en onvoorwaardelijk wordt opgeheven;

(d) indien de Effecten op een andere manier bezwaard zijn of het voorwerp uitmaken van een vordering of een ander belang, dan moeten alle begunstigden van dergelijke bezwaring, vordering of belang het Aanvaardingsformulier ondertekenen en onherroepelijk en onvoorwaardelijk verzaken aan dergelijke bezwaring, vordering of belang met betrekking tot die Effecten.

(3) Ik sta niet in voor de betaling van enige kosten indien (a) het Aanvaardingsformulier in

overeenstemming met punt (1) rechtstreeks bij de Loketbank wordt ingediend en (b) ik een rekening bij deze Loketbank heb.

(4) Ik sta in voor alle kosten die worden aangerekend door een andere financiële tussenpersoon dan de Loketbank, zoals uiteengezet in (1).

(5) Ik mag mijn aanvaarding gedurende de Aanvaardingsperiode tijdens welke ik mijn Effecten te koop heb aangeboden intrekken. Opdat een dergelijke intrekking geldig zou zijn moet deze

rechtstreeks schriftelijk worden ingediend bij de financiële tussenpersoon bij wie ik mijn Aanvaardingsformulier heb neergelegd, onder verwijzing naar het aantal Effecten dat wordt ingetrokken. Voor zover ik eigenaar ben van Effecten op naam, zal Sucraf mij inlichten omtrent de te volgen procedure voor het intrekken van mijn aanvaarding. Indien ik een andere financiële tussenpersoon dan de Loketbank van mijn intrekking op de hoogte breng, is deze financiële tussenpersoon verplicht (en aansprakelijk) voor het tijdig inlichten van de Loketbank omtrent de intrekking. Het op de hoogte brengen van de Loketbank moet uiterlijk gebeuren op 26 augustus 2016, vóór 16 uur CET (met betrekking tot de Initiële Aanvaardingsperiode).

Ik erken dat ik alle nodige informatie heb ontvangen om een beslissing te nemen betreffende het al dan niet te koop aanbieden van mijn Effecten in het kader van het Overnamebod. Ik ben mij bewust van de rechtsgeldigheid van het Overnamebod en de hiermee gepaard gaande risico’s en ik heb navraag gedaan in verband met de eventueel door mij verschuldigde belasting in het kader van de overdracht van mijn Effecten aan de Bieder, waarvoor ik (indien van toepassing) alleen insta.

Tenzij anders vermeld hebben de bewoordingen van dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus.

Opgemaakt in twee exemplaren in (plaats)

Op (datum):

De Effecthouder De Loketbank / andere financiële tussenpersoon

(handtekening) (handtekening)

(naam, voornaam, vennootschapsnaam) (financiële tussenpersoon)

BIJLAGE 2: KRUISVERWIJZINGSLIJST

Relevante paragraaf van Bijlage 1 van

het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen

Verwijzing

2 Informatie over De Bieder

Hoofdstuk 4 – De Bieder

2.1 Recente ontwikkelingen

De persberichten van de Bieder zijn beschikbaar via xxx.xxxxx0.xxx/xxxxxxxxxxxxx/

2.2.1 Enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van Bieder

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van Xxxxxx per 31 december 2015 zijn beschikbaar

op xxx.xxxxx0.xxx/xxxxxxxxxxxxx/

3 informatie over de Doelvennootschap

Hoofdstuk 5 – De Doelvennootschap

3.1 Recente ontwikkelingen

De persberichten van de Doelvennootschap zijn beschikbaar via xxx.Xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/

3.3.1 Jaarrekening van de Doelvennootschap

De jaarrekening van de Doelvennootschap per 31 december 2015 is beschikbaar op xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/

BIJLAGE 3: MEMORIE VAN ANTWOORD

VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN DOOR VALUE8 NV

OP ALLE AANDELEN EN WINSTBEWIJZEN (DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN VALUE8) UITGEGEVEN

DOOR SUCRERIE ET RAFFINERIE DE L’AFRIQUE CENTRALE (VERKORT : SUCRAF)

MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN SUCRAF

MET BETREKKING TOT

HET PROSPECTUS INZAKE HET VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD

26 juli 2016

INHOUDSOPGAVE

Afdeling

Afdeling
1.	Inleiding
2.	De raad van bestuur van Sucraf
3.	Opmerkingen bij het Ontwerp Prospectus
4.	Beoordeling van het Bod
5.	Intentieverklaringen
6.	Toepassing van goedkeuringsclausules en voorkooprechten
7.	Standpunt van de vertegenwoordigers van de werknemers van Sucraf
8.	Algemene bepalingen

1. INLEIDING

1.1 Achtergrond

Ten gevolge van enkele transacties op 23 november 2015 verwierf de Bieder tijdelijk meer dan 30% van de effecten van Sucraf zoals bedoeld in het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen (het Overnamebesluit). In overeenstemming met artikel 50 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, gaf dit aanleiding tot het ontstaan van de wettelijke verplichting voor Value8 om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen op alle uitstaande Aandelen en Winstbewijzen van Sucraf in overeenstemming met hoofdstuk III van het Overnamebesluit.

Op 31 mei heeft de FSMA een bericht uitgebracht waarin het Value8 beveelt om een openbaar overnamebod uit te brengen op Sucraf tegen 2,10 EUR per Aandeel en 1,32 EUR per Winstbewijs. Op 1 juni heeft de Bieder via een persbericht kenbaar gemaakt een verplicht bod te zullen uitbrengen op alle Aandelen en Winstbewijzen van Sucraf die de Bieder nog niet in bezit heeft. Het verplichte bod zal 2,10 EUR per Aandeel en 1,32 EUR per winstbewijs bedragen.

Op 29 juni 2016 heeft de Bieder de kennisgeving ter bekendmaking van het Bod, evenals het ontwerp prospectus met betrekking tot het Bod (het Ontwerp Prospectus) overgemaakt aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 en 6 van het Overnamebesluit. Diezelfde dag heeft de FSMA de kennisgeving inzake het Bod gepubliceerd overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit en het Ontwerp Prospectus overgemaakt aan de raad van bestuur van Sucraf overeenkomstig artikel 26 van het Overnamebesluit.

De raad van bestuur van Xxxxxx heeft het Ontwerp Prospectus onderzocht met het oog op het opstellen van een memorie van antwoord (de Ontwerp Memorie) overeenkomstig artikel 22 tot 30 van de Wet van 1 april 2007 (de Overnamewet) en artikel 26 tot 29 juncto 57 van het Overnamebesluit.

De Ontwerp Memorie werd verstrekt aan de Bieder en de FSMA op 12 juli 2016.

De raad van bestuur van Sucraf heeft de Ontwerp Memorie goedgekeurd op 18 juli 2016.

Op 18 juli 2016 heeft de Xxxxxx het Ontwerp Prospectus neergelegd met, als bijlage, de Ontwerp Memorie, voor goedkeuring door de FSMA.

Op 26 juli 2016 heeft de FSMA het Ontwerp Prospectus en de Ontwerp Memorie goedgekeurd.

1.2 Definities

Behoudens anders bepaald in deze memorie van antwoord (de Memorie), hebben de woorden en uitdrukkingen die worden vermeld met hoofdletter dezelfde betekenis als gedefinieerd in afdeling 1 (Definities) van het prospectus, zoals goedgekeurd door de FSMA (het Prospectus).

2. DE RAAD VAN BESTUUR VAN SUCRAF

Op datum van deze Memorie is de raad van bestuur van Sucraf als volgt samengesteld:

Naam	Einde mandaat	Functie
Xxxxx Xxxx xx Xxxxx	Jaarvergadering 2020	Bestuurder
Xxxxxx Xxxxxxxx	Jaarvergadering 2020	Bestuurder

Xxx Xxxxxxxx	Jaarvergadering 2020	Bestuurder
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Jaarvergadering 2019	Bestuurder

3. OPMERKINGEN BIJ HET ONTWERP PROSPECTUS

Xxxxxx ontving het eerste Ontwerp Prospectus op 29 juni 2016. De raad van bestuur van Xxxxxx had geen opmerkingen bij het Ontwerp Prospectus anders dan feitelijke opmerkingen die werden doorgevoerd in de finale versie van het Ontwerp Prospectus.

4. BEOORDELING VAN HET BOD

4.1 Belang van Sucraf en de strategische plannen van de Bieder voor Sucraf

De raad van bestuur van Sucraf verwijst naar de voornemens van de Bieder zoals uiteengezet in afdeling

6.2 van het Prospectus (Voornemens van de Bieder).

De raad van bestuur van Xxxxxx heeft vastgesteld dat Value8 heeft aangegeven dat Sucraf momenteel geen activiteiten heeft, dat Sucraf een negatief eigen vermogen heeft en momenteel slechts kosten maakt om de beursnotering te continueren. Tevens wordt vastgesteld dat Value8 deze kosten momenteel financiert.

De raad van bestuur van Sucraf heeft vastgesteld dat Xxxxxx gebaat is bij efficiënte besluitvorming van zowel de raad van bestuur als de aandeelhoudersvergadering. Een mogelijke uitkomst van het Bod zou dit kunnen verbeteren.

4.2 Belangen van de Effectenhouders

Zoals uiteengezet in het Prospectus biedt Value8 voor elk Aandeel 2,10 EUR en voor elk Winstbewijs 1,32 EUR. De raad van bestuur van Xxxxxx heeft kennis genomen van het waarderingskader van de Biedprijs voor de Aandelen en de Winstbewijzen, door de Bieder opgenomen in afdeling 7.2 van het Prospectus.

Op basis van het voorgaande is de raad van bestuur van Sucraf van oordeel dat de Biedprijs voor de Aandelen en Winstbewijs een prijs is in overeenstemming met artikel 53 van Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

De leden van de raad van bestuur van Sucraf hebben de volgende visie op de opportuniteit voor de Effecthouders om de Effecten in hun bezit over te dragen aan de Bieder in het kader van het Bod:

• Xx xxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx en xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, die tevens bestuurder zijn bij de Bieder (houder van 164.628 effecten met stemrecht in Sucraf), zijn van oordeel dat het voor Effecthouders opportuun is om hun Aandelen en/of Winstbewijzen aan te melden onder het Bod. Zij merken daarbij op dat Sucraf een negatief eigen vermogen heeft per aandeel, dat Sucraf niet beschikt over operationele activiteiten en dat doordat geen opbrengsten staan tegenover de jaarlijkse kosten er thans geen perspectief is van winstgevendheid.

• De heer Wallebroek, tevens Effecthouder in Sucraf en vertegenwoordiger van Effecthouder Drupafina N.V. (houder van 97.506 Effecten), is van oordeel dat het niet opportuun is voor Effecthouders om hun Aandelen en/of Winstbewijzen aan te melden onder het Bod. Volgens de heer Wallebroek ligt de mogelijke waarde voor alle aandeelhouders tussen 4,35 EUR en 5,45 EUR per aandeel Sucraf, zonder rekening te houden met eventuele meerwaarden van het onroerend goed in de Democratische Republiek Congo. De heer Wallebroek baseert zich hierbij

op de hoogste uitgevoerde beurskoers in 2015 (4,35 EUR per effect) en de hoogte van de schuldvordering van Value8 op Sucraf, indien deze zou worden uitgedrukt per effect (5,45 EUR per effect). De heer Wallebroek heeft voorts een maximale waarde berekend van 20,96 EUR per effect, indien de waarde van de schuldvordering wordt gedeeld door het initieel door Value8 gehouden aantal effecten. Indien de schuldvordering wordt gedeeld door het totaal aantal gekende aandelen zou volgens de heer Wallebroek een waarde van 6,96 EUR per effect resteren. Voorts memoreert de heer Wallebroek dat een aantal aandeelhouders in 2007 ongeveer 37 EUR per effect heeft betaald.

De heren Xx Xxxxx en Xxxxxxxx, alsmede xxxxxxx Xxxxxxxx kunnen zich niet in de argumentatie en berekeningen van de heer Wallebroek vinden.

4.3 Belangen voor de schuldeisers

De raad van bestuur van Sucraf erkent dat Value8 heeft aangegeven in het Prospectus dat de financiering van het Bod uitsluitend zal plaatsvinden met bestaande fondsen die ter beschikking staan van de Bieder. Bijgevolg zal de financiering van het Bod geen impact hebben op de activa en passiva, resultaten en activiteiten van Xxxxxx. De impact van het Bod op de activa en passiva en op de resultatenrekening van de Bieder wordt geacht beperkt te zijn.

De raad van bestuur van Xxxxxx meent dat er geen redenen zijn om aan te nemen dat het Bod niet in het belang zou zijn van de financiële of handelsschuldeisers van Sucraf. Daarbij wordt opgemerkt dat Value8 tevens de belangrijkste schuldeiser is van Sucraf.

4.4 Belangen van de werknemers en hun werkgelegenheid

De raad van bestuur van Sucraf bevestigt dat Xxxxxx geen werknemers heeft en dat het Bod derhalve geen negatieve gevolgen heeft voor de werkgelegenheid.

5. INTENTIEVERKLARINGEN

5.1 Aantal Aandelen en Winstbewijzen aangehouden door de leden van de raad van bestuur van Sucraf of door personen die zij de facto vertegenwoordigen

Op datum van deze Memorie worden de volgende Aandelen en Winstbewijzen aangehouden door leden van de raad van bestuur van Sucraf of door personen die zij de facto vertegenwoordigen:

• De xxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx en xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, die Value8 vertegenwoordigen, houden geen Aandelen of Winstbewijzen aan. Value8 houdt 164.628 effecten met stemrecht in Sucraf aan;

• Drupafina NV, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, houdt 97.506 Effecten aan;

De xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx heeft verklaard dat hij de Aandelen en/of Winstbewijzen van Drupafina NV niet zal aanbieden in het Bod.

Er heeft geen overdracht van Aandelen of Winstbewijzen door de leden van de raad van bestuur van Sucraf of door personen die zij de facto vertegenwoordigen plaatsgevonden sinds de aankondiging van het Bod.

5.2 Aandelen aangehouden door Sucraf

Sucraf houdt geen eigen Aandelen of Winstbewijzen aan.

6. TOEPASSING VAN GOEDKEURINGSCLAUSULES EN VOORKOOPRECHTEN

De statuten van Sucraf bevatten geen goedkeuringsclausules, noch voorkooprechten met betrekking tot de overdracht van de Effecten waarop het Bod betrekking heeft.

7. STANDPUNT VAN DE VERTEGENWOORDIGERS VAN DE WERKNEMERS VAN XXXXXX

Sucraf heeft geen werknemers en ook geen vertegenwoordigers van de werknemers. Er is derhalve geen standpunt in overeenstemming met artikel 44 van de Overnamewet.

8. ALGEMENE BEPALINGEN

8.1 Verantwoordelijke personen

Sucraf, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur van Sucraf, is verantwoordelijk voor de in deze Memorie vervatte informatie. De raad van bestuur van Sucraf is samengesteld zoals hierboven weergegeven onder afdeling 2.

De voor deze Memorie verantwoordelijke personen, zoals hierboven geïdentificeerd, verklaren dat, voor zover hen bekend, de gegevens in deze Memorie in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van deze Memorie zou wijzigen. Sucraf en de raad van bestuur van Sucraf nemen geen andere aansprakelijkheid op in verband met de Memorie.

8.2 Goedkeuring van de Memorie door de FSMA

Deze Memorie werd op 26 juli 2016 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 28, §3 van

de Overnamewet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit, noch van de kwaliteit van het Bod.

8.3 Talen

Met toepassing van artikel 26, lid 2 van de Overnamewet wordt er geen Engelstalige en Franstalige vertaling van de Memorie ter beschikking gesteld.

8.4 Beschikbaarheid van de Memorie

Deze Memorie werd opgenomen in het Prospectus. Het Prospectus is elektronisch beschikbaar via de volgende websites:

xxx.xxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxx0.xxx

Kopieën van het Prospectus kunnen gratis worden verkregen bij ABN AMRO België (ABN Amro Bank NV) via 00800-22262676 of via xxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxx.xxx.

Document Metadata

Table of Contents

VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

Document Metadata