Voorwaarden van beheer
Voorwaarden van Xxxxxx
ACTIAM Sustainable Index Fund Equity Pacific
Voorwaarden van beheer
ACTIAM Sustainable Index Fund Equity Pacific
Artikel 1 - Definities
1.1 In deze voorwaarden van beheer hebben de volgende begrippen de hierna omschreven betekenis tenzij uit de tekst uitdrukkelijk anders blijkt:
‘Beheerder’ ACTIAM N.V., statutair gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te Xxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx belast met het beheer van het Fonds;
‘Beheervergoeding’ De vergoeding welke een Participant verschuldigd is aan de Beheerder in verband met de kosten van het Fonds (met uitzondering van de kosten van beleggingstransacties) en vergoeding voor de Beheerder;
‘Fonds’ Het vermogen onder de naam ACTIAM S u s t a i n a b l e Index Fund Equity Pacific, waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere zaken en vermogensrechten zijn of worden opgenomen ten einde de Participanten in de opbrengst daarvan te doen delen;
‘Fondsvermogen’ Het totale vermogen van het Fonds, zijnde alle vermogensbestanddelen die overeenkomstig deze Voorwaarden ten behoeve van de Participanten worden gehouden door of voor de Juridisch Eigenaar verminderd met de verplichtingen van het Fonds, welke door de Beheerder met inachtneming van deze Voorwaarden zijn aangegaan;
‘Handelsdag’ Een werkdag waarop Euronext Amsterdam geopend is;
‘Index’ MSCI Pacific Index Net EUR;
‘Juridisch Eigenaar’ Stichting Juridisch Eigenaar ACTIAM Beleggingsfondsen, statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te Xxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx belast met het juridisch eigenaarschap van de activa van het Fonds;
‘Participant’ Een economisch gerechtigde in het Fondsvermogen;
‘Partcipantenregister’ Het register waarin onder meer de namen van de Participanten zijn opgenomen, als mede het aantal van de door iedere Participant
gehouden Participaties;
‘Prospectus’: Het Prospectus van het Fonds;
‘Transactiedatum’ Een datum waarop het Fonds Participaties inkoopt of uitgeeft;
‘Vergadering’ De vergadering van Participanten;
‘Voorwaarden’ Deze voorwaarden van beheer.
1.2 Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.
Artikel 2 – Aard, Doel, Kwaliteitseis en Zetel
2.1 Het Fonds is een besloten fonds voor gemene rekening, dat niet belastingplichting is in de zin van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 en evenmin belastingplichtig of inhoudingsplichtig in de zin van de Wet op de dividendbelasting 1965.
2.2 Participaties worden uitsluitend in Nederland aangeboden aan professionele beleggers als bedoeld in de Wet op het Financieel Toezicht, die vrijgesteld zijn van Nederlandse vennootschapsbelasting, en naar feiten en omstandigheden gevestigd zijn in Nederland.
2.3 Het Fonds is een open end beleggingsfonds.
2.4 Het Fonds wordt gevormd door een ter collectieve belegging bijeengebracht vermogen. Het beheer en de bewaring van het Fonds geschieden onder de in deze overeenkomst neergelegde Voorwaarden. Deze voorwaarden van beheer zijn van toepassing op de rechtsverhouding tussen de Beheerder, de Juridisch Eigenaar en een Participant, creëren geen overeenkomst tussen de Participanten onderling en beogen niet (anderszins) samenwerking tussen de Participanten. Deze Voorwaarden vormen geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap.
2.5 Het Fonds heeft uitsluitend ten doel het bijeengebrachte vermogen in overeenstemming met het beleggingsbeleid bepaald in het Prospectus collectief te beleggen, ten einde de Participanten in de opbrengst van de beleggingen te doen delen.
2.6 Het Fonds wordt geacht te zijn gevestigd ten kantore van de Beheerder.
Artikel 3 - Duur
Het Fonds is gevormd voor onbepaalde tijd.
Artikel 4 – Beleggingsbeleid
4.1 De beleggingsdoelstelling van het Fonds is om ten behoeve van Participanten een rendement te realiseren dat het rendement van de Index zoveel als mogelijk benadert.
4.2 Het beleggingsbeleid van het Fonds is omschreven in het Prospectus;
4.3 Het is de Beheerder en de Juridisch Eigenaar niet toegestaan om (i) de beleggingen van het Fonds met vreemd vermogen te financieren anders dan in de gevallen genoemd in artikelen 4.4 en 4.6 van deze Voorwaarden en/of (ii) financiële instrumenten te verkopen die niet tot het Fondsvermogen behoren.
4.4 De Beheerder en de Juridisch Eigenaar zijn niet bevoegd de tot het Fondsvermogen behorende financiële instrumenten of andere vermogenswaarden te verpanden of op een andere wijze met een beperkt recht te bezwaren voor zover hierna niet anders bepaald. Het in onderpand geven van vermogensbestanddelen die tot het Fondsvermogen behoren tegen het verkrijgen van krediet is uitsluitend toegestaan ter tijdelijke dekking van het negatieve saldo van de bankrekeningen van het Fonds dat ontstaat als gevolg van (i) negatieve waardeontwikkelingen van posities in afgeleide financiële instrumenten die door het Fonds zijn aangegaan, (ii) het door bestaande Participanten niet tijdig betalen van de aan hen toegekende Participaties op de dag van betaling door het Fonds en levering aan het Fonds van de ten behoeve van het Fondsvermogen gekochte (certificaten) van aandelen, (iii) inkoop en uitgifte van Participaties, of
(iv) nog te ontvangen bedragen uit hoofde van dividenduitkeringen op (certificaten van) aandelen
die behoren tot het Fondsvermogen.
4.5 Het deel van het Fondsvermogen dat in liquiditeiten wordt aangehouden, houdt de Juridisch Eigenaar aan op naam van de Juridisch Eigenaar inzake het Fonds, voor rekening en risico van de Participanten aan op één of meer bankrekeningen bij één of meer financiële instellingen die beschikken over een gemiddelde rating van tenminste BBB-, waarbij gebruik wordt gemaakt van kredietwaarderingen van toonaangevende ’rating agencies’.
4.6 De Beheerder streeft ernaar de liquiditeitspositie van het Fonds te allen tijde zoveel als mogelijk te beperken. Het maximale percentage van het Fondsvermogen dat mag worden aangehouden in liquiditeiten bedraagt 2%. Voorts kunnen, in aanvulling op de debetstanden die kunnen ontstaan als gevolg van omstandigheden als omschreven in artikelen 4.4 en 4.6, tot ten hoogste maximaal 2% van het Fondsvermogen debetstanden ten laste van het Fonds worden aangegaan.
4.7 De Beheerder en Juridisch Eigenaar zullen ten laste van het Fondsvermogen geen garantiestellingen of borgtochten aangaan.
Artikel 5 - De Beheerder
5.1 De Beheerder is belast met het beheer van het Fonds. Tot het beheer wordt mede gerekend het bepalen van het beleggingsbeleid, het aangaan van verplichtingen ten laste en ten bate van het Fonds, waaronder het doen van beleggingen en het verrichten van alle overige handelingen ten behoeve van het Fonds. De Beheerder kan de Participanten niet vertegenwoordigen.
5.2 De Beheerder dient bij het beheren van het Fonds het beleggingsbeleid zoals bepaald in Artikel 4 van deze Voorwaarden onverkort in acht te nemen. De Beheerder treedt bij het beheer uitsluitend op in het belang van de Participanten. De beleggingen komen voor rekening en risico van de Participanten in verhouding tot het aantal Participaties waartoe een Participant gerechtigd is.
5.3 De Beheerder kan een vermogensbeheerder aanstellen, waarvan de kosten ten laste van de Beheerder komen, op basis van de door de Beheerder ontvangen beheervergoeding. De Beheerder kan aan de vermogensbeheerder volmacht geven om binnen de grenzen die in lid 1 en lid 2 zijn omschreven en door de Beheerder opgestelde doelstellingen en richtlijnen op dagelijkse basis uitvoering te geven aan een of meer taken van de Beheerder.
5.4 De Beheerder is jegens de Participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover deze schade het rechtstreeks gevolg is van opzet of grove schuld van de Beheerder.
5.5 De Participanten zijn niet aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen van de Beheerder en dragen niet verder in de verliezen van het Fonds dan tot het totale bedrag van hun deelname.
Artikel 6 – Benoeming, schorsing en ontslag van de Beheerder
6.1 Er is een Beheerder. Een opvolgende beheerder wordt op voorstel van de Juridisch Eigenaar door de Vergadering benoemd. De Vergadering schorst en ontslaat de Beheerder op voorstel daartoe door de Juridisch Eigenaar.
6.2 De beheerder zal als zodanig defungeren:
a. op het tijdstip van ontbinding van de Beheerder;
b. na verloop van een termijn van 6 (zes) maanden na aankondiging door de Beheerder dat hij vrijwillig zal terugtreden;
c. doordat de Xxxxxxxxx al dan niet op eigen verzoek failliet wordt verklaard of aan de Beheerder surséance van betaling wordt verleend of hij op enig andere wijze de vrije beschikking over een materieel deel van zijn vermogen verliest;
d. na verloop van een termijn van 6 (zes) maanden na schorsing door de Vergadering ingevolge Artikel 20.1 van deze Voorwaarden indien de schorsing niet binnen die termijn is opgeheven; of
e. door ontslag door de Vergadering ingevolge Artikel 20.1 van deze Voorwaarden.
6.3 De Beheerder dient de Juridisch Eigenaar en de Participanten onverwijld in kennis te stellen wanneer één van de gebeurtenissen als genoemd in dit artikellid onder a. tot en met c. zich voordoet of zich dreigt voor te doen. De Beheerder dient de Juridisch Eigenaar onverwijld in kennis te stellen wanneer een gebeurtenis als genoemd in artikellid d. of e. zich voordoet.
6.4 Indien de Beheerder wordt geschorst door de Vergadering, dan treedt de Juridisch Eigenaar gedurende de schorsing op als Beheerder.
6.5 Indien de Xxxxxxxxx defungeert terwijl de Vergadering geen opvolgende beheerder heeft benoemd, kan de Juridisch Eigenaar een interim beheerder benoemen. In dat geval dient de Juridisch Eigenaar binnen 3 (drie) maanden na deze interim benoeming een Vergadering bijeen te roepen, ter benoeming van een opvolgende beheerder.
Artikel 7 - Het Beheer
7.1 De Beheerder treedt bij het beheren van het Fonds mede op als vertegenwoordiger van de Juridisch Eigenaar. De Juridisch Eigenaar verstrekt hierbij aan de Beheerder volmacht voor het verrichten van rechtshandelingen verband houdende met het beheren van het Fonds, met inachtneming van het beleggingsbeleid neergelegd in Artikel 4 van deze Voorwaarden en datgene dat overigens in deze Voorwaarden is bepaald. Rechtshandelingen waartoe de volmacht zich niet uitstrekt komen niet ten laste of ten bate van het Fonds. De Beheerder mag een ander volmacht verlenen om de hiervoor genoemde rechtshandelingen te verrichten. Het is de Beheerder niet toegestaan een ander in zijn plaats te stellen.
Artikel 8 - De Juridisch Eigenaar
8.1 De Juridisch Eigenaar is juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot het Fondsvermogen. De Juridisch Eigenaar houdt het Fondsvermogen ten titel van beheer ten behoeve van de Participanten. De Juridisch Eigenaar treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de Participanten.
8.2 Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn, respectievelijk worden, aangegaan op naam van de Juridisch Eigenaar, waarbij uitdrukkelijk wordt vermeld dat de Juridisch Eigenaar optreedt in zijn hoedanigheid van Juridisch Eigenaar van het Fonds. De Juridisch Eigenaar kan de Participanten niet vertegenwoordigen.
8.3 De Juridisch Eigenaar is jegens de Participanten slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Voorwaarden. Dit geldt ook wanneer de Juridisch Eigenaar de bij hem in bewaring gegeven vermogensbestanddelen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.
Artikel 9 – Benoeming, schorsing en ontslag van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
9.1 Een Juridisch Eigenaar wordt op voorstel van de Beheerder door de Vergadering benoemd. De Vergadering schorst en ontslaat de Juridisch Eigenaar op voorstel daartoe door de Beheerder.
9.2 De Juridisch Eigenaar zal als zodanig defungeren:
a. op het tijdstip van ontbinding van de Juridisch Eigenaar;
b. na verloop van een termijn van 6 (zes) maanden na aankondiging door de Juridisch Eigenaar dat hij vrijwillig zal terugtreden;
c. doordat de Xxxxxxxxx Xxxxxxxx al dan niet op eigen verzoek failliet wordt verklaard of aan hem surséance van betaling wordt verleend of hij op enig andere wijze de vrije beschikking over zijn vermogen verliest; of
x. door ontslag door de Vergadering ingevolge Artikel 20.1 van deze Voorwaarden.
De Juridisch Eigenaar dient de Beheerder en de Participanten onverwijld in kennis te stellen wanneer één van deze gebeurtenissen als genoemd in artikellid a. tot en met c. zich voordoet of dreigt voor te doen. De Juridisch Eigenaar dient de Beheerder onverwijld in kennis te stellen wanneer een gebeurtenis als genoemd in artikellid d. zich voordoet.
9.3 Indien de Xxxxxxxxx Xxxxxxxx defungeert, terwijl de Vergadering geen opvolgende Xxxxxxxxx Xxxxxxxx heeft benoemd, kan de Beheerder een interim Juridisch Eigenaar benoemen. In dat geval dient de Beheerder binnen 3 (drie) maanden na deze interim benoeming een vergadering van Participanten bijeen te roepen, ter benoeming van een opvolgende Juridisch Eigenaar.
Artikel 10 - Participaties en Participantenregister
10.1 Het Fondsvermogen is verdeeld in Participaties. Elke Participatie geeft recht op een evenredig aandeel in het Fondsvermogen. Onder Participaties wordt mede begrepen fracties van Participaties.
10.2 De Participaties luiden op naam. Participatiebewijzen worden niet uitgegeven.
10.3 Participanten zijn economisch gerechtigd tot het Fondsvermogen.
10.4 De Beheerder houdt een Participantenregister bij. Een Participant zal de Beheerder schriftelijk
informeren over iedere wijziging in de in het Participantenregister opgenomen gegevens die op de betreffende Participant betrekking heeft.
10.5 Het Participantenregister strekt tot uitsluitend bewijs van de mate van gerechtigdheid tot het Fondsvermogen, behoudens door de Participant te leveren schriftelijk tegenbewijs.
10.6 Het Participantenregister wordt regelmatig bijgehouden. Iedere wijziging daarin wordt getekend door de Beheerder. De Participant zal een schriftelijke bevestiging ontvangen van iedere wijziging in het Participantenregister voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.
10.7 Het Participantenregister ligt ten kantore van de Beheerder ter inzage van iedere Participant, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft. Op verzoek van de Participant kan ook kosteloos een op de Participant betrekking hebbend uittreksel uit het Participantenregister worden toegezonden.
Artikel 11 – Uitgifte van Participaties
11.1 De uitgifte van Participaties door de Beheerder vindt in principe plaats op iedere Handelsdag.
11.2 Verzoeken tot uitgifte van Participaties dienen bij de Beheerder te worden ingediend. De Beheerder dient de order 16:00 CET op de Transactiedatum van de Participant te hebben ontvangen.
11.3 De Beheerder kan een verzoek tot uitgifte van Participaties afwijzen indien de Beheerder van mening is dat door de uitgifte van Participaties (i) de belangen van bestaande Participanten zouden worden geschaad of (ii) in strijd zou worden gehandeld met enige wettelijke bepaling. In geval het verzoek tot uitgifte wordt afgewezen stelt de Beheerder de aanvrager uiterlijk op de Transactiedatum schriftelijk in kennis dat deze het verzoek tot uitgifte afwijst.
11.4 Uitgifte van Participaties vindt plaats door middel van inschrijving dan wel bijschrijving van Participaties door de Beheerder in het Participantenregister. De Beheerder verstrekt zo spoedig mogelijk aan Participant een afschrift van de inschrijving dan wel bijschrijving.
11.5 Participanten zijn verplicht uiterlijk 2 (twee) bancaire werkdagen na de Transactiedatum het totale bedrag te hebben voldaan waarvoor een Participant in overeenstemming met artikel
11.2 heeft ingeschreven. Indien een Participant zijn betalingsverplichting niet tijdig nakomt zal een boeterente van 1 maands Euribor + 1.5% in rekening gebracht worden.
Indien een Participant zijn betalingsverplichting niet tijdig nakomt gaat de Beheerder uiterlijk 8 (acht) bancaire werkdagen na de Transactiedatum over tot schrapping van de betreffende reeds uitgegeven Participaties uit het Participantenregister onder schriftelijke mededeling daarvan aan de Participant. Bij schrapping verkoopt het Fonds de onderliggende portefeuille van (certificaten) van aandelen die het Fonds op de Transactiedatum heeft gekocht om aan de betreffende Participant de toegekende Participaties uit te geven. Het verschil tussen kosten en opbrengsten van de koop op de Transactiedatum en verkoop bij schrapping komt voor rekening van de betreffende Participant.
11.6 De Beheerder is bevoegd in het belang van het Fonds en daarmee in het belang van de bestaande Participanten aan de uitgifte van Participaties nadere voorwaarden te stellen. De Beheerder zal in ieder geval nadere voorwaarden stellen indien het bedrag waarvoor een Participant heeft ingeschreven in het kader van de uitgifte van Participaties naar verwachting meer bedraagt dan 5% (vijf procent) van de intrinsieke waarde van het Fondsvermogen op de Transactiedatum.
11.7 De betaling van het bedrag waarvoor een Participant heeft ingeschreven geschiedt in Euro.
11.8 Het aantal uit te geven Participaties per Participant wordt berekend door het bedrag waarvoor een Participant heeft ingeschreven te delen door de intrinsieke waarde per Participatie op de Transactiedatum vermeerderd met een opslag voor toetredingskosten als bedoeld in Artikel
11.9 van deze Voorwaarden.
11.9 De hoogte van de opslag voor toetredingskosten is vermeld in het Prospectus. De toetredingskosten worden door het Fonds in rekening gebracht om te voorzien in de kosten die het Fonds loopt in het kader van het verrichten van beleggingstransacties die gepaard gaan met de toetreding. De Beheerder is bevoegd de toetredingskosten te verlagen, echter enkel indien de belangen van bestaande Participanten in het Fonds als gevolg van de toetreding niet worden geschaad.
11.10 De Beheerder erkent ten aanzien van iedere Participatie slechts één juridisch en economisch gerechtigde. Indien een Participatie tot een onverdeeldheid behoort, kunnen de gezamenlijk gerechtigden, die tevens in het Participantenregister dienen te zijn ingeschreven, jegens het Fonds slechts worden vertegenwoordigd door één door hen gezamenlijk schriftelijk daartoe aan te wijzen persoon. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijk gerechtigden worden gedaan aan het in het Participantenregister ingeschreven adres van de vertegenwoordiger.
Artikel 12 Inkoop van Participaties
12.1 De inkoop van Participaties door de Beheerder vindt in principe plaats op iedere Handelsdag.
12.2 Verzoeken tot inkoop van Participaties dienen bij de Beheerder te worden ingediend. De Beheerder dient de order uiterlijk 16:00 CET op de Transactiedatum van de Participant te hebben ontvangen.
12.3 Inkoop van Participaties vindt plaats door middel van uitschrijving van Participaties door de Beheerder uit het Participantenregister. De Beheerder verstrekt zo spoedig mogelijk aan een Participant een afschrift van de uitschrijving.
12.4 De Beheerder is niet verplicht een verzoek tot inkoop van Participaties in te willigen indien de Beheerder van mening is dat door de inkoop van Participaties de belangen van bestaande Participanten zouden worden geschaad. Indien de Xxxxxxxxx een verzoek tot inkoop niet inwilligt stelt de Xxxxxxxxx de aanvrager uiterlijk op de Transactiedatum schriftelijk hiervan in kennis.
12.5 De Beheerder is bevoegd in het belang van het Fonds en daarmee in belang van de bestaande Participanten aan de inkoop van Participaties nadere voorwaarden te stellen. De Beheerder zal in ieder geval nadere voorwaarden stellen indien het totale bedrag van de verzoeken tot inkoop van Participaties naar verwachting meer bedraagt dan 5% van de intrinsieke waarde van het Fondsvermogen op Transactiedatum.
12.6 Indien de Beheerder een verzoek tot inkoop van Participaties honoreert dan zal het Fonds een equivalent bedrag aan vermogensbestanddelen van het Fondsvermogen verkopen teneinde
de Participant de totale waarde van het aantal ingekochte Participaties minus de overdrachtskosten als bedoeld in artikel 12.9 van deze Voorwaarden te kunnen uitbetalen.
12.7 De betaling van het bedrag waarvoor de Participant Participaties heeft laten inkopen geschiedt in Euro. De betaling hiervan aan de Participant geschiedt uiterlijk op 2 (twee) bancaire werkdagen na de relevante Transactiedatum.
12.8 Het aantal in te kopen Participaties per Participant wordt berekend door het bedrag waarvoor een Participant Participaties heeft laten inkopen te delen door de intrinsieke waarde per Participatie op de Transactiedatum verminderd met een afslag voor de kosten als bedoeld in Artikel 12.9 van deze Voorwaarden.
12.9 De hoogte van de afslag voor toetredingskosten is vermeld in het Prospectus. De kosten van inkoop van Participaties worden door het Fonds in rekening gebracht om te voorzien in de kosten die het Fonds loopt in het kader van het verrichten van beleggingstransacties die gepaard gaan met de inkoop. De Beheerder is bevoegd deze kosten te verlagen, echter enkel indien de belangen van overige Participanten in het Fonds als gevolg van de inkoop niet worden geschaad.
Artikel 13 Overdracht van Participaties.
13.1 Participaties kunnen uitsluitend worden overgedragen aan het Fonds. Het is Participanten niet toegestaan Participaties rechtstreeks over te dragen aan derden.
13.2 Levering geschiedt door een daartoe bestemde akte en mededeling van de overdracht aan de beheerder.
13.3 De participaties kunnen niet met enig beperkt recht worden belast.
Artikel 14 Waardebepaling Fondsvermogen en Participaties
14.1 De Beheerder zal elke Handelsdag de samenstelling en de intrinsieke waarde van het Fondsvermogen en de intrinsieke waarde per Participatie in euro’s vaststellen. Voor aandelen en aan aandelen gerelateerde instrumenten waarin het Fonds belegt en waarvoor een liquide markt bestaat hanteert de Beheerder hierbij de slotkoersen van de vorige Handelsdag.
14.2 De intrinsieke waarde per Participatie als bedoeld in Artikel 14.1 van deze Voorwaarden is gelijk aan de intrinsieke waarde van het Fondsvermogen gedeeld door het aantal uitstaande Participaties.
14.3 In afwijking van het bepaalde in lid 1 kan de Beheerder onder meer in de navolgende gevallen de intrinsieke waarde van het Fondsvermogen en daarmee de intrinsieke waarde van een Participatie niet vaststellen indien:
▪ een effectenbeurs waaraan (certificaten) van aandelen zijn genoteerd die behoren tot het Fondsvermogen, is gesloten tijdens andere dan gebruikelijke dagen of wanneer de transacties op deze effectenbeurs zijn opgeschort of aan niet gebruikelijke beperkingen zijn onderworpen;
▪ de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling van de intrinsieke waarde van het Fondsvermogen niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot het Fondsvermogen niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald;
▪ de Beheerder niet in staat is de intrinsieke waarde van het Fondsvermogen te bepalen;
▪ een besluit tot ontbinding van het Fonds is genomen.
14.4 Indien de intrinsieke waarde van het Fonds en de intrinsieke waarde van een Participatie niet kunnen worden vastgesteld zal de Beheerder overeenkomstig Artikel 21 van deze Voorwaarden dan wel middels een ander naar het oordeel van de Beheerder daartoe geschikt middel de Participanten informeren.
Artikel 15 – Toepasselijkheid Voorwaarden
15.1 Door het verkrijgen van een participatie onderwerpt een Participant zich aan de bepalingen van deze Voorwaarden.
15.2 De Beheerder is niet bevoegd een Participant jegens een derde te binden.
Artikel 16 – Kosten ten laste van het Fonds
Ten laste van het Fonds komen uitsluitend alle kosten van beleggingstransacties. Alle overige kosten, zoals de vergoeding voor vermogensbeheer, fondsadministratie, de Juridisch Eigenaar, accountantskosten, kosten van jaarverslagen, kosten verband houdend met eventueel wettelijk toezicht en regelgeving, oproepingskosten, kosten houden vergaderingen en kosten doen van mededelingen, komen ten laste van de Beheerder.
Artikel 17 - Beheervergoeding
De Beheerder ontvangt van het Fonds geen beheervergoeding voor het door hem gevoerde beheer. De Beheervergoeding worden afzonderlijk overeengekomen met iedere Participant.
Artikel 18 – Jaarrekening, verslaggeving en maandrapportages
18.1 Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar.
18.2 Iedere Participant ontvangt minimaal eenmaal per boekjaar een verslag over het gevoerde beheer, alsmede de jaarrekening van het Fonds bestaande uit een winst- en verliesrekening, met een toelichting daarop, die telkens binnen 6 (zes) maanden na het einde van het boekjaar worden opgemaakt door de Beheerder en de Juridisch Eigenaar.
18.3 De door de Beheerder en Juridisch Eigenaar opgemaakte jaarrekening van het Fonds zal worden gecontroleerd door een door de Beheerder aan te wijzen onafhankelijke registeraccountant, die daarover een verklaring afgeeft aan de Beheerder en de Juridisch Eigenaar. Deze verklaring wordt bij de jaarrekening gevoegd. De Beheerder legt de jaarrekening ter goedkeuring voor aan de Vergadering. Goedkeuring door de Vergadering strekt tot décharge van de Beheerder en de Juridisch Eigenaar. De Beheerder en de Juridisch Eigenaar stellen na de verkregen goedkeuring van de Vergadering de jaarrekening vast.
18.4 Aan het begin van de maand ontvangt iedere Participant een gespecificeerde opgave per ultimo van de voorafgaande maand van het aantal en de intrinsieke waarde van zijn Participaties, op basis van de per ultimo van de voorafgaande maand geldende samenstelling en intrinsieke waarde van het Fondsvermogen zoals vastgesteld op grond van Artikel 14 van deze Voorwaarden.
Artikel 19 – Dividenduitkeringen
Er vindt in beginsel geen dividenduitkering plaats. Artikel 20 - Vergadering van Participanten
20.1 De Vergadering benoemt, schorst en ontslaat de Beheerder op voorstel daartoe van de Juridisch Eigenaar en met in achtneming van Art 20.11. De Vergadering benoemt en ontslaat de Juridisch Eigenaar op voorstel daartoe van de Beheerder en met in achtneming van Art 20.11.
20.2 Jaarlijks binnen 6 (zes) maanden na het einde van het boekjaar, en voorts zo dikwijls als deze
dit in het belang van de Participanten acht, roept de Beheerder een Vergadering bijeen. De Vergaderingen worden gehouden te Rotterdam of op een andere door de Beheerder te bepalen locatie. De oproeping geschiedt schriftelijk met inachtneming van een termijn van minstens 14 (veertien) dagen, de dag van oproeping en de dag van de Vergadering niet meegerekend. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld en worden de Participanten alle daarop betrekking hebbende stukken toegezonden.
20.3 De agenda voor de Vergadering die binnen 6 (zes) maanden na afloop van een boekjaar wordt gehouden, bevat in ieder geval de volgende onderwerpen:
▪ het verslag van de Beheerder en de Juridisch Eigenaar over de gang van zaken betreffende het Fonds in het afgelopen boekjaar;
▪ het door de Beheerder en Juridisch Eigenaar opgestelde jaarverslag vergezeld van de verklaring van de registeraccountant;
▪ de verlening van décharge voor de vervulling van de taken van de Beheerder en de Juridisch Eigenaar over het afgelopen boekjaar.
20.4 Indien Participanten, die gezamenlijk ten minste de helft van het totale aantal Participaties houden, een Vergadering van Participanten gewenst achten, dienen zij bij de Beheerder een
daartoe strekkend schriftelijk verzoek in te dienen. Na ontvangst van een dergelijk verzoek is de Beheerder gehouden een Vergadering bijeen te roepen.
20.5 Indien de Beheerder niet binnen 14 (veertien) dagen na ontvangst daarvan aan een verzoek als in het vorige lid bedoeld gevolg heeft gegeven, zijn de desbetreffende Participanten gerechtigd de Vergadering bijeen te roepen met inachtneming van het bepaalde in lid 2.
20.6 Participanten die tezamen tenminste een derde van het totale aantal Participaties houden, kunnen van de Beheerder verlangen dat onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd, mits het schriftelijk verzoek daartoe uiterlijk de 8 (acht) dagen voorafgaande aan de Vergadering de Beheerder heeft bereikt. De Beheerder geeft van deze onderwerpen kennis aan degenen aan wie de oproeping is gedaan uiterlijk 5 (vijf) dagen voorafgaand aan de Vergadering.
20.7 De bestuurders van de Beheerder en van de Juridisch Eigenaar hebben toegang tot en spreekrecht in iedere Vergadering.
20.8 Indien de voorschriften omtrent de oproeping en de plaats van de Vergadering niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits alle Participanten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
20.9 Een bestuurder van de Beheerder treedt op als voorzitter van de Vergadering. Is geen bestuurder van de Beheerder aanwezig, dan treedt een bestuurder van de Juridisch Eigenaar op als voorzitter van de Vergadering. Is ook geen bestuurder van de Juridisch Eigenaar aanwezig dan voorziet de Vergadering zelf in haar voorzitterschap. De voorzitter wijst een secretaris aan uit de aanwezigen bij de Vergadering.
20.10 Een Participant kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht en bij geldige legitimatie van de gevolmachtigde, doen vertegenwoordigen.
20.11 Tenzij deze Voorwaarden anders bepalen, worden alle besluiten van de Vergadering genomen met volstrekte meerderheid van stemmen verbonden aan alle ter Vergadering vertegenwoordigde Participaties, waarbij aan elke Participatie een stem toekomt. Een besluit van de Vergadering tot schorsing of ontslag van de Beheerder, respectievelijk ontslag van de Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, kan slechts worden genomen met een tweederde meerderheid van de ter Vergadering geldig uitgebrachte stemmen, in een Vergadering waarin minstens drievierde van de Participaties vertegenwoordigd is.
20.12 De voorzitter van de Vergadering bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat wanneer een van de aanwezige Participanten dit wenst, stemming door middel van ongetekende briefjes plaatsvindt.
20.13 Ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen is het voorstel afgewezen. De voorzitter van de Vergadering beslist over de geldigheid van in de Vergadering uitgebrachte stemmen.
20.14 De Participanten kunnen alle besluiten die zij ter Vergadering kunnen nemen, ook buiten Vergadering nemen met uitzondering van een besluit tot ontslag of schorsing van de Beheerder en een besluit tot ontslag van de Juridisch Eigenaar. Een buiten Vergadering genomen besluit is slechts geldig, indien de stemgerechtigde Participanten per e-mail, telefax of per brief zich schriftelijk met de vereiste meerderheid voor het desbetreffende besluit hebben uitgesproken.
20.15 Binnen 8 (acht) dagen na de vaststelling van een jaarrekening door de Beheerder en de Juridisch Eigenaar als bedoeld in Artikel 20.3 van deze Voorwaarden wordt daarvan door de Beheerder aan de Participanten mededeling gedaan. Indien een jaarrekening gewijzigd is vastgesteld wordt de gewijzigde jaarrekening door de Beheerder aan de Participanten toegezonden.
20.16 Tenzij van het in de Vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan door de secretaris van die Vergadering notulen opgesteld. Notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris. De notulen liggen voor de Participanten ter inzage bij de Beheerder.
Artikel 21 - Mededelingen aan Participanten
21.1 Alle mededelingen aan en alle oproepingen van Participanten geschieden schriftelijk aan het gekozen domicilie zoals ingeschreven in het Participantenregister.
21.2 De Beheerder zal op verzoek van een Participant aan hem opgave doen van de voor zijn belastingaangiften relevante gegevens voor zover deze gegevens het Fonds betreffen en voor zover deze gegevens beschikbaar zijn.
Artikel 22 - Wijzigen van de Voorwaarden
22.1 De Vergadering van Participanten is bevoegd, doch uitsluitend op voorstel van de Beheerder en de Juridisch Eigenaar gezamenlijk, deze Voorwaarden te wijzigen.
22.2 Een besluit tot wijziging van deze Voorwaarden vereist een meerderheid van tweederde van het aantal ter Vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Participaties, waar deze minstens drievierde van het totale aantal uitstaande Participaties vertegenwoordigen.
Artikel 23 - Liquidatie en vereffening van het Fonds
23.1 Een besluit tot liquidatie van het Fonds kan uitsluitend op voorstel van de Beheerder en de Juridisch Eigenaar gezamenlijk worden genomen in een Vergadering van Participanten met een meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen van tweederde van het aantal ter Vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Participaties, welke ten minste drievierde van het totale aantal uitstaande Participaties vertegenwoordigen.
23.2 Een besluit tot liquidatie van het Fonds wordt onverwijld kenbaar gemaakt aan de Participanten overeenkomstig Artikel 21.
23.3 In geval van liquidatie overeenkomstig artikel 25.1 blijven de Beheerder en de Juridisch Eigenaar in functie tot het moment dat de vereffening is voltooid. De vereffening geschiedt door de Beheerder. De Beheerder maakt een rekening en verantwoording op. Goedkeuring van die rekening en verantwoording door de Vergadering strekt, voor zover die Vergadering niet een voorbehoud maakt, tot décharge van de Juridisch Eigenaar en de Beheerder. Eerst na goedkeuring van die rekening en verantwoording wordt het liquidatiesaldo aan de Participanten uitgekeerd in de verhouding van het aantal van ieders Participaties, waarmee de Participaties zijn beëindigd. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan Participanten, de samenstelling van de uitkeringen, alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt aan iedere Participant overeenkomstig Artikel 21.
23.4 Gedurende de liquidatie en vereffening van het Fonds blijven deze Voorwaarden van toepassing.
Artikel 24 - Toepasselijk recht en geschillen
Op deze Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit of betrekking hebbende op deze Voorwaarden, zullen in eerste aanleg worden berecht door de bevoegde rechter te Rotterdam.
Artikel 25 - Bewijs
De boeken van de Beheerder en de Juridisch Eigenaar gelden als dwingend bewijs, zolang de Participanten de onjuistheid van de in die boeken opgenomen gegevens niet hebben aangetoond.
Artikel 26 – Onvoorziene gevallen
In gevallen waarin deze Voorwaarden niet voorzien, beslist de Beheerder. Artikel 27 – Vertaling
Indien van deze Voorwaarden een Engelse vertaling beschikbaar wordt gesteld, blijft de Nederlandse versie bij (interpretatie)verschillen leidend.
Artikel 28 - Inwerkingtreding
Deze Voorwaarden treden in werking op 1 a u g u s t u s 2 0 2 2 en treden in de plaats van voor deze datum geldende Voorwaarden.
Aldus vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend te Rotterdam: 1 augustus 2022
ACTIAM N.V.
.......................................... ...........................................
Directeur Directeur
Stichting Juridisch Eigenaar ACTIAM Beleggingsfondsen
.......................................... ..........................................
Directeur Directeur