Contract

1. Definities

Betrokkene: een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, die hetzij direct of indirect geïdentificeerd kan worden, in het bijzonder aan de hand van een identificatienummer of een of meer factoren die specifiek zijn voor zijn fysieke, fysiologische, mentale, economische, culturele of maatschappelijke identiteit;

Entiteit binnen het iedere entiteit en/of onderneming die gelieerd is aan Stork Technical Services Holding B.V. volgens artikel 24a, Stork concern: 24b en/of 24c Boek 2 BW of welke door Koper als zodanig wordt aangeduid;

Informatie van Xxxxx: informatie of gegevens die eigendom zijn van Koper en klanten van Koper, welke door of namens Koper of door een Entiteit binnen het Stork concern aan Leverancier bekend worden gemaakt ten behoeve van het nakomen van de Overeenkomst;

Inkoopopdracht: ieder afzonderlijk schriftelijk of elektronisch verzoek, werkoverzicht of bestelformulier afkomstig van Xxxxx voor het bestellen van de Leverantie op grond van de Overeenkomst;

Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden van Stork d.d. Augustus 2021, zoals op gezette tijden gewijzigd; Koper: de Entiteit binnen het Stork concern die de Overeenkomst heeft ondertekend;

Leverancier: de entiteit die is overeengekomen de Leverantie aan Koper te leveren op grond van de voorwaarden van deze Overeenkomst;

Leveranciers- informatie of gegevens die eigendom zijn van Leverancier of in licentie zijn gegeven aan Leverancier met het informatie: recht sub-licenties te verlenen aan derden en die onafhankelijk van het leveren van de Leverantie tot stand

komen, zoals door Leverancier genoegzaam kan worden aangetoond, waarvan de diensten of het Werk zijn afgeleid of die anderszins vereist zijn voor de effectieve levering van de Leverantie op grond van de Overeenkomst;

Leverantie: de te leveren zaken (met inbegrip van producten, hardware, software, enz.), de te verlenen diensten en/of het tot stand te brengen Werk, zoals gespecificeerd in de Overeenkomst en/of de desbetreffende Inkoopopdracht;

Levering: de voltooiing en oplevering van de Leverantie;

Overeenkomst: het Leverantiecontract, met inbegrip van de Inkoopopdracht(en), Inkoopvoorwaarden en de bijlagen, welke zijn ondertekend door Leverancier en Koper;

Partij: Leverancier dan wel Koper;

Partijen: Leverancier en Koper tezamen; Persoonsgegevens: informatie betreffende een Betrokkene;

Uitgesloten partij: i) iedere natuurlijke of rechtspersoon die onder nationale, regionale of multilaterale handels- of economische sancties valt op grond van toepasselijke wetgeving; ii) iedere natuurlijke of rechtspersoon die voorkomt op de sanctielijsten van de Verenigde Naties, de Europese Unie (EU) of de geconsolideerde lijsten van een lidstaat van de EU, het US Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control Lists, non-proliferatie sanctielijsten van het US State Department of de lijst van geweigerde personen van het US Department of Commerce, welke van tijd tot tijd gelden;

Uitgesloten landen of staten waarvoor uitgebreide handelssancties of -embargo’s gelden (die van tijd tot tijd gewijzigd kunnen rechtsgebied: worden door de desbetreffende overheidsautoriteiten);

Werk: het door Leverancier tot stand te brengen en op te leveren werk van stoffelijke aard.

Zaken van Koper: een zaak dat eigendom is van Koper, met inbegrip van grondstoffen, halffabricaten, materialen en onderdelen, modellen, specificaties, tekeningen, handleidingen, monsters, hardware, software, gegevens- en informatiedragers, welke door of namens Koper of door een Entiteit binnen het Stork concern aan Leverancier worden verstrekt ten behoeve van het nakomen van de Overeenkomst;

2. Toepasselijkheid en afwijkingen

2.1 De toepasselijkheid van de door Leverancier gehanteerde algemene voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.2 Met betrekking tot de aanneming van Werk geldt tevens een aantal aanvullende bepalingen (artikelen 19 tot en met 29), welke integraal onderdeel uitmaken van de Inkoopvoorwaarden.

2.3 Met betrekking tot de levering van IT-producten en aanverwante diensten geldt tevens een aantal aanvullende bepalingen (artikelen 30 tot en met 33), welke integraal onderdeel uitmaken van de Inkoopvoorwaarden.

2.4 Afwijkingen van de Inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen.

2.5 Koper kan de Inkoopvoorwaarden te allen tijde aanpassen en/of wijzigen en zal Leverancier binnen een redelijke termijn van deze wijziging in kennis stellen.

2.6 Incidentele afwijkingen van de Inkoopvoorwaarden geven Leverancier nimmer het recht om zich in de toekomst bij een vergelijkbare situatie te beroepen op een dergelijke eerdere afwijking.

2.7 Tenzij expliciet anders vermeld in de Overeenkomst, geven Partijen geen exclusiviteit, noch garantie ten aanzien van een minimum met betrekking tot volume en bestellingen.

2.8 Tenzij expliciet anders overeengekomen, gelden deze Algemene Inkoopvoorwaarden voor alle rechtsbetrekkingen tussen Partijen.

3. Overeenkomst

3.1 Alle aanbiedingen van Leverancier zijn onherroepelijk en geldig gedurende 90 (negentig) kalenderdagen, tenzij anders overeengekomen.

3.2 Onderhandelingen kunnen door Xxxxx steeds zonder opgave van redenen en zonder enige verplichting tot schadevergoeding worden beëindigd. Een door Koper geplaatste Inkoopopdracht kan worden ingetrokken zolang er op basis van die Inkoopopdracht nog geen overeenkomst tot stand is gekomen.

3.3 Overeenkomsten of wijzigingen daarvan komen tussen Xxxxx en Leverancier slechts tot stand op het moment dat:

- Koper een aanbieding van Leverancier schriftelijk heeft aanvaard en bevestigd door een Inkoopopdracht;

- Leverancier een Inkoopopdracht van Koper heeft ondertekend en aan Koper heeft geretourneerd;

- Leverancier een aanvang heeft gemaakt met de uitvoering van de Leverantie overeenkomstig een Inkoopopdracht van Koper.

3.4 Indien en voor zover Leverancier aan Koper een orderbevestiging stuurt die afwijkt van de oorspronkelijke Inkoopopdracht, zal Koper hier slechts aan gehouden zijn nadat deze uitdrukkelijk en schriftelijk met de desbetreffende afwijking akkoord is gegaan. Aanvaarding van de Leverantie en/of betalingen aan Leverancier houdt niet in dat Koper akkoord is gegaan met een afwijkende orderbevestiging.

3.5 Alle Inkoopopdrachten van Koper aan Leverancier vallen onder de Overeenkomst tussen Partijen. Indien Koper en Leverancier bepalingen in de Overeenkomst of de Inkoopopdracht overeenkomen die afwijken van bepalingen in deze Inkoopvoorwaarden, dan zullen de specifieke bepalingen van de Overeenkomst of Inkoopopdracht prevaleren in de volgende volgorde: 1) Inkoopopdracht; 2) Overeenkomst; 3) Inkoopvoorwaarden.

3.6 Indien Koper in de Overeenkomst of in de bijlagen verwijst naar technische, veiligheids-, kwaliteits-, milieu- of andere voorschriften die niet zijn aangehecht in een bijlage aan de Overeenkomst, dan wordt Leverancier niettemin geacht bekend te zijn daarmee, tenzij Leverancier Xxxxx terstond schriftelijk in kennis stelt van het tegengestelde, waarna Xxxxx Leverancier over deze voorschriften zal informeren.

3.7 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Koper ter beschikking gestelde of door hem goedgekeurde tekeningen, specificaties, aanwijzingen, keuringsvoorschriften, enz., dan zullen deze integraal deel uit maken van de Overeenkomst.

4. Levering

4.1 Alle Leveringen dienen plaats te vinden op het overeengekomen tijdstip dan wel binnen het overeengekomen tijdschema en binnen de overeengekomen prijs. Indien en voor zover de Leverantie bestaat uit zaken, geschiedt de Levering Franco inclusief rechten (DDP, Incoterms 2020) op door Xxxxx aangegeven adres en tijdstip.

4.2 Alle overeengekomen leveringstijden en andere tussen Koper en Leverancier overeengekomen tijdstippen dienen te worden beschouwd als fatale termijnen. Bij enkele overschrijding van een overeengekomen termijn is Leverancier derhalve onmiddellijk in verzuim, zonder dat daarvoor een nadere schriftelijke ingebrekestelling is vereist.

4.3 Indien een boete wordt opgelegd wegens te late of gebrekkige Levering, dan komt deze boete nimmer in de plaats van enig recht van Koper op schadevergoeding en blijft Koper volledig gerechtigd om naast deze boete de specifieke nakoming, opschorting en/of ontbinding van de desbetreffende Overeenkomst te vorderen.

4.4 Indien het onmogelijk is of het risico bestaat dat het onmogelijk zal zijn voor Leverancier om zijn verplichtingen tijdig na te komen, dan dient deze Koper daarvan terstond in kennis te stellen.

4.5 Koper zal geen Levering in delen accepteren, tenzij dit schriftelijk met Leverancier is overeengekomen en zonder extra kosten voor Koper.

4.6 Koper zal een Levering eerder dan overeengekomen niet accepteren, tenzij met zijn voorafgaande schriftelijke toestemming.

4.7 Indien Koper wegens overmacht – waaronder tevens begrepen wordt enige tekortkoming van zijn afnemers, uitstel van levering aan zijn afnemers en/of niet-uitvoering of annulering van orders door zijn afnemers – niet in staat is de levering van de Leverantie aan te nemen of mee te werken aan de, dan dient Leverancier op verzoek van Koper de Levering uit te stellen, zonder extra kosten voor Koper, gedurende een redelijke door Koper te bepalen termijn, en indien en voor zover de Leverantie bestaat uit zaken, deze naar behoren verpakt, identificeerbaar en afgescheiden opgeslagen en veilig en verzekerd te bewaren.

4.8 Indien een afnametest is overeengekomen, geldt als moment van Levering de ontvangst van de door Xxxxx aan Leverancier verzonden bevestiging zoals genoemd in artikel 10.7 van deze Inkoopvoorwaarden.

5. Leverantie

5.1 Leverancier kan de Leverantie niet aanpassen, tenzij Koper daar voorafgaande schriftelijke toestemming voor heeft gegeven en de aanpassingen niet tot een nadeel voor Koper leiden. Een aanpassing zoals hierboven genoemd zal in geen geval leiden tot een hogere prijs dan de oorspronkelijke prijs van de Leverantie. Indien en voor zover de Leverantie bestaat uit zaken en Koper akkoord is gegaan met het gebruik van vervangende zaken, zal de prijs van de Leverantie redelijkerwijs worden verlaagd om in overeenstemming te zijn met het gebruik van die vervangende zaken.

5.2 Leverancier dient op verzoek van Xxxxx onverwijld en kosteloos de technische ondersteuning die nodig is voor het gebruik en/of de ingebruikname van de Leverantie te verlenen of door een derde te laten verlenen.

5.3 Leverancier dient Koper kosteloos op de hoogte te houden van alle nieuwe ontwikkelingen in verband met de Leverantie, daaronder begrepen doch niet beperkt tot technische ontwikkelingen en milieuaspecten.

5.4 Leverancier dient eventuele bijzondere eisen welke Koper heeft bepaald in verband met de Leverantie zorgvuldig in acht te nemen, met inbegrip van verpakkingsmateriaal, transportbeveiliging en/of veiligheidseisen. Indien tijdens de Levering niet aan deze bijzondere eisen wordt voldaan, is Koper niet verplicht de Leverantie te accepteren.

5.5 Leverancier verplicht zich om, op verzoek van Xxxxx, voor eigen rekening en risico door hem gebruikt verpakkingsmateriaal terug te nemen. Xxxxx heeft eveneens het recht dit materiaal voor rekening van Leverancier aan hem te retourneren. Eventueel door Xxxxx ter beschikking gestelde leenverpakkingen worden door Leverancier als goed huisvader verzorgd en verzekerd en desgevraagd kosteloos aan Koper geretourneerd.

5.6 Leverancier zorgt ervoor dat diensten worden geleverd volgens het overeengekomen serviceniveau gemeten in vastgestelde periodieke prestatie-indicators. Dit serviceniveau wordt bepaald in de Overeenkomst. In het geval dat Partijen het serviceniveau niet hebben opgenomen, zal Leverancier minimaal voldoen aan de algemeen aanvaarde industriestandaard. Het niet voldoen aan het vereiste serviceniveau kan leiden tot een boete volgens het bepaalde in artikel 4.3 en Leverancier dient alsdan structurele verbeteringen en oplossingen te initiëren om toekomstige tekortkomingen te voorkomen.

6. Overgang van eigendom en risico

6.1 Indien en voor zover de Leverantie bestaat uit zaken, gaat de eigendom van de Leverantie over op Koper op het moment dat het risico op Koper overgaat conform de in artikel 4.1 van deze Inkoopvoorwaarden genoemde Incoterms. Indien Koper voorafgaand aan de Levering van zaken reeds betalingen aan Leverancier heeft verricht, gaat de eigendom van de Leverantie, tot aan het betaalde bedrag, op het moment van betaling over op Koper. Het risico gaat echter nooit (ook niet ten dele) eerder over op Koper dan op het moment als bepaald in voornoemde Incoterms.

6.2 Indien Leverancier overeenkomt de Leverantie te installeren of te assembleren, dan draagt Leverancier het risico totdat Koper de geïnstalleerde/geassembleerde Leverantie in bedrijf neemt, zulks onder voorbehoud van Kopers acceptatie en schriftelijke bevestiging conform artikel 10.7 van deze Inkoopvoorwaarden.

6.3 Indien Koper Zaken van Koper aan Leverancier verstrekt ter uitvoering van de Overeenkomst, dan blijven deze Zaken van Koper eigendom van Koper (met inbegrip van zijn intellectuele/industriële eigendomsrechten). Leverancier zal deze Zaken van Koper – apart houden en duidelijk aangeduid als eigendom van Koper – onder zich houden als een bruiklener en deze Zaken van Koper onder goede en veilige omstandigheden bewaren en het risico dragen voor verlies en/of vernietiging van deze Zaken van Koper. In geval van een potentiele surseance van betaling of faillissement van Leverancier, zal Leverancier Koper daarvan terstond in kennis stellen en Koper voldoende tijd geven om de Zaken van Koper weer op te halen. Leverancier is verplicht de Zaken van Koper op eigen kosten te verzekeren, voor zolang Leverancier deze Zaken van Xxxxx in bruikleen heeft. Leverancier zal deze Zaken van Koper uitsluitend (laten) gebruiken voor het nakomen van de Overeenkomst en deze Zaken van Koper onmiddellijk en voor eigen rekening aan Xxxxx retourneren zodra de Overeenkomst is nagekomen, wordt ontbonden of op andere wijze eindigt of wanneer is vastgesteld dat er geen Overeenkomst tot stand is gekomen.

6.4 Indien en voor zover Leverancier een nieuwe zaak vormt met een of meer Zaken van Xxxxx, dan wordt deze nieuwe zaak geacht gecreëerd te zijn door Xxxxx zelf. Leverancier zal deze nieuwe zaak namens Xxxxx (de eigenaar) onder zich houden en, indien verzocht, aan Koper een eigendomsverklaring ter hand stellen.

7. Prijzen, facturen en betaling

7.1 De prijzen zijn exclusief BTW en vast voor de duur van de Overeenkomst, tenzij een andere geldigheidsduur is overeengekomen tussen Partijen.

7.2 Extra kosten die Koper niet uitdrukkelijk van tevoren schriftelijk heeft geaccepteerd komen niet in aanmerking voor vergoeding.

7.3 Als Koper om een pro-forma (voorlopige) factuur uit hoofde van de Overeenkomst of Inkooporder verzoekt, dan zal Leverancier een pro-forma factuur sturen uiterlijk binnen 10 (tien) werkdagen te rekenen vanaf de Levering met het doel om goedkeuring van Koper te verkrijgen vóór de indiening van de daadwerkelijke factuur. In een dergelijk geval is daadwerkelijke facturering uitsluitend toegestaan na bovengenoemde goedkeuring van de pro-forma factuur door Koper. Koper zal ieder item op de pro-forma factuur goedkeuren dan wel afwijzen binnen 10 (tien) werkdagen na ontvangst van de desbetreffende pro-forma factuur. In het geval Koper de pro-forma factuur niet binnen 10 (tien) werkdagen goed- of afkeurt, kan Leverancier de daadwerkelijke factuur op basis van de pro-forma factuur indienen. Indien Koper de pro-forma factuur niet goedkeurt noch afwijst, houdt dat overigens niet impliciet in dat Xxxxx daarmee de Xxxxxxxx accepteert noch de factuur goedkeurt.

7.4 Leverancier zal de daadwerkelijke factuur (met alleen de goedgekeurde items) aan Koper sturen binnen 60 (zestig) kalenderdagen na ontvangst van de goedkeuring van Koper verwijzend naar de daadwerkelijke factuurdatum. Na deze periode heeft Leverancier geen recht op enige betaling en kan Xxxxx naar eigen goeddunken besluiten tot betaling.

7.5 Facturen zullen altijd de daadwerkelijke factuurdatum vermelden (niet de factuurdatum van de pro-forma factuur). Koper zal binnen 60 (zestig) kalenderdagen van de daadwerkelijke factuurdatum betalen. Indien de Leverancier is aan te merken als een midden of klein bedrijf en gevestigd is in Nederland zal Koper de wettelijke betalingstermijn in acht nemen. Koper mag een korting van 2% op het brutobedrag toepassen indien Koper binnen 14 (veertien) kalenderdagen van de daadwerkelijke factuurdatum betaalt.

7.6 Betaling door Xxxxx vormt geen erkenning dat de Leverantie overeenstemt met de Overeenkomst.

7.7 Koper heeft het recht geldelijke vorderingen van Leverancier op Koper te verrekenen met vorderingen van Xxxxx op Leverancier.

7.8 Indien Koper zijn verplichtingen niet tijdig nakomt, dient Leverancier Koper schriftelijk in gebreke te stellen. Indien Xxxxx rente verschuldigd is wegens het niet tijdig nakomen van zijn verplichtingen, zal deze rente gelijk zijn aan de herfinancieringsrente van de Europese Centrale Bank (ECB).

7.9 Het nalaten door Xxxxx om tijdig aan zijn verplichtingen te voldoen ontslaat Leverancier niet van zijn Leveringsverplichtingen jegens Koper of enige andere Entiteit binnen het Stork concern.

7.10 Leverancier aanvaardt de volledige aansprakelijkheid voor de betaling van alle sociale zekerheidslasten, -bijdragen en belastingen die op enig moment kunnen worden opgelegd in verband met het personeel van Leverancier dat wordt ingezet bij de Leverantie door Leverancier.

8. Verplichtingen Leverancier

8.1 Leverancier is verplicht zich telkens te verzekeren van het doel van de Leverantie en de omstandigheden waaronder de Levering moet plaatsvinden.

8.2 Leverancier erkent de doelen van Koper voor de Leverantie en zal deze actief ondersteunen:

i) Continue kostenbeheersing en kostenbesparing;

ii) Continue verbetering van de Leverantie en de Levering (prestaties, waarde, risico, veiligheid, kwaliteit en technologische innovatie);

iii) De benodigde flexibiliteit voor het optimaal faciliteren van de activiteiten van Koper;

iv) Xx Xxxxx te ontzorgen door de Levering te managen met gebruikmaking van de expertise, ervaring en kennis van Leverancier.

8.3 Leverancier garandeert dat:

- de Leverantie volledig geschikt is voor het beoogde gebruik volgens de aard ervan en/of de Inkoopopdracht;

- de Leverantie overeenstemt met de schriftelijke (functionele, technische enz.) eisen zoals beschreven in de Inkoopopdracht, specificaties, tekeningen, berekeningen en/of andere documenten die Koper aan Leverancier heeft verstrekt, alsook met de andere redelijke verwachtingen van Koper;

- indien en voor zover de Leverantie bestaat uit het leveren van een dienst, zal Leverancier de mate van zorg in acht nemen die van een goede contractpartij mag worden verwacht en de diensten te allen tijde naar beste kunnen verlenen, volgens alle eisen en aanwijzingen van Xxxxx en op eigen initiatief volledige verantwoording afleggen voor de voortgang;

- de Leverantie van goede kwaliteit is en vrij van defecten, ontwerpfouten, uitvoeringsfouten en/of gebrekkige materialen en dat nieuwe materialen worden gebruikt en dat te allen tijde competent personeel wordt ingezet in verband met de Leverantie;

- de Leverantie alle relevante onderdelen, middelen, accessoires, gereedschappen, reserveonderdelen, certificaten, software, licenties, assemblage-instructies, gebruikershandleidingen, verklaringen, specificaties, tekeningen, rapporten, belastinginformatie en overige documenten bevat, zelfs indien deze niet bij naam genoemd worden;

- de Levering aan alle geldende wet- en regelgeving voldoet;

- de Leverantie nimmer rechten van derden schendt, onder meer intellectuele/industriële eigendomsrechten (zoals, doch niet beperkt tot octrooi-, handelsmerk- of ontwerprechten of auteursrechten), vertrouwelijke informatie en/of knowhow;

- alle onderaannemers en/of andere Partijen die Leverancier gebruikt ten behoeve van de Leverantie (“onderaannemers”), gehouden zijn aan deze Inkoopvoorwaarden; en

- Koper in staat zal zijn alle onderdelen voor het repareren en/of vervangen van de Leverantie (of enig deel ervan) van Leverancier te kopen of te verkrijgen, alsmede ieder onderhoud dat noodzakelijk is om de Leverantie in goede staat te houden, tegen marktconforme prijzen voor een periode van minimaal 5 (vijf) jaar vanaf de laatste datum van Levering op grond van de Overeenkomst.

9. Garantietermijn en herstel gebreken

9.1 Koper is niet verplicht de Leverantie tijdens of na de Levering te inspecteren en zal Leverancier schriftelijk in kennis stellen van klachten binnen een redelijke tijd na ontdekking van het desbetreffende gebrek, fout of enige onregelmatigheid.

9.2 Indien en voor zover de Leverantie bestaat uit het verlenen van diensten, zal Leverancier in ieder geval verplicht zijn de desbetreffende diensten op eigen kosten nogmaals uit te voeren of aan te passen of een prijsverlaging te geven (zulks naar keuze van Xxxxx), indien binnen 12 (twaalf) maanden na de Levering duidelijk wordt dat de Leverantie niet voldoet aan de garanties op grond van artikel 8 van deze Inkoopvoorwaarden en/of anderszins een gebrekkige prestatie vormt.

9.3 Indien en voor zover de Leverantie bestaat uit zaken, vallen gebreken die worden ontdekt binnen 24 (vierentwintig) maanden na de Levering altijd binnen de garantietermijn en Leverancier dient deze als volgt te behandelen:

- gebreken moeten zo spoedig mogelijk hersteld worden – in ieder geval binnen de door Koper gestelde redelijke termijn – door middel van reparatie of vervanging (ter keuze van Xxxxx) op de door Koper aangegeven locatie;

- indien Leverancier nalaat naar behoren te voldoen aan zijn verplichting tot reparatie of vervanging binnen de door Koper gestelde termijn, alsmede in spoedeisende gevallen en indien reparatie en/of vervanging naar het oordeel van Koper niet wenselijk is, heeft Koper het recht zelf al hetgeen te (laten) doen dat noodzakelijk is en zulks voor rekening en risico van Leverancier;

- indien reparaties of vervangingen plaatsvinden tijdens de garantietermijn zal de garantietermijn voor de gerepareerde of vervangen zaken en voor alle zaken die niet gebruikt konden worden vanwege het gebrek, weer aanvangen vanaf het moment dat de zaken in bedrijf worden genomen na de reparaties of vervanging; De eigendom van en het risico van de vervangen zaken gaat over op Leverancier vanaf het moment van vervanging en Leverancier zal verplicht zijn deze zaken onmiddellijk op te halen of te laten ophalen, tenzij Xxxxx aangeeft deze zaken voor onderzoek te willen behouden;

- Leverancier weet dat Koper de Leverantie kan leveren en/of doorverkopen aan zijn afnemers overal ter wereld. Deze verdere levering sluit geen klachten door Xxxxx op grond van de garantie of wegens gebreken uit en tevens dient Leverancier in deze gevallen gebreken te verhelpen volgens het bepaalde in dit artikel 9.3. Xxxxx heeft het recht alle of een deel van zijn rechten op grond van de garantie over te dragen aan zijn afnemers.

9.4 Leverancier is verplicht alle kosten te dragen die gemaakt moeten worden voor het herstellen van fouten, gebreken en/of onregelmatigheden, daaronder begrepen doch niet beperkt tot de kosten van materialen, verlies van gegevens, transport, reis en verblijf, (de)montage en overige arbeidskosten.

9.5 Geen van de bepalingen in dit artikel 9 ontslaat Leverancier van zijn wettelijke aansprakelijkheid en Koper kan steeds aanspraak maken op vervangende schadevergoeding.

10. Keuring, Inspectie en Afnametest

10.1 Op initiatief van Koper kan keuring en/of inspectie van de Leverantie, inclusief maar niet beperkt tot de kwaliteit, prestaties, continue verbeteringen van de Leverantie, door of namens Koper plaatsvinden. Leverancier zal periodiek gegevens van de door beide Partijen overeengekomen gespecificeerde Key Performance Indicators (KPI’s) vastleggen en aan Koper verstrekken. Keuringen en/of inspecties zijn zowel mogelijk bij Leverancier voorafgaand aan de Levering of bij Koper of een afnemer van Koper na en tijdens de Levering. Indien de keuringen/inspecties plaatsvinden bij Leverancier, moet Leverancier de Leverantie op dat moment gereed hebben voor keuring/inspectie zodat de overeengekomen datums van Levering kan worden nagekomen.

10.2 Leverancier moeten medewerking verlenen aan de keuring/inspectie zonder extra kosten voor Xxxxx en op verzoek van Xxxxx redelijke assistentie leveren in de vorm van personeel en materialen voor de keuring/inspectie. Alle kosten voor of in verband met de keuring/inspectie, met uitzonderingen van de kosten van het personeel van Koper of andere personen die door Xxxxx zijn aangewezen als zijn vertegenwoordigers, zijn voor rekening van Leverancier. Indien Koper de Leverantie afkeurt tijdens de keuring/inspectie, zal Leverancier verplicht zijn terstond een gerepareerde, vervangende of voorheen ontbrekende Leverantie aan te bieden voor keuring/inspectie.

10.3 Indien Koper de Leverantie afkeurt tijdens de keuring/inspectie of indien de keuring/inspectie wordt vertraagd vanwege redenen die niet aan Koper te wijten zijn, zullen alle extra kosten en alle kosten van vervolgonderzoeken/-inspecties (deze keer eveneens met inbegrip van de kosten van het personeel van Koper of andere personen die door Xxxxx zijn aangewezen als zijn vertegenwoordigers) voor rekening van Leverancier zijn.

10.4 Indien Koper de Leverantie afkeurt, zal dit nimmer leiden tot uitstel van de overeengekomen Leveringsdatum en behoudt Koper voorts al zijn overige rechten. Een keuring/inspectie van de Leverantie door of namens Koper welke is goedgekeurd, vormt geen erkenning dat de Leverantie voldoet aan de garanties volgens artikel 8 of overeenstemt met de Overeenkomst die is gesloten tussen Koper en Leverancier.

10.5 Koper en Leverancier kunnen een afnametest overeenkomen om te bepalen of de Leverantie volledig overeenstemt met de Overeenkomst. Voorafgaand aan deze afnametest moeten Koper en Leverancier gezamenlijk bepalen welke procedure zal worden gehanteerd voor de afnametest en wanneer en hoe Leverancier de Leverantie aan Koper zal aanbieden voor dat doel.

10.6 Leverancier verbindt zich ertoe de Leverantie de eerste keer goed te leveren, dus indien Xxxxxxxxxxx weet, vermoedt of redelijkerwijs kan vermoeden dat de Leverantie de afnametest niet zal doorstaan, zal hij de Leverantie niet ter keuring aanbieden en wordt de afnametest geacht te zijn mislukt.

10.7 Indien de afnametest succesvol is afgerond, stuurt Xxxxx een schriftelijke bevestiging daarvan aan Leverancier, onder vermelding, indien van toepassing, van geringe gebreken die de ingebruikname van de Leverantie niet belemmeren. Leverancier dient deze kosteloos te herstellen binnen vijf werkdagen na ontvangst van de schriftelijke bevestiging of zoals anderszins expliciet overeengekomen. De ontvangst door Leverancier van de voornoemde schriftelijke bevestiging geldt als moment van Levering.

10.8 Indien de afnametest (deels) niet succesvol is afgerond, past Leverancier de Leverantie kosteloos en binnen 5 (vijf) werkdagen na de afnametest op een zodanige wijze aan dat deze een volgende afnametest wel met succes zal doorstaan. Vervolgens zal de Leverantie opnieuw aan een afnametest worden onderworpen conform het in dit artikel bepaalde. Alle kosten in verband met deze nieuwe afnametest komen voor rekening van Leverancier.

10.9 Indien een afnametest vaker dan 2 (twee) keer niet succesvol wordt afgerond, heeft Xxxxx het recht de Overeenkomst met Leverancier met onmiddellijke ingang op te schorten of te ontbinden, zonder de verplichting enige schadevergoeding en/of kosten te betalen.

11. Controles

11.1 Koper heeft te allen tijde het recht controles, audits en/of andere onderzoeken uit te voeren of door derden te laten uitvoeren met betrekking tot de prestaties van Leverancier op grond van de Overeenkomst en/of de gehele bedrijfsvoering van Leverancier, daaronder begrepen maar niet beperkt tot de financiële positie, boekhoudkundige informatie, bedrijfsprocessen, veiligheidsprocedures en het beveiligingsbeleid. Koper kan in dat verband kopieën verlangen van alle documenten die hij relevant acht en zelf kopieën maken. Niettegenstaande onderstaand artikel 13, kunnen wezenlijke tekortkomingen die volgen uit de audit of andere onderzoeken op verzoek van Xxxxx leiden tot onmiddellijke opschorting van de Leverantie door Leverancier. Leverancier is verantwoordelijk voor het overleggen binnen 5 (vijf) werkdagen van een herstelplan, dat door Xxxxx dient te worden goedgekeurd. Indien Leverancier dit nalaat of in geval dat Xxxxx het plan niet goedkeurt, heeft Koper het recht de Overeenkomst of Inkoopopdracht, zonder tot schadevergoeding te zijn gehouden, te ontbinden.

11.2 Leverancier staat ervoor in dat Koper de rechten die hij onder dit artikel heeft, tevens kan (doen) gelden ten opzichte van alle partijen die door Leverancier worden betrokken bij de uitvoering van de Overeenkomst.

12. Intellectuele eigendomsrechten en geheimhouding

12.1 Alle intellectuele (eigendoms-)rechten en belangen in en op de Leverantie berusten exclusief bij en/of komen volledig toe aan Koper en zullen onmiddellijk na de totstandkoming of na vervaardiging ervan door Leverancier aan Koper worden overgedragen. Leverancier zal alle instrumenten, akten of handelingen uitvaardigen en uitvoeren die benodigd zijn voor het vestigen en toewijzen van deze rechten aan Koper. Leverancier doet hierbij onherroepelijk afstand, of zal alle benodigde verklaringen van afstand verkrijgen ten gunste van Koper van alle morele of andere niet-overdraagbare rechten in de Leverantie.

12.2 Leverancier kent hierbij aan Koper een niet-exclusieve, royaltyvrije, eeuwigdurende, niet-herroepbare en wereldwijde licentie toe voor het vrij gebruiken, kopiëren, wijzigen, distribueren en commercieel exploiteren van enige Leverantie in overeenstemming met deze Overeenkomst.

12.3 Leverancier verbindt zich: (a) Informatie van Koper uitsluitend te gebruiken ten behoeve van het leveren van de Leverantie; en (b) zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper geen Informatie van Koper bekend te maken aan derden. Deze

bepalingen zullen niet gelden voor Informatie van Koper indien Leverancier kan aantonen dat hij rechtmatig bekend was of bekend is geworden zonder geheimhouding of dat de Informatie van Koper openbaar beschikbaar was buiten enig handelen of nalaten van Leverancier. Op verzoek en naar keuze van Xxxxx zal Leverancier alle bescheiden die in bezit van Leverancier zijn en die Informatie van Koper bevatten hetzij vernietigen of aan Koper retourneren.

12.4 Leverancier zal alle verplichtingen uit hoofde van dit artikel tevens opleggen aan al zijn ondergeschikten en niet-ondergeschikten die daarvan kennis verkrijgen en staat ervoor in dat ook deze partijen vorenstaande verplichtingen nakomen.

12.5 Koper verkrijgt het eeuwigdurende gebruiksrecht op alle operationele gegevens en Leveranciers informatie die aan Koper zijn geleverd gedurende en voorafgaande aan de Overeenkomst, waarbij Xxxxx zich verplicht deze gegevens en informatie te anonimiseren, indien nodig.

13. Tekortkoming, opschorting en beëindiging

13.1 Indien Leverancier tekortkomt in de nakoming van zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst, dan is Leverancier van rechtswege in verzuim. In voornoemd geval alsmede ingeval van (een aanvraag tot) faillissement, surseance van betaling, vereffening of het staken van de bedrijfsactiviteiten, de intrekking van relevante vergunningen of licenties, de beslaglegging van alle of enkele bedrijfsactiva of zaken bedoeld voor de uitvoering van de Overeenkomst en/of de overname van Leverancier door een derde partij, heeft Xxxxx het recht zonder nadere ingebrekestelling al zijn mogelijke verplichtingen jegens Leverancier op te schorten en de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Daarbij is Xxxxx niet aansprakelijk voor enige schadevergoeding en kan volledig gebruikmaken van alle rechten die hem van rechtswege of op grond van de Overeenkomst toekomen.

13.2 Indien naar het oordeel van Koper gegronde reden bestaat om te vrezen dat Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst jegens Koper niet behoorlijk of niet tijdig zal nakomen, dan is Leverancier verplicht – op eerste verzoek van Xxxxx – onverwijld in de door Koper gewenste vorm genoegzaam zekerheid te stellen voor de volledige nakoming van al zijn verplichtingen, met inbegrip van overdracht of cessie van sub-contracten tussen Leverancier en zijn onderaannemers.

13.3 Alle mogelijke (buiten)gerechtelijke kosten die Koper maakt als gevolg van het nalaten door Leverancier zijn verplichtingen na te komen, waaronder tevens uitdrukkelijk worden verstaan de kosten in verband met het versturen van aanmaningen, het inwinnen van juridisch advies, het doen van (schikkings-)voorstellen, alsmede alle (voorbereidende) handelingen, zijn voor rekening van Leverancier en dienen volledig te worden voldaan. Alle vorderingen die Koper in de voornoemde gevallen op Leverancier heeft of verkrijgt zullen onmiddellijk en volledig opeisbaar zijn.

13.4 In het geval dat Leverancier zich niet houdt aan artikel 16 van deze Inkoopvoorwaarden, kan Koper de Inkoopopdracht en/of de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden.

13.5 Koper kan de Overeenkomst zonder reden beëindigen met een voorafgaande schriftelijke opzegging van drie maanden, tenzij expliciet anders is overeengekomen in de Overeenkomst.

14. Aansprakelijkheid, vrijwaring en overmacht

14.1 Indien Leverancier toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, is Leverancier tegenover Koper aansprakelijk voor de vergoeding van alle door Koper geleden en te lijden directe schade alsmede gevolgschade.

14.2 Leverancier vrijwaart Xxxxx tegen alle (financiële) gevolgen van vorderingen van derden die in enig verband staan met de uitvoering van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst.

14.3 Leverancier dient zorg te dragen voor een adequate verzekering voor iedere aansprakelijkheid die ontstaat uit zijn rechtsbetrekkingen met Koper dan wel bij wet en heeft een onderzoek plicht hieromtrent. Op eerste verzoek van Xxxxx zal Leverancier inzage geven in de hiertoe gesloten verzekeringspolissen.

14.4 Ingeval van overmacht kan Leverancier de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst opschorten. Indien en voor zover sprake is van tijdelijke overmacht en Leverancier onmiddellijk nadat de omstandigheid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan Koper hiervan onder vermelding van de oorzaak van de overmacht in kennis stelt, is Leverancier gerechtigd tot opschorting gedurende een redelijke termijn die maximaal vier weken beloopt. Indien Leverancier na afloop van deze vier weken niet in staat is om zijn verplichtingen alsnog na te komen, is Xxxxx bevoegd de Overeenkomst direct te ontbinden, zonder tot vergoeding van enige schade en/of kosten gehouden te zijn. Bij een blijvende overmachtssituatie dient Leverancier Koper daarvan onmiddellijk in kennis te stellen en komt Koper het recht toe om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van enige schade en/of kosten.

14.5 Leverancier kan stakingen, uitsluiting van werknemers, een tekort aan arbeidskrachten, ziekte, het niet nakomen door leveranciers van hun verplichtingen, een tekort aan grondstoffen, transportproblemen en/of productieonderbrekingen niet aanvoeren als overmacht situaties.

15. Overdracht en Uitbesteding

15.1 Leverancier kan de nakoming van de gehele of een deel van de Overeenkomst niet overdragen aan derden, noch vorderingen die deze heeft op de Koper op grond van de Overeenkomst cederen of verpanden aan derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx,

15.2 Koper kan de gehele of een deel van de Overeenkomst overdragen aan een andere Entiteit binnen het Stork concern zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier. Entiteiten binnen het Stork concern die op enig tijdstip binnen de looptijd van de Overeenkomst geen deel meer uitmaken van het Stork concern, worden gedurende de looptijd van de Overeenkomst voor deze Overeenkomst nog aangemerkt als Entiteit binnen het Stork concern.

15.3 Leverancier zal geen van zijn rechten en/of verplichtingen op grond van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Goedkeuring voor uitbesteding ontheft Leverancier niet van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst. Leverancier blijft volledige verantwoordelijk jegens Koper voor het handelen en nalaten door zijn onderaannemers.

16. Nakoming van Wetten en de Gedragscode

16.1 Leverancier erkent dat hij en zijn onderaannemers bekend zijn met en zich zullen houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), met inbegrip van maar niet beperkt tot:

i) alle toepasselijke anti-corruptie- en anti-omkopingswetten, daaronder begrepen maar niet beperkt tot de United States Foreign Corrupt Practices Act van 1977 en de United Kingdom Bribery Act van 2010 inhoudende een verbod op omkoping van of het aanbieden van onwettige geschenken, smeergeld of andere voordelen aan enige regeringsfunctionaris of enige andere entiteit of persoon;

ii) alle toepasselijke wet- en regelgeving voor het regelen van uitvoer en wederuitvoer, daaronder begrepen maar niet beperkt tot de Verordening van de Raad (EU) nr. 428/2009; sanctieregelgeving uitgegeven door de Raad van de Europese Unie; United States Export Administration Regulations (EAR) beheerd door het Bureau of Industry and Security, U.S. Department of Commerce, regelgeving betreffende handel en economische sancties beheerd door het Office of Foreign Assets Control (OFAC),

U.S. Department of Treasury, de International Traffic in Arms Regulations (ITAR), de Arms Control Export Act en de United States Munitions List (USML) beheerd door het Directorate of Defense Trade Controls, Bureau of Political-Military Affairs van het U.S. Department of State en andere uitvoerautoriteiten als bepaald in Supplement 3 bij Deel 730 van de EAR; en

iii) alle toepasselijke wet- en regelgeving betreffende gegevensbescherming, met inbegrip van maar niet beperkt tot de Algemene Verordening Gegevensbescherming van de Europese Unie (2016/679).

16.2 In relatie tot artikel 16.1 i) verklaart Xxxxxxxxxxx tevens dat, in verband met deze Overeenkomst en aanverwante zaken:

i) De Leverancier en zijn onderaannemers hebben geen betaling, geschenk, belofte of ander voordeel gedaan, aangeboden, toegestaan of aanvaard, en zullen dat ook niet doen, aanbieden, toestaan of aanvaarden, direct noch indirect, wanneer die betaling, dat geschenk, die belofte of dat andere voordeel een faciliterende betaling zou inhouden of in strijd zou zijn met de relevante anti-corruptie- en anti-omkopingswetten;

ii) Leverancier zal Xxxxx onmiddellijk in kennis stellen indien Leverancier een verzoek ontvangt of daarmee bekend wordt, indien dit verzoek verboden is volgens bovenstaand artikel 16.2 i);

iii) Leverancier zal adequate interne controles en procedures hanteren om ervoor te zorgen dat de anti-corruptie- en anti- omkopingswetten worden nageleefd, met inbegrip van de mogelijkheid naleving aan te tonen middels een adequate en nauwkeurige registratie van transacties in zijn boeken;

iv) Koper heeft het recht om de naleving van de anti-corruptie- en anti-omkopingswetten en het bijhouden van registers door middel van een audit te bevestigen in geval van vermeende schending van deze wetten;

v) Leverancier zal de boeken en registraties gedurende zeven jaar na beëindiging van de Overeenkomst beschikbaar houden voor een audit; en

vi) Leverancier zal Koper schadeloos stellen voor aansprakelijkheid welke ontstaat uit de schending door Leverancier van anti- corruptie- en anti-omkopingswetten of daarmee verband houdende verplichtingen conform dit artikel 16.

16.3 In relatie tot artikel 16.1 ii) zal Leverancier ervoor zorgen dat, behalve na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx:

i) Personeelsleden met toegang tot technische gegevens van Xxxxx, informatietechnologiemiddelen (met inbegrip van de infrastructuur van Koper), of Werkterrein, geen Uitgesloten Partijen (Restricted Parties) of ingezetenen van een Uitgesloten Rechtsgebied (Restricted Jurisdiction) zijn; en

ii) Leverancier geen gebruik zal maken van onderaannemers die Uitgesloten Partijen zijn. Leverancier zal Koper binnen dertig (30) kalenderdagen na uitgifte van deze Overeenkomst een nauwkeurige schriftelijke opgave doen toekomen van die zaken, diensten en technologieën waarvoor een uitvoervergunning of andere wettelijke goedkeuring is vereist en nauwkeurige informatie verstrekken over de uitvoerclassificatie en –vergunningen die benodigd zijn ter ondersteuning van uitvoerdocumenten, daaronder begrepen maar niet beperkt tot (indien van toepassing) de juiste Export Control Classification Numbers (ECCN), een indicatie van de toepasselijkheid of beschikbaarheid van vergunningsuitzondering of -vrijstellingen en alle relevante technische gegevens, tekeningen, brochures, technische expertise of andere relevante informatie, welke Koper noodzakelijk acht. Leverancier zal de vereiste vergunningen of andere vereiste voorgeschreven goedkeuringen dienen te verkrijgen.

16.4 Leverancier erkent dat hij en zijn onderaannemers de beginselen als vervat in de Zakelijke- en Ethische Gedragscode van Fluor en het Verwachte Bedrijfsgedrag van Stork voor Leveranciers en Aannemers in verband met deze Overeenkomst en in al zijn betrekkingen hebben ontvangen, ingezien, beoordeeld, hiervan daadwerkelijk kennis hebben genomen en ermee akkoord gaan en dat hij en zijn onderaannemers deze zullen naleven.

16.5 De Zakelijke- en Ethische Gedragscode van Fluor, de Hotline van Fluor en het Verwachte Bedrijfsgedrag van Stork voor Leveranciers en Aannemers zijn eveneens te verkrijgen via: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxx-xxx/xxx-xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx. In geval dat Leverancier de Zakelijke- en Ethische Gedragscode van Fluor en/of het Verwachte Bedrijfsgedrag van Stork voor Leveranciers en Aannemers niet heeft ontvangen of niet kan downloaden, dient Leverancier Koper daarvan terstond in kennis te stellen en zal Koper Leverancier binnen een redelijke termijn een papieren versie toesturen.

16.6 Leverancier zal:

i) Xxxxx terstond in kennis stellen wanneer Xxxxxxxxxxx bekend is geworden met een schending of niet-naleving van enige toepasselijke wet- en regelgeving en/of de Zakelijke- en Ethische Gedragscode van Fluor en/of het Verwachte Bedrijfsgedrag van Stork voor Leveranciers en Aannemers volgens dit artikel 16; en

ii) Koper en/of Entiteiten binnen het Stork concern en hun bestuurders, werknemers en agenten verdedigen en vrijwaren tegen vorderingen, procedures, rechtszaken, aansprakelijkheid, verlies, kosten, boetes en/of schade geleden ten gevolge van een schending of niet-nakoming van toepasselijke wet- en regelgeving en/of inconsistent gedrag door Leverancier en/of onderaannemers van Leverancier. Leverancier kan gebruikmaken van de Fluor Hotline om vermeende overtredingen van het bovenstaande te melden.

16.7 In relatie tot artikel 16.1 iii) zal Leverancier:

i) alle passende veiligheidsmaatregelen implementeren om persoonsgegevens te beschermen tegen onbedoeld, onwettig of niet- toegestane vernietiging, verlies, wijziging, openbaarmaking of toegang (met inbegrip van toegang op afstand);

ii) Persoonsgegevens beschermen tegen alle vormen van onrechtmatige verwerking, met inbegrip van het onnodig verzamelen, overdragen of verwerken buiten hetgeen strikt noodzakelijk is voor de uitvoering van deze Overeenkomst; en

iii) zich onthouden van het verwerken van persoonsgegevens die door Xxxxx openbaar of toegankelijk zijn gemaakt, tenzij Partijen eerst een gegevens-verwerkersovereenkomst en/of een overeenkomst tussen verwerkings-verantwoordelijken hebben gesloten zoals opgedragen door Xxxxx en op basis van het contractmodel van Koper, tenzij Koper schriftelijk heeft verklaard dat deze overeenkomst niet noodzakelijk wordt geacht.

17. Overige bepalingen

17.1 Indien en voor zover vast komt te staan dat van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst enige bepaling of deel daarvan ongeldig of nietig is of er om een andere reden geen beroep op kan worden gedaan, dan blijven de overige bepalingen en/of het overige onverminderd van kracht en dient aan de betreffende bepaling die inhoud en strekking toe te komen, waarmee zoveel mogelijk aansluiting wordt bereikt bij de oorspronkelijke betekenis van die bepaling en er alsnog een beroep op kan worden gedaan.

17.2 De convenanten, voorwaarden en bepalingen als vervat in de Overeenkomst die door Partijen worden beoogd voort te duren, met inbegrip van, doch niet beperkt tot de artikelen 6, 7, 8, 9, 12, 13, 14, 16, 18, 27 en 28, behouden hun werking na ontbinding en na afloop van de Overeenkomst ten gunste van de Partij of Partijen aan wie deze zijn gegeven. Bovendien ontslaat of vrijwaart het verstrijken of de beëindiging van de Overeenkomst geen van beide Partijen van enige aansprakelijkheid of verplichting die op het tijdstip van dat verstrijken of die beëindiging is ontstaan of die na dat verstrijken of die beëindiging voortduurt of daaruit voortvloeit.

17.3 Eventuele door Leverancier aan Xxxxx verschuldigde boetes en/of andere bedragen staan nimmer in de weg aan het recht van Xxxxx om nakoming, schadevergoeding en/of ontbinding te vorderen.

17.4 Leverancier handelt uitsluitend als een onafhankelijke contractspartij en is geen agent of vennoot van Xxxxx.

17.5 Alle kennisgevingen, verzoeken, wijzigingen en andere communicatie door Xxxxx of Leverancier dienen schriftelijk gedaan te worden en terstond bezorgd te worden op de juiste adressen als vermeld in de Overeenkomst.

17.6 De Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen en vervangt alle voorafgaande onderhandelingen, verklaringen of overeenkomsten met betrekking tot hetzelfde onderwerp, hetzij schriftelijk of mondeling.

18. Rechtskeuze en bevoegde rechter

18.1 Op alle rechtsbetrekkingen tussen Koper en Leverancier is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, onder uitsluiting van het Weens Koopverdrag.

18.2 Geschillen of vorderingen die ontstaan uit of in verband met deze Overeenkomst of enige daaruit voortvloeiende relatie tussen Xxxxx en Leverancier dienen te worden voorgelegd aan en uitsluitend beslecht te worden door de bevoegde rechter in Utrecht.

19. Toepasselijkheid aanvullende bepalingen voor de aanneming van Werk

Indien en voor zover de Overeenkomst de aanneming van Werk in de zin van titel 7.12 BW betreft, zijn in aanvulling op de overige artikelen van deze Inkoopvoorwaarden tevens de artikelen 19 tot en met 29 van toepassing.

20. Aanvullende definities voor de aanneming van Werk

20.1 Definities

Werkzaamheden: de voor de totstandkoming van het Werk verrichte en te verrichten werkzaamheden;

Werkterrein: het geheel van terreinen en gebouwen waar de Werkzaamheden (fysiek) worden uitgevoerd;

Personeel: alle natuurlijke personen die door Leverancier direct of indirect bij de uitvoering van de Werkzaamheden worden ingezet, al dan niet zijnde werknemer van Leverancier;

Materialen: alle zaken die deel uitmaken van of bedoeld zijn deel uit te maken van het Werk, met inbegrip van accessoires, onderdelen, apparaten en machines;

Materieel: alle hulpmiddelen en verbruiksstoffen die benodigd zijn voor de uitvoering van de Werkzaamheden, met inbegrip van transportmiddelen, machines, apparaten, werktuigen en gereedschappen;

Oplevering: de overdracht van het voltooide Werk door Leverancier aan Xxxxx in overeenstemming met de aanvaarding van het Werk door Xxxxx.

20.2 Voor zover de aard van de begrippen zich daar niet tegen verzet, zijn op de begrippen Werk en Werkzaamheden alle bepalingen met betrekking tot de Leverantie van toepassing en geldt voor het begrip Oplevering hetzelfde als voor de Levering.

21. Personeel

21.1 Niemand van het Personeel zal worden geacht bij Koper in dienst te treden dan wel te werken als werknemer van Xxxxx.

21.2 Het Personeel moet te allen tijde voldoen aan de vereiste vakbekwaamheid, deskundigheid en alle overige door Koper gestelde eisen. Indien naar het oordeel van Koper sprake is van (deels) onvoldoende gekwalificeerd Personeel, is Koper bevoegd om de verwijdering van (dat deel van) het Personeel van het Werkterrein te gelasten en is Leverancier verplicht tot onverwijlde en adequate vervanging.

21.3 Leverancier is volledig aansprakelijk voor al het handelen en nalaten van het Personeel en vrijwaart Xxxxx tegen alle aanspraken in dat verband.

22. Werkterrein en voorschriften

22.1 Leverancier dient zich volledig en tijdig – in ieder geval voor aanvang van de Werkzaamheden – op de hoogte te stellen van de gesteldheid van en de omstandigheden op het Werkterrein en bij al zijn handelingen daarmee rekening te houden.

22.2 Koper zal Leverancier en het Personeel toegang tot het Werkterrein verschaffen gedurende normale werktijden en Leverancier zal aan Koper daartoe tijdig alle noodzakelijke gegevens van het Personeel verstrekken.

22.3 Zowel Leverancier als het Personeel dienen ervoor te zorgen dat hun aanwezigheid op het Werkterrein geen hinder oplevert voor de ongestoorde voortgang van de Werkzaamheden van Xxxxx en derden.

22.4 Zowel Leverancier als het Personeel dienen naast de van Koper afkomstige aanwijzingen, tevens de aanwijzingen die worden gegeven door de eigenaar van het Werkterrein en/of eventuele opdrachtgever van Koper te allen tijde op te volgen.

22.5 Het Personeel dient (van te voren) bekend te zijn met de op het Werkterrein geldende voorschriften en regelementen, onder meer inzake veiligheid, gezondheid en milieu en dient zich te allen tijde dienovereenkomstig te gedragen. Leverancier is verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat het Personeel bekend is met de voornoemde regels en voorschriften. Koper heeft het recht onmiddellijk de toegang te ontzeggen aan het deel van het Personeel dat zich niet aan de regels houdt of anderszins, naar mening van Koper, een risico vormt voor de orde en/of veiligheid op het Werkterrein.

22.6 Leverancier dient alle voor de Werkzaamheden noodzakelijke voorzieningen op het Werkterrein aan te brengen en mag deze niet van het Werkterrein verwijderen zonder voorafgaande toestemming van Xxxxx.

22.7 Het plaatsen van reclameborden of het anderszins voeren van reclame op het Werkterrein door Leverancier, is alleen toegestaan na schriftelijke toestemming van Koper.

23. Uitstel en vertraging van de Werkzaamheden

23.1 Koper is gerechtigd (een deel van) de Werkzaamheden uit te laten stellen, waarna Xxxxxxxxxxx het Werk op aanwijzing van Koper zal veiligstellen, behouden of voltooien, zodat uitstel mogelijk is. Eventuele kosten verbonden met de directe Werkzaamheden als gevolg van de opschorting, bescherming en het weer aanvangen ervan zullen in alle redelijkheid worden vergoed volgens de afspraken voor meer- en minderwerk.

23.2 Indien door een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Leverancier een achterstand bij de Werkzaamheden is ontstaan ten opzichte van de overeengekomen planning, is Leverancier verplicht deze achterstand zo spoedig mogelijk in te lopen, zonder gerechtigd te zijn tot enige extra vergoeding. Indien en voor zover naar de mening van Xxxxx desalniettemin corrigerende maatregelen genomen moeten worden om voornoemde vertraging geheel of gedeeltelijk teniet te doen, zullen de daarmee gemoeide kosten voor rekening van Leverancier komen en indien nodig worden verrekend met aan hem te betalen bedragen.

23.3 Een vertraging in de Werkzaamheden die wordt veroorzaakt door Xxxxxxxxxxx geeft Xxxxx eveneens het recht de volgorde van de Werkzaamheden te wijzigen, wanneer hij dit wenselijk acht, zonder de verplichting tot het betalen van schadevergoeding en/of bijkomende kosten aan Leverancier.

24. Materialen en Materieel

24.1 Tenzij anders overeengekomen tussen Xxxxx en Leverancier, zal Leverancier zorg dragen voor de aanwezigheid en/of levering en verwijdering van alle Materialen en al het Materieel. Leverancier is eveneens verantwoordelijk voor de opslag en bewaking van de Materialen en Materieel, alsmede voor het toezicht daarop, en dient hieromtrent een passende verzekering af te sluiten en een administratie bij te houden.

24.2 Koper heeft te allen tijde het recht alle Materialen en al het Materieel te inspecteren en keuren. Materialen en/of Materieel dat niet voldoet aan de in de Overeenkomst gestelde eisen, zal op verzoek van Xxxxx door Leverancier van het Werkterrein worden verwijderd en onverwijld door Leverancier worden vervangen door Materialen en/of Materieel dat wel aan voornoemde eisen voldoet.

24.3 De Materialen dienen altijd nieuw, ongebruikt, in goede staat en volledige geschikt voor het beoogde doel ervan te zijn. Indien Koper voor eigen rekening Materialen levert ten behoeve van het Werk, blijft hij eigenaar van deze Materialen. Leverancier dient te allen tijde kenbaar te maken dat deze Materialen eigendom van Koper zijn, bijvoorbeeld door deze apart op te slaan of door duidelijk zichtbare markeringen te gebruiken. Voorts zal Leverancier Xxxxx op diens verzoek informeren waar deze Materialen zich bevinden.

24.4 Indien is overeengekomen dat Koper Materieel ter beschikking stelt aan Leverancier, zal Xxxxx dit doen in overeenstemming met de planning van het Werk en/of de Werkzaamheden. Leverancier dient dit Materieel zorgvuldig te (laten) gebruiken en uitsluitend voor de doeleinden waarvoor het ter beschikking is gesteld. Leverancier dient een duidelijke administratie bij te houden met betrekking tot het gebruik en/of verbruik van dit Materieel.

25. Meer- en minderwerk

25.1 Koper heeft het recht Leverancier meer- en minderwerk op te dragen. Leverancier zal Xxxxx vervolgens terstond (in beginsel binnen 24 uur) schriftelijk meedelen welke gevolgen de veranderingen met betrekking tot het Werk zullen hebben op de prijs, de planning en omvang van de Werkzaamheden. Een eventuele aanpassing van de prijs wordt gebaseerd op de eerder overeengekomen tarieven, eenheidsprijzen en/of andere prijselementen.

25.2 Eventueel meer- en minderwerk wordt door Leverancier slechts uitgevoerd na een schriftelijke opdracht van Xxxxx, afkomstig van een daartoe door Xxxxx geautoriseerd persoon.

25.3 Indien Leverancier meent dat er sprake is van een verandering in relatie tot het Werk die aanleiding geeft tot een meer- of minderwerk, zal Leverancier dit onmiddellijk aan Koper melden en Koper vragen een opdracht voor meer- en minderwerk te geven.

26 Oplevering

26.1 Zodra naar de mening van Leverancier het Werk voltooid is, zal hij dit schriftelijk aan Koper melden. Xxxxx zal op zijn beurt binnen een redelijke termijn schriftelijk aan Leverancier meedelen of het Werk naar de mening van Xxxxx aan de overeengekomen voorwaarden voldoet en door hem als voltooid aanvaard wordt.

26.2 Slechts na een schriftelijke bevestiging als voornoemd van de zijde van Xxxxx, is sprake van een Oplevering en gaat het risico van het Werk over op Koper. Eventueel vindt de Oplevering plaats onder voorbehoud van nog door Leverancier te herstellen (geringe) gebreken, die door Koper zijn geconstateerd en meegedeeld aan Leverancier.

26.3 Koper heeft te allen tijde de volledige vrijheid om het Werk te onderwerpen aan een onderzoek, inspectie en/of test, alvorens tot aanvaarding van het Werk over te gaan. In dat verband kunnen Koper en Leverancier tevens een afnametest in de zin van artikel 10 van de Inkoopvoorwaarden overeenkomen.

26.4 Indien Koper en Leverancier zijn overeengekomen dat Leverancier tussentijdse opleveringsrapporten en/of –certificaten zal opstellen, kan Leverancier geen rechten ontlenen aan die documenten.

26.5 Indien en voor zover Koper (een deel van) het Werk voorafgaand aan de aanvaarding reeds in gebruik wil nemen, zullen Koper en Leverancier bespreken onder welke voorwaarden dit kan geschieden. Een eventuele voortijdige ingebruikname impliceert evenwel geen aanvaarding van het Werk of een onderdeel daarvan door Koper.

27. Betaling

27.1 Koper is niet verplicht tot betalen voordat de Oplevering volgens artikel 26 heeft plaatsgevonden. Voorts is Xxxxx gerechtigd de betaling aan Leverancier op te schorten, zolang Leverancier niet op eerste verzoek van Xxxxx heeft aangetoond dat hij het Personeel en de overige door hem bij de uitvoering van de Werkzaamheden ingeschakelde partijen het hun toekomende heeft betaald.

27.2 Koper heeft te allen tijde het recht de sociale premies, BTW en loonbelasting (inclusief premies volksverzekering), waarvoor Xxxxx ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid en de Invorderingswet 1990 aansprakelijk zou kunnen zijn, te storten op een daartoe bestemde G-rekening van Leverancier en is Koper ten belope van de betaalde bedragen gekweten van zijn verplichtingen jegens Leverancier. Indien de Leverancier niet beschikt over een G-rekening is hij verplicht deze te openen. Leverancier zal nimmer regres nemen op Koper voor vorderingen op grond van de Invorderingswet 1990. Indien Leverancier niet beschikt over een G-rekening is de Koper gerechtigd om in het kader van de Wet Ketenaansprakelijkheid en de Invorderingswet 1990 inhoudingen te doen op de aan Leverancier te betalen bedragen.

27.3 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, omvatten de prijzen en/of tarieven alle certificaten/bewijzen en kosten van verzekering, personeel, training, instructie, toegang, veiligheid, materialen, materieel, onderhoud, overheadkosten, overwerk, garanties, laskwalificaties en persoonlijke beschermingsmiddelen, alsmede inkomen en risico.

27.4 Voor het overige is met betrekking tot betaling (en facturatie) artikel 7 van de Inkoopvoorwaarden onverminderd van toepassing.

28. Aansprakelijkheid, verzekering en vergunningen/licenties

28.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade aan het Werk, het Werkterrein en eigendommen of overlijden en/of letsel van Xxxxxxxxx en andere personen op het Werkterrein die wordt veroorzaakt door Xxxxxxxxxxx, zijn Personeel en/of alle partijen die door Leverancier bij de Werkzaamheden worden ingeschakeld.

28.2 Tenzij anders tussen Xxxxx en Leverancier is overeengekomen, zal Leverancier zorg dragen voor een Construction All Risks verzekering (CAR-verzekering) ter dekking van het Werk, bestaande eigendommen van Koper op het Werkterrein, tijdelijke voorzieningen, Materialen, Materieel, overlijden of letsel van personen en schade aan persoonlijke eigendommen van het Personeel.

28.3 De CAR-verzekering dient Koper als meeverzekerde te noemen en een afstand van regres op Koper en eventueel andere meeverzekerde partijen te bevatten.

28.4 Leverancier dient te beschikken over alle vereiste inschrijvingen en vergunningen/licenties voor de uitvoering van de Werkzaamheden en moet Xxxxx op eerste verzoek bewijs daarvan overleggen.

28.5 Leverancier dient te voldoen aan alle verplichtingen op grond van de Wet arbeidsvoorwaarden gedetacheerde werknemers in de Europese Unie (WagwEU). Leverancier dient ervoor zorg te dragen dat ook de door hem gecontracteerde onderaannemers en zelfstandigen voldoen aan de verplichtingen op grond van de WagwEU en zal dit controleren.

28.6 Leverancier en zijn onderaannemers en in te zetten zelfstandigen dienen de registratie bij het meldloket (xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxx?xxxxxxx) voor aanvang van de werkzaamheden te doen. Indien Xxxxx geen bevestiging hiervan heeft ontvangen van het meldloket voor aanvang van de werkzaamheden heeft Koper het recht de toegang tot het Werkterrein te weigeren.

28.7 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die Koper lijdt ten gevolge het niet naleven van de verplichtingen op grond van de WagwEU door Leverancier en de door hem gecontracteerde onderaannemers en zelfstandigen. Deze schade omvat tevens eventuele door of namens de overheid opgelegde boetes en aanspraken van door de Leverancier ingezette personen wegens niet naleving van de in de WagwEU opgenomen arbeidsvoorwaarden (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxxxx/xx-xxxxx- arbeidsvoorwaarden-hebben-gedetacheerde-werknemers-recht) door de Leverancier en/of zijn onderaannemer(s).

29. Gemachtigden

Xxxxx en Leverancier moeten beide een gemachtigde aanstellen om hen bij de Werkzaamheden te vertegenwoordigen. In principe zullen de gemachtigden van Leverancier tijdens werktijden aanwezig zijn op het Werkterrein en hun afwezigheid, vervanging en bereikbaarheid zullen in overleg met de Koper worden geregeld.

30. Aanvullende bepalingen voor de levering van IT diensten, software diensten en aanverwante diensten waarbij persoonsgegevens en andere vertrouwelijke gegevens worden verstrekt

Indien en voor zover de Overeenkomst, onder andere, de levering van IT diensten, software diensten en aanverwante diensten waarbij persoonsgegevens en andere vertrouwelijke gegevens worden verstrekt, betreft, zijn in aanvulling op de overige artikelen van deze Inkoopvoorwaarden tevens de artikelen 30 tot en met 34 van toepassing.

31. ESCROW, deskundigheid en back-up

31.1 Niettegenstaande enige tegengestelde bepaling in deze Inkoopvoorwaarden kan Koper, in geval van de levering van software dan wel een systeem waarvan software deel uitmaakt, naar eigen goeddunken besluiten een ESCROW-overeenkomst te sluiten. Leverancier zal alles in het werk stellen om: i) Koper terstond te informeren in het geval van een potentieel, mogelijk of redelijkerwijs verwacht faillissement, surseance van betaling, vereffening of staking van bedrijfsactiviteiten; ii) Koper bij te staan bij het kiezen van een professionele ESCROW-agent, iii) Koper bij te staan bij het sluiten van deze ESCROW-overeenkomst; en iv) ervoor te zorgen dat Koper toegang tot de broncode verkrijgt.

31.2 De kennis, ervaring en deskundigheid van Leverancier, zoals door Leverancier aangegeven of die redelijkerwijs van Leverancier verwacht mag worden, zal door Leverancier ingebracht worden bij de uitvoering van de Leverantie.

31.3 Leverancier zal de Informatie van Koper archiveren voor back-up- en hersteldoeleinden in overeenstemming met de Overeenkomst en het beveiligingsbeleid van Leverancier en Koper. In het geval van verlies van of schade aan de Informatie van Koper zal Leverancier al het redelijke in het werk stellen om de verloren of beschadigde Informatie van Koper te herstellen vanuit de meest recente back- up in overeenstemming met de Overeenkomst en het beveiligingsbeleid van Leverancier en Koper.

32. Beëindiging en retransitie

32.1 Bij beëindiging of ontvangst van een kennisgeving daarvan, dient Leverancier op instructie van Xxxxx volledige medewerking aan Koper te verlenen voor het verrichten van een grondige ontmanteling van de Leverantie en een overdracht aan de opvolgend leverancier dan wel aan Koper. De retransitie is voltooid wanneer Xxxxxxxxxxx een bericht van kwijting van de Koper ontvangt. Een voltooide retransitie omvat het door Leverancier overdragen van alle Informatie en Zaken van Koper, inclusief de door Koper aan Leverancier aangeleverde functionaliteiten, algoritmen e.d. op een wijze waardoor deze geschikt is voor gebruik door Koper.

32.2 Het is Leverancier niet toegestaan de Informatie van Koper voor enig ander doel te gebruiken dan overeengekomen met Koper. Op schriftelijk verzoek van Xxxxx zal Leverancier alle Informatie van Koper nog aanwezig in digitale of andere bestanden van Leverancier of van door Leverancier ingeschakelde derden verwijderen en vernietigen.

33. Serviceniveau

33.1 Tenzij anders overeengekomen moet Leverancier het overeengekomen serviceniveau bieden en verantwoording afleggen voor de verleende Diensten middels periodieke rapportage.

33.2 Het vereiste serviceniveau en de verantwoording daarvan in de rapportage behelst minimaal:

i) Respons- en oplossingstijden voor incidenten, problemen, klachten en verzoeken;

ii) Communicatieprotocollen,

iii) Analyses en verbetermaatregelen in geval van ernstige, kritieke incidenten en uitval;

iv) Beschikbaarheid en prestaties van de Leverantie.

34. Standaarden en audits

34.1 Met in achtneming van art. 10 en 11 van deze Inkoopvoorwaarden, hanteren Partijen het minimum niveau zoals bepaald in artikel

34.2 en 34.3. Indien de Leverancier afwijkt van de in artikel 34.2 en 34.3 genoemde standaarden, zal de Leverancier de afwijking binnen een door de Koper gestelde redelijke termijn opheffen dan wel in ieder geval beperken indien opheffing naar de mening van de Koper redelijkerwijze niet mogelijk is.

34.2 Uit hoofde van informatiebeveiliging vereist Xxxxx een voor Koper acceptabele certificering of reguliere audit rapportage voor Leveringen met daarin gegevens welke Koper classificeert als ‘beperkt toegankelijk’ dan wel ‘vertrouwelijk’. Leverancier zal meewerken aan de beoordelingsprocedure van Koper, bestaande uit diverse vragenlijsten (‘New technology assessment procedure’).

34.3 Met behoud van rechten zoals opgenomen in art. 10 en 11 van deze Inkoopvoorwaarden, kan Koper als substituut voor een audit dan wel inspectie uitgevoerd door of namens Xxxxx ook kiezen voor een voor Xxxxx acceptabele en geldige certificeringen van Leverancier zelf dan wel auditrapporten van door hem ingeschakelde derden in verband met de Leverantie. Door Koper geaccepteerde auditrapporten en certificaten zijn: SSAE-18 SOC 2 Type II, of SSAE-18 SOC 3 Type II, of ISAE-3402 SOC 2 Type II, of ISAE3000 SOC2 Type II en ISO/IEC 27001, inclusief de bijbehorende verklaring van toepasselijkheid. De rapporten dan wel certificaten moeten compleet zijn en vrij van aantekeningen van tekortkomingen van de geaccrediteerde auditor. In geval van incompleetheid of aantekeningen van tekortkomingen, zal Leverancier er onmiddellijk voor zorg dragen voor dat de certificaten en/of rapporten compleet worden gemaakt en zonder aantekeningen van tekortkomingen aan Koper verstrekt worden. Leverancier zal Koper geïnformeerd houden inzake de voortgang middels geregelde voortgangsrapportage. Indien van een rapport de geldigheidsdatum is verstreken dient Leverancier een ‘bridge letter’ of ‘gap letter’, met daarin opgenomen de vereiste waarborgen dat er geen grote wijzigingen hebben plaatsgevonden, te overhandigen aan Koper.

34.4 Leverancier dient zelf over de certificaten dan wel audit rapporten te beschikken. Certificaten en rapporten van onderaannemers dan wel onder leveranciers zijn niet toegestaan.

34.5 Indien Koper besluit, krachtens art 10 of 11, een audit uit te voeren, dan wel door een door Partijen geaccepteerde derde partij te laten uitvoeren, dan zijn alle toepasselijke bescheiden onderdeel van deze audit, zoals rapporten, systemen, apparatuur, machines, interne controles, beveiligingsprocedures en andere, mogelijk vertrouwelijke, informatie, doch niet beperkt tot deze. Iedere Partij draagt haar eigen kosten en Koper draagt de kosten voor de eventuele derde auditor, wier kosten alleen op de Leverancier verhaald worden indien aantekeningen van tekortkomingen van de auditor daar aanleiding toe geven. Koper mag maximaal één maal per jaar een audit uitvoeren.

34.6 Leverancier zal diensten leveren die controleerbaar in overeenstemming en compatibel zijn met het beleid en technisch standaarden van Koper zoals connectiviteitsstandaards, beveiligingsbeleid, informatiebeveiligingsbeleid en alle andere beleidsmaatregelen van Koper in verband met de Leverantie, zoals vermeld in de “IT Security and Compliance requirements” van Koper.