Contract
1 Algemene Voorwaarden , aanbieding en overeenkomst.
1.1 In deze Algemene Voorwaarden wordt onder “BATAVIA XBRL” verstaan: iedere tot Batavia XBRL Services
BV behorende entiteit die van deze Algemene Voorwaarden gebruikmaakt.
1.2 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij BATAVIA XBRL goederen en/of diensten van welke aard ook aan Opdrachtgever levert. Onder overeenkomst in de zin van deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan iedere overeenkomst, mondeling of schriftelijk, die tussen BATAVIA XBRL en Opdrachtgever tot stand komt. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
1.3 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.
1.4 Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.5 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven.
2 Prijs en betaling
2.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd
2.2 Bij gebreke van een specifieke regeling is BATAVIA XBRL gerechtigd haar prijzen en tarieven jaarlijks per 1 januari aan te passen.
2.3 Bij gebreke van een specifieke regeling zal Opdrachtgever facturen binnen veertien dagen na factuurdatum betalen.
2.4 Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, zal Opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, daarover vanaf de vervaldatum de wettelijke rente verschuldigd zijn. In geval Opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, is BATAVIA XBRL gerechtigd alle gemaakte (buiten)gerechtelijke kosten ter zake de incassering van de alsdan opeisbare bedragen aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
3 Vertrouwelijke informatie; niet-overname xxxxxx
3.1 Alle door een van partijen aan de andere partij verstrekte informatie, waarvan de andere partij weet of redelijkerwijs dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard is, waaronder in elk geval dient te worden verstaan alle door BATAVIA XBRL aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde producten als bedoeld in artikel
6.1 en 7.1, wordt beschouwd als vertrouwelijke informatie. De partij die vertrouwelijke informatie ontvangt zal van deze informatie slechts gebruikmaken voor het doel waarvoor deze is verstrekt.
3.2 BATAVIA XBRL verbindt zich de redelijkerwijs van haar te vergen maatregelen te treffen om geheimhouding te verzekeren van door haar of haar werknemers van Opdrachtgever ontvangen vertrouwelijke informatie. BATAVIA XBRL zal redelijke aanwijzingen van Opdrachtgever ter zake in acht nemen.
3.3 Geen van partijen zal, zonder toestemming van de andere partij, gedurende de looptijd van een overeenkomst alsmede één jaar na beëindiging daarvan medewerkers van de andere partij die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van die overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins direct of indirect, voor zich laten werken.
4 Voorbehoud van eigendom en rechten
4.1 Het gebruiksrecht op BATAVIA XBRL software wordt onder licentie geleverd en NIET verkocht. Dit is ook van toepassing op de door webservices geleverde functionaliteit.
4.2. Alle ten behoeve van Opdrachtgever geleverde maatwerk zaken blijven eigendom van BATAVIA XBRL, totdat alle daarvoor overeengekomen bedragen, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 2.4, waaronder begrepen rente en kosten van invordering, volledig aan BATAVIA XBRL zijn voldaan.
4.3 Rechten op de geleverde maatwerk zaken, worden aan Opdrachtgever steeds verleend of, in het voorkomend geval, overgedragen onder de voorwaarde dat Opdrachtgever de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
5 Risico
5.1 Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp van een overeenkomst zijn, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of van een door Opdrachtgever gebruikte hulppersoon zijn gebracht.
6 Producten van derden
6.1 Indien en voor zover BATAVIA XBRL producten van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt of levert, zullen voor wat betreft die producten de voorwaarden van die derden van toepassing zijn met terzijdestelling van het bepaalde in de overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. BATAVIA XBRL zal daarvan aan Opdrachtgever op zijn verzoek een exemplaar toezenden.
6.2 Indien en voor zover de voorwaarden van derden, zoals bedoeld in artikel 6.1, in de verhouding tussen Opdrachtgever en BATAVIA XBRL om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in de overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden.
6.3 De aansprakelijkheid van BATAVIA XBRL voor producten van derden zal in geen geval meer omvatten dan hetgeen op de betreffende derde(n) verhaalbaar zal blijken.
7 Rechten van intellectuele of industriële eigendom
7.1 Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle krachtens een overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde producten berusten uitsluitend bij BATAVIA XBRL of haar licentiegevers. In deze
Algemene Voorwaarden wordt onder “product” verstaan: programmatuur of andere materialen zoals
analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan.
7.2 Indien en voor zover in een overeenkomst niet anders is bepaald, verkrijgt Opdrachtgever op door BATAVIA XBRL specifiek ten behoeve van Opdrachtgever ontwikkelde producten, inclusief de broncode daarvan, voor onbepaalde tijd een niet-exclusief, onbeperkt gebruiksrecht ten behoeve van zijn organisatie, waaronder begrepen het recht om wijzigingen in die producten aan te brengen.
7.3 BATAVIA XBRL zal Opdrachtgever vrijwaren tegen elke rechtsvordering welke gebaseerd is op de bewering dat door BATAVIA XBRL zelf ontwikkelde producten inbreuk maken op een naar Nederlands recht geldend recht van intellectuele of industriële eigendom, onder de voorwaarden dat Opdrachtgever BATAVIA XBRL onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan BATAVIA XBRL,
7.4 Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmacht en informatie en medewerking aan BATAVIA XBRL verlenen om zich, zo nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien en voor zover de betreffende inbreuk verband houdt met wijzigingen
die Opdrachtgever in de producten heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vast staat dat de door BATAVIA XBRL zelf ontwikkelde producten inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele of industriële eigendom of indien naar het oordeel van BATAVIA XBRL een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal BATAVIA XBRL het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen, of zorg dragen dat de Opdrachtgever het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere producten, ongestoord kan blijven gebruiken. Iedere andere of vergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van BATAVIA XBRL wegens schending van rechten van intellectuele of industriële eigendom van derden is uitgesloten, daaronder begrepen aansprakelijkheid en
vrijwaringsverplichtingen van BATAVIA XBRL voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van de geleverde producten (i) in een niet door BATAVIA XBRL gemodificeerde vorm, (ii) in samenhang met niet door BATAVIA XBRL geleverde of verstrekte zaken of producten of (iii) op een andere wijze dan waarvoor de producten zijn ontwikkeld of bestemd.
7.5 Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan BATAVIA XBRL van apparatuur, programmatuur of materialen met het doel van gebruik of bewerking en Opdrachtgever zal BATAVIA XBRL vrijwaren tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.
8 Medewerking door Opdrachtgever
8.1 Opdrachtgever zal BATAVIA XBRL steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van een overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen.
8.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de door BATAVIA XBRL geleverde producten en te verlenen diensten alsmede voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer.
8.3 Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever programmatuur, materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.
8.4 Indien voor de uitvoering van een overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van BATAVIA XBRL staan of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichting voldoet, heeft BATAVIA XBRL in ieder geval het recht tot opschorting van de uitvoering van die overeenkomst en heeft zij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
8.5 Ingeval medewerkers van BATAVIA XBRL op de locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verrichten, zal Opdrachtgever kosteloos voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals – indien van toepassing – een werkruimte met telecommunicatiefaciliteiten et cetera zorg dragen. Opdrachtgever zal de medewerkers van BATAVIA XBRL toestaan in redelijkheid gewenste maatregelen te treffen ter preventie van beroepsziekten. Opdrachtgever zal BATAVIA XBRL vrijwaren voor aanspraken van derden, medewerkers van BATAVIA XBRL daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van een overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie.
9 Leveringstermijnen
9.1 Alle door BATAVIA XBRL genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van een overeenkomst aan BATAVIA XBRL bekend waren en zij zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen; de enkele overschrijding van een genoemde (levering)termijn brengt BATAVIA XBRL niet in verzuim. BATAVIA XBRL is niet gebonden aan (levering)termijnen die, vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van die overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen BATAVIA XBRL en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden.
10 Beëindiging
10.1 Aan elk van partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van een overeenkomst slechts toe
indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge die overeenkomst.
10.2 Elk van partijen kan een overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden indien de andere partij – al dan niet voorlopig – surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd of indien haar onderneming wordt geliquideerd of beëindigd ander dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. De partij die overeenkomst aldus beëindigd zal nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
10.3 Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding van een overeenkomst als bedoeld in artikel
10.1 reeds prestaties ter uitvoering van die overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij BATAVIA XBRL ten aanzien van de prestaties in verzuim is. Bedragen die BATAVIA XBRL voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van die overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
11 Aansprakelijkheid van BATAVIA XBRL; vrijwaring
11.1 Indien BATAVIA XBRL toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen ingevolge een overeenkomst is de totale aansprakelijkheid van BATAVIA XBRL beperkt tot vergoeding van directe schade tot ten hoogste het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen vergoeding (exclusief BTW) voor de door BATAVIA XBRL te verrichten werkzaamheden. Indien die overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is, is de totale aansprakelijkheid van BATAVIA XBRL per jaar beperkt tot het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) voor de door BATAVIA XBRL te verrichten werkzaamheden bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan € 100.000,-- (honderdduizend euro).
11.2 Aansprakelijkheid van BATAVIA XBRL voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade ten gevolge van bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
11.3 De in artikel 11.1 genoemde maximumbedragen komen echter te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van BATAVIA XBRL.
11.4 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij BATAVIA XBRL meldt.
11.5 Opdrachtgever vrijwaart BATAVIA XBRL voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede of geheel bestond uit door BATAVIA XBRL geleverde producten.
12 Overmacht
12.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting ingevolge een overeenkomst indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan overmacht van toeleveranciers van BATAVIA XBRL.
12.2 Wanneer de overmachtsituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd of voorzien wordt dat deze langer dan negentig dagen zal duren, heeft ieder der partijen het recht om die overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge die overeenkomst gepresteerd is wordt dan naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
13 Toepasselijk recht geschillen
13.1 De overeenkomst tussen BATAVIA XBRL en Opdrachtgever wordt beheerst door Nederlands recht.
13.2 De geschillen welke tussen BATAVIA XBRL en Opdrachtgever mochten ontstaan naar aanleiding van een door BATAVIA XBRL met Opdrachtgever gesloten overeenkomst, zullen door de bevoegde instanties worden behandeld. Indien op vorenbedoelde wijze met betrekking tot het geschil niet binnen 60 dagen nadat van het geschil door de meest gerede partij aan de andere partij melding is gemaakt een vergelijk is bereikt, is ieder der partijen gerechtigd het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter. Het hiervoor bepaalde laat onverlet het recht van partijen om in spoedeisende gevallen een voorziening in kort geding te vragen aan de president van de arrondissementsrechtbank.