LEASINVEST REAL ESTATE
LEASINVEST REAL ESTATE
Commanditaire vennootschap op aandelen
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxxx)
Ondernemingsnummer: 0436.323.915 xxx.xxxxxxxxxx.xx
(de “Vennootschap”)
Eensluidend verklaard met de gedrukte tekst
REGISTRATIEDOCUMENT 2018
Dit document is het registratiedocument 2018 van Leasinvest Real Estate Comm. VA in de zin van artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Dit registratiedocument werd goedgekeurd op 28/05/2019 door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van voormelde wet. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de toestand van de vennootschap.
Maatschappelijke zetel The Crescent Xxxxxxxxxxxx 000
XX-0000 Xxxxxxx
Administratieve zetel Xxxxxxxxxxxxxxx 00 XX-0000 Xxxxxxxxx
T x00 0 000 00 00
F x00 0 000 00 00
E xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx W xxx.xxxxxxxxxx.xx
RPR: 0436.323.915
ISIN code BE0003770840
Xxxxxxxxxxxx
XXX 000000XXXXXXXXXXX000
Regelgeving en andere risico’s 14
2. Verantwoordelijke personen 16
3. Met de wettelijke controle belaste accountants 16
5. Gegevens over de uitgevende instelling 19
5.1 Geschiedenis en ontwikkeling 19
5.1.1 Officiële en handelsnaam 19
5.1.2 Plaats van registratie en registratienummer 19
5.1.3 Datum van oprichting en duur 19
5.1.4 Vestigingsplaats, rechtsvorm, wetgeving en coördinaten 19
5.1.5 Belangrijke gebeurtenissen 20
5.2.1 Gerealiseerde investeringen 21
5.2.2 In uitvoering zijnde investeringen 22
6. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten 25
6.1 Belangrijkste activiteiten 25
6.3 Elementen die de concurrentiepositie beïnvloeden 27
8.1 Beschrijving materiële vaste activa 30
8.2 Milieuaspecten die van invloed kunnen zijn 30
9. Bedrijfsresultaten en financiële toestand 31
10.3 Financieringsbehoefte en structuur 34
10.4 Beperking op het gebruik van kapitaalmiddelen 34
11. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties 35
13. Winstprognoses of -ramingen 35
14. Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding 36
14.1 Naam, kantooradres en functie 36
15. Bezoldigingen en voordelen 39
16. Werking van het bestuursorgaan 40
16.1 Overzicht mandaten - Mandaten die verstrijken – duur 40
16.2 Uitkeringen bij beëindiging dienstverband 40
16.3 Audit- en Benoemings- en remuneratiecomité 41
17.2 Aandelenbezit en opties 41
18. Belangrijkste aandeelhouders 42
18.1 Aandeelhoudersstructuur op datum van dit registratiedocument 42
19. Transacties met verbonden partijen 43
20. Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling 44
Historische financiële informatie 44
Accountantscontrole historische financiële informatie 44
Datum meest recente financiële informatie 44
Tussentijdse financiële informatie 45
Rechtszaken en arbitrages m.b.t. de periode van 01/01/2017 tot op heden 46
Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie 46
21.2 Akte van oprichting en statuten 46
22. Informatie van derden, deskundigenverklaring en belangenverklaringen 48
23. Ter inzage beschikbare documenten 49
Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de ‘ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven’ van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit Registratiedocument aangeduid met *. Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p 70 en volgende van het Jaarlijks financieel verslag 2018.
In deze sectie worden de belangrijkste risico’s waarmee Xxxxxxxxxx Real Estate geconfronteerd wordt beschreven. Het vermeldt eveneens de invloed van deze risico’s op haar activiteiten en de verschillende
elementen en acties om de eventuele negatieve impact ervan te beperken. Deze temperende factoren worden in deze sectie toegelicht waarbij telkens de link wordt gemaakt naar de mogelijke impact op de activiteiten.
De vermelde beperkende factoren en maatregelen kunnen de mogelijke invloed van het geïdentificeerd risico niet noodzakelijk volledig tenietdoen. De impact kan dus deels of volledig ten laste blijven van Leasinvest Real Estate en onrechtstreeks van haar aandeelhouders. De risico’s en temperende factoren worden besproken in het auditcomité dat hierover een advies formuleert aan de Raad van Bestuur. Dit proces wordt minstens éénmaal per jaar gevolgd, maar afwijkingen of bijstellingen of nieuwe risico’s worden ieder kwartaal besproken in het auditcomité.
Wie investeert in vastgoed is op zoek naar stabiliteit, zowel naar dividend als naar inkomsten op lange termijn. Naast de specifieke risico’s eigen aan het beheer van een vastgoedportefeuille heeft de evolutie van de economische conjunctuur een impact op de vastgoedmarkt, weliswaar met enige vertraging.
De belangrijkste exogene risico’s gelinkt aan het marktrisico alsook de mogelijke impact enerzijds en de beperkende factoren en maatregelen anderzijds worden hierna toegelicht.
Omschrijving van het risico | Mogelijke impact op de activiteiten | Beperkende factoren en maatregelen |
Verslechtering van de economische conjunctuur t.o.v. de bestaande situatie | 1. Negatieve invloed op de huuraanvragen 2. Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij wederverhuring 3. Neerwaartse herziening van de waarde van het vastgoedpatrimonium en bijgevolg lager eigen vermogen (net asset value of “NAV”) | Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2,3). Het gewicht van retail in de directe geconsolideerde vastgoedportefeuille bedraagt 43% en het deel kantoren 51%. Het aandeel logistiek en semi-industrieel bedraagt 6%. Het aandeel van de portefeuille in het Groothertogdom Luxemburg bedraagt 55%, België 35% en Oostenrijk 10%. Sectorale diversificatie van de huurders (1,2,3). De voornaamste sectoren zijn: de detail- & groothandel (52%), de dienstensector (20%), gevolgd door financiële instellingen (8%) en de non-profitorganisaties en internationale beroepsverenigingen (8%). De grootste sector detail- & groothandel is op zich ook nog eens gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe-het-zelf, horeca). Bovendien maken deze hoofdzakelijk deel uit van shoppingcentra waar het belevingsaspect en de “food experience” een bijkomende aantrekking hebben op het retail aspect. Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten is vergelijkbaar met vorig jaar en bedraagt 4,34 jaar t.o.v. 4,74 jaar eind 2017 (1,2). Nauwgezette opvolging van het huurdersbestand en een beperkte jaarlijkse provisie voor dubieuze debiteuren (1). Actief investeringsmanagement (1,2,3). |
Omschrijving van het risico | Mogelijke impact op de activiteiten | Beperkende factoren en maatregelen |
Verminderende vraag van investeerders in vastgoed | 1. Daling reële waarde van het vastgoedpatrimonium en lager eigen vermogen (“NAV”) 2. Stijging van de schuldgraad | Actief portfoliomanagement, geïllustreerd door de in het verleden gerealiseerde aan- en verkooptransacties (1,2). Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2). |
Oververhitting van de economische activiteit, die een algemene prijsstijging, inflatie, tot gevolg heeft. | 1. Daling reële waarde van het vastgoedpatrimonium en lager eigen vermogen (“NAV”) door de stijging van de kapitalisatievoeten 2. Stijging van de schuldgraad 3. Stijging van de financieringskosten wegens positieve correlatie tussen inflatie en interestvoeten | Actief portfoliomanagement, geïllustreerd door de in het verleden gerealiseerde aan- en verkooptransacties (1,2). Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2). Aangezien de huurcontracten indexatiemechanismen bevatten, wordt de huurinkomst verwacht te stijgen in geval van inflatie, wat de stijgende financieringskosten kan compenseren. Bovendien zijn vlottende rentevoeten grotendeels ingedekt tegen rentestijgingen (3). |
Een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling, deflatie tot gevolg heeft | 1. Mogelijke daling van de huurinkomsten 2. Daling van de huurprijzen in lopende contracten 3. Relatief hoge opportuniteits- financieringskost* ingevolge een daling van de rentevoeten rekening houdend met de afdekkingspolitiek wat leidt tot een lager eigen vermogen “NAV” 4. Daling van de kapitalisatievoeten wat het beschikbaar aanbod tot verwerven van vastgoed relatief duurder zou kunnen maken | Clausule in de huurcontracten die een ondergrens instelt op het niveau van de basishuur (1,2). Daling van de kapitalisatievoeten en bijgevolg stijging van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en hoger eigen vermogen (“NAV”) (3). Actief investeringsmanagement (3,4). |
Het opsplitsen of verdwijnen van de monetaire unie en of politieke instabiliteit, Brexit,… | 1. Toename van de financieringskost* ingevolge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatievoeten en bijgevolg daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en lager eigen vermogen (“NAV”) 3. Het aantasten van de kredietwaardigheid van huurders als gevolg van een directe exposure op landen die de unie verlaten | Toename van de reële waarde van de financiële instrumenten aangegaan ter afdekking van het renterisico zorgt voor een stabiele funding kost (1) en zal de daling van de NAV ingevolge lagere reële waarde vastgoedpatrimonium gedeeltelijk temperen (2). Er wordt verwacht dat België en Luxemburg bij de stichtende landen van de monetaire unie blijven (1,2,3). De diversificatie naar Oostenrijk draagt bij tot het mogelijk gedeeltelijk temperen van het effect van het (deels) uiteenvallen van de monetaire unie (1,2,3). Luxemburg, België en Oostenrijk zijn politiek stabiele landen (1,2,3). Diversificatie in de huurdersportefeuille en het screenen van debiteuren moet het risico van een impact van een uiteenvallende monetaire unie op de huurdersportefeuille temperen (3). |
Omschrijving van het risico | Mogelijke impact op de activiteiten | Beperkende factoren en maatregelen |
Extreme volatiliteit en onzekerheid op de internationale kapitaalmarkten | 1. Moeizame toegang tot de aandelenmarkten om over te gaan tot een kapitaalverhoging en bijgevolg beperking van de vermindering van de schuldgraad en rem op de groei van de activiteiten 2. Verhoogde volatiliteit van de beurskoers | Permanente dialoog met verschillende actoren op de kapitaalmarkten en financiële tegenpartijen (1,2). Aanwezigheid van sterke lange termijnrelaties met de bestaande aandeelhouders (1,2). |
Aantasting van het consumenten- vertrouwen | 1. Een daling van het consumentenvertrouwen kan leiden tot lagere omzetten bij huurders en een druk op de huurprijzen binnen de retailportefeuille met als gevolg een daling van de reële waarde van de panden en een impact op het eigen vermogen “NAV”(1) 2. Een daling van de waarde van de financiële participatie in Retail Estates en een impact op het eigen vermogen “NAV”(2) | Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2). Diversificatie binnen de huurdersportefeuille (1,2). Intens contact met de huurders teneinde verkoopevolutie nauwgezet op te volgen (1,2). Permanente analyse van de markt en due diligences van marktgegevens en locatie-eigenschappen van de panden in de retailportefeuille (1,2). |
De investeringsstrategie van de onderneming wordt concreet vertaald in een gediversifieerd vastgoedpatrimonium en een beperkte ontwikkelingsactiviteit. Het vastgoed wordt voor het technisch beheer deels intern (hoofdzakelijk België) en deels extern (hoofdzakelijk Luxemburg en Oostenrijk) beheerd binnen de beperkingen van de GVV-wetgeving. De diversificatie naar activa toe met beperkte correlatie strookt met een spreiding van de marktrisico’s.
Hieronder worden de belangrijkste risico’s weergegeven in verband met de vastgoedportefeuille en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.
Omschrijving van het risico | Mogelijke impact op de activiteiten | Beperkende factoren en maatregelen |
Ongeschikte beleidskeuzes die uitmonden in ongeschikte investerings- of ontwikkelingskeuze | 1. Verwachte rendementen worden niet behaald 2. Wijziging in het inkomsten- en risicoprofiel van de onderneming 3. Investering of vastgoedportefeuille die niet is aangepast aan de marktvraag en bijgevolg huurleegstand | Strategische- en risicoanalyse evenals markt, technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale due diligence voor elke aankoop (1,2,3). Interne en externe waardebepaling voor elk te kopen en te verkopen vastgoed (1,2,3). Constante monitoring van wijzigingen in economische, vastgoed-specifieke en regelgevende trends (2,3). Ervaring van het management en betrokkenheid van (met formele goedkeuringsprocedures door) de raad van bestuur (3). |
Xxxxxx’x gerelateerd aan eigen (her)ontwikkelingen | 1. Onzekerheid over toekomstige inkomsten, kosten en bezetting 2. Onvermogen om de nodige vergunningen te verkrijgen 3. Niet nakomen van het budget, de timing en de beoogde kwaliteit 4. Langdurige perioden van leegstand 5. Het niet behalen van het beoogde rendement op (her)ontwikkelingen | Activiteit beperkt tot één object in open ontwikkeling en tot maximum 10% van de reële waarde van de totale vastgoedportefeuille in open ontwikkeling (1). Het incijferen van een risicopremie (1). Intern gespecialiseerd project management team met intern beheerssysteem voor opvolging projecten en betaling facturen (2,3). Externe gespecialiseerde raadgevers voor grotere projecten die zorgvuldig geselecteerd worden (2,3). Geëngageerdheid ten opzichte van de omgeving om zo een constructieve dialoog met de lokale beslissingsniveaus en -omgeving te onderhouden (2). Er wordt geen ontwikkeling gelanceerd indien het niet volledig gefinancierd is en er tegelijk voldoende zekerheid bestaat tot het bekomen van de nodige vergunningen en verhuringen indien dit nog niet het geval zou zijn bij aanvang van de (her)ontwikkeling (4,5). |
Omschrijving van het risico | Mogelijke impact op de activiteiten | Beperkende factoren en maatregelen |
Waardedalingen in de vastgoedportefeuille | 1. De vennootschap is blootgesteld aan het risico van schommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille. De trimestriële schattingen door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen hebben een boekhoudkundige impact op het netto resultaat, de intrinsieke waarde van het aandeel en de schuldgraad van de vennootschap | De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt elk kwartaal door onafhankelijke vastgoeddeskundigen bepaald, wat toelaat eventuele corrigerende maatregelen door te voeren (1), o.a. door te anticiperen op huurvervaldagen of het doorvoeren van arbitrages in de portefeuille. Xxxxxxxxxxxx met meerdere types activa waarop verschillende tegen elkaar opwegende waarderingstrends van toepassing zijn (1). Belangrijkste actief vertegenwoordigt 9,7% van het balanstotaal en betreft het pand Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis; een gediversifieerd retail en kantoorgebouw met een gediversifieerd huurdersbestand op een toplocatie. Op basis van de balans eind december 2018 zou een stijging van de gemiddelde yield met 0,10% een impact van - € 16,0 miljoen op de netto actief waarde* groep en - € 2,70 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben gehad en een toename van de schuldgraad met 0,752% (nl. van 53,53% tot 54,286%). |
Huurleegstand van de gebouwen | 1. Verlies van huurinkomsten 2. Neerwaartse herziening van de huurprijzen 3. Hogere commerciële kosten om nieuwe klanten aan te trekken, wat een weerslag heeft op de resultaten 4. Waardedaling van de gebouwen 5. Herinrichtingskosten | Proactief commercieel- en vastgoedbeheer (1,2,3,4,5). Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn zo groot mogelijk te houden en verder te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurderrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de gereglementeerde vastgoedvennootschap t.o.v. het verdwijnen van een of meerdere belangrijke huurders wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement te beperken (1,2,3,4,5). Relatief hoge gemiddelde duur van de huurcontracten (4,34 jaar) ingevolge een proactief beheer van huurvervaldagen (1,2,3,4,5). Nauwgezette opvolging van de huurders (1,2,3,4,5). |
Onvoorziene niet- verlenging of vroegtijdige verbreking van het huurcontract | 1. Huurleegstand 2. Het ten laste nemen door de gereglementeerde vastgoedvennootschap zelf van in normale omstandigheden aan huurders door te rekenen kosten en commerciële kosten m.b.t. her-verhuring. 3. Daling van de inkomsten en kasstromen 4. Herinrichtingskosten 5. Toekennen van hogere huurincentives | Intern en extern gespecialiseerde teams verantwoordelijk voor commercieel beheer en facility management (1,2,3,4,5). Contractueel verplichte huurschadevergoeding bij vroegtijdige beëindiging van contract en het bestaan van huurwaarborgen en bankgaranties (1,2,3). De impact op het netto resultaat wordt doorgaans gespreid over 3 jaar ten laste genomen. Op de geconsolideerde portefeuille was de impact van de toegekende huurkortingen respectievelijk € 137 duizend in 2018 en € 293 duizend in 2017 (1,3,5). |
Omschrijving van het risico | Mogelijke impact op de activiteiten | Beperkende factoren en maatregelen |
Onderschatte volatiliteit in de onderhoudskosten van de gebouwen | 1. Daling van de resultaten door hogere technische kosten 2. Bouwkundige of technische veroudering en bijgevolg verminderde commerciële aantrekkingskracht | Periodiek onderhoudsbeleid voor de activa uitgevoerd door gespecialiseerde ondernemingen (1,2). Beleid van permanente portefeuilleherschikking rekening houdend met de lifecycle cost van de gebouwen in de vastgoedportefeuille (1,2). |
Vernieling van gebouwen door schade, terrorisme, brand, natuurrampen,... | 1. Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten | Portefeuille verzekerd voor een totale heropbouw- waarde van € 771,48 miljoen (jaarlijks geïndexeerd volgens ABEX index), exclusief een ‘loss of rent’ van maximum 36 maanden en andere bijkomende waarborgen. Voor de gebouwen die deel uitmaken van de gereglementeerde vastgoedvennootschap blokpolis is de verzekerde waarde gebaseerd op de nieuwwaarde, zijnde de kostprijs van de wederopbouw in nieuwe staat van het gebouw, inclusief de honoraria van architecten en de belasting op de toegevoegde waarde (met uitzondering van de gebouwen die onder het BTW-regime vallen). Voor wat betreft de gebouwen die niet onder de blokpolis vallen (op basis van specifieke contractuele bepalingen met de huurder en/of gebouwen in mede-eigendom) worden meestal vergelijkbare voorwaarden onderhandeld. Voor meer details over de verzekerde waarde van de gebouwen verwijzen we naar het Vastgoedverslag in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op p101. Er werden bovendien onderhandelingen opgestart met verschillende verzekeraars om het risico op economische schade door terrorisme specifiek te verzekeren (1). Voor een aantal gebouwen in de portefeuille worden bij verhoogde dreigingsniveaus aangepaste beveiligingsmaatregelen en veiligheidsprocedures voorzien om het risico op terreur door preventie te beperken (1). |
Inbraak op het IT- netwerk, cybercriminaliteit, phishing,… | 1. Financiële en reputationele schade door externe manipulatie en/of onbeschikbaarheid van het IT- netwerk 2. Financiële en reputationele schade door het verlies van bedrijfsgevoelige databestanden | Preventieve training rond cybercriminaliteit voor de medewerkers binnen de groep (1,2). Aangepaste investeringen in een verbeterde beveiliging en opslagcapaciteit van het IT-netwerk (1,2). Er werd in de loop van 2018 een verzekering aangegaan om het risico op economische schade door cybercriminaliteit afdoend te verzekeren (1,2). |
Omschrijving van het risico | Mogelijke impact op de activiteiten | Beperkende factoren en maatregelen |
Risico’s in verband met concentratie | 1. Verlies aan inkomsten indien een specifieke sector wordt getroffen door een economische terugval 2. Belangrijke negatieve impact op de huurinkomsten in geval van vertrek van belangrijke huurders 3. Belangrijke negatieve impact op de huurinkomsten in geval van vertrek bij single tenant gebouwen 4. Risico op grotere negatieve impact op de NAV (net asset value) gezien lagere spreiding | Sterke sectorale diversificatie met beperkte correlatie van het huurdersbestand (1). De spreiding van onze huurdersportefeuille naar sector blijft goed. De voornaamste sectoren zijn: de detail- & groothandel (52%), de dienstensector (20%), gevolgd door financiële instellingen (8%) en de non- profitorganisaties en internationale beroepsverenigingen (8%). De grootste sector detail- & groothandel is op zich ook nog gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe-het-zelf, horeca). Beperkte concentratie van belangrijke huurders (2). De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt 21,9% van de totale huurinkomsten. Beperkte concentratie in een of meerdere gebouwen (3,4). 41% (berekend op basis van de reële waarde) van de vastgoedportefeuille is geïnvesteerd in panden die individueel meer dan 5% uitmaken van het totaal waarvan meer dan de helft retailpanden zijn met verschillende huurders (3,4). |
Risico’s verbonden aan het succes van e-commerce | 1. De groeiende markt van e- commerce kan leiden tot een vermindering van de vraag naar het type vastgoed ‘Retail’ dat de gereglementeerde vastgoedvennootschap in portefeuille houdt. Dit kan op zijn beurt resulteren in een hogere leegstand en lagere huurprijzen 2. Een daling in de vraag van dit type vastgoed kan leiden tot een daling van de vastgoedportefeuille van de gereglementeerde vastgoedvennootschap 3. Een daling van de waarde van de financiële participatie in Retail Estates en een impact op het eigen vermogen “NAV” | Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2,3). Permanente analyse van de markt en due diligences van marktgegevens en locatie-eigenschappen van de panden in de retailportefeuille (1,2,3). Het type vastgoed ‘Retail’ direct aangehouden door de gereglementeerde vastgoedvennootschap zijn hoofdzakelijk shoppingcentra die een breder belevingsaspect hebben en ook andere diensten aanbieden dan louter winkelen (1,2). |
Verminderde solvabiliteit / faillissement van de klant | 1. Hogere leegstand 2. Ten laste neming van normaal door te rekenen kosten en commerciële kosten m.b.t. her-verhuring 3. Daling van de inkomsten en kasstromen 4. Herinrichtingskosten | Screening van de solvabiliteit van de huurders met behulp van een extern ratingbureau (1,2,3,4). De huur dient vooraf betaald te worden (3). Gebruikelijke huurwaarborg van minimaal drie maanden (3,4). |
Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, liquiditeits-, kasstroom-, tegenpartij- en convenantenrisico.
Hieronder worden de belangrijkste risico’s weergegeven in verband met financieel beheer en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.
Omschrijving van het risico | Mogelijke impact op de activiteiten | Beperkende factoren en maatregelen |
Insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpartijen (tegenpartij-risico) | 1. Opzegging van bestaande kredietlijnen (kredieten en afdekkingen) en inkrimping van de financiële middelen 2. Kosten herstructurering en hogere kosten nieuwe kredieten en faciliteiten | Strikt uitgebalanceerd financieringsbeleid en opvolging door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings en diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De kredietlijnen (incl. de € 95 miljoen obligatieleningen) bedragen eind 2018 € 651,5 miljoen t.o.v. eind 2017 € 646,5 miljoen (1,2). Volledige dekking van het commercial paper programma door middel van beschikbare geconfirmeerde bijkomende kredietlijnen. De beschikbare marge op kredietlijnen van financiële tegenpartijen overstijgen op elk moment het getrokken commercial paper bedrag (1,2). Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2). De marge bedraagt eind 2018 € 56,1 miljoen t.o.v. eind 2017 € 108,2 miljoen na aftrek van de kredietlijnen die beschikbaar worden gehouden als back-up voor het uitstaand volume commercial paper. Xxxxxx en stabiele aandeelhouders (1,2). |
Het niet beschikbaar zijn van financiering of gewenste looptijd van de financiering (liquiditeitsrisico) en opdroging van de commercial paper markt | 1. Onmogelijkheid om acquisities te financieren of enkel via verhoogde kosten en lagere rendabiliteit 2. Aanzet tot verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde | Strikt uitgebalanceerd financieringsbeleid en opvolging door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De gemiddelde duration van de totale kredieten, inclusief de obligatieleningen bedraagt 3,11 jaar (2017: 3,34 jaar, 2016: 3,94 jaar) (1,2). Volledige dekking van het commercial paper programma door middel van beschikbare geconfirmeerde kredietlijnen (1,2). Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2). Xxxxxx en stabiele aandeelhouders (1,2). |
Omschrijving van het risico | Mogelijke impact op de activiteiten | Beperkende factoren en maatregelen |
Onvoldoende kasstromen om haar financiële verplichtingen na te komen (kasstroomrisico) | 1. Niet meer kunnen voldoen aan de terugbetaling van interesten en kapitaal | Nauwgezette opvolging van de netto cashflow en beperking van de operationele risico’s1 (1). Financieringen zijn van het type bullet met duidelijk zicht op de vervaldata (1). Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1). |
Combinatie van nadelige rentebewegingen, verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en stijging van de bancaire marge (kost van het kapitaal) | 1. Stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming 2. Impact op de rendabiliteit van de onderneming en van nieuwe investeringen | Bescherming tegen stijging interestvoeten door het gebruik van afdekkingsinstrumenten. Het beleid is erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daarop- volgende periode van 5 jaar. De gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft op eind 2018 voor 28,6% lopende netto payer interest rate swaps (IRS) (indekking met vaste interestvoet) (eind 2017: 50,6%), voor 20,6% lopende interest CAP optiecontracten (2017: nihil) en 25,2% vastrentende kredieten (2017: 27,9%)) (1,2). Voor meer details verwijzen we naar bijlage 33 van de fin. staten in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op p 150. Het beleid bestaat er verder in om, rekening houdend met de afdekkingen, een zo optimaal mogelijke gemiddelde financieringskost* te bereiken. Deze bedraagt 2,59% (eind 2017: 2,99%) exclusief het effect van reële waarde aanpassingen op financiële activa en passiva (1,2). Xxxxxxxxx dialoog met aandeelhouders en bankpartners voor de uitbouw van solide lange termijnrelaties (1,2). |
1 De ontvangen huurinkomsten tijdens het boekjaar 2018 zijn meer dan voldoende om de eventuele stijging van de interestlasten op te vangen. Voor de laatste twee boekjaren bedraagt het financieel resultaat t.o.v. de huurinkomsten resp. 8,2% (2018) en 21,0% (2017), en de netto interestasten exclusief de impact van reële waarde aanpassingen van financiële instrumenten die niet voor kasstroomindekking in aanmerking komen t.o.v. de huurinkomsten 17,9% (2018) en 21,9% (2017).
Omschrijving van het risico | Mogelijke impact op de activiteiten | Beperkende factoren en maatregelen |
Xxxxxx’x verbonden aan de schuldgraad van de vennootschap en contractuele convenanten in financieringsovereenkomst en | 1. Eventuele opzegging van kredieten en aangetast vertrouwen bij investeerders en bankiers 2. Sancties en verscherpt toezicht vanuit de hoek van de regulator indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke parameters 3. Verlies van het GVV statuut indien de schuldgraad boven 65% zou stijgen | Het financieel beleid wordt nauwkeurig afgestemd op de noden van de vennootschap waarbij permanent wordt gewaakt over het naleven van de afgesproken financiële en ander convenanten, rekening houdend met de maximaal toegelaten schuldratio voor GVV’s (65% van de totale activa) of met de bankconvenanten (60% van de totale activa). De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd (1,2). Wanneer de geconsolideerde schuldratio meer dan 50% bedraagt, moet de GVV - overeenkomstig art. 24 van het KB van 13/07/2014 - een financieel plan met een uitvoerings-schema opstellen waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer dan 65% van de geconsolideerde activa zou bedragen. Op 31/12/2018 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 53,53% in vergelijking met 57,14% eind 2017. De enkelvoudige schuldgraad bedroeg op 31/12/2018 42,01% in vergelijking met 48,03% eind 2017). Er werd dan ook een financieel plan opgesteld overeenkomstig de bepalingen van art. 24 van het KB van 13/07/2014. Dit werd verder toegelicht in bijlage 33 van de fin. staten in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op p 150 (1,2). |
Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten | 1. Niet tijdige detectie van het eventueel niet nakomen van bepaalde verplichtingen | Minimaal kwartaalupdates van het financieel model met aftoetsen van de hypotheses en de wijze van opstellen en continue opvolging van parameters die het resultaat en budget zouden kunnen beïnvloeden (1). |
Risico’s verbonden aan de beperkte uitkeerbaarheid van dividenden | 1. Beperkt dividendrendement voor de aandeelhouder | Xxxxx over voldoende inkomsten die in aanmerking komen voor de wettelijke minimum-uitkeringsplicht van 80% in parallel met de naleving van art. 617 met betrekking tot de uitkeerbaarheid van dividenden op het statutaire niveau van Leasinvest Real Estate (1). |
Regelgeving en andere risico’s
Omschrijving van het risico | Mogelijke impact op de activiteiten | Beperkende factoren en maatregelen |
Het niet naleven van het wettelijk stelsel inzake gereglementeerde vastgoed- vennootschap | 1. Verlies van de vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap en van het hieraan verbonden transparante fiscale stelsel 2. Verplichte vervroegde terugbetaling van bepaalde kredieten | Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte naleving van de wettelijke verplichtingen (1,2). |
Het niet naleven van het wettelijk stelsel inzake SICAV-FIS | 1. Verlies van het transparante fiscale regime voor Leasinvest Immo Lux | Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte naleving van de wettelijke verplichtingen met tussenkomst van gespecialiseerde adviseurs (1). |
Risico’s verbonden aan de evolutie van de reglementering (GVV, SICAV-FIS, AIFMD, IFRS, EMIR,…) | 1. Invloed op rapportering, kapitaalvereisten, gebruik van afgeleide instrumenten en de organisatie van de onderneming 2. Bepaling van de operationele activiteiten en mogelijk de waardering | Voortdurende evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door adviesvergaderingen bij beroepsverenigingen (1,2). Leasinvest Immo Lux SICAV-SIF, 100% dochter van Xxxxxxxxxx Real Estate in Luxemburg, ressorteert onder de AIFMD-regelgeving aangezien zij in principe gekwalificeerd wordt als AIF. Zij kan echter toepassing maken van een uitzondering in de toepasselijke wetgeving die verband houdt met het statuut van Leasinvest Real Estate en de structuur van het aandeelhouderschap zodat Leasinvest Immo Lux uiteindelijk niet als AIF wordt beschouwd (1,2). |
Wijziging van de stedenbouwkundige of milieuregelgeving | 1. Hogere kosten om het vastgoed in goede exploitatiestaat te houden 2. Daling van de reële waarde van een gebouw 3. Daling van de bezettingsgraad | Actief energieprestatie- en milieubeleid voor de kantoorgebouwen dat zo veel mogelijk op de wetgeving vooruitloopt (1,2,3). We verwijzen hiervoor naar het Jaarlijks financieel verslag 2017 op p 70. |
Omschrijving van het risico | Mogelijke impact op de activiteiten | Beperkende factoren en maatregelen | |
Wijziging van de fiscale wetgeving | 1. Mogelijke invloed op de aan- en verkoopprijzen 2. Als gevolg hiervan mogelijke impact op de waardering en bijgevolg op de NAV (net asset value of eigen vermogen van de groep) 3. Daarenboven kunnen eveneens nieuwe nationale wetgevingen en regelgevingen in werking treden, of mogelijke veranderingen in de bestaande wetgeving en regelgevingen plaats vinden | Voortdurende evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs (1,2,3). | |
Wijzigingen fiscaal klimaat in Luxemburg | 1. Aantasting van de fiscale incentives voor cross- bordershopping kunnen leiden tot lagere omzetten en druk op de huurprijzen van retail huurders in de Luxemburgse shoppingcenters met eventuele leegstand en een daling van de reële waarde van retail panden tot gevolg met een impact op de NAV | Extensieve analyse en due diligence van de aspecten i.v.m. de markt en locatie van de retailpanden bij investeringen (1). Intens contact met de huurders teneinde de verkoopevolutie nauwgezet op te volgen (1). Een investeringsbeleid gericht op het uitbouwen van een gediversifieerde portefeuille van goede kwaliteit (1). | |
Complexiteit van acquisitie- of desinvesterings- dossiers | 1. Verkeerd ingeschatte risico’s waarvan de hoogte van probabiliteit en impact een invloed hebben op de rendabiliteit | Extensieve due diligence op vastgoed-technisch, markt, economisch, fiscaal, juridisch, boekhoudkundig en administratief vlak in het kader van elke acquisitie samen met gespecialiseerde adviseurs (1). | |
Verloop van sleutelpersoneel | 1. Negatieve invloed op bestaande professionele relaties 2. Verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproce s | Marktconform remuneratiepakket (1,2). Het werken met teams, waarbij vermeden wordt dat individuen verantwoordelijk zijn voor belangrijke en strategische taken (1,2). Duidelijke en consistente procedures en communicatie (1,2). | |
Beperkte free float van het aandeel Leasinvest Real Estate | 1. Beperkte liquiditeit van het aandeel in de markt 2. Risico op verlies van GVV-statuut bij een free float <30% | Leasinvest Real Estate heeft een contract afgesloten met een liquidity provider teneinde een redelijk dagelijks marktvolume te bereiken (1). De bestaande referentie-aandeelhouders hebben geen intentie om hun belang in Leasinvest Real Estate te vergroten (2) Op 12 juni 2018 bedraagt de free float 35%. | |
De xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx, vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, XX-0000 Xxxxxxxxx, van de vennootschap verklaart, in naam en voor rekening van Xxxxxxxxxx Real Estate dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hem bekend, de gegevens in het registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.
3. Met de wettelijke controle belaste accountants
Voor de laatste 3 boekjaren en op heden is dit Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxx, Xx Xxxxxxxxx 0 (xxxxxxxxxxxxxxxxxx - XXX Xxxxxxx 446.334.711), ingeschreven bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder nummer B00160, waarbij de commissaris vertegenwoordigd wordt door de heer Xxxxx Xxxxxxxx. Voor het boekjaar 2017 werd de commissaris eveneens vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx; voor boekjaar 2016 werd de commissaris vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx.
De gewone algemene vergadering van 22 mei 2018 keurde de hernieuwing van het mandaat van Xxxxx & Young bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx, goed, en dit voor een periode van 3 jaar, d.i. tot na de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2021.
De hierna vermelde financiële informatie van de Jaarlijkse financiële verslagen voor de boekjaren 2016, 2017 en 2018, alsook de tussentijdse verklaring betreffende Q1 (01/01/2019-31/03/2019) 2019, worden door verwijzing in dit registratiedocument opgenomen.
Document | Onderdeel | Paginanummers |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | - Kerncijfers - Financiële staten - Verslag van de commissaris | - p 28-31 - p 128-204 - p 192 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | - Kerncijfers - Financiële staten - Verslag van de commissaris | - p 30-33 - p 114-181 - p 171-173 |
Jaarlijks financieel verslag 2018 | - Kerncijfers - Financiële staten - Verslag van de commissaris | - p 26-29 - p 106-175 - p 165-167 |
Tussentijdse verklaring Q1 2019 | Persbericht d.d. 20/05/2019 (xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxx- releases/) | Integraal |
Geconsolideerde kerncijfers
Kerncijfers vastgoedportefeuille (1) | 31/03/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
Reële waarde vastgoedportefeuille (€ 1.000) (0) | 0 000 000 | 1 037 083 | 902 994 | 859 931 |
Reële waarde vastgoedbeleggingen inclusief participatie Retail Estates (€ 1.000) (0) | 0 000 000 | 1 128 899 | 976 338 | 930 689 |
Investeringswaarde vastgoedbeleggingen (€ 1.000) (0) | 0 000 000 | 1 058 509 | 921 141 | 876 747 |
Huurrendement obv reële waarde (4) (5) | 6,47% | 6,45% | 6,44% | 6,78% |
Huurrendement obv investeringswaarde waarde (4) (5) | 6,34% | 6,32% | 6,32% | 6,65% |
Bezettingsgraad (5) (6) | 94,04% | 94,26% | 94,80% | 96,77% |
Gemiddelde looptijd huurcontracten (jaar) | 4,19 | 4,34 | 4,74 | 4,37 |
(1) De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie, de projectontwikkelingen, de gebouwen bestemd voor verkoop als de gebouwen voorgesteld onder financiële leasing onder IFRS.
(2) Reële waarde ('fair value'): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS. De reële waarde van Retail Estates werd bepaald op basis van de beurskoers op 31/12/2018.
(3) De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.
(4) Reële waarde en investeringswaarde geschat door de vastgoedexperten Xxxxxxx & Wakefield, de Crombrugghe&Partners en Stadim (BeLux) en Oerag (Oostenrijk).
(5) Voor de berekening van het huurrendement en de bezettingsgraad komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exclusief de projecten en de activa bestemd voor verkoop.
(6) De bezettingsgraad werd berekend op basis van de geschatte huurwaarde.
De geconsolideerde directe vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate eind 2018 omvat 29 sites (inclusief projectontwikkelingen) met een totale verhuurbare oppervlakte van 511.382 m². De vastgoedportefeuille is geografisch gespreid over: het Groothertogdom Luxemburg (55% van de portefeuille), België (35%) en Oostenrijk (10%).
De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 1,04 miljard eind 2018 t.o.v. € 903 miljoen eind 2017. Deze stijging wordt verklaard door de aankoop van de EBBC gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, het gebouw Montoyer 14 in de CBD van Brussel en het iconische pand Hangar 26-27 in Antwerpen.
Eind 2018 heeft de vennootschap, na deze transacties, 51% kantoren in portefeuille, 43% retail en 6% logistiek (tegenover 45% kantoren, 48% retail en 7% logistiek eind 2017).
De globale directe en indirecte vastgoedportefeuille (inclusief de participatie in GVV Retail Estates NV) bereikt per einde 2018 € 1,13 miljard.
Kerncijfers Balans | 31/03/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
Xxxxx actief aandeel groep (€ 1.000) | 482 746 | 475 811 | 382 206 | 356 407 |
Aantal uitgegeven aandelen | 5 926 644 | 4 938 870 | ||
Gewogen gemiddelde aantal aandelen na kapitaalverhoging op 04/10/2018/aantal aandelen deelgerechtigd in resultaat periode | 5 926 644 | 5 179 724 | 4 938 870 | 4 935 478 |
Xxxxx actief aandeel groep per aandeel | 81,5 | 80,3 | 77,4 | 72,2 |
Xxxxx actief aandeel groep per aandeel obv inv. waarde | 85,0 | 83,9 | 81,1 | 75,6 |
Xxxxx actief aandeel groep per aandeel EPRA | 91,0 | 88,7 | 84,0 | 81,9 |
Totaal activa (€ 1.000) | 1 154 462 | 1 156 107 | 999 293 | 988 441 |
Financiële schuld | 578 850 | 595 400 | 540 440 | 541 064 |
Financiële schuldgraad (conform KB 13/07/2014) | 52,17% | 53,53% | 57,14% | 58,05% |
Gemiddelde looptijd kredietlijnen (jaar) | 2,86 | 3,11 | 3,34 | 3,94 |
Gemiddelde financieringskost (exclusief variaties reële waarde aanpassingen fin. instrumenten) | 2,47% | 2,59% | 2,99% | 2,90% |
Gemiddelde looptijd afdekkingen (jaar) | 5,74 | 5,35 | 5,15 | 6,30 |
Kerncijfers Resultatenrekening | 31/03/2019 | 31/03/2018 | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
Huurinkomsten (€ 1.000) | 17 165 | 14 611 | 14 266 | 14 217 |
Netto huurresultaat per aandeel | 2,90 | 2,96 | 2,89 | 2,88 |
EPRA Winst* (1) | 9 689 | 6 855 | 6 088 | 6 487 |
EPRA Winst* per aandeel (1) | 1,63 | 1,39 | 1,23 | 1,31 |
Netto resultaat aandeel groep (€ 1.000) | 12 388 | 6 860 | 3 488 | 4 463 |
Netto resultaat aandeel groep per aandeel | 2,09 | 1,39 | 0,71 | 0,90 |
Globaal resultaat aandeel groep (€ 1.000); 'Other Comprehensive Income' (2) | 6 935 | 8 783 | 12 084 | -5.460 |
Globaal resultaat aandeel groep per aandeel; OCI per share (2) | 1,17 | 1,78 | 2,45 | -1,11 |
(1) De EPRA Winst, voorheen netto courant resultaat, bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat* en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.
(2) Globaal resultaat = comprehensive income.
EPRA prestatiemaatstaven | 31/03/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
EPRA Winst* (in € per aandeel) (1) | 1,63 | 6,03 | 5,57 | 5,65 |
EPRA NAW* (in € per aandeel) (2) | 90,98 | 88,69 | 83,99 | 81,91 |
EPRA NNNAW* (in € per aandeel) (3) | 82,97 | 82,27 | 77,14 | 70,93 |
EPRA Netto Initieel Rendement* (in %) (4) | 5,38% | 5,25% | 5,22% | 5,82% |
EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement* (in %) (5) | 5,39% | 5,23% | 5,25% | 5,86% |
XXXX Xxxxxxxxx* (in %) (6) | 5,97% | 5,73% | 5,20% | 2,87% |
EPRA Kostratio* (incl. directe leegstandkosten)(in %) (7) | 22,60% | 26,06% | 29,00% | 26,85% |
XXXX Xxxxxxxxx* (excl. directe leegstandkosten)(in %) (7) | 18,73% | 24,45% | 26,85% | 24,95% |
(1) De EPRA Winst, voorheen netto courant resultaat, bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat* en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.
(2) EPRA Netto Actief Waarde (NAW) bestaat uit de aangepaste Netto Actief Waarde, met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn; zie ook xxx.xxxx.xxx.
(3) EPRA NNNAW (triple Netto Actief Waarde): bestaat uit EPRA NAW, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen; zie ook xxx.xxxx.xxx.
(4) EPRA Netto Initieel Rendement bevat de geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille, verhoogd met de geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen zie ook xxx.xxxx.xxx.
(5) EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement voert een correctie uit op de EPRA Netto Initieel Rendement met betrekking tot het teneinde lopen van de toegekende gratuïteiten en andere huurvoordelen zie ook xxx.xxxx.xxx.
(6) EPRA Leegstand wordt berekend op basis van de Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakte gedeeld door de GHW van de totale portefeuille zie ook xxx.xxxx.xxx.
(7) EPRA Kostratio bestaat uit de verhouding van de operationele en algemene kosten t.o.v. de bruto huurinkomsten (inclusief en exclusief directe leegstandskosten) zie ook xxx.xxxx.xxx.
5. Gegevens over de uitgevende instelling
5.1 Geschiedenis en ontwikkeling
5.1.1 Officiële en handelsnaam
Leasinvest Real Estate, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, of afgekort ‘openbare GVV naar Belgisch recht’ of ‘OGVV naar Belgisch recht’.
Leasinvest Real Estate heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA).
5.1.2 Plaats van registratie en registratienummer
Leasinvest Real Estate is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en heeft ondernemingsnummer 0436.323.915.
5.1.3 Datum van oprichting en duur
Leasinvest Real Estate werd opgericht op 21/11/1973 onder de rechtsvorm van een ‘Aktiengesellschaft’ naar Zwitsers recht, waarna de maatschappelijke zetel werd verplaatst (17/11/1988) naar België en werd vastgesteld dat de vennootschap de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen en een rechtspersoon is naar Belgisch recht, onderworpen aan het Belgisch recht.
Op 8/06/1999 werd de naam gewijzigd in Leasinvest Real Estate en werd de vennootschap omgevormd in een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, voor onbepaalde duur.
Op 06/11/2014 werd het statuut van de vennootschap omgevormd naar een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.
5.1.4 Vestigingsplaats, rechtsvorm, wetgeving en coördinaten
Maatschappelijke zetel
Leasinvest Real Estate heeft haar maatschappelijke zetel aan de Lenniksebaan 451, te 0000 Xxxxxxx.
Administratieve zetel
Leasinvest Real Estate heeft haar administratieve zetel aan de Schermersstraat 42 te 0000 Xxxxxxxxx. T x00 0 000 00 00
Vestigingsplaats 5.1.2
Rechtsvorm en wetgeving
Leasinvest Real Estate is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch rechten heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA). De vennootschap ressorteert onder andere onder het Wetboek van Vennootschappen, de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017 (de “GVV
Wet”) alsook aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd door het koninklijk besluit van 23 april 2018 (het “GVV KB”) (samen “de GVV wetgeving”).
De vennootschap is op datum van goedkeuring van dit registratiedocument een Comm VA, vennootschapsvorm die door het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen – zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad per 4 april 2019 - wordt afgeschaft. De vennootschap zal stapsgewijze de nodige aanpassingen doen om dit nieuwe Wetboek te implementeren. Naar vennootschapsvorm toe, zal de
vennootschap van rechtswege in de meest gelijkende overblijvende rechtsvorm worden omgezet (in casu: de NV of naamloze vennootschap).
Land van oprichting
Leasinvest Real Estate werd op 21/11/1973 opgericht in Zwitserland, met verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar België op 17/11/1988.
5.1.5 Belangrijke gebeurtenissen
1999
Erkenning als vastgoedbevak
Notering aan NYSE Euronext Brussel (ex-Beurs van Brussel)
> 2005
Verschillende acquisities van vnl. kantoorgebouwen in België Eigen management en personeel
2006
Geografische diversificatie naar Groothertogdom Luxemburg door acquisitie Luxemburgse vastgoedbevek Dexia Immo Lux (nu Leasinvest Immo Lux) voor € 150 miljoen (13 gebouwen)
2007-2011
Desinvestering van kantoorgebouwen en verdere diversificatie naar logistiek in België Herontwikkelingen van kantoren en opslag in Groothertogdom Luxemburg
Focus op diversificatie naar retail met acquisitie top retailportefeuille in Luxemburg
2012-2013
Investering in twee shoppingcenters en verwerving belangrijk retailpand in Groothertogdom Luxemburg Oplevering en verwerving Rijksarchief te Brugge
Desinvestering kantoorgebouwen
Publieke kapitaalverhoging en publieke– en private uitgifte obligatielening
2014
Acquisitie belangrijke retailportefeuille in Zwitserland
Verandering van het statuut van vastgoedbevak naar openbare gereglementeerde vastgoed-vennootschap (GVV)
Verdere desinvestering van kleinere niet-strategische panden Voorverhuring kantoorproject Royal20 in het Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx
0000
Afsluiten verkoopovereenkomst voor het (volledig voor-verhuurde) prestigieuze kantoorproject Royal20 in het Groothertogdom Luxemburg vanaf de oplevering in 2016
Acquisitie iconisch multi-tenant gebouw Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site in Brussel Start herontwikkeling Square de Meeûs in CBD van Brussel
Verdere desinvestering van niet-strategische panden
2016
Verkoop opgeleverd kantoorgebouw Royal20 in Luxemburg Acquisitie zeer succesvol retailpark Frun® in Asten, Oostenrijk
2017
Acquisitie Mercator kantoorgebouw in Luxemburg Desinvestering Zwitserse panden
Desinvestering merendeel logistieke panden in België
Acquisitie twee retailpanden in de buurt van Wenen in Oostenrijk
2018
Succesvolle kapitaalverhoging van € 84 mio
Acquisitie gebouw Montoyer 14 in Leopoldswijk Brussel, België
Acquisitie 2 bijkomende gebouwen in het EBBC bedrijvenpark in het Groothertogdom Luxemburg Acquisitie iconisch gebouw Hangar 26/27 in het Eilandje-district te Antwerpen, België
5.2.1 Gerealiseerde investeringen
Boekjaar 2018:
Groothertogdom Luxemburg
ACQUISITIE IN BEDRIJVENPARK EBBC
Leasinvest Real Estate heeft op 19 december 2018, via haar 100% dochteronderneming Leasinvest Immo Lux, 2 bijkomende kantoorgebouwen verworven in het EBBC Business park vlakbij de luchthaven van Luxemburg. Deze acquisitie vertegenwoordigt een investering van € 64,1 miljoen, met een aanvangsrendement van 6,25%. Beide gebouwen zijn volledig verhuurd en genereren jaarlijkse huurinkomsten ten belope van ca. € 4 miljoen.
European Bank & Business Center (EBBC) bestaat in totaal uit 6 kantoorgebouwen met een globale oppervlakte van ongeveer 26.000 m², en geniet van een strategische ligging in het Luxemburgse Airport district, op wandelafstand van de luchthaven van Luxemburg. Gezien het belang van dit district behoort het eveneens tot de uitbreidingszone voor de tramlijn, waardoor het park ook eenvoudig te bereiken zal zijn met het openbaar vervoer vanuit het stadscentrum en het zakendistrict “Kirchberg”.
België
ACQUISITIE KANTOORGEBOUW MONTOYER 14 IN CBD VAN BRUSSEL
Op 15 oktober 2018 heeft Leasinvest Real Estate 100% van de aandelen in de vennootschap NEIF Montoyer SPRL verworven van het fonds Next Estate Income Fund (“NEIF”), beheerd door BNP Paribas REIM Luxemburg. Deze vennootschap is houdster van een erfpacht met een resterende duurtijd van 94 jaar op het kantoorgebouw Montoyer 14, gelegen op de hoek van de Montoyer- en de Xxxxxxxxxxxxxxxxx xx XX-0000
Xxxxxxx. Deze transactie betreft een investering van € 11,35 miljoen, in lijn met de waarde geschat door de onafhankelijke vastgoedexpert.
Na het vertrek van de huidige huurder (de Verenigde Naties) eind 2018, zal Montoyer 14 volledig herontwikkeld worden tot een kantoorgebouw dat de referentie moet worden naar nieuwste technologieën en duurzaamheid toe. Het projectmanagement wordt door de ontwikkelaar Ion uitgevoerd. Het nieuwe gebouw zal naar verwachting ca. 4.000 m² aan state-of-the-art kantoorruimte omvatten en begin 2022 opgeleverd worden.
Voor Leasinvest Real Estate is dit het derde kantoorproject in de Europese wijk in Brussel in twee jaar tijd, na eerder Treesquare (Square de Meeûs) en Montoyer 63 (Montoyerstraat), en bevestigt dit de strategie van de vennootschap om de bestaande kantoorportefeuille verder uit te breiden met kwalitatieve projecten op toplocaties.
ACQUISITIE HANGAR 26-27 IN ANTWERPEN
Op 28 december 2018 heeft Leasinvest Real Estate het iconisch gebouw Hangar 26/27 verworven op het Eilandje te Antwerpen, met onmiddellijk zicht enerzijds op de Schelde en anderzijds op het MAS (Museum aan de Stroom).
Deze acquisitie vertegenwoordigt een investering van € 22,6 miljoen, met een aanvangs-rendement van 6,2%. Het gebouw heeft een oppervlakte van 9.395 m² en maakt het voorwerp uit van een concessie met AG Vespa. Het gebouw ondergaat momenteel een graduele renovatie, die reeds voor meer dan de helft afgerond is en die voortgezet zal worden door Leasinvest Real Estate. Het gebouw heeft een ontwikkelingspotentieel van nog eens 9.000 m², dat in aanmerking komt voor retail- en kantoorbestemming.
De concessie wordt verworven via de aankoop van 100% aandelen van de vennootschap Carver BVBA – concessiehouder - die al een groot deel van de renovatiewerken van het bestaande gebouw heeft uitgevoerd.
DEELNAME KAPITAALVERHOGING GVV RETAIL ESTATES
Leasinvest Real Estate heeft in april 2018 deelgenomen aan de kapitaalverhoging van Retail Estates, een GVV waarin reeds geruime tijd een belang van iets meer dan 10% aangehouden wordt. Leasinvest Real Estate
tekende in voor al de toegekende inschrijvingsrechten ten belope van een bedrag van € 12,9 miljoen en ontving hiervoor 198.736 nieuwe aandelen Retail Estates, die volledig dividendgerechtigd zijn. Het dividend bedroeg € 3,60 per aandeel eind juli.
Oostenrijk
ACQUISITIE GRONDRESERVE
Op 18 december 2018 heeft Leasinvest Real Estate - via haar Oostenrijks filiaal Frun Park Asten GmbH - een stuk grond van +/- 3.870 m² verworven langs de toegangsweg naar het Frun Park te Asten voor een bedrag van
€ 625.000. Op deze grond kan ongeveer 1.350 m² aan commerciële ruimte ontwikkeld worden. De aankoop van deze grond vormt een meerwaarde voor het retailpark dat reeds in eigendom toebehoort aan de vennootschap.
Voor de investeringen die werden gerealiseerd in de loop van het boekjaar 2017 verwijzen wij naar het Jaarlijks financieel verslag 2017 p 37-39).
Voor de investeringen die werden gerealiseerd in de loop van het boekjaar 2016 verwijzen wij naar het Jaarlijks financieel verslag 2016 p 40.
5.2.2 In uitvoering zijnde investeringen
Boekjaar 2018:
Groothertogdom Luxemburg
BOOMERANG STRASSEN SHOPPINGCENTER
De site van 22.721 m², gelegen aan de Route d’Arlon in Strassen, wordt gedeeltelijk herontwikkeld naar een retailpark dat naast winkels ook een restaurant omvat. Deze site zal het grootste retailpark in de Luxemburgse periferie zijn aan de belangrijkste invalsweg naar de stad Luxemburg.
Na de herontwikkeling van de eerste fase die eind 2017 werd opgeleverd, is ook de renovatie van de parking en de kantoorruimte (470 m²) afgerond en in gebruik genomen door verschillende huurders.
De start van de volgende fase is voorzien in de loop van 2021 na het vertrek van Bâtiself eind maart van datzelfde jaar. Na de publicatie van een masterplan door de gemeente in oktober 2018 wordt een nieuw
algemeen ruimtelijk beleidsplan verwacht in de loop van 2019. Op basis daarvan zal een gefaseerd herontwikkelingsplan voorbereid worden vanaf 2021 dat Leasinvest Real Estate zal toelaten een nog betere mix aan oppervlakte aan te bieden bij de toegang tot de stad Luxemburg.
SHOPPINGCENTER POMMERLOCH
Voor het shoppingcenter Pommerloch gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg vlakbij de Belgische grens, zijn de werken voor de nieuwe parking (ingang Bastogne) in januari 2019 opgestart.
Verder werden enkele uitbreidingen (terras/veranda) bijgebouwd voor bestaande huurders (totaal 240 m²), die in de loop van Q1 2019 in gebruik worden genomen.
SHOPPINGCENTER SCHMIEDE
In september 2018 is gestart met de interne opfrissing en vernieuwing van het Knauf shoppingcenter Schmiede. De renovatie van de ingangen van de parking werden midden december 2018 gefinaliseerd.
In de loop van het eerste kwartaal van 2019 gaan de grote renovatiewerken, in combinatie met een uitbreiding van ca. 8.000 m², van start teneinde meer horeca, winkels en belevingsevents te kunnen aanbieden. De oplevering van deze uitbreiding is voorzien in Q3 2021. Ondertussen werd de stedenbouwkundige vergunning voor deze renovatiewerken toegekend.
België
KANTOORGEBOUW TREESQUARE CBD BRUSSEL
Het kantoorgebouw Treesquare gelegen in Brussel CBD werd volledig heropgebouwd.
Er werd voor Treesquare gekozen om een originele architectuur te combineren met een grote opsplitsbaarheid en bijzondere aandacht voor interior design. De verschillende ruimten en de hoogkwalitatieve afwerking hebben bijgedragen tot het aantrekken van tophuurders voor dit gebouw. Een actuele bezetting van 82% en de nog lopende negotiaties getuigen van het succes van deze ontwikkeling.
KANTOORGEBOUW MONTOYER 00 XXX XXXXXXX
Het kantoorgebouw Montoyer 63 werd eind september 2018 voorlopig opgeleverd aan het Europees Parlement. De voorlopige oplevering betekent de start van de 21-jarige vruchtgebruikperiode.
Dit gebouw werd op maat gebouwd conform het lastenboek van het Europees Parlement om er een trainingcenter te realiseren op wandelafstand van het Parlement.
Het Europees Parlement voert op heden nog inrichtingswerken uit zodat het gebouw in het voorjaar van 2019 operationeel zal zijn.
BUSINESS CENTER THE CRESCENT EN CO-WORKING RUIMTE MOTSTRAAT MECHELEN
In de loop van 2018 konden verschillende nieuwe overeenkomsten worden afgesloten voor het business center The Crescent in het gebouw Motstraat te Mechelen.
The Crescent is een co-working & business center concept, waar de nadruk ligt op community, professionele ondersteuning en kwaliteitsservice.
De co-working ruimte “De Mot” is hierop geïnspireerd en werd feestelijk geopend door de burgemeester van Mechelen, Xxxx Xxxxxx, en geniet veel bijval bij de huurders in het gebouw en andere gebruikers.
De totale bezettingsgraad bedraagt bijgevolg op heden 92%.
Dit concept past binnen het beleid van renovatie en herontwikkeling van gebouwen dat toelaat waarde te creëren.
CAPEX
Investeringenscapex 2018 (€ 0 000) | XXX | Xxxxxx | Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxx |
(1) Acquisitie capex | 99.086 | 34.480 | 63.944 | 662 |
(2) Capex (incl. ontwikkeling en herbestemming ) | 25.291 | 16.681 | 7.612 | 998 |
(3) Capex recurrente vastgoedportefeuille | 2.850 | 520 | 2.330 | |
TOTAAL CAPEX | 127.227 | 51.681 | 73.886 | 1.660 |
Voor een overzicht van de in uitvoering zijnde investeringen in de loop van het boekjaar 2017 verwijzen wij naar het Jaarlijks financieel verslag 2017 p 41-43.
Voor een overzicht van de in uitvoering zijnde investeringen in de loop van het boekjaar 2016 verwijzen wij naar het Jaarlijks financieel verslag 2016 p 42-43.
6. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten
6.1 Belangrijkste activiteiten
Missie van de vennootschap
Leasinvest is een ‘out-of-the-box’ vastgoedinvesteerder, aangestuurd door een divers team van gepassioneerde professionals, die een hoogkwalitatieve portefeuille beheren in duurzame markten. Door de creatie van inspirerende omgevingen genereren we toegevoegde waarde en consistente returns voor al onze stakeholders.
Maatschappelijk doel
Hiervoor verwijzen wij naar artikel 4 van de gecoördineerde statuten d.d. 04/10/2018 (beschikbaar op de website xxx.xxxxxxxxxx.xx – Investor relations/statuten en in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op pagina 183-184.
Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGGV) ressorteert de vennootschap onder de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd (de “GVV
Wet”) alsook onder het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd (het “GVV KB”) (samen “de GVV wetgeving”). Dit heeft een aantal beperkingen tot gevolg, o.a. dat haar activiteiten beperkt zijn tot vastgoedinvesteringen, dat maximum 20% van haar geconsolideerde activa mag geïnvesteerd worden in 1 vastgoedgeheel en een schuldgraad die beperkt is tot 65% van haar activa, waarvan de belangrijkste kenmerken worden opgesomd op p 181 van het Jaarlijks financieel verslag 2018.
Strategie
De strategie van Leasinvest Real Estate is gefocust op goedgelegen en kwalitatieve retail- en kantoorpanden. Geografisch bevinden onze gebouwen zich in het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk.
Onze globale strategie is gebaseerd op 4 pijlers:
Investeringsstrategie
De investeringsstrategie die Leasinvest Real Estate hanteert is gebaseerd op het detecteren van interessante opportuniteiten. Derhalve is de samenstelling van de vastgoedportefeuille over de jaren heen sterk geëvolueerd, in functie van de evolutie van de vastgoed- en financiële markten. Voor meer informatie betreffende de evolutie van de vastgoedmarkt over 2018, verwijzen wij naar het Jaarlijks financieel verslag 2018 - Vastgoedverslag op p 90.
Volgende criteria worden hierbij gehanteerd
• diversificatie: geografisch & per activaklasse
• landen: Luxemburg, België & Oostenrijk
• focus op retail (retailparken/middelgrote shoppingcenters) in Luxemburg en Oostenrijk
• Focus op kantoren op de beste locaties in Luxemburg en in België
• verder uitkijken naar opportuniteiten voor de herontwikkeling van goed gelegen kantoren in de CBD
• desinvestering van voornamelijk niet-strategische panden
Ontwikkelingsstrategie
Leasinvest Real Estate is ook zeer succesvol geweest in het herontwikkelen van gebouwen met het oog op verdere verhuring. Jaar na jaar worden gebouwen uit de portefeuille geselecteerd die voor herontwikkeling in aanmerking komen, rekening houdend met ons risicobeheerbeleid (zie punt 1 Risicofactoren op p 4).
Objectief is meerwaarden te genereren en de kwaliteit van de portefeuille continu te verbeteren. Belangrijke voorbeelden hiervan zijn de gebouwen CFM, Bian, Montimmo, Royal20, shoppingcenter Strassen en shoppingcenter Knauf Schmiede in het Groothertogdom Luxemburg, en The Crescent Anderlecht, Montoyer 63, Treesquare, Montoyer 14 in de Leopoldswijk van Brussel en De Mot in Mechelen.
Commerciële strategie
Onze commerciële strategie beoogt de gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten te verlengen en de bezettingsgraad hoog te houden, met het oog op het genereren van een continue stroom aan recurrente inkomsten. Onze teams gaan hiervoor proactief op zoek naar mogelijkheden en initiatieven om optimaal te beantwoorden aan de behoeften van onze klanten-huurders, zoals eventueel een verhuizing, een uitbreiding voor extra ruimte, of herinrichting (bv. Co-working ruimte De Mot in Mechelen).
Financieringsstrategie
Ondanks het feit dat de GVV-wetgeving een maximale schuldgraad van 65% toelaat, werd door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate geopteerd om een meer conservatieve financieringspolitiek te voeren, waarbij de schuldgraad zich in een bandbreedte van 50-55% dient te bevinden. Na de kapitaalverhoging van 4 oktober 2018, en de daaropvolgende acquisities, bedraagt de schuldgraad 53,53% in vergelijking met 57,1% op 31/12/2017.
De schuldgraad wordt van nabij opgevolgd door het management, waarbij waarbij de combinatie van de kapitaalverhoging in 2018 met de “capital recycling” van de voorbije jaren ervoor gezorgd heeft dat een aantal interessante investeringen konden gedaan worden (cf. “investeringsstrategie”) door middel van de verkoop van een aantal niet-strategische panden.
Voor meer informatie verwijzen we naar bijlage 33 bij de financiële staten in het Jaarlijks financieel verslag 2018.
De financieringsstrategie is er ook op gericht om de financieringskost zo laag mogelijk te houden voor een zo lang mogelijke termijn, met de mogelijkheid om snel in te spelen op potentiële investeringsdossiers. De financieringskost is in 2018 gedaald naar 2,59% (2017: 2,99%).
De gewogen gemiddelde looptijd van de financieringen op 31 december 2018 is 3,11 jaar (2017: 3,34 jaar). Een belangrijk deel van deze financieringen zijn aan vlottende rentetarieven. Teneinde de vennootschap te beschermen tegen stijgende rentevoeten, werd een indekkingsstrategie ingevoerd, waarbij een indekkingsgraad van ongeveer 75% wordt aangehouden voor de eerstvolgende 5 jaar en van ongeveer 50% voor de 5 daarop volgende jaren.
Deze 4 pijlers van onze strategie laten ons toe een recurrente stroom aan dividenden te genereren.
Voor een overzicht van de investeringen verwijzen wij naar punt 5.2 Investeringen op pagina 22).
De geconsolideerde directe vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate eind 2018 omvat 29 sites (inclusief projectontwikkelingen) met een totale verhuurbare oppervlakte van 511.382 m².
De vastgoedportefeuille is geografisch gespreid over: het Groothertogdom Luxemburg (55% van de portefeuille), België (35%) en Oostenrijk (10%).
De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 1,04 miljard eind 2018 t.o.v. € 903 miljoen eind december 2017.
Deze stijging wordt verklaard door de aankoop van de EBBC gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, het gebouw Montoyer 14 in de CBD van Brussel en het iconische pand Hangar 26-27 in Antwerpen.
Na deze gerealiseerde transacties bedraagt het aandeel kantoren van de vastgoedportefeuille 51% (2017: 37%), retail 43% (2017: 48%) en logistiek 6% (2017: 7%).
Voor het activiteitenverslag over het boekjaar 2018 verwijzen wij naar het Jaarlijks financieel verslag 2018 – Jaarverslag – Activiteitenverslag op de pagina’s 32-43.
Voor het activiteitenverslag over Q1 2019 verwijzen wij naar het persbericht betreffende de resultaten Q1 2019 op xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxxxxx.
Voor een beschrijving van de belangrijkste markten, met uitsplitsing van de opbrengsten, verwijzen wij naar de segmentinformatie in de Jaarlijkse financiële verslagen van volgende onderstaande boekjaren:
Document | Onderdeel | Paginanummers |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | Financiële staten – Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie | P 152-156 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | Financiële staten – Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie | P 132-136 |
Jaarlijks financieel verslag 2018 | Financiële staten – Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie | P 126-130 |
Er hebben zich geen wijzigingen van betekenis voorgedaan, noch zijn er uitzonderlijke omstandigheden geweest, na afsluiting van het boekjaar 2018 t.e.m. heden.
6.3 Elementen die de concurrentiepositie beïnvloeden
De concurrentiepositie van de vennootschap wordt voornamelijk beïnvloed door de evolutie van de vastgoedmarkten waarop zie actief is.
Voor een overzicht van de vastgoedmarkten in de respectieve boekjaren, verwijzen wij naar De vastgoedmarkt in de Jaarlijkse financiële verslagen van volgende onderstaande boekjaren:
Document | Onderdeel | Paginanummers |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | Vastgoedverslag - vastgoedmarkt | P 102-111 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | Vastgoedverslag - vastgoedmarkt | P 96-101 |
Jaarlijks financieel verslag 2018 | Vastgoedverslag - vastgoedmarkt | P 90-93 |
De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door Xxxxxxxxx & van Haaren NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx.
Xxxxxxxxx & van Haaren NV heeft bij toepassing van artikel 74 §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen meegedeeld meer dan 30% van de effecten met stemrecht aan te houden van de vennootschap.
Xxxxxxxxx & xxx Xxxxxx is een gediversifieerde groep actief in 5 kernsectoren: Marine Engineering & Contracting
Private Banking
Real Estate & Senior Care (o.a. Leasinvest Real estate) Energy & Resources
Growth capital
In 2018 realiseerde AvH een nettowinst van 289,6 miljoen euro. De economische voetafdruk van de groep vertegenwoordigde, via haar aandeel in de participaties, een omzet van 5,9 miljard euro en meer dan 22.000 werknemers.
Het aandeel van AvH is opgenomen in de BEL20-index, de Private Equity NXT-index van Euronext Brussels en de Europese DJ Stoxx 600.
Onderstaande dochterondernemingen worden allemaal in de consolidatiekring opgenomen met toepassing van de integrale consolidatiemethode. Deze bestaat erin om zowel de activa als de verplichtingen, als de resultatenrekening van de dochterondernemingen integraal op te nemen. De minderheidsbelangen worden via een aparte rubriek in de balans en resultatenrekening opgenomen.
De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de dochterondernemingen hun jaarrekening opmaken.
Naam & adres van de administratieve zetel | Land van oosprong/vestiging | BTW of nationaal nummer | Rechtstreeks of onrechtstreeks deel van het kapitaal in bezit en stemrechten (in%) | |
31/12/2018 | 31/12/2017 | |||
Leasinvest Services NV, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 - 0000 Xxxxxxxxx | Xxxxxx | BE 0826.919.159 | 100% | 100% |
Leasinvest Immo Lux XX, 0 X, Xxxxx xx Xxxxxx - X-0000 Xxxxxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx | XX 0000 2655 | 100% | 100% |
Rab Invest NV, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 - 0000 Xxxxxxxxx | Xxxxxx | BE 0820.897.736 | 100% | 100% |
Haven Invest NV, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 - 0000 Xxxxxxxxx | Xxxxxx | BE 0644.563.317 | 100% | 100% |
S INVEST S.A. | Groothertogdom Luxemburg | LU B174218 | 100% | 100% |
XXX Xxxxxxxx X.X. | Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx | XX X000000 | 100% | 100% |
P INVEST S.A. | Groothertogdom Luxemburg | LU B174188 | 100% | 100% |
XXX Xxxxxxxxxx X.X. | Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx | XX X000000 | 100% | 100% |
AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG | Oostenrijk | FN 456562s | 100% | 100% |
Leasinvest Immo Austria | Oostenrijk | FN 456512t | 100% | 100% |
Frun Park Asten GmbH | Oostenrijk | FN 379973i | 100% | 0% |
Mercator S.à.r.l. | Groothertogdom Luxemburg | LU B158571 | 100% | 0% |
Leasinvest Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 Xxxxxxx XxxX | Xxxxxxxxxx | FN 439942z | 100% | 100% |
Kadmos Immobilien Leasing GmbH | Oostenrijk | FN 139265b | 100% | 100% |
Neif Montoyer SPRL | België | 0549.979.409 | 100% | 0% |
Carver BVBA | België | 0859.557.481 | 100% | 0% |
EBBC A Sarl | Groothertogdom Luxemburg | B112831 | 100% | 0% |
EBBC X Xxxx | Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx | X000000 | 000% | 0% |
Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Haven Invest NV, Neif Montoyer SPRL en Carver BVBA werden opgericht in België, terwijl Leasinvest Immo Lux SA, S Invest SA, PDA Schmiede SA, P. Invest SA, PDA Pommerloch SA, EBBC A Sàrl, EBBC C Sàrl en Mercator SprL (gefuseerd met Leasinest Immo Lux SA in januari 2019) werden opgericht in Luxemburg. AE Starvilla Sieben GmbH & C° OG, Leasinvest Immo Austria GmbH, Frun Park Asten GmbH, Leasinvest Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 Xxxxxxx GmbH en Kadmos Immobilien Leasing GmbH zijn allen vennootschappen naar Oostenrijks recht.
De consolidatiekring werd uitgebreid als volgt:
- De vennootschap Xxxx Xxxxxxxx SPRL werd aangekocht op 14 september 2018
- De vennootschappen EBBC A Sarl en EBBC C SARL werden aangekocht op 18 december 2018;
- De vennootschap Carver BVBA werd aangekocht op 28 december 2018.
8.1 Beschrijving materiële vaste activa
Voor een beschrijving van de materiële vaste activa wordt verwezen naar de Financiële staten in het Jaarlijks financieel verslag 2018:
- Bijlage 20 Vastgoedbeleggingen: p 138-142
- Bijlage 22 Andere materiële vaste activa: p 143
8.2 Milieuaspecten die van invloed kunnen zijn
Voor een beschrijving hiervan verwijzen we naar het Jaarlijks financieel verslag 2018 – Jaarverslag – Maatschappelijk verantwoord ondernemen op pagina 67-69.
9. Bedrijfsresultaten en financiële toestand
Voor een beschrijving van de financiële toestand (met inbegrip van de wijzigingen in de financiële toestand en de bedrijfsresultaten en, ingeval zij betekenisvol zijn en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip, de oorzaken van deze wijzigingen, inclusief ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen), wordt verwezen naar de hierna vermelde onderdelen in de respectieve Jaarlijkse financiële verslagen en de tussentijdse verklaring:
Document | Onderdeel | Paginanummers |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | Jaarverslag - Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening En balans van het boekjaar 2016 | - p 46-47 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | Jaarverslag - Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en Balans van het boekjaar 2017 | - p 46-47 |
Jaarlijks financieel verslag 2018 | Jaarverslag - Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en Balans van het boekjaar 2018 | - p 44-45 |
Tussentijdse verklaring Q1 2019 | Persbericht d.d. 20/05/2019 (xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxx- releases/) | Integraal |
Voor informatie over belangrijke factoren, met inbegrip van ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, welke een wezenlijk effect sorteren op de bedrijfsopbrengsten van de uitgevende instelling, met vermelding van de mate waarin de opbrengsten werden beïnvloed en de redenen voor deze veranderingen, verwijzen wij naar punt 9.1 Financiële toestand.
Toelichting over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen
Voor de gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de vennootschap, verwijzen wij naar de Risicofactoren op pagina 4.
Voor het kapitaal van de vennootschap verwijzen wij naar de artikelen 6 tot en met 12 van de gecoördineerde statuten d.d. 04/10/2018 terug te vinden op de website xxx.xxxxxxxxxx.xx (Investor relations – statuten) en in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 185-188.
Maatschappelijk kapitaal en aantal aandelen
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57). Het is volledig volgestort.
Toegestaan kapitaal
De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van maximum vierenvijftig miljoen driehonderdveertienduizend zevenhonderdvierenveertig euro vierenzestig cent (€ 54.314.744,64) in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag van de zaakvoerder (zie § 3 hieronder) en, indien de zaakvoerder een rechtspersoon is, met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016. Zij is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV-wetgeving en de Statuten.
De techniek van het toegestane kapitaal wordt onder meer aangewend om aan de zaakvoerder een mate van flexibiliteit en de mogelijkheid tot snelle uitvoering te bieden, telkens wanneer dat nodig zou zijn om een optimaal bestuur van de vennootschap te kunnen verzekeren, bijvoorbeeld, maar hiertoe geenszins beperkt, binnen het kader van de globale investeringsstrategie van de vennootschap en in het bijzonder in het kader van eventuele globale investeringsakkoorden die de vennootschap met derden zou kunnen hebben afgesloten, teneinde zowel administratief als juridisch op een relatief korte termijn en zonder bijkomende kosten voor de bijeenroeping en de organisatie van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, te kunnen overgaan tot de opvraging van vers kapitaal met het oog op de financiering van vastgoed op een efficiënte en kostenvriendelijke manier of tot de rechtstreekse inbreng in de vennootschap van vastgoed, waarbij het telkens gaat om vastgoed dat past binnen de strategie van de OGVV, overeenkomstig de statuten van de vennootschap en de GVV wetgeving.
Het toegestane kapitaal zal, binnen de wettelijke en de statutair vastgelegde grenzen ervan, bovendien kunnen worden gebruikt in alle gevallen waarin de omstandigheden vragen om op korte termijn en zo adequaat mogelijk in te spelen op mogelijke opportuniteiten voor de vennootschap ingevolge een gunstige markevolutie en om zo op voordelige wijze in te gaan op de betoonde interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te kunnen benutten teneinde het eigen vermogen van de vennootschap te versterken en haar financiële structuur en draagkracht aan te passen aan de actuele ontwikkelingsbehoeften van haar onderneming en, indien nodig, ook aan de wettelijke of reglementaire vereisten ter zake.
De zaakvoerder zal verder opnieuw gedurende een periode van drie jaar van het toegestane kapitaal tevens gebruiken kunnen maken in de gevallen bedoeld in art. 607 X.Xxxx. als reactie op een vijandig overnamebod, die de verankering van de vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, haar stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling zou kunnen bedreigen.
De zaakvoerder maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal bedrag van tien miljoen achthonderdtweeënzestigduizend negenhonderdachtenveertig euro drieënnegentig cent
(€ 10.862.948,93) bij de totstandkoming van de kapitaalverhoging op 4 oktober 2018, in het kader van het toegestaan kapitaal bij wijze van inbreng in geld met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, gepaard gaande met een openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen en gevolgd door een
vrijgestelde private plaatsing van de scrips in een “accelerated bookbuilding” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). Bij deze kapitaalverhoging werd ingeschreven op 987.774 nieuwe aandelen voor een totaal bedrag van € 83.960.790.
Na deze kapitaalverhoging bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal € 43.451.795,71, maximaal bedrag waarvoor de zaakvoerder gemachtigd is het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, in de gevallen voorzien in het verslag van de zaakvoerder.
Voor de evolutie van de kapitaalmiddelen verwijzen wij naar de onderdelen van de respectieve Jaarlijkse financiële verslagen:
Document | Onderdeel | Paginanummers |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | Financiële staten – Bijlage 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat | - p 175-177 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | Financiële staten – Bijlage 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat | - p 153-156 |
Jaarlijks financieel verslag 2018 | Financiële staten – Bijlage 31 Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat | - p 147-149 |
Tussentijdse verklaring Q1 2019 | Persbericht d.d. 20/05/2019 (xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxx- releases/) | Integraal |
Voor de evolutie van de kasstromen verwijzen wij naar de onderdelen van de respectieve Jaarlijkse financiële verslagen:
Document | Onderdeel | Paginanummers |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | Financiële staten – Geconsolideerde kasstroomtabel | - p 132-133 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | Financiële staten – Geconsolideerde kasstroomtabel | - p 118-119 |
Jaarlijks financieel verslag 2018 | Financiële staten – Geconsolideerde kasstroomtabel | - p 111 |
Tussentijdse verklaring Q1 2019 | Persbericht d.d. 20/05/2019 (xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxx- releases/) | Integraal |
10.3 Financieringsbehoefte en structuur
Hiervoor verwijzen wij naar de onderdelen van de respectieve Jaarlijkse financiële verslagen:
Document | Onderdeel | Paginanummers |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | Financiële staten – Bijlage 33 Informatie betreffende de financiële instrumenten | - p 178-188 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | Financiële staten – Bijlage 33 Informatie betreffende de financiële instrumenten | - p 156-167 |
Jaarlijks financieel verslag 2018 | Financiële staten – Bijlage 33 Informatie betreffende de financiële instrumenten | - p 150-161 |
Tussentijdse verklaring Q1 2019 | Persbericht d.d. 20/05/2019 (xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxx- releases/) | Integraal |
10.4 Beperking op het gebruik van kapitaalmiddelen
Voor de eventuele beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen van de vennootschap verwijzen wij naar de artikelen 6 tot en met 12 van de gecoördineerde statuten d.d. 04/10/2018 terug te vinden op de website xxx.xxxxxxxxxx.xx (Investor relations – statuten) en in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 185- 187.
Verder herinneren wij in dit verband aan de beperkingen die gelden inzake de schuldgraad van de vennootschap, die wettelijk beperkt is tot 65% van de geconsolideerde activa van de vennootschap conform het GVV KB.
De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.
De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.
De dividenduitkering geschiedt op basis van de statutaire cijfers. Deze zijn in verkorte versie opgenomen in het geconsolideerde jaarverslag 2018 op p168-175.
Aangezien er op heden geen belangrijkste investeringen zijn die de vennootschap in de toekomst wil realiseren en waarover haar bestuursorganen reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan en dus geen toekomstige belangrijke materiële vaste activa voorzien zijn, beschikt de vennootschap over voldoende financieringsmiddelen.
11. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties
Leasinvest Real Estate heeft geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zoals bedoeld in artikelen 96 en 119 van het Wetboek van Vennootschappen.
7.1 Voor de belangrijkste markttendensen die belangrijk zijn voor de vennootschap (o.a. niveau huurprijzen) verwijzen wij naar het Vastgoedverslag - Vastgoedmarkt in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 90-93.
Er zijn geen nieuwe belangrijke markttendensen voor de periode gaande van de afsluiting van boekjaar 2018 tot de datum van dit Registratiedocument.
7.2 Voor eventuele risicofactoren die, bij materialisatie, een impact zouden kunnen hebben op de vennootschap, verwijzen naar de Risicofactoren in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op p 4.
13. Winstprognoses of -ramingen
Er is op heden geen winstprognose bepaald.
Voor de laatste vooruitzichten voor het lopende boekjaar 2019, die andere elementen bevatten, wordt verwezen naar het persbericht van 20/05/2018 over de resultaten Q1 2019 (xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxxxxx).
14. Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding
14.1 Naam, kantooradres en functie
a) Voor de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen verwijzen wij naar ‘Raad van bestuur van de zaakvoerder’ in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 50 t.e.m. 54.
Overzicht raad van bestuur op datum goedkeuring registratiedocument
Bestuurder | Hoedanigheid | Einde mandaat – jaarvergadering van |
Xxxx Xxx Xxxx | onafhankelijk bestuurder | 2022 |
Xxxx Xxxxxxxxxxx | onafhankelijk bestuurder | 2022 |
Xxx Xxxxxxx | niet-uitvoerend bestuurder | 2022 |
Xxxx Xxxxxxxx | niet-uitvoerend bestuurder | 2022 |
Xxxxxx Xxx Xxxxx | uitvoerend bestuurder | 2022 |
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx | niet-uitvoerend bestuurder | 2020 |
Xxxxxx Xxxxxxx | onafhankelijk bestuurder | 2023 |
Xxxxxx Xx Xxxxxxx | onafhankelijk bestuurder | 2023 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | onafhankelijk bestuurder | 2023 |
Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxx was tot 2018 o.m. lid van het executief comité van de Nationale Bank van België, en bekleedde achtereenvolgens de hoedanigheid van vice-gouverneur, secretaris-generaal en economische raadgever bij het kabinet van de Belgische eerste minister. Mevr. Xx Xxxxxxx studeerde toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit te Antwerpen, volgde o.m. aan de Universiteit te Chicago een master of arts in economie, naast een doctoraat in de toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit te Antwerpen. Zij bekleedt op datum goedkeuring registratiedocument geen andere mandaten in andere vennootschappen.
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx is op heden CEO van ING Luxembourg SA en is burgerlijk ingenieur van opleiding, met een specialisatie in constructie (Rijksuniversiteit Gent). Zij is op vandaag lid van de Raad van bestuur van ING Luxembourg SA, Voorzitter van de Raad van bestuur van het Pensioenfonds ING Luxembourg ASBL, Voorzitter van de Raad van bestuur van ING Lease Luxembourg SA, bestuurder bij Bourse de Luxembourg SA en bij ABBL (bankassociatie te Luxemburg).
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx is op heden CFO van LIFE group te Antwerpen en studeerde toegepaste economische wetenschappen aan de RUCA te Antwerpen, met een master in accountancy en HR management, naast een opleiding tot bedrijfsrevisor en een opleiding fiscale wetenschappen. Mevr. Hermans was voorheen CFO en lid van het management bij MITISKA REIM NV en MITISKA NV, beursgenoteerde vennootschap gespecialiseerd in retail, naast auditor en bedrijfsrevisor bij PwC. Mevr. Xxxxxxx is zaakvoerder van SOHO BVBA. Zij bekleedt geen andere bestuursmandaten in andere vennootschappen dan Nolita bvba en Five Points BVBA.
Ook de samenstelling van de adviserende comités ziet er op datum goedkeuring registratiedocument als volgt uit:
Auditcomité
Xxxxxx Xxxxxxx, onafhankelijk bestuurder, treedt op als voorzitter van het auditcomité. Xxxx Xxxxxxxx, (Xxxxxxxxx & van Haaren NV), niet-uitvoerend bestuurder
Xxxxxx Xx Xxxxxxx, onafhankelijk bestuurder.
Benoemings- & remuneratiecomité
Xxx Xxxxxxx (Xxxxxxxxx & van Haaren NV), niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het benoemings- & remuneratiecomité
Xxxx Xxx Xxxx, onafhankelijk bestuurder Xxxxxx Xxxxxxx, onafhankelijk bestuurder.
Comité van onafhankelijke bestuurders
Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur. Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie.
b) Voor de beherend vennoot, Leasinvest Real Estate Management NV, verwijzen wij naar ‘Statutaire zaakvoerder’ in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op pagina 49
c) Voor de leden van de bedrijfsleiding verwijzen wij naar ‘Dagelijks bestuur – Effectieve leiding’ in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 56-57
Afgevaardigd bestuurder – CEO – vaste vertegenwoordiger
Xxxxxx Xxx Xxxxx treedt op als afgevaardigd bestuurder van de statutaire zaakvoerder Xxxxxxxxxx Real Estate Management NV, en (enige) vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV.
Effectieve leiding – Executief comité
De effectieve leiding en het executief comité bestaan uit Xxxxxx Xxx Xxxxx en Xxx Xxxx.
Onafhankelijke controlefuncties
Xxxxxx xxx Xxxxx is de onafhankelijke persoon die verantwoordelijk is voor de interne auditfunctie. Xxx Xxxx, CFO, neemt de onafhankelijke risicobeheersfunctie waar.
De onafhankelijke compliance-functie wordt waargenomen door Xxxx Xxx Xxxxxx, Legal counsel. Al deze aanstellingen zijn gebeurd met de goedkeuring door de FSMA.
Er bestaan geen familiebanden tussen de in de respectieve onderdelen vermelde personen. Relevante managementexpertise en -ervaring van deze personen, alsook bijkomende inlichtingen:
a) Voor de naam van alle vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarbij bovenvermelde personen in de voorgaande vijf jaar lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is geweest, verwijzen wij naar de functies en mandaten in het Jaarlijks financieel verslag 2018:
a. ‘Raad van bestuur van de zaakvoerder’: p 50-53
b. ‘Dagelijks bestuur – Effectieve leiding’: p 57
b) Voor de negatieve verklaring i.v.m. eventuele fraudemisdrijven, faillissementen, surséances, liquidaties en officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties i.v.m. bovenvermelde personen:
De statutaire zaakvoerder van de vennootschap verklaart, voor zover hem bekend:
- dat noch hijzelf, noch zijn bestuurders, noch de, effectieve leiding, ten minste de voorbije 5 jaar: (a)veroordeeld werden wegens een
(b) het voorwerp hebben uitgemaakt van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten of door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuursorganen van een uitgevende en
(c) betrokken waren bij een faillissement of gerechtelijke ontbinding;
- dat er op heden met de bestuurders geen (arbeids)overeenkomsten afgesloten werden, noch met de vennootschap of haar dochtervennootschappen, noch met de statutaire zaakvoerder, die voorzien in uitkeringen bij de beëindiging van het dienstverband die hoger zijn dan 12 maanden behoudens de door de algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 22/05/2018 goedgekeurde toekenning, in afwijking van art. 554 W. Xxxx, van een vertrekvergoeding van 16 maanden aan Xxxxxx Xxx Xxxxx, uitvoerend bestuurder;
- dat de tussen de statutaire zaakvoerder, de vennootschap of haar dochtervennootschappen en de effectieve leiding afgesloten (arbeids)overeenkomsten geen bijzondere uitkeringen bij het beëindigen van het dienstverband voorzien, behoudens de gebruikelijke opzegregelingen met de leden van de effectieve leiding, in het kader waarvan een uitkering verschuldigd is bij eventuele niet-naleving van de (gebruikelijke) opzegtermijn;
- dat de bestuurders Xxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxx Xxxx, Xxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxx geen aandelen bezitten in Leasinvest Real Estate;
- dat de effectieve leiding geen aandelen van de vennootschap bezit;
- dat er tot op heden geen opties op aandelen van de vennootschap werden verleend, noch aan de bestuurders, noch aan de effectieve leiding;
- dat er geen familiebanden bestaan tussen de bestuurders en de effectieve leiding.
Er bestaan geen potentiële belangenconflicten, behalve diegene die opgesomd zijn op pagina 64 van het Jaarlijks financieel verslag 2018.
Voor de regeling van de belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding, verwijzen wij naar ‘Transacties met verbonden partijen – belangenconflicten’ in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op pagina 64.
Er bestaan geen regelingen of overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan de personen vermeld in punt 14.1 werden geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding.
De bestuurders van de Zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV, Xxx Xxxxxxx, Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxx bezitten geen aandelen in Leasinvest Real Estate; de andere leden van de effectieve leiding bezitten eveneens geen aandelen van de vennootschap.
Tot op heden werden geen opties op aandelen van de vennootschap verleend, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het executief comité.
Derhalve zijn er geen beperkingen op de afstoting ervan.
15. Bezoldigingen en voordelen
Voor de bezoldiging en voordelen van de personen vermeld onder punt 14, verwijzen wij eveneens naar het ‘Remuneratieverslag’ in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 60-63.
Vaste vergoeding RvB | Vaste vergoeding AC | Vaste vergoeding BRC | Vaste vergoeding comité onafh. Best. | Totaal | |
Xxxxxx Xxxxxxxx (tot 22/05/2018) | 20.000 (pro rata herleid) | 4.000 (pro rata herleid) | 4.000 (pro rata herleid) | 2.000 (pro rata herleid) | 15.000 |
Xxxx Xxxxxx (tot 22/05/2018) | 20.000 (pro rata herleid) | 4.000 (pro rata herleid) | 4.000 (pro rata herleid) | 2.000 (pro rata herleid) | 15.000 |
Xxxx Xxx Xxxx | 20.000 | - | 4.000 | 2.000 | 26.000 |
Xxxx Xxxxxxxxxxx | 20.000 | 4.000 | 2.000 | 26.000 | |
Xxx Xxxxxxx | - | - | - | - | - |
Xxxx Xxxxxxxx | - | - | - | - | - |
Xxxxxxx Xxxxxxx | |||||
Xxxxx Xxxxxxxx | 20.000 | 4.000 | 4.000- | 2.000- | 30.000 |
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx (vanaf 01/06/18) | |||||
Totaal niet-uitvoerende bestuurders | 80.000 | 12.000 | 12.000 | 8.000 | 112.000 |
Vergoeding van de CEO
CEO | vast | verzekering | variabel | Vertrek- vergoeding bij pensioen | totaal |
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx | € 180.803 | € 4.880 | - | € 400.000 | € 585.683 |
Xxxxxx Xxx Xxxxx | € 362.000 | - | € 148.000 | € 510.000 | |
Totaal twee CEO’s | € 542.803 | € 4.880 | € 148.000 | € 400.000 | € 1.095.683 |
Globale vergoeding van de overige leden van het executief comité
Vast | Groepsverzekering | Voordelen in natura | Variabel | Totaal |
€ 360.799 | € 10.339 | € 12.311 | € 30.000 | € 413.449 |
16. Werking van het bestuursorgaan
16.1 Overzicht mandaten - Mandaten die verstrijken – duur
Voor dit overzicht verwijzen wij naar punt 14. Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding hierboven op pagina 36.
16.2 Uitkeringen bij beëindiging dienstverband
Voor dit overzicht verwijzen wij naar punt 14. Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding hierboven op pagina 38.
16.3 Audit- en Benoemings- en remuneratiecomité
Voor het overzicht van de huidige samenstelling verwijzen wij naar punt 14. Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding hierboven op pagina 37. Voor het overzicht van de taken en het activiteitenverslag van beide bovenvermelde comités, verwijzen wij naar de pagina’s 55 en 56 het Jaarlijks financieel verslag 2018.
De Belgische Corporate Governance Code 2009 (de “Code”) wordt als referentiecode gehanteerd door Leasinvest Real Estate.
De corporate governance principes worden, omwille van de specifieke bestuursstructuur van de vennootschap vooral geïmplementeerd in de bestuursstructuur van de statutaire zaakvoerder.
De Code is gebaseerd op een “pas toe of leg uit”-systeem: Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken op voorwaarde dat zij de redenen daarvoor bekendmaken.
De vennootschap leeft de Code na, maar is ervan overtuigd dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn gelet op haar specifieke situatie. Voor het overzicht van deze afwijkingen verwijzen wij naar ‘Comply or Explain - Afwijkingen van de Belgische Corporate Governance Code’ op de pagina’s 48-49 van het Jaarlijks financieel verslag 2018.
De vennootschap Leasinvest Real Estate heeft zelf geen personeel. Het personeel bevindt zich op het niveau van de dochtervennootschappen Leasinvest Services NV, Leasinvest Immo Lux NV en Porte des Ardennes Schmiede SA, alsook van de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV.
Het volledige operationele team dat verantwoordelijk is voor het algemeen management, de commerciële contacten met de huurders en vastgoedmakelaars, de boekhouding, de juridische activiteiten, de administratie en het technisch vastgoedbeheer bestaat eind 2018 uit een 25-tal personen.
Ingevolge artikel 19 van de GVV-Wet kunnen de vennootschap en haar dochtervennootschappen het beheer van hun portefeuille toevertrouwen aan een verbonden vennootschap die gespecialiseerd is in vastgoedbeheer.
Er is geen aandelenoptieplan voor werknemers.
De bestuurders van de Zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV, Xxx Xxxxxxx, Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, , Xxxx Xxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxx bezitten geen aandelen in Leasinvest Real Estate; effectieve leiding bezit eveneens geen aandelen van de vennootschap.
Tot op heden werden geen opties op aandelen van de vennootschap verleend, noch aan de bestuurders, noch aan de effectieve leiding.
18. Belangrijkste aandeelhouders
Deelnemingspercentage | |
Xxxxxxxxx & xxx Xxxxxx | 30,01% |
AXA SA | 26,58% |
AG Insurance | 7,36% |
Ongekend | 36,05% |
Totaal | 100% |
Iedere aandeelhouder die een drempel overschrijdt van drie procent (3%) (statutaire drempel) en/of die de wettelijke drempel overschrijdt van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal aandelen, moet aan de vennootschap en aan de FSMA een kennisgeving bezorgen van het aantal aandelen dat hij bezit in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
Voor meer informatie inzake de transparantiekennisgevingen door AXA SA, inclusief de toepasselijke controleketen, ontvangen in 2018, verwijzen wij naar xxx.xxxxxxxxxx.xx (investor relations – aandeelhouders en transparantie).
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Leasinvest Real Estate wordt bestuurd door de enige statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een 100% dochteronderneming van Xxxxxxxxx & van Haaren NV, die de hoedanigheid enige statutaire zaakvoerder heeft en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV Wet.
De voornaamste activiteit van de statutaire zaakvoerder is het bestuur van de Leasinvest Real Estate Comm. VA. Xxxxxxxxx & van Haaren NV, oefent aldus de exclusieve controle uit over Leasinvest Real Estate.
De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder kan geldig besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Beslissingen worden bij voorkeur genomen op basis van consensus. Zo niet, geldt de gewone meerderheid behoudens o.a. in hierna vermeld geval waarvoor een bijzondere of gekwalificeerde meerderheid geldt voor beslissingen betreffende de bepaling van de strategie van de vennootschap en beslissingen betreffende de voorstellen tot wijziging van de statuten van de vennootschap, die slechts kunnen worden genomen met gewone meerderheid waaronder steeds de positieve stem van
(i) minstens de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders en
(ii) minstens de meerderheid van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van Xxxxxxxxx & van Haaren NV, mits die bestuurders geen belangenconflict met de vennootschap hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
Deze gekwalificeerde meerderheid is mede ingegeven door de exclusieve controle in hoofde van Xxxxxxxxx & van Haaren NV over de vennootschap als gevolg van de exclusieve controle over de statutaire zaakvoerder- rechtspersoon.
De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, Leasinvest Real Estate Management NV, bestaat uitsluitend uit natuurlijke personen en is zo samengesteld dat de openbare GVV conform artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd. De samenstelling van de raad van bestuur waarborgt bovendien dat Leasinvest Real Estate in het belang van de vennootschap bestuurd wordt.
Voor de bepalingen inzake transacties met verbonden partijen en regelingen inzake potentiële
belangenconflicten verwijzen wij naar ‘Transacties met verbonden partijen – Belangenconflicten’ op p 64 van het Jaarlijks financieel verslag 2018.
Belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod
Het is gebruikelijk om in financieringsovereenkomsten te voorzien in een “Change of control”-clausule die de bank de gelegenheid biedt om de terugbetaling van het krediet te vragen indien de wijziging van de controle over de vennootschap een significant ongunstig effect zou hebben (“Material Adverse Effect”) op de vennootschap.
Volgende banken hebben een dergelijke clausule voor controlewijziging opgenomen: ING Belgium NV, ING Luxembourg SA, KBC Bank en BNP Paribas Fortis. Deze clausule komt ook voor in de commercial paper (ook wel genoemd “short and medium treasury notes programme”) die door de vennootschap werd aangegaan op 21 november 2017 voor € 250.000.000. Daarnaast bevatten de overeenkomsten inzake de obligaties die op 9 oktober 2013 werden uitgegeven en inzake de private plaatsing van obligaties die op 4 december 2013 werden uitgegeven een gelijkaardige clausule die de betrokken beleggers, onder bepaalde omstandigheden, het recht geeft om de vroegtijdige terugbetaling te vragen bij een wijziging van de controle.
19. Transacties met verbonden partijen
Voor de bepalingen inzake transacties met verbonden partijen en regelingen inzake potentiële belangenconflicten verwijzen wij naar ‘Transacties met verbonden partijen – Belangenconflicten’ op p 64 van het Jaarlijks financieel verslag 2018.
Voor een overzicht van de transacties met verbonden partijen verwijzen wij naar Bijlage 38 Transacties met verbonden partijen in de Financiële staten in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op pagina 163.
Historische financiële informatie
Voor deze informatie verwijzen wij naar de respectieve Jaarlijkse financiële verslagen:
Document | Onderdeel | Paginanummers |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | Financiële staten (Geconsolideerde financiële staten, Verslag van de commissaris & Statutaire financiële staten) | p 128-204 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | Financiële staten (Geconsolideerde financiële staten, Verslag van de commissaris & Statutaire financiële staten) | p 114-181 |
Jaarlijks financieel verslag 2018 | Financiële staten (Geconsolideerde financiële staten, Verslag van de commissaris & Statutaire financiële staten) | p 106-175 |
Deze verslagen zijn beschikbaar op xxx.xxxxxxxxxx.xx (investor relations/verslagen) en kunnen desgewenst gratis op eenvoudig verzoek opgevraagd worden op de maatschappelijke zetel van de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV, te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, XX-0000 Xxxxxxxxx.
Accountantscontrole historische financiële informatie
Alle voormelde historische financiële informatie werd geauditeerd door de commissaris van de vennootschap, en voor elk boekjaar werd door hem een oordeel zonder voorbehoud afgeleverd.
EPRA prestatie-indicatoren
Geen enkele EPRA maatstaf werd geauditeerd door de commissaris met uitzondering van de EPRA winst, EPRA NAW en EPRA Triple Netto Actief Waarde.
Voor de gedetailleerde berekeningen van deze indicatoren, verwijzen wij naar ‘Alternatieve
prestatiemaatstaven’ - ‘Detail van de berekeningen van de EPRA prestatie-indicatoren’ op pagina 72 e.v. van het Jaarlijks financieel verslag 2018.
Datum meest recente financiële informatie
De meest recente financiële informatie is terug te vinden in de Financiële staten van het Jaarlijks financieel verslag 2018 van pagina 106-175.
Tussentijdse financiële informatie
Hiervoor verwijzen wij naar de tussentijdse verklaring Q1 2019 (01/01/2019-31/03/2019) van Leasinvest Real Estate die werd gepubliceerd op 20 mei 2019.
De financiële informatie die hierin is opgenomen werd niet onderworpen aan een controle door de commissaris van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 13 van het GVV KB diende, bij winst van het boekjaar, ten minstens het positieve verschil te worden uitgekeerd tussen de volgende bedragen:
(i) 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (telkens berekend overeenkomstig voormeld
KB), en (ii) de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV.
Er dient verder ook rekening te worden gehouden met artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap streeft ernaar om steeds een aanvaardbaar dividendrendement te bieden aan haar aandeelhouders, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.
De voorbije boekjaren, en zonder dat dit garanties biedt voor de toekomst, werd er steeds naar gestreefd om een dividend uit te keren dat hoger is dan de wettelijke minima.
Dividend boekjaar 2018
De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om volgende dividenden2 uit te keren:
• Aan de bestaande aandeelhouders vóór de kapitaalverhoging van 2018 (in het bezit van coupon nr. 23 die onthecht werd op 19 september 2018) een pro rata temporis dividend van € 3,78 bruto per aandeel;
• Aan alle aandeelhouders in het bezit van coupon 24 (momenteel nog aangehecht aan alle aandelen) een dividend van € 1,32 bruto per aandeel.
Op deze wijze wordt een dividend uitgekeerd van € 5,10 bruto per aandeel aan alle bestaande aandeelhouders voor de kapitaalverhoging van 2018, wat een stijging van 2% impliceert ten opzichte van het dividend van vorig jaar.
Historisch overzicht
Document | Onderdeel | Paginanummers |
Jaarlijks financieel verslag 2016 | Financiële staten Bijlage 32 Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel | p 177 |
Jaarlijks financieel verslag 2017 | Financiële staten Bijlage 32 Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel | p 155 |
Jaarlijks financieel verslag 2018 | Financiële staten Bijlage 32 Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel | p 149 |
2 Onderworpen aan 30% roerende voorheffing.
Rechtszaken en arbitrages m.b.t. de periode van 01/01/2018 tot op heden
De statutaire zaakvoerder van de vennootschap verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan die een invloed van betekenis kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de rentabiliteit van de vennootschap of haar dochtervennootschappen en dat er naar best weten geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages.
Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie
Belangrijke gebeurtenis na afsluiting van het boekjaar 2010
21. Aanvullende informatie
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57).. Het is volledig volgestort.
Het is verdeeld in vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertig (5.926.644) aandelen. Voor verdere toelichting over het aandelenkapitaal wordt verwezen naar Bijlage 31 in de financiële staten van het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 147-149.
Op datum van dit registratiedocument zijn daarin geen wijzigingen opgetreden.
21.2 Akte van oprichting en statuten
Voor het maatschappelijk doel van de vennootschap verwijzen wij naar artikel 4 van de gecoördineerde statuten d.d. 04/10/2018 die integraal werden opgenomen in het Jaarlijks financieel verslag 2017 op de pagina’s 183-184.
Voor een samenvatting van de in de statuten van de vennootschap vervatte bepalingen betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen, verwijzen wij naar de Corporate governance verklaring in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 49-58.
Voor een beschrijving van de aard van de aandelen verwijzen wij naar artikel 9 van de gecoördineerde statuten d.d. 04/10/2018 die integraal werden opgenomen in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 183-193.
Overeenkomstig artikelen 558 en 560 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd.
Voor een beschrijving van de wijze waarop jaarlijkse algemene vergaderingen en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen, met vermelding van de toelatingsvoorwaarden,
verwijzen wij naar de artikelen 21 t.e.m. 29 van de gecoördineerde statuten d.d. 04/10/2018 die integraal werden opgenomen in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 183-193.
Voor de beschrijving van een bepaling die tot gevolg zou kunnen hebben dat een wijziging in de zeggenschap over de uitgevende instelling wordt vertraagd, uitgesteld of verhinderd, verwijzen wij naar artikel 13 van de gecoördineerde statuten d.d. 04/10/2018 die integraal werden opgenomen in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 183-193.
Voor de bepalingen die betrekking hebben op de drempel waarboven aandelenbezit openbaar moet worden gemaakt, verwijzen wij naar artikel 12 van de gecoördineerde statuten d.d. 04/10/2018 die integraal werden opgenomen in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 183-193.
Voor de voorwaarden ten aanzien van wijzigingen van het kapitaal – rechten, voorkeurrechten en beperkingen die aan elke categorie bestaande aandelen verbonden zijn, verwijzen wij naar de artikelen 7 en 8 van de gecoördineerde statuten d.d. 04/10/2018 die integraal werden opgenomen in het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 183-193.
22. Informatie van derden, deskundigenverklaring en belangenverklaringen
Commissaris
De commissaris, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, controleert de jaarrekening en de semestriële verslagen.
Het mandaat van Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, werd hernieuwd voor een periode van drie jaar tot na de jaarvergadering in 2021. Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren wordt hiervoor op heden en voor het boekjaar 2017 vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxx, revisor. Voor het overige gedeelte van het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken, was de commissaris eveneens Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxxxx (boekjarar 2016).
Vastgoedexperten
De trimestriële waarderingen van de vastgoedportefeuille werden in het voorbije boekjaar verricht door vier onafhankelijke vastgoedexperten.
De waardering van de Luxemburgse portefeuille wordt door Xxxxxxx & Wakefield gedaan (behalve de onderliggende gebouwen van het vastgoedcertificaat Lux Airport die door de Crombrugghe & Partners worden gewaardeerd, die van België door respectievelijk Xxxxxxx & Wakefield en Stadim en die in Oostenrijk door Xxxxx.
Xxxxxxx & Wakefield VOF: Xxxxxxx & Wakefield VOF is een bijhuis van het kantoor in Nederland (‘General partnership existing under the laws of The Netherlands’), met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx. De vestigingsplaats en maatschappelijke zetel van Xxxxxxx & Wakefield VOF zijn gevestigd te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (ondernemingsnummer 418 915 383).
Zowel Xxxxxxx & Wakefield België als Xxxxxxx & Wakefield Luxemburg worden vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxx, MRICS. De waardering wordt uitgevoerd door Xxxxxxx Xxxxxxxx, Account Manager - Surveyor.
de Crombrugghe & Partners: (ondernemingsnummer 0462.107.802) heeft haar maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Triomflaan 172. De waardering van het vastgoedpatrimonium van de Lux Airport certificaten wordt uitgevoerd door Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, MRICS.
Stadim CVBA (ondernemingsnummer 0458.797.033), met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx- Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00-00, wordt vertegenwoordigd door Xxxxxxxx Xxxxxxxx. De waardering van het logistiek vastgoed in België wordt uitgevoerd door Xxxxxxx Xxxxx.
Oerag (ondernemingsnummer FN 89590), met maatschappelijke zetel te A-1010 Vienna, Herrengasse 17. De verantwoordelijke schatter is Xxxxxxx Xxxxxxxxx, MRICS.
De statutaire zaakvoerder bevestigt dat de vastgoedexperts en de commissaris van de vennootschap hun toestemming hebben verleend om hun verslagen op te nemen in dit registratiedocument, respectievelijk in de vorm van ‘Conclusies van de vastgoedexpert’ in het Vastgoedverslag (verwijzing naar het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 102-103) en ‘Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van leasinvest real estate Comm. VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017’ in de Financiële staten (verwijzing naar het Jaarlijks financieel verslag 2018 op de pagina’s 165-167).
Informatie van derden
De zaakvoerder bevestigt dat de informatie van derden correct is weergegeven en dat, voor zover hij weet en heeft kunnen opmaken uit de door die derden gepubliceerde informatie, geen enkel feit werd weggelaten dat de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou maken.
Bovenstaande bepaling is eveneens van toepassing op de informatie betreffende de vastgoedmarkt, opgenomen in het Vastgoedverslag van het Jaarlijks financieel verslag 2018, op de pagina’s 90-93, waar in de eerste § de bronnen vermeld worden.
23. Ter inzage beschikbare documenten
Informatie voor de aandeelhouders: plaatsen waar documenten die voor het publiek toegankelijk zijn zich bevinden
Gedurende de geldigheidsduur van dit registratiedocument zijn volgende documenten op de hierna vermelde plaatsen consulteerbaar:
De statuten van Leasinvest Real Estate liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en op de maatschappelijke zetel. De statuten kunnen tevens geraadpleegd worden op de website van de vennootschap.
De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden elk jaar, samen met de bijhorende verslagen, toegezonden aan de aandeelhouders op naam en eenieder die erom verzoekt.
De jaarlijkse financiële verslagen omtrent de boekjaren 2016 t.e.m. 2018 - die de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris omvatten - het besluit van het schattingsverslag en de halfjaarlijkse financiële verslagen omtrent de boekjaren 2016 t.e.m. 2018, (met inbegrip van het verslag van de commissaris) zijn te consulteren op de website van Leasinvest Real Estate (xxx.xxxxxxxxxx.xx) en kunnen worden ingezien op de administratieve zetel van de vennootschap.
De historische financiële informatie van alle dochterondernemingen3 van Leasinvest Real Estate is te consulteren op de administratieve zetel van Leasinvest Real Estate.
De financiële berichtgeving en oproeping van de aandeelhouders voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gepubliceerd in de financiële pers in zoverre wettelijk verplicht en kunnen geconsulteerd worden op xxx.xxxxxxxxxx.xx (met inbegrip van alle daarmee verband houdende documenten, zoals volmachtformulieren en bijzondere verslagen).
De besluiten betreffende de benoeming en het ontslag van de leden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder worden bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
3 Voor meer informatie verwijzen we naar de consolidatiekring op p 29.