E VOORWAARDE
Artikel 13. Overmacht
E VOORWAARDE
1. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid, die niet is te wijten aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
2. Wanneer de overmachtsituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is wordt dan naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
Artikel 14. Toepasselijk recht en geschillen
1. De overeenkomsten tussen Pardon en wederpartij worden beheerst door Nederlands recht.
2. Geschillen zullen worden voorgelegd aan de absoluut bevoegde Neder- landse rechter in het arrondissement Assen.
3. In afwijking van artikel 14.2 zullen partijen hun geschillen laten beslech- ten door de relatief bevoegde kantonrechter, indien volgens de regels van het Nederlands burgerlijke procesrecht de kantonrechter absoluut bevoegd is om over een geschil te beslissen.
B. GEBRUIKSRECHTEN
De volgende bepalingen zijn, onverminderd de algemene bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing op alle door Pardon aan wederpartij geleverde programmatuur. Onder de term pro-grammatuur wordt verstaan de computerprogramma’s vastgelegd op voor de computer leesbaar materiaal en de daarbij behorende documentatie, alles met inbegrip van eventueel te verstrekken nieuwe versies.
Artikel 18. Aflevering en installatie en gebruik
1. Pardon zal de programmatuur op de overeengekomen soort en formaat informatiedragers aan wederpartij afleveren en, indien een door Pardon uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, de programmatuur bij wederpartij installeren.
2. Voor het gebruik van de programmatuur via een website die eigendom is en/of beheerd wordt door of namens Pardon, worden de gelicentieerde gebruiker toegangscodes verstrekt, waarmee toegang tot het programma
c.q. de programma’s wordt verkregen. Deze toegangscodes zijn alleen voor persoonlijk gebruik door die gelicentieerde gebruiker, tenzij schriftelijk anders overeen gekomen tussen partijen.
C. DIENSTVERLENING
De volgende bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van de algemene voorwaarden, van toepassing indien Pardon diensten verleent, zoals bijvoorbeeld organisatie- en automatiseringsadviezen, toepasbaar- heidsonderzoek, consultancy, maatwerkberekeningen, apparatuurselectie, systeemanalyse, informatie- en automatiseringsplanning, systeembeheer, facilities management en interim management, assistentie bij ontwikkeling en gebruik van programmatuur en opleidingen.
Artikel 19. Uitvoering
1. Pardon zal de dienstverlening met zorg uitvoeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met wederpartij schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.
2. Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden kan leverancier de aanvang van de diensten die tot een volgende fase behoren uitstellen totdat opdrachtgever de resultaten van de daaraan
voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
Pardon Consult BV
Algemene Voorwaarden voor alle producten Versie oktober 2013
Artikel 15. Gebruiksrecht
1. Pardon verleent wederpartij slechts het niet exclusieve recht tot het gebruik van programmatuur al dan niet via een voor de gelicentieerde gebruiker toegankelijke website. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, omvat het gebruiksrecht dat door Pardon aan weder- partij wordt verleend uitsluitend het recht de programmatuur te laden en uit te voeren.
2. De programmatuur mag door wederpartij uitsluitend in zijn eigen bedrijf of organisatie worden gebruikt op die verwerkingseenheid en voor een bepaald aantal of soort gebruikers of aansluitingen waarvoor het gebruiks- recht is verstrekt. Bij gebreke van een overeenkomst daaromtrent geldt de verwerkingseenheid van opdrachtgever, waarop de programmatuur voor het eerst is gebruikt, als verwerkingseenheid waarvoor het gebruiksrecht is verstrekt.
3. Het gebruiksrecht is niet overdraagbaar. Het is wederpartij niet toegestaan de programmatuur en dragers waarop deze is vastgelegd te verkopen, te verhuren, te sub-licentiëren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te, stellen, ook niet indien de betreffende derde de programma- tuur uitsluitend ten behoeve van wederpartij gebruikt.
4. Het is verboden programmatuur of een kopie, wijziging of samenvoeging, geheel of gedeeltelijk te gebruiken, te kopiëren, te wijzigen of over te brengen anders dan nadrukkelijk in de overeenkomst bepaald, dan wel na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van licentiegever.
5. Onverwijld na het eventueel eindigen van het gebruiksrecht van de programmatuur zal wederpartij alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de programmatuur aan Xxxxxx retourneren.
Artikel 16. Duur van de overeenkomst
ALGEME
1. De overeenkomst tussen Pardon en de wederpartij betreffende het gebruiksrecht op de geleverde programmatuur wordt, tenzij anders is overeengekomen, aangegaan voor een kalenderjaar. De overeenkomst wordt stilzwijgend verlengd voor de duur van de oorspronkelijke periode, tenzij wederpartij of Pardon de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van één maand voor het einde van de betreffende periode.
2. De opzegtermijn van de schriftelijke beëindiging wordt voor de wederpartij met zeven dagen verlengd indien hij bezwaar maakt tegen een prijs- of tariefswijziging overeenkomstig artikel 4.4.
3. Het recht van tussentijdse opzegging van de overeenkomst door weder- partij is uitgesloten.
Artikel 17. Service
1. Indien in de gebruiksvergoeding van de programmatuur service is inbegrepen, zal wederpartij geconstateerde fouten in de programmatuur gedetailleerd aan Pardon melden. Na ontvangst van de melding zal Pardon naar beste vermogen fouten in de zin van artikel 8.6 en 8.7 trachten te herstellen en/of verbeteringen aanbrengen in latere nieuwe versies van de programmatuur.
2. Xxxxxx garandeert niet dat de programmatuur zonder onderbreking of fouten zal werken of dat alle fouten zullen worden verbeterd.
3. Pardon kan de kosten van serviceverlening alsmede de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeel- kundig gebruik of van andere niet aan Pardon toe te rekenen oorzaken of indien de programmatuur door anderen dan Pardon is gewijzigd.
Artikel 20. Wijziging en meerwerk
1. Wederpartij aanvaardt dat, indien partijen overeenkomen dat de te leveren diensten worden uitgebreid of gewijzigd, het tijdstip van voltooiing van de dienstverlening daardoor kan worden beïnvloed. Xxxxxx zal wederpartij daaromtrent zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.
2. Indien voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal Pardon wederpartij van tevoren inlichten, indien een uitbreiding of wijziging als hiervoor bedoeld tot gevolg heeft dat de overeengekomen prijs wordt beïnvloed.
D. ONTWIKKELING VAN PROGRAMMATUUR
De volgende bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van de algemene voorwaarden, van toepassing indien Pardon in opdracht van wederpartij programmatuur ontwikkelt. Onder de term van programmatuur wordt verstaan de computerprogramma’s vastgelegd op voor de computer leesbaar materiaal en de daarbij behorende documentatie.
Artikel 21. Ontwikkeling van programmatuur
1. Partijen zullen schriftelijk specificeren welke programmatuur ontwikkeld zal worden en op welke manier dit zal geschieden en op welke wijze deze programmatuur benaderbaar zal zijn, via een website en/of lokaal te instal- leren. Pardon zal de programmatuurontwikkeling met zorg uitvoeren op basis van door wederpartij te verstrekken gegevens, voor de juistheid en volledigheid waarvan wederpartij instaat.
2. Indien is overeengekomen dat de programmatuur ontwikkeling in fasen zal plaatsvinden, kan Pardon de aanvang van de werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uitstellen, totdat wederpartij de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
3. Wederpartij verkrijgt het gebruiksrecht van de programmatuur in zijn bedrijf of organisatie zoals met Pardon schriftelijk is overeengekomen. Bij gebreke van een dergelijke overeenkomst geldt het gebruiksrecht zoals omschreven in artikel 15.
Artikel 22. Wijzigingen en meerwerk
1. Wederpartij aanvaardt dat, indien partijen overeenkomen dat de te leveren werkzaamheden worden uitgebreid of gewijzigd, het tijdstip van voltooiing van de werkzaamheden daardoor kan worden beïnvloed, Xxxxxx zal wederpartij daaromtrent zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.
2. Indien voor de werkzaamheden een vaste prijs is afgesproken, zal Xxxxxx wederpartij van tevoren inlichten, indien een uitbreiding of wijziging als hiervoor bedoeld tot gevolg heeft dat de overeengekomen prijs wordt beïnvloed.
Artikel 23. Oplevering en acceptatie
1. Pardon zal de te ontwikkelen programmatuur aan wederpartij conform de schriftelijk vastgelegde specificaties opleveren. De oplevering is voltooid nadat de programmatuur ter beschikking van opdrachtgever is gesteld of indien zulks is overeengekomen, na installatie van de programmatuur bij opdrachtgever.
2. De programmatuur wordt geacht te zijn aanvaard na oplevering en/of de verstrekking van de toegangscode(s) aan de wederpartij en/of haar gebruiker(s) of vertegenwoordiger(s).
A. Algemene bepalingen Artikel 1. Begripsbepalingen Artikel 2. Algemeen
Artikel 3. Offertes
Artikel 4. Prijs en betaling
Artikel 5. Vertrouwelijke informatie en niet-overname beding
Artikel 6. Voorbehoud van eigendom en rechten Artikel 7. Risico
Artikel 8. Rechten van intellectuele of industriële eigendom
Artikel 9. Medewerking door wederpartij Artikel 10. Leveringstermijnen
Artikel 11. Beëindiging
Artikel 12. Aansprakelijkheid
Artikel 13. Overmacht
Artikel 14. Toepasselijk recht en geschillen
Pardon Consult BV
Xxxxxxxxxxxx 00x, 0000 XX XXXXX Tel: 0000-000000 | Fax: 0000-000000
Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx Kvk Meppel 040 49316
B. Gebruiksrechten
Artikel 15. Gebruiksrecht
Artikel 16. Duur van de overeenkomst Artikel 17. Service
Artikel 18. Aflevering en installatie en gebruik
C. Dienstverlening
Artikel 19. Uitvoering
Artikel 20. Wijziging en meerwerk
D. Ontwikkeling van programmatuur Artikel 21. Ontwikkeling van programmatuur Artikel 22. Wijzigingen en meerwerk
Pardon Consult: uw collega online
Artikel 23. Oplevering en acceptatie
A. ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 1. Begripsbepalingen
E VOORWAARDE
Deze algemene voorwaarden verstaan onder:
Pardon Consult BV: De besloten vennootschap met beperkte aansprake- lijkheid, statutair gevestigd en kantoorhoudend te
(7949 AJ) Rogat, aan Xxxxxxxxxxxx 00X, xxxxxxxxxxxx in het Handelsregister onder 04049316, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer H.J. Xxxxxx, geboren 29-05-1958, hierna te noemen “Pardon”.
Wederpartij: de cliënt aan wie Pardon Consult BV goederen en/of diensten van welke aard dan ook levert, ook indien deze goederen of diensten niet (nader) in deze voorwaarden zijn omschreven.
Artikel 2. Algemeen
1. Alle offertes vinden plaats onder toepasselijk verklaring van deze algemene voorwaarden, zowel op de offerte en de acceptatie ervan als op iedere tot stand gekomen overeenkomst.
2. Deze voorwaarden prevaleren te allen tijde. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de wederpartij worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Onder overeenkomst wordt ook begrepen de online bestelling van producten en diensten van Pardon via haar website xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, of enig andere website van Pardon. Ter bevestiging van de onverkorte doorwerking van deze voorwaarden wordt daarom bij een online bestelling gevraagd akkoord te gaan met deze voorwaarden. Wederpartij bindt zich middels deze akkoordverklaring(en) aan deze voorwaarden.
4. De wederpartij wordt geacht de toepasselijkheid van deze voorwaarden mede te aanvaarden met betrekking tot latere overeenkomsten met Pardon.
5. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig voor zover uitdruk- kelijk en schriftelijk door Xxxxxx aanvaard en gelden slechts voor de overeenkomst waarop zij betrekking hebben.
6. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernie- tigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Pardon en wederpartij in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. ver- nietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.
7. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden “naar de geest” van deze bepalingen.
8. Indien zich tussen Pardon en Wederpartij een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden is geregeld, dan dient deze situatie te worden beoordeeld “naar de geest” van deze algemene voorwaarden.
9. Pardon heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
9. Xxxxxx behoudt zich nadrukkelijk het recht voor om zonder opgaaf van re- denen opdrachten en bestellingen en een vraag om offerte uit te brengen, zonder opgaaf van redenen niet aan te nemen en zonder dat daarbij op enigerlei wijze rechten door anderen aan kunnen worden ontleend.
Artikel 3. Offertes
1. Ieder aanbod is geheel vrijblijvend. De overeenkomst geldt als gesloten conform het aanbod, tenzij Pardon onverwijld na aanvaarding laat weten dat zij het aanbod herroept.
2. Xxxxx een tot aanvaarding strekkend antwoord op een aanbod slechts op ondergeschikte punten af, dan geldt dit antwoord als aanvaarding en
komt de overeenkomst overeenkomstig deze aanvaarding tot stand, tenzij Pardon binnen twee weken bezwaar maakt tegen de verschillen.
ALGEME
3. Ten opzichte van de wederpartij strekt het schriftelijk aanbod van Pardon, dan wel indien een schriftelijk aanbod niet gedaan is, een schriftelijke orderbevestiging van Pardon tot volledig bewijs van de inhoud van de overeenkomst, behoudens door de wederpartij te leveren tegenbewijs.
4. Mondelinge toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten van Pardon binden Pardon niet dan nadat zij schriftelijk worden bevestigd.
Artikel 4. Prijs en betaling
1. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en exclusief andere hef- fingen welke van overheidswege worden opgelegd, tenzij uitdrukkelijk anders staat vermeld.
2. In geval van een overeenkomst waarin sprake is van door wederpartij te betalen periodiek vervallende bedragen, geldt dat Pardon gerechtigd is door middel van een schriftelijke kennisgeving op een termijn van tenmin- ste één maand de geldende prijzen en tarieven aan te passen.
3. Pardon is in alle gevallen gerechtigd de overeengekomen prijzen en tarieven door middel van een schriftelijke kennisgeving aan wederpartij aan te passen voor prestaties die, volgens de desbetreffende planning
c.q. volgens de overeenkomst, zullen worden geleverd op een tijdstip dat tenminste één maand na de datum van deze kennisgeving ligt.
4. Indien wederpartij niet akkoord wenst te gaan met een door Pardon kenbaar gemaakte aanpassing van prijzen en tarieven als bedoeld in artikel
4.2 of 4.3, is wederpartij gerechtigd binnen zeven werkdagen na de in de artikelen bedoelde kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de in de kennisgeving van Xxxxxx genoemde datum waarop de
prijs- of tariefsaanpassing in werking zou treden dan wel de overeenkomst te annuleren
5. Alle facturen zullen door wederpartij worden betaald overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van specifieke
condities zal wederpartij binnen 30 dagen na factuurdatum betalen. Beta- ling zal plaatsvinden zonder verrekening of opschorting uit welken hoofde dan ook behoudens voor zover bij rechterlijke uitspraak is vastgesteld
dat wederpartij een verrekenbare tegenvordering of een grond tot opschorting heeft.
6. Pardon is te allen tijde gerechtigd vooruitbetaling te verlangen, dan wel zekerheidsstelling voor de nakoming van de op de wederpartij
rustende verplichtingen. Pardon is slechts gehouden de op haar rustende verplichtingen na te komen nadat de wederpartij de op haar rustende verplichtingen tot vooruitbetaling of zekerheidsstelling – indien zulks wordt verzocht – nagekomen zal zijn.
7. Indien wederpartij de verschuldigde bedragen niet binnen de overeenge- komen termijn betaalt, zal wederpartij, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande factuurbedrag een rente van 1,5% per maand verschuldigd zijn, waarbij een gedeelte van een maand voor
een volle maand wordt berekend. Additioneel kan een administratieve kostentoeslag van € 25,- in rekening worden gebracht. Indien wederpartij na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, zal de wederpartij naast het alsdan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden zijn tot vol- ledige vergoeding van buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, waarvan de hoogte wordt bepaald op minimaal 15% van het totale bedrag.
8. Pardon heeft het recht te bepalen aan welke verbintenis een betaling wordt toegerekend.
Artikel 5. Vertrouwelijke informatie en niet-overname beding
1. Elk van partijen staat ervoor in dat alle voor en na het aangaan van de overeenkomst van de andere partij ontvangen informatie van vertrouwe- lijke aard geheim zal blijven. Informatie zal in ieder geval als vertrouwelijk worden beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig is aangeduid.
2. Elk van partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede een jaar na beëindiging daarvan slechts nadat goed zakelijk overleg met de andere partij heeft plaatsgehad, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.
Artikel 6. Voorbehoud van eigendom en rechten
1. Alle aan de wederpartij geleverde zaken blijven eigendom van Xxxxxx, totdat alle bedragen die wederpartij verschuldigd is voor de krachtens de overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichtte of te verrichten werkzaamheden, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 4.4 volledig aan Pardon zijn voldaan.
2. Rechten worden aan de wederpartij steeds verleend of, in het voorkomend geval, overgedragen onder de voorwaarde dat de wederpartij de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
Artikel 7. Risico
Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat op de wederpartij over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van de wederpartij of van een door de wederpartij gebruikte hulppersoon zijn gebracht.
Artikel 8. Rechten van intellectuele of industriële eigendom
1. Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur, (gebruik van) websites of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Pardon. De wederpartij verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaar- den of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend en voor het overige
zal hij de programmatuur of andere materialen niet verveelvoudigen of daarvan kopieën vervaardigen.
2. Wederpartij is ermee bekend dat de ter beschikking gestelde programma- tuur en andere materialen, waaronder mede begrepen het voorbereidend materiaal, vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van leverancier bevatten. Wederpartij verbindt zich onverminderd het bepaalde in artikel 5 deze programmatuur en materialen geheim te houden en niet aan enige derde bekend te maken of in gebruik te geven, tenzij anders is overeenge- komen. Onder derde(n) worden ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van opdrachtgever die niet noodzakelijkerwijs de program- matuur en/of andere materialen behoeven te gebruiken.
3. Het is wederpartij niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteurs- rechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de programmatuur, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de programmatuur.
4. Het is Pardon toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescher- ming van de programmatuur. Indien Pardon door middel van technische bescherming de programmatuur heeft beveiligd, is het de wederpartij niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.
5. Indien de wederpartij programmatuur ontwikkelt of een derde voor hem
programmatuur ontwikkelt dan wel als wederpartij het voornemen heeft dit te doen en hij in verband met de interoperabiliteit van de te ontwikke- len programmatuur en de aan hem door Pardon ter beschikking gestelde programmatuur informatie nodig heeft om deze te bewerkstelligen, zal de wederpartij Xxxxxx schriftelijk en gespecificeerd verzoeken om de beno- digde informatie. Pardon zal alsdan binnen redelijke termijn mededelen of de wederpartij de beschikking kan krijgen over de verlangde informatie en op welke voorwaarden, waaronder mede begrepen financiële voorwaar- den en voorwaarden betreffende de door de wederpartij eventueel in te schakelen derden. Onder interoperabiliteit wordt in deze algemene voor- waarden verstaan: het vermogen van programmatuur om informatie met andere componenten van een computersysteem en/of programmatuur uit te wisselen en door middel van deze informatie te communiceren.
6. Met inachtneming van de overige bepalingen in deze voorwaarden is de wederpartij gerechtigd tot verbetering van fouten in de hem ter beschik- king gestelde programmatuur, indien zulks noodzakelijk is voor het uit de aard van de programmatuur voortvloeiende beoogde gebruik daarvan.
7. Waar, in deze algemene voorwaarden, sprake is van rechten of verplich- tingen met betrekking tot fouten, wordt onder fouten verstaan het niet voldoen aan de door Pardon schriftelijk kenbaar gemaakte functionele specificaties en, ingeval van het ontwikkelen van maatwerkprogrammatuur, aan de uitdrukkelijk overeengekomen functionele specificaties. Van een fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd. De wederpartij is gehouden van fouten onverwijld melding aan Pardon te maken.
8. Xxxxxx zal wederpartij vrijwaren tegen elke actie welke gebaseerd is op de bewering dat de door Xxxxxx zelf ontwikkelde programmatuur inbreuk maakt op een in Nederland geldend auteursrecht. Pardon zal de bij eindvonnis onherroepelijk vastgestelde kosten en schade betalen mits de wederpartij Pardon onmiddellijk schriftelijk informeert en de behandeling van de zaak uitsluitend aan Pardon overlaat en hierbij alle medewerking verleent.
9. De verplichting tot vrijwaring vervalt indien en voor zover de betreffende inbreuk verband houdt met wijzigingen die de wederpartij in de program- matuur, apparatuur of materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen. Ieder andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringverplichting van Pardon wegens schending van rechten van intellectuele of industriële eigendom van derden is uitgesloten, daaronder begrepen aansprakelijkheid en vrijwaringverplichtingen van Pardon voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van de geleverde apparatuur, programmatuur en/of materialen in een niet door Pardon gemodificeerde vorm, in samenhang met niet door Pardon geleverde of verstrekte zaken of programmatuur of op een andere wijze dan waarvoor
de apparatuur, programmatuur en/of materialen is ontwikkeld of bestemd.
10. Wederpartij staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Pardon van apparatuur,
programmatuur of materialen met het doel van gebruik of bewer-king en wederpartij zal Xxxxxx vrijwaren tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.
Artikel 9. Medewerking door wederpartij
1. Wederpartij zal Xxxxxx steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen.
2. Wederpartij is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur en van de door Pardon te verlenen diensten alsmede voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer.
3. Indien is overeengekomen dat wederpartij programmatuur, materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze
voldoen aan de voor het uitvoeren van de werk-zaamheden noodzakelijke specificaties.
4. Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Pardon staan of indien wederpartij op andere wijze niet aan zijn verplich- tingen voldoet, heeft Pardon in ieder geval het recht tot opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft hij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
5. Ingeval medewerkers van Pardon op de locatie van wederpartij werkzaam- heden verrichten, zal wederpartij kosteloos voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals – indien van toepassing – een werkruimte met telecommunicatiefaciliteiten etc. zorgdragen. Wederpartij zal Xxxxxx vrijwaren voor aanspraken van derden, medewerkers van Pardon daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van wederpartij of van onveilige situaties in diens organisatie.
Artikel 10. Leveringstermijnen
1. Alle door Pardon genoemde (leverings-)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de over- eenkomst aan Pardon bekend waren en zij zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen; de enkele overschrijding van een genoemde (leverings-) termijn brengt Pardon niet in verzuim.
2. Pardon is niet gebonden aan (leverings-)termijnen die vanwege buiten
zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Pardon en wederpartij zo spoedig mogelijk in overleg treden.
Artikel 11. Beëindiging
1. Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de over- eenkomst slechts toe indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de overeenkomst.
2. Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed zakelijk overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Partij en zullen wegens opzeg- ging xxxxxx tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
3. Pardon kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechter- lijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen indien wederpartij – al dan niet voorlopig
– surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van weder- partij faillissement wordt aangevraagd of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Pardon zal wegens deze beëindiging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
4. Indien wederpartij op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 11. 1 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samen-hangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Pardon ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Pardon voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven met
inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschul- digd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar
Artikel 12. Aansprakelijkheid
1. Pardon aanvaardt wettelijke verplichtingen tot schadevergoeding voor zover dat uit dit artikel 12 blijkt.
2. De totale aansprakelijkheid van Pardon wegens toerekenbare tekortko- ming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs. Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereen- komst is met een looptijd van meer dan een jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen bedongen voor een jaar.
3. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a) de redelijke kosten die wederpartij zou moeten maken om de prestatie van Xxxxxx aan de overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien wederpartij de overeenkomst heeft ontbonden;
b) de kosten die wederpartij heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat Pardon op een voor hem bindende leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;
c) redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
d) redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
4. Aansprakelijkheid van Pardon voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
5. Buiten de in artikel 12 lid 2 genoemde gevallen rust op Pardon geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd, behoudens indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Pardon.
6. De aansprakelijkheid van Pardon wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat slechts indien wederpartij Pardon onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellend e daar- bij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Pardon ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Pardon in staat is adequaat te reageren.
7. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat wederpartij de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Pardon meldt.
8. Wederpartij vrijwaart Pardon voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door wederpartij aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Pardon geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover wederpartij bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.