SPECIFIEK REGISTRATIEDOCUMENT
Vastned Belgium NV
Naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx, en met
ondernemingsnummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de “Emittent”)
SPECIFIEK REGISTRATIEDOCUMENT
De datum van dit Registratiedocument is 10 december 2024.
Dit specifiek registratiedocument in de zin van artikel 14 van de Prospectusverordening (inclusief de Bijlagen en alle informatie opgenomen door middel van verwijzing) (het “Registratiedocument”) is goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (“FSMA”), als bevoegde autoriteit krachtens Verordening (EU) 2017/1129 (de “Prospectusverordening”), op 10 december 2024, en vervolgens gepaspoort naar de Nederlandse Stichting Autoriteit Financiële Markten (de “AFM”).
De Emittent zal nieuwe Aandelen uitgeven in het kader van de voorgenomen omgekeerde grensoverschrijdende juridische fusie waarbij Vastned Retail zal fuseren met en in de Emittent (de “Fusie”) en die in werking zal treden op 1 januari 2025 (de “Fusiedatum”) om 00.00 uur Nederlandse en Belgische tijd (dat wil zeggen, aanvang van de dag) (de “Effectieve Tijd”) (ervan uitgaande dat aan de voorwaarden uiteengezet in het Gemeenschappelijk Fusievoorstel wordt voldaan of er afstand van wordt gedaan). De Fusie en de uitgifte van de nieuwe Aandelen zijn goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent die werd gehouden op 25 september 2024. Het Gemeenschappelijk Fusievoorstel werd op 17 juni 2024 opgesteld door de Emittent en Vastned Retail en op 20 juni 2024 gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Het omstandig schriftelijk verslag van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium overeenkomstig artikel 12:113 WVV en het verslag door de Commissaris van de Emittent overeenkomstig artikel 12:114 WVV werden opgesteld op 30 juli 2024. Op de Effectieve Tijd zal voor elk Vastned Retail aandeel dat niet wordt gehouden door of voor rekening van de Emittent of Vastned Retail, 0,839 Aandeel worden toegekend. De Emittent heeft Euronext verzocht om de toelating tot de handel van 14.390.507 nieuwe Aandelen zonder nominale waarde (in het kapitaal) van de Emittent op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en de toelating tot de handel van 19.469.032 Aandelen zonder nominale waarde (in het kapitaal) van de Emittent op de gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam als tweede notering goed te keuren, beide met een eerste verhandeling op 2 januari 2025 (de “Eerste Handelsdag”).
In de context van een concrete transactie waarvoor een prospectus vereist is, moet dit Registratiedocument samen worden gelezen met de relevante verrichtingsnota (de "Verrichtingsnota") en samenvatting (de "Samenvatting"). De Verrichtingsnota en de Samenvatting vormen, samen met dit Registratiedocument, het prospectus (het "Prospectus") en zijn beschikbaar op de website van de Emittent (xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxx).
WAARSCHUWING: Beleggen in aandelen houdt aanzienlijke risico's in. Het Prospectus, in het bijzonder de risicofactoren beschreven in Sectie 1 van dit Registratiedocument en sectie 1 van de Verrichtingsnota (pp. 5 - 8) en in secties B.3. en C.3. xxx xx Xxxxxxxxxxxx (pp. 4 - 6), dienen zorgvuldig te worden doorgenomen alvorens in de Aandelen te beleggen. De risicofactoren beschreven in Sectie 1 van dit Registratiedocument en sectie 1 van de Verrichtingsnota (pp. 5 - 8) die als het meest significant worden beschouwd op basis van hun waarschijnlijkheid en de verwachte omvang van het negatieve effect ervan, werden binnen elke (sub)categorie als eerste gepresenteerd. Elke beslissing om in de Aandelen te beleggen, moet gebaseerd zijn op alle informatie die in het Prospectus wordt verstrekt. Potentiële kopers van Aandelen moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en/of hun belegging geheel of gedeeltelijk te verliezen.
Dit Registratiedocument is geldig voor een periode van twaalf maanden vanaf de datum van goedkeuring (tot 10 december 2025), op voorwaarde dat het wordt vervolledigd met enige aanvulling die vereist is krachtens artikel 23 van de Prospectusverordening. De verplichting om dit Registratiedocument aan te vullen in geval van belangrijke nieuwe factoren, materiële vergissingen of materiële onnauwkeurigheden is niet van toepassing wanneer dit Registratiedocument niet langer geldig is.
Dit Registratiedocument is goedgekeurd als een specifiek registratiedocument in de zin van artikel 14 van de Prospectusverordening door de FSMA, als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Prospectusverordening. De FSMA keurt dit Registratiedocument alleen goed als zijnde voldaan aan de criteria van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie die worden opgelegd door de Prospectusverordening en een dergelijke goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Emittent.
In het algemeen heeft de informatie in dit Registratiedocument betrekking op de gecombineerde vennootschap, dit wil zeggen de Emittent vanaf de Effectieve Tijd onder de naam "Vastned". Waar dit Registratiedocument verwijst naar Vastned Retail, verwijst dit naar Vastned Retail voor de Effectieve Tijd.
Waar dit Registratiedocument verwijst naar de Vastned Groep Pre-Fusie, verwijst dit naar Vastned Retail en haar dochtervennootschappen (inclusief de Emittent) voor de Effectieve Tijd. Waar dit Registratiedocument verwijst naar de Groep van de Emittent, verwijst dit naar de Emittent en haar Dochtervennootschappen vanaf de Effectieve Tijd. Waar dit Registratiedocument verwijst naar de pro forma financiële informatie van de Groep van de Emittent of naar de pro forma rekeningen van de Groep van de Emittent, verwijst dit naar de Groep van de Emittent alsof de Fusie reeds zou hebben plaatsgevonden voor de relevante datum of periode uit het verleden (bijvoorbeeld 30 juni 2024 of 31 december 2023).
Tenzij anders aangegeven, hebben termen met een hoofdletter in dit Registratiedocument dezelfde betekenis als de corresponderende gedefinieerde term in Bijlage 1 van dit Registratiedocument.
De Emittent, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur van Vastned Belgium,
Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxx | |
Bestuurder | Bestuurder | |
Strategic Managing Director |
Inhoudsopgave
1.1. Xxxxxx’x met betrekking tot de Groep van de Emittent en haar activiteiten 5
1.2. Xxxxxx’x eigen aan de effecten 15
3.1. Juridische informatie (op het moment van de Effectieve Tijd) 17
3.2. Taal van dit Registratiedocument 17
3.3. Personen verantwoordelijk voor de inhoud van het Registratiedocument 18
3.5. Toekomstgerichte verklaringen 18
3.7. Andere beschikbare informatie 20
3.8. Beschikbaarheid van het Registratiedocument 20
4. OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN 22
4.2. Focus op aantrekkelijke winkelstraten in grote Europese steden 22
4.3. Gediversifieerde huurders- en activabasis en sterke bezettingsgraden 23
4.4. Meer aandacht voor duurzaamheid 26
5.1. Veranderingen in de regelgeving 30
5.2. Nieuwe bedrijfsstructuur na de Fusie 30
5.3. Markttrends in het retailsegment 32
5.6. Waardeveranderingen in activa 33
5.7. Uitstaande winstverwachting 33
5.8. Rentevoeten stabiliseren op een hoger niveau 35
6.2. Afwijkingen van de Corporate Governance Code 36
6.3. De Raad van Bestuur, het Executive Committee, het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité 37
7. AANDELEN EN AANDEELHOUDERS 46
8. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN 48
8.1. Transacties met de controlerende aandeelhouder 48
8.2. Leden van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium en het Executive Committee 48
9. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE financiële positie en de resultaten VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 49
9.1. Informatie opgenomen door middel van verwijzing 49
9.2. Rechtszaken en arbitrages 49
9.3. Wijziging van betekenis in de financiële positie van de Emittent sinds 30 juni 2024 49
9.4. Niet-geauditeerde pro forma financiële informatie 49
10.2. Opname in de EPRA Index 68
11. VERPLICHTE OPENBAARMAKING 69
12. BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN 70
1. RISICOFACTOREN
Elke belegging in aandelen houdt per definitie aanzienlijke risico’s in. Deze Sectie (i) beschrijft bepaalde risico’s met betrekking tot de Groep van de Emittent en haar activiteiten, en (ii) verwijst naar de risicofactoren opgenomen in de Verrichtingsnota voor meer informatie over bepaalde risico’s eigen aan de effecten van de Emittent, die allemaal essentieel zijn om potentiële beleggers toe te laten een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen (samen de “Risicofactoren”).
Xxxxxxxxx moeten de omschreven risico’s, onzekerheden en andere relevante informatie in het Prospectus in overweging nemen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Indien deze risico’s zich voordoen, kunnen zij ertoe leiden dat beleggers hun belegging geheel of gedeeltelijk verliezen.
Xxxxxxxxx dienen het volledige Prospectus zorgvuldig door te nemen om tot hun eigen standpunten en beslissingen te komen over de verdiensten en risico’s van een belegging in de Aandelen in het licht van hun persoonlijke omstandigheden. Xxxxxxxxx wordt ook aangeraden hun financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de Aandelen zorgvuldig in te schatten.
Overeenkomstig de Prospectusverordening worden in deze Sectie alleen de specifieke en belangrijkste risicofactoren opgenomen waarmee de Emittent en de Aandelen worden geconfronteerd, volgens de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen en de verwachte omvang van het negatieve effect ervan. In elke (sub)categorie worden de risicofactoren die het belangrijkst worden geacht op basis van een algemene evaluatie van de criteria opgenomen in de Prospectusverordening en volgens de beoordeling die de Emittent heeft gemaakt over de relevantie van het risico, het eerst vermeld. De volgorde van de (sub)categorieën vertegenwoordigt echter geen beoordeling van de relevantie van de (sub)categorieën zelf of van de relatieve relevantie van de risicofactoren binnen een bepaalde (sub)categorie in vergelijking met de risicofactoren in een andere (sub)categorie.
Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de lijst van risico’s die hierna worden beschreven niet exhaustief is en dat de lijst gebaseerd is op de informatie die bekend is op de datum van dit Registratiedocument. Er kunnen andere risico’s zijn die op dit ogenblik onbekend zijn, onwaarschijnlijk worden geacht of waarvan niet wordt verwacht dat ze een significant negatief effect zullen hebben.
Met het oog op het kwantificeren van het effect van bepaalde risico’s worden hieronder enkele operationele en financiële gegevens met betrekking tot de Vastned Groep Pre-Fusie gepresenteerd. In het licht van de aard van de Fusie, hebben deze gegevens betrekking op de portefeuille of de cijfers van de Emittent en Vastned Retail (met inbegrip van haar dochtervennootschappen andere dan de Emittent) zoals gerapporteerd per 30 juni 2024 of 31 december 2023.
1.1. Xxxxxx’x met betrekking tot de Groep van de Emittent en haar activiteiten
De Groep van de Emittent zal haar activiteiten uitoefenen in een voortdurend veranderende omgeving, wat bepaalde risico’s met zich meebrengt. Deze risico’s moeten naar behoren worden overwogen als onderdeel van elke beleggingsbeslissing. Gelieve op te merken dat de volledigheid met betrekking tot Risicofactoren niet gegarandeerd is, en dat het volgende overzicht gebaseerd is op de informatie die beschikbaar is op de datum van dit Registratiedocument. Er wordt benadrukt dat er andere Risicofactoren kunnen zijn, die op dit ogenblik onbekend zijn, niet kunnen worden voorzien, onwaarschijnlijk worden geacht, of niet significant zijn voor de activiteiten of de financiële positie van de Groep van de Emittent.
1.1.1. FINANCIËLE RISICO’S
De strategie van de Groep van de Emittent zal in grote mate afhangen van haar vermogen om financiële middelen te verwerven tegen aanvaardbare voorwaarden, in de vorm van schuld- of aandelenkapitaal, om haar lopende activiteiten en investeringen te kunnen financieren. Er kunnen zich verschillende ongunstige scenario’s voordoen (zoals verstoringen in de internationale financiële schuld- en aandelenkapitaalmarkten, een vermindering in de kredietverleningscapaciteit van banken, een verslechtering van de kredietwaardigheid van de Groep van de Emittent, een negatieve perceptie van investeerders ten aanzien van (retail) vastgoedbedrijven) die elk op hun beurt kunnen leiden tot de onbeschikbaarheid van financiering of een gebrek aan financieringsmogelijkheden. Elk van deze gebeurtenissen kan ertoe leiden dat de Groep van de Emittent moeilijkheden ondervindt om toegang te krijgen tot financiering in het kader van haar bestaande of nieuwe kredietfaciliteiten of op de aandelenkapitaalmarkten. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat de Groep van de Emittent niet in staat is om (i) haar financiële verplichtingen na te komen, met inbegrip van rentebetalingen, terugbetalingen van leningen, bedrijfskosten of ontwikkelingskosten, wanneer deze vervallen, of (ii) fondsen te vervangen die nodig zijn om haar activiteiten te financieren, of (iii) toegang te hebben tot de liquiditeit die zij nodig heeft. Bovendien kunnen deze gebeurtenissen leiden tot verhoogde schuldkosten en kosten van eigen vermogen, waardoor de kasstromen van de Groep van de Emittent negatief worden beïnvloed, wat op zijn beurt kan leiden tot een daling van nieuwe investeringen, verminderde (huur)inkomsten en een lagere dividenduitkering. De Groep van de Emittent zal ook onderhevig zijn aan renterisico’s, en een fluctuatie van de rentevoeten kan een negatieve impact hebben op de activa, activiteiten, financiële positie en vooruitzichten van de Groep van de Emittent.
De Groep van de Emittent zal worden blootgesteld aan een renterisico. Schommelingen van rentevoeten resulteren in lagere of hogere rentelasten en kunnen een invloed hebben op de waardering van activa.
Op de Effectieve Tijd zal het merendeel van de financiële schulden van de Groep van de Emittent bestaan uit leningen met een variabele rente. Om het risico van stijgende rentevoeten te beperken, zet de Groep van de Emittent renteindekkingen op, voornamelijk via renteswapcontracten, waardoor de Groep van de Emittent een vaste rentevoet kan verzekeren voor het grootste deel van haar schuldenlast en voor een bepaalde periode. Als gevolg van renteindekkingen zou een rentestijging slechts een gedeeltelijke impact hebben op de Groep van de Emittent.
Per 30 juni 2024 was 84,6% van de financiële schuld van de Vastned Groep Pre-Fusie vaste rentedragend, en slechts 15,4% variabel, rekening houdend met bestaande renteindekkingen. In de eerste helft van 2024 bedroeg de gemiddelde rentevoet van de Vastned Groep Pre-Fusie op haar financiële schuld 3,1% (rekening houdend met bestaande renteindekkingen). Een overzicht van de indekkingen van de Vastned Groep Pre-Fusie per 30 juni 2024 is opgenomen in Bijlage 2 van dit Registratiedocument.
Per 30 juni 2024 bedroeg de totale financiële schuld van de Vastned Groep Pre-Fusie EUR 502,6 miljoen, waarvan:
(i). EUR 215,0 miljoen betrekking heeft op private plaatsingen tegen vaste rentevoeten; en (ii). EUR 287,6 miljoen betrekking heeft op leningen bij commerciële banken.
Per 30 juni 2024 had de Vastned Groep Pre-Fusie financiële afdekkingscontracten voor een totaal nominaal bedrag van EUR 210,0 miljoen, waarvan EUR 150,0 miljoen betrekking had op Vastned Retail en EUR 60,0 miljoen op de Emittent. Zoals verder uiteengezet in Bijlage 2 van dit Registratiedocument, werden de financiële afdekkingscontracten bij Vastned Retail afgesloten tegen negatieve rentevoeten (d.w.z. vóór het jaar 2022). Deze contracten lopen af vóór het einde van 2025. Bovendien bedroegen de private plaatsingen tegen vaste rentevoeten EUR 215,0 miljoen per 30 juni 2024 en hebben ze een
relatief korte looptijd aangezien deze instrumenten in 2025 of begin 2026 vervallen. Deze schuldinstrumenten werden uitgegeven vóór het jaar 2022 toen de basisrentevoeten aanzienlijk lager waren dan de huidige rentevoeten.
De renteindekkingen van de Groep van de Emittent dekken een beperkte periode. Per 30 juni 2024 werden financiële afdekkingscontracten afgesloten met vaste basisrentevoeten variërend van -0,1235% tot 2,485% (exclusief marges) en met vervaldata variërend van 12 september 2025 tot 1 november 2029. Bijgevolg is het mogelijk dat de Groep van de Emittent bij het verstrijken van dergelijke contracten geconfronteerd wordt met hogere rentevoeten en financiële afdekkingscontracten moeten hernieuwd worden op basis van hogere rentevoeten in vergelijking met de rentevoeten die golden op het moment dat de financiële afdekkingscontracten werden afgesloten, wat een negatieve impact zal hebben op de toekomstige resultaten van de Groep van de Emittent.
(b). Xxxxxx’x met betrekking tot de Schuldratio en bankconvenanten
De Schuldratio van de Groep van de Emittent zal worden opgevolgd in de context van kwartaalafsluitingen en de evolutie ervan zal worden ingeschat naar aanleiding van het goedkeuringsproces van elk belangrijk investeringsproject; deze zal elk kwartaal worden gepubliceerd. Per 30 juni 2024 (op basis van de pro forma rekeningen) bedroeg de Schuldratio van de Groep van de Emittent 40,8%.
Per 30 juni 2024 (op basis van de pro-forma rekeningen) had de Groep van de Emittent een geschatte geconsolideerde schuldcapaciteit van EUR 305,3 miljoen bij constante activa (d.w.z. zonder groei/afname van de vastgoedportefeuille) vóór het bereiken van de maximaal toegelaten drempel van 65% voor GVV’s, en een geschatte geconsolideerde schuldcapaciteit van EUR 116,4 miljoen bij constante activa (d.w.z. zonder groei/afname van de vastgoedportefeuille) vóór het bereiken van de maximaal toegelaten drempel van 50% in welk geval de Emittent overeenkomstig artikel 24 van het GVV KB verplicht is om aan haar commissaris en de FSMA een financieel plan over te maken waarin de Emittent de maatregelen beschrijft die zullen worden genomen om te verhinderen dat de Schuldratio meer bedraagt dan 65%. Omgekeerd, als alle andere parameters ongewijzigd blijven, zou de balansstructuur (i) een geschatte vermindering van 37,9% van de reële waarde van de activa kunnen absorberen alvorens de wettelijke maximale Schuldratio van 65% voor GVVs te bereiken en (ii) een geschatte vermindering van 18,8% van de reële waarde van de activa kunnen absorberen alvorens de drempel van 50% Schuldratio, zijnde de meest strikte drempel overeenkomstig de huidige bankconvenanten van de Emittent, te bereiken.
In het kader van leningen die in het verleden aan Vastned Retail zijn verstrekt en die na de Effectieve Tijd zullen worden gehandhaafd, wordt de Solvabiliteitsratio van Vastned Retail ook regelmatig opgevolgd. Per 30 juni 2024 bedroeg de Solvabiliteitsratio van Vastned Retail 57,6%, terwijl de drempel krachtens bankconvenanten 45% bedroeg.
De huidige convenanten zijn in grote mate marktconform en bestaan onder andere uit:
• Rentedekkingsratio: ≥2,0
• Solvabiliteitsratio: min. 45%
• Schuldenlast van dochtervennootschappen en gedekte schuldenlast: < 15% van de totale activa
• Verhouding lening/waarde: <60%
• Schuldratio: <50%.
Indien de Groep van de Emittent niet voldoet aan de bepalingen (convenanten) die zijn opgenomen in bepaalde lening- of kredietfaciliteitsovereenkomsten (bv. de drempels van de Schuldratio, solvabiliteitsratio’s en rentedekkingsratio’s die met de kredietverstrekkers zijn overeengekomen, worden niet nageleefd), vormt dit een ‘geval van wanprestatie’ en hebben de kredietverstrekkers het recht om leningen of faciliteiten te beëindigen, te heronderhandelen, de prijs te herzien of terugbetaling
af te dwingen. Een geval van wanprestatie onder één overeenkomst kan leiden tot een geval van wanprestatie onder alle overeenkomsten in geval van cross-acceleration of cross-default bepalingen.
De drempels van de Schuldratio en de Solvabiliteitsratio waarnaar hierboven wordt verwezen, mogen niet worden geïnterpreteerd als maximale drempels waaronder de Groep van de Emittent schuldfinanciering kan verkrijgen tegen gunstige voorwaarden. Afhankelijk van factoren zoals de situatie van de vastgoedmarkten in Europa, de rentevoeten, de waarde van vastgoedactiva en de risicobereidheid, alsook de voorzichtigheid van vastgoedfinanciers in Europa, kan de toegang tot schuldfinanciering tegen gunstige voorwaarden en het vermogen van de Groep van de Emittent om haar leningen te herfinancieren, een Schuldratio (vanaf de aanvang van nieuwe leningen) vereisen die aanzienlijk lager is dan 50%. Als dusdanig kunnen wijzigingen in de perceptie van kredietverstrekkers en toekomstige marktomstandigheden een invloed hebben op de toegang van de Groep van de Emittent tot schuldfinanciering, zelfs mits Schuldratio’s die op dit ogenblik als conservatief kunnen worden beschouwd.
Het financiële model van de Groep van de Emittent zal gebaseerd zijn op een structurele schuldenlast. Bijgevolg zijn de kas en kasequivalenten doorgaans laag, met een bedrag van EUR 1,9 miljoen per 30 juni 2024 op geconsolideerd niveau (op basis van pro forma rekeningen). Niet-naleving van financiële parameters kan leiden tot: (i) sancties, bijvoorbeeld het verlies van de GVV-statuut, of strenger toezicht door de relevante toezichthouder(s) indien de wettelijke financiële parameters (bv. Schuldratio drempels van 65% of 50%) overschreden worden, (ii) een beëindiging of heronderhandeling van kredietfaciliteiten of een verplichte versnelde terugbetaling van uitstaande bedragen, alsook een verminderd vertrouwen tussen de Groep van de Emittent en beleggers of tussen de Groep van de Emittent en financiële instellingen, in geval van niet-naleving van contractuele verbintenissen (bv. de actuele meest strikte Schuldratio drempel van 50%, controlewijzigingen, verbod tot zekerheidsstelling), wat op zijn beurt kan leiden tot een verminderde liquiditeit. Sommige of al deze wanprestaties kunnen schuldeisers mogelijks toelaten om (i) versnelde terugbetaling te verzoeken van deze schulden en van andere schulden die onderworpen zijn aan cross-default of cross-acceleration bepalingen, (ii) alle uitstaande leningen opeisbaar en betaalbaar te verklaren en (iii) niet-opgenomen verbintenissen te annuleren. Hoewel de Emittent de waarschijnlijkheid van dit risico klein acht, is de potentiële invloed groot indien het zich manifesteert.
(c). Liquiditeitsrisico
De Groep van de Emittent kan worden blootgesteld aan een liquiditeitsrisico dat kan ontstaan indien haar financieringsovereenkomsten, met inbegrip van bestaande kredietlijnen, niet worden verlengd op de vervaldag, als er geen alternatieve financieringsbronnen kunnen worden gevonden om de portefeuille te herfinancieren, of door een gebrek aan kasstroom in geval van vroegtijdige beëindiging van leningen.
Er bestaat een risico op vroegtijdige beëindiging van voornoemde financieringsovereenkomsten in geval van een controlewijziging, in geval van niet-naleving van negatieve pandrechten of andere convenanten en verplichtingen van de Groep van de Emittent, en, meer in het algemeen, in geval van gevallen van verzuim zoals gedefinieerd in deze overeenkomsten. De Groep van de Emittent heeft zelf geen controle over bepaalde verbintenissen die kunnen leiden tot de vroegtijdige beëindiging van kredietfaciliteiten, zoals in het geval van een controlewijziging.
Indien de Groep van de Emittent blootgesteld wordt aan een liquiditeitsprobleem, kan zij gedwongen worden om activa te vervreemden.
1.1.2. MARKTRISICO’S
Als een multi-jurisdictionele eigenaar en uitbater van voornamelijk retailvastgoed, kan elke verslechtering op middellange tot lange termijn van de economische omstandigheden met gevolgen voor
de verhuur- of beleggingsmarkt een significante invloed hebben op het niveau van de activiteiten, de waarde van de activa, de resultaten en de strategie van de Groep van de Emittent.
Per 30 juni 2024 had de Vastned Groep Pre-Fusie een portefeuille ter waarde van EUR 1.236,4 miljoen, die bijna uitsluitend retailvastgoedactiva in 4 landen omvat. Gezien haar retailvastgoedprofiel en blootstelling, kunnen de resultaten van de activiteiten en de kernbedrijfsstrategie van de Groep van de Emittent nadelig worden beïnvloed door haar onvermogen om ruimte in haar activa te blijven verhuren tegen economisch gunstige voorwaarden, om haar portefeuille aan te passen om te voldoen aan nieuwe trends en verwachtingen van klanten, of om nieuwe bedrijfsmodellen te ontwikkelen en te implementeren, of door het in gebreke blijven van huurders.
Het pandemie/COVID-19-effect heeft de afgelopen jaren veel evolutietrends in de retailsector versneld. Sommige trends zullen waarschijnlijk leiden tot een permanente verschuiving in de koopgewoonten en verwachtingen van de consument. Veranderingen in consumententrends en -praktijken in combinatie met een vertraging van de economie, politieke instabiliteit, vermindering van beschikbare spaargelden en strengere regelgeving hebben, of kunnen een significante invloed hebben op de kernactiviteiten van de Groep van de Emittent.
De evoluerende consumentengewoonten en de impact van de economische situatie (potentiële daling van het consumentenvertrouwen), vereisen dat huurders in de retail hun aanbod steeds meer aanpassen en zowel hun lokale als globale aanwezigheid onder de aandacht brengen. Wereldwijd blijft e-commerce groeien. Ondanks deze groei heeft e-commerce niet geleid tot het verdwijnen van de fysieke winkels. De opkomende retailtrend is veeleer een omnichannel winkelervaring, waarbij consumenten naadloos kunnen winkelen via alle contactpunten, d.w.z. de kanalen - web, mobiele app, sociale media en fysieke winkels. Retailers, met inbegrip van oorspronkelijke digitale merken, openen fysieke winkels om hun klanten een omnichannel ervaring te bieden, wat het webverkeer van de retailer kan doen toenemen.
Hoewel de Groep van de Emittent zal genieten van aantrekkelijke retailactiva die goed gelegen zijn en van een gediversifieerde en bekende huurdersbasis, inclusief grote groepen zoals H&M, Inditex of luxueuze huurders zoals LVMH, zal de Groep van de Emittent blootgesteld blijven aan de evolutie van de retailmarkt, aan verschuivingen in vraag en aanbod van huurders van winkelruimtes in winkelstraten en buiten de stad, en aan het toenemende belang van e-commerce, wat een invloed kan hebben op de bestaande verkoopkanalen. Dit alles kan leiden tot een daling of wijziging in de vraag naar de vastgoed dat eigendom is van de Groep van de Emittent en kan een negatieve invloed hebben op de resultaten of de vastgoedwaarden van de Groep van de Emittent.
1.1.3. XXXXXX’X MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE VAN DE GROEP VAN DE EMITTENT
(a). Waardering van het vastgoed
De reële waarde van de vastgoedactiva van de Groep van de Emittent zal worden beoordeeld door onafhankelijke waarderingsdeskundigen. Vanaf de Fusiedatum zal deze beoordeling op kwartaalbasis worden uitgevoerd overeenkomstig artikel 47, §2 van de GVV Wet voor alle vastgoedactiva. Wijzigingen in de reële waarde kunnen een negatieve invloed hebben op de resultaten van de Groep van de Emittent.
Schommelingen kunnen worden veroorzaakt door verschillende factoren. Sommige van deze factoren zijn exogene factoren waarover de Groep van de Emittent geen controle heeft, zoals:
- stijgende of onvoorspelbare rentevoeten;
- afnemende vraag in de markten of deelmarkten waar de Groep van de Emittent actief is;
- afnemende bezettingsgraad;
- wijzigingen in verwachte beleggingsopbrengsten (rendementen);
- wijzigingen in transactiekosten of het toepasselijke belastingregime op vastgoedtransacties;
- wijzigingen in de regelgeving met betrekking tot duurzaamheidsinvesteringen in vastgoed; of
- een potentiële pandemie, die specifiek de retailsector kan treffen vanwege opgelegde overheidsmaatregelen en uitstel van betaling of tijdelijke of permanente huurverlaging.
Daarnaast kan de waardering van de vastgoedportefeuille van de Groep van de Emittent worden beïnvloed door een aantal kwalitatieve factoren, zoals:
- commerciële positionering;
- vereisten voor investeringen; of
- duurzaamheidsaspecten.
De informatie in de rapporten van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen zal de Groep van de Emittent in staat stellen om, indien nodig, corrigerende maatregelen te nemen indien ze geconfronteerd wordt met potentiële waardeverminderingen op gebouwen.
Op basis van de pro forma situatie per 30 juni 2024, zou een wijziging van 1,0% in de reële waarde van de vastgoedportefeuille van de Groep van de Emittent een invloed van 0,991% hebben op de Schuldratio. Op zijn beurt kan een stijging van de Schuldratio een invloed hebben op de financiële covenanten van de Groep van de Emittent met betrekking tot haar schuldfinancieringsinstrumenten, en een negatieve invloed hebben op het vermogen van de Groep van de Emittent om nieuwe schulden aan te gaan, haar schuld te herfinancieren of haar bestaande dividendcapaciteit.
Externe factoren, zoals lage activiteit in de vastgoedbeleggingsmarkt, fluctuerende of onvoorspelbare rentevoeten, kunnen het aantal relevante transactiegegevens voor taxaties van de reële waarde van de vastgoedactiva beïnvloeden en daardoor de nauwkeurigheid van de taxaties aantasten.
Ondanks het aanvankelijke economische herstel na de pandemie blijft er onzekerheid bestaan door de wereldwijde gevolgen van de oorlog in Oekraïne. Verschillende Europese landen werden geconfronteerd met stijgende rentevoeten, wat heeft geleid tot hogere financieringskosten. Deze toename van financieringskosten, in combinatie met een afname van de beschikbaarheid van financiering en de opwaartse evolutie van de rendementen na een periode van historisch lage niveaus, hebben een invloed gehad op het huidige sentiment onder beleggers. Hoewel de rentevoetstijgingen recentelijk zijn getemperd, blijven de rentevoeten momenteel aanzienlijk hoger dan degene die vóór de zomer van 2022 van toepassing waren. Aangezien de marktomstandigheden snel kunnen wijzigen als reactie op bredere politieke en economische veranderingen, benadrukken onafhankelijke waarderingsexperts momenteel het belang van de waarderingsdatum, omdat deze essentieel is om de marktcontext waarin waarderingen worden vastgesteld, te begrijpen.
(b). Risico van niet-groei
In de afgelopen jaren (alsook op de dag van vandaag) weerspiegelde de aandelenprijs van zowel Xxxxxxx Retail als de Emittent een aanzienlijke korting ten opzichte van hun gerapporteerde nettovermogenswaarden (berekend op basis van EPRA NTA of IFRS NAV).
Op 5 december 2024 bedroeg de korting ten opzichte van de EPRA NTA van Vastned Retail 37,8% op basis van de EPRA NTA van EUR 37,52 per aandeel (per 30 juni 2024) en een aandelenprijs van EUR 23,35 op 5 december 2024 (slotkoers).
Op 5 december 2024 bedroeg de korting ten opzichte van de EPRA NTA van de Emittent 38,5 % op basis van de EPRA NTA van EUR 45,07 per aandeel (per 30 juni 2024) en een aandelenprijs van EUR 27,70 op 5 december 2024 (slotkoers).
Een dergelijke korting kan het vermogen van de Emittent om eigen vermogensfinanciering aan te trekken, beïnvloeden en kan bijgevolg haar vermogen beperken om haar portefeuille in de toekomst uit te breiden en een groeistrategie na te streven die een meerwaarde oplevert. Bovendien kunnen de hogere rentevoeten in de huidige omstandigheden het vermogen van de Groep van de Emittent om winstgevende vastgoedinvesteringen na te streven, beperken vanwege de afnemende marge tussen vastgoedrendementen en rentevoeten. Bovendien kan niet-groei (i) een verlies aan vertrouwen van de partners van de Groep van de Emittent veroorzaken, en (ii) de toegang tot schuld- en aandelenkapitaal moeilijker maken, en uiteindelijk leiden tot een verminderde liquiditeit voor de Groep van de Emittent.
(c). Huur- en leegstandsrisico’s
De geconsolideerde omzet van de Groep van de Emittent zal bestaan uit huurinkomsten die worden gegenereerd door de verhuur van retail-, residentieel en kantoorvastgoed aan huurders. Het is mogelijk dat de Groep van de Emittent niet in staat is om huurovereenkomsten te verlengen, nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten of de huidige huurniveaus te handhaven met betrekking tot haar portefeuille, wat aanleiding kan geven tot het optreden van verschillende risico’s, zoals het risico van
(i) verlies of daling van de huurinkomsten, (ii) druk op de huurinkomsten en heronderhandelingen van huurovereenkomsten, (iii) stijging van kosten tijdens de periode van leegstand, (iv) hogere investeringen of andere commerciële stimulansen om nieuwe huurders aan te trekken en (v) de daling van de reële waarde van het vastgoed.
Per 30 juni 2024 bedroeg de geconsolideerde bezettingsgraad van de portefeuille van de Vastned Groep Pre-Fusie 98,6% ten opzichte van 98,2% per 30 juni 2023, en de like-for-like groei van de brutohuurinkomsten bedroeg +2,9% ten opzichte van H1 2023.
Wanneer huurders vertrekken op een vervaldatum of wanneer de huurovereenkomsten aflopen, kunnen nieuwe huurovereenkomsten lagere huurinkomsten opleveren dan de huidige overeenkomsten. Hoewel de Vastned Groep Pre-Fusie een consistente groei van haar like-for-like huurinkomsten rapporteerde over de jaren 2022 en 2023 en per 30 juni 2024, was deze groei voornamelijk gerelateerd aan contractuele indexatie van huurinkomsten die gekoppeld is aan de toegenomen inflatie in de voorbije jaren. Er is geen garantie dat huurders in staat en bereid zullen zijn om hogere huurniveaus te handhaven als gevolg van de toegenomen inflatie. Een somber economisch klimaat of andere factoren die een significante invloed kunnen hebben op de huurbetalingscapaciteit van huurders kunnen ook leiden tot beëindiging van of nieuwe onderhandelingen over lopende huurovereenkomsten, met inbegrip van huurniveaus. In het algemeen hebben retailhuurders vroegtijdige beëindigingsrechten (in landen als België en Frankrijk), terwijl de wettelijke mogelijkheden voor eenzijdige beëindiging door de verhuurder veel beperkter zijn. Daarnaast hebben retailhuurders het recht om de huur op gezette tijdstippen tijdens de looptijd van de huurovereenkomst te laten herzien.
Leegstand kan negatief worden beïnvloed door een verminderde vraag naar retailruimtes wanneer het aanbod groter is dan de vraag, bovenop een evolutie in de aard van de vraag onder andere onder invloed van externe factoren zoals e-commerce.
Wijzigingen in de toepasselijke (lokale) wetgeving met betrekking tot retail of residentiële huurovereenkomsten kunnen een invloed hebben op onder andere huurinkomsten (bv. het aftoppen van de huur in sommige gevallen), investeringen die gedaan moeten worden om te voldoen aan regelgeving, enz.
(d). Benadering van ESG, inclusief klimaatrisico
Een duidelijke trend is die van grote institutionele investeerders die hun investeringen verschuiven naar bedrijven of sectoren die minder blootgesteld zijn aan klimaatverandering of die kunnen worden beschouwd als groen en in staat om “net zero” te bereiken tegen 2050. De benadering van de Groep van de Emittent op het gebied van ESG en onder andere haar bijdrage aan de vermindering van de uitstoot
xxx xxxxxxxxxxxxxx in haar vastgoed zal nauwkeurig worden onderzocht door investeerders. Deze activiteiten zullen een belangrijke beleggingsoverweging worden, voor zover dat al niet het geval is.
Indien huurders na verloop van tijd een toenemende belangstelling tonen voor het meest duurzame vastgoed en investeerders hun focus verleggen naar vastgoedvennootschappen die een groter aandeel duurzaam vastgoed in eigendom hebben, kan dit een negatieve invloed hebben op de Groep van de Emittent, aangezien deze (i) mogelijk aanzienlijke investeringen moet doen in haar portefeuille om de energie-efficiëntie van haar activa te verbeteren (waar mogelijk), wat een negatieve impact kan hebben op de kasstromen van de Groep van de Emittent, aangezien dergelijke investeringen niet noodzakelijk een stijging van de huurinkomsten genereren en (ii) mogelijk een strategisch nadeel heeft, aangezien haar huidige portefeuille vastgoed bevat dat geklasseerd is als cultureel erfgoed en dat beperkte mogelijkheden biedt om duurzaamheidsprestaties te verbeteren, en in dit scenario kunnen de waarderingen van de activa zich minder gunstig ontwikkelen in vergelijking met andere activa met superieure duurzaamheidskenmerken.
Per 30 juni 2024 had 71,0% van het vastgoed dat door de Vastned Groep Pre-Fusie werd gehouden een EPC-score en 35,7% van het vastgoed een EPC-score van C of hoger (in % van de totale activawaarde).
Een ander potentieel risico in verband met de significante nieuwe duurzaamheidsregelgeving is dat de Groep van de Emittent, gezien haar beperkte middelen en organisatorische omvang, niet tijdig klaar zou zijn om volledig te voldoen aan de verschillende duurzaamheidsrapporteringsplichtingen verbonden aan EU-regelgeving, rekening houdend met onder andere haar afhankelijkheid van gegevens die moeten worden verstrekt door haar huurders en andere externe bronnen.
Bovendien kunnen fysieke klimaatgerelateerde risico’s leiden tot waardeverlies van bepaald vastgoed als gevolg van schade veroorzaakt door klimaatverandering; bijvoorbeeld door extreme neerslag, natuurbranden of overstromingen.
Bovengenoemde risico’s kunnen leiden tot reputatieschade, onvermogen om nieuwe investeerders of kredietverstrekkers aan te trekken, verlies van bestaande huurders, investeerders of kredietverstrekkers, druk van huurders, corrigerende maatregelen of boetes van regelgevende instanties, investeringen en verhoogde operationele kosten.
(e). Xxxxxx’x verbonden aan een verzwakte financiële situatie van de huurders
De Groep van de Emittent zal ook worden blootgesteld aan het risico dat huurders financieel in gebreke blijven in geval van een verzwakte financiële situatie. De Groep van de Emittent plant huurders te screenen alvorens huurovereenkomsten af te sluiten, de financiële status en het betalingsgedrag van huurders op regelmatige basis te monitoren en externe bronnen in dat verband te raadplegen. Ondanks dergelijke maatregelen kan wanbetaling door huurders een negatieve invloed hebben op de resultaten van de Groep van de Emittent, en bijgevolg op de winst van de Emittent en de ruimte om dividenden uit te keren. De Groep van de Emittent is niet verzekerd in geval van dergelijke wanbetaling door huurders. Bovendien kan het risico op verlies van huurinkomsten in de toekomst toenemen als gevolg van specifieke gebeurtenissen zoals een pandemie, verstoringen in de toeleveringsketen door geopolitieke gebeurtenissen en stijgende energiekosten, die de voorbije jaren een impact hebben gehad op retailhandelaars. Er bestaat een risico dat, indien de betrokken huurder(s) zijn/haar verplichtingen tegenover de Groep van de Emittent niet nakomt (nakomen), een huurwaarborg, indien deze wordt verstrekt, niet voldoende is en de Groep van de Emittent, hoewel deze zich kan verhalen op de huurder, niettemin het risico loopt niet in staat te zijn het volledige bedrag te recupereren van de in gebreke blijvende huurder. Bovendien brengt de opvolging van schuldenaars bijkomende kosten met zich mee (versturen van ingebrekestellingen, dagvaardingen, gerechtskosten, leegstand, enz.).
1.1.4. REGELGEVINGSRISICO’S
(a). GVV-statuut en Belgisch belastingregime
Als Openbare GVV, en teneinde dit statuut te behouden, is de Emittent onderworpen (op geconsolideerde of niet-geconsolideerde basis) aan de vereisten van de GVV Wet en het GVV KB. Deze omvatten beperkingen op activiteiten, Schuldratio, resultaatbestemming, belangenconflicten, corporate governance, enz. De naleving van deze specifieke vereisten hangt onder andere af van het vermogen van de Emittent om haar activa en schuldenlast succesvol te beheren, en van de naleving van strikte interne controleprocedures. In geval van aanzienlijke wijzigingen in haar financiële of andere situatie, is het mogelijk dat de Emittent niet langer in staat is om aan deze vereisten te voldoen en zou zij bijgevolg haar statuut als GVV kunnen verliezen.
Als Openbare GVV geniet de Emittent van een specifiek Belgisch belastingregime (zie artikel 185bis van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen 1992) overeenkomstig hetwelk haar belastbare basis voor doeleinden van de Belgische vennootschapsbelasting beperkt is tot de som van (i) de abnormale of goedgunstige voordelen die zij ontvangt en (ii) de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen en ook de niet als beroepskosten aangemerkte financieringskosten surplus. Bijgevolg is de belastbare basis van de Emittent niet samengesteld uit haar jaarlijks vastgoedresultaat (huurinkomsten en meerwaarden op vervreemdingen, na aftrek van exploitatiekosten en financiële uitgaven), maar is deze beperkter. Het standaardtarief van de Belgische vennootschapsbelasting (25%) is van toepassing op deze beperkte belastbare basis. Indien de Emittent haar Openbare GVV-vergunning zou verliezen, zou zij niet langer kunnen genieten van dit specifiek Belgisch belastingregime, wat op zijn beurt verschillende gevolgen zou teweegbrengen, waaronder de onderwerping van het vastgoedresultaat van de Emittent aan de Belgische vennootschapsbelasting, terwijl dit momenteel niet is opgenomen in de beperkte belastbare basis. Bovendien zou het verlies van de Openbare GVV-vergunning ook kunnen leiden tot het verlies door de buitenlandse dochtervennootschappen en bijkantoren van de Emittent van hun specifieke statuut dat vergelijkbaar is met dat van een GVV of een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds, zoals het Franse SIIC. De Belgische of buitenlandse dochtervennootschappen of bijkantoren van de Emittent die geen statuut hebben dat vergelijkbaar is met dat van een GVV of een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds, blijven onderworpen aan de vennootschapsbelasting zoals elke andere vennootschap.
Bovendien resulteert het verlies van het GVV-statuut in een geval van wanprestatie onder alle leningen die aan de Emittent zijn toegekend. Het verlies van het GVV-statuut zou bijgevolg de terugbetaling van alle aan de Groep van de Emittent toegekende leningen teweegbrengen, wat op zijn beurt kan leiden tot een verminderde liquiditeit en een invloed kan hebben op het vermogen van de Groep van de Emittent om externe financiering aan te trekken, in de vorm van schuld of eigen vermogen.
Belgische vennootschappen - andere dan GVV’s of gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen - die werden of worden opgeslorpt door de Emittent, zijn een Belgische exit taks verschuldigd op hun niet- gerealiseerde meerwaarden en vrijgestelde reserves. De Belgische exit taks wordt berekend rekening houdend met de bepalingen van de circulaire Ci. RH. 423/567.729 van 23 december 2004; de voorgeschreven interpretatie of praktische toepassing van deze circulaire kan op elk ogenblik naar goeddunken van de regering worden gewijzigd, wat, afhankelijk van de wijziging, een aanzienlijke negatieve invloed kan hebben op de aankoopkosten van vastgoed en bijgevolg op de globale rentabiliteit van de Groep van de Emittent.
Tot slot zal de Groep van de Emittent blootgesteld zijn aan het risico van toekomstige wijzigingen in het Belgische regelgevende of belastingregime.
(b). Belastingregime - Nederland, Frankrijk en Spanje
Een aanzienlijk deel van de vastgoedportefeuille van de Groep van de Emittent zal zich buiten België bevinden, namelijk in Nederland, Frankrijk en Spanje. Deze activa worden aangehouden via dochtervennootschappen of bijkantoren in deze landen en kunnen onderworpen zijn aan de bepalingen van de vennootschapsbelasting of belasting op bijkantoren die daar van toepassing zijn, en die aan verandering onderhevig zijn. Bovendien kunnen, na de Voltooiing van de Fusie, dividenden of kasstromen die van deze buitenlandse dochtervennootschappen of bijkantoren naar de Emittent in België stromen, onderworpen zijn aan roerende voorheffing wat een negatieve invloed kan hebben op de uitkeerbare inkomsten van de Emittent. Het precieze bedrag van de buitenlandse vennootschapsbelasting, belasting op bijkantoren en roerende voorheffing met betrekking tot dergelijke niet-Belgische vastgoedinkomsten is onderhevig aan ontwikkelingen in de belastingwetgeving van de relevante jurisdicties en de dubbelbelastingverdragen (“DBV”) tussen deze jurisdicties en België.
De Emittent zal een Frans bijkantoor oprichten dat vóór het einde van het boekjaar 2024 zal opteren voor het SIIC-regime in Frankrijk met ingang vanaf 1 januari 2025. Onder deze voorwaarden zal de Emittent, na de Voltooiing van de Fusie, Franse dochtervennootschappen aanhouden via haar Frans bijkantoor, waarvan de inkomsten onderworpen zijn aan de Franse belasting op bijkantoren die 5% bedraagt onder de Belgisch-Franse DBV zonder dat enige Belgische vennootschapsbelasting verschuldigd is. België en Frankrijk beogen de Belgisch-Franse DBV te vervangen door een nieuw verdrag volgens hetwelk Frankrijk een Franse belasting op bijkantoren van 25% kan heffen. Het is niet duidelijk of en zo ja wanneer dit nieuwe verdrag in werking zal treden.
Na Voltooiing van de Fusie zal de Emittent Nederlandse dochtervennootschappen hebben. Vanaf 1 januari 2025 kan een Nederlandse fiscale beleggingsinstelling (“FBI”) niet langer rechtstreeks investeren in vastgoed gelegen in Nederland. Vanaf 1 januari 2025 zullen alle investeringen van de Groep van de Emittent via Nederlandse entiteiten in Nederlands vastgoed bijgevolg onderworpen worden aan Nederlandse vennootschapsbelasting. De dividenden die door deze Nederlandse dochtervennootschappen aan de Emittent worden uitgekeerd, zullen onderworpen zijn aan een verlaagde roerende voorheffing van 5% onder de Belgisch-Nederlandse DBV zonder dat enige Belgische vennootschapsbelasting verschuldigd is indien de Emittent een belang van ten minste 10% houdt in de Nederlandse dochtervennootschap.
België en Nederland zijn voornemens om de Belgisch-Nederlandse DBV te vervangen door een nieuw verdrag volgens hetwelk de roerende voorheffing van 5% wordt vervangen door een vrijstelling van roerende voorheffing indien de Emittent een belang van ten minste 10% aanhoudt in de Nederlandse dochtervennootschap voor een periode van ten minste 365 dagen (met inbegrip van de dividendbetalingsdatum), op voorwaarde dat de Emittent niet wordt beschouwd als een FBI (meer precies: een van belasting vrijgestelde REIT). In het andere geval zou de roerende voorheffing 15% bedragen. Het is niet duidelijk of en zo ja wanneer dit nieuwe verdrag in werking zal treden.
Daarnaast zal de Nederlandse renteaftrekmaatregel (“earning stripping maatregel”) (hoogstwaarschijnlijk) worden gewijzigd per 1 januari 2025, aangezien de aftrekbare netto-interestlasten zullen worden gewijzigd van 20% (in 2024) naar 24,5% van de fiscale EBITDA. De eerder voorgestelde wijziging in 2024 voor de renteaftrekmaatregel vanaf 2025 wordt niet langer doorgevoerd. Deze wijziging zou de fiscale aftrekbaarheid van netto-interestlasten voor Nederlandse dochtervennootschappen gerelateerd aan Nederlandse vastgoedentiteiten hebben beperkt, voor zover deze meer bedragen dan 25% van de ‘Nederlandse fiscale EBITDA’ (20% in 2024). Daarnaast zou de “safe harbor”-drempel van EUR 1 miljoen zijn geschrapt voor vastgoedentiteiten die voornamelijk vastgoed aanhouden dat aan derden wordt verhuurd. Hoewel de gewijzigde wetgeving onderworpen is
aan parlementaire goedkeuring, wordt verwacht dat de gewijzigde wetgeving dit jaar zal worden aangenomen.
Na de Effectieve Tijd zal voor de Spaanse dochtervennootschap een aanvraag worden ingediend om te kunnen genieten van het Spaanse REIT (SOCIMI) regime. Als algemene regel geldt dat het SOCIMI- regime onderworpen is aan belasting tegen een vennootschapsbelastingtarief van 0% op inkomsten gegenereerd door in aanmerking komende vastgoedactiva die minimaal drie jaar worden aangehouden en verhuurd, met enkele specifieke regels (d.w.z. voornamelijk fiscale verliezen worden niet in aanmerking genomen voor belastingdoeleinden en belastingteruggaven, dubbele belastingvermindering en buitenlandse belastingkredieten zijn niet beschikbaar). Om een aanvraag voor het SOCIMI-regime te kunnen indienen, moet aan bepaalde voorwaarden worden voldaan vóór de aanvraag voor het regime, en elk jaar waarin het regime van toepassing is, moeten bepaalde vereisten worden gecontroleerd en nageleefd (bv. activa- en huurtest).
Een vennootschapsbelastingtarief van 15% zou van toepassing kunnen zijn op niet-uitgekeerde winsten van SOCIMI’s. Niettemin hebben SOCIMI’s het recht om het volledige bedrag van de in een bepaald belastingjaar behaalde winst uit te keren, in welk geval de vennootschapsbelasting van 15% op niet- uitgekeerde winsten niet van toepassing zou zijn.
Merk bovendien op dat de SOCIMI onderworpen zou zijn aan vennootschapsbelasting tegen een tarief van 19%, bekend als de SOCIMI “speciale belastingheffing” (“Special tax levy”) (in plaats van het 0%- tarief), indien (i) een belegger ten minste 5% van het aandelenkapitaal aanhoudt en (ii) die belegger is vrijgesteld of wordt belast tegen een effectief belastingtarief van minder dan 10% op de dividenden ontvangen van de SOCIMI voor het deel van het dividend dat aan die belegger is toegewezen.
Tot slot zal de Groep van de Emittent blootgesteld zijn aan het risico van toekomstige wijzigingen in de Nederlandse, Franse of Spaanse regelgevende of belastingregimes.
1.2. Risico’s eigen aan de effecten
Er wordt verwezen naar de Verrichtingsnota voor de risico’s eigen aan de effecten van de Emittent.
2. INLEIDENDE OPMERKING
Op de datum van dit Registratiedocument is de Emittent een dochtervennootschap van Xxxxxxx Retail en maakt zij bijgevolg deel uit van de Vastned Groep Pre-Fusie. De (vereenvoudigde) structuur van de Vastned Groep Pre-Fusie is als volgt:
Op 15 mei 2024 sloten de Emittent en Vastned Retail het Fusieprotocol voor de implementatie van de Fusie (ervan uitgaande dat aan de voorwaarden uiteengezet in het Gemeenschappelijk Fusievoorstel wordt voldaan of er afstand van wordt gedaan ).
Bijgevolg zal de (vereenvoudigde) structuur van de Groep van de Emittent er als volgt uitzien vanaf de Effectieve Tijd:1
1 De onderstaande (vereenvoudigde) voorgenomen structuur van de Groep van de Emittent toont de percentages van het aandeelhouderschap van de Emittent na de Voltooiing van de Fusie en houdt geen rekening met de 3.325.960 Bestaande Aandelen die momenteel worden gehouden door Vastned Retail en die na de Voltooiing van de Fusie eigen aandelen zullen worden (en die 17,1% van het totale aantal Aandelen zullen vertegenwoordigen). Rekening houdend met de eigen aandelen, zal het aandeelhouderschap van de Emittent er na de Voltooiing van de Fusie als volgt zijn: 17,1% eigen aandelen, 9,0% huidige Vastned Belgium-aandeelhouders en 73,9% huidige Vastned Retail aandeelhouders.
3. ALGEMENE INFORMATIE
Dit document is een registratiedocument in de zin van artikel 6 (paragraaf 3) en 10 van de Prospectusverordening. Dit Registratiedocument is opgesteld als onderdeel van een vereenvoudigd prospectus overeenkomstig artikel 14 van de Prospectusverordening.
Op 10 december 2024 heeft de FSMA de Engelse versie van dit Registratiedocument goedgekeurd als bevoegde autoriteit overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening. De goedkeuring van het Registratiedocument door de FSMA houdt geen beoordeling in van de situatie van de Emittent. De FSMA keurt dit Registratiedocument enkel goed in de zin dat het voldoet aan de normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie die worden opgelegd door de Prospectusverordening en een dergelijke goedkeuring mag niet worden geïnterpreteerd als een goedkeuring van de Emittent waarop dit Registratiedocument betrekking heeft.
3.1. Juridische informatie (op het moment van de Effectieve Tijd)
De officiële en handelsnaam van de Emittent is Vastned NV. De Emittent is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) en werd opgericht in België op 15 juni 1987 (onder de naam Intervest), voor onbepaalde duur. De Emittent is opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en heeft haar zetel te Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) (telefoon: x00 0 000 00 00). De Emittent heeft het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (Openbare GVV). De Legal Entity Identifier (LEI)-code van de Emittent is 54930068RSC6OT68NE51.
De website van de Emittent is xxx.xxxxxxx.xx. De informatie op deze website maakt geen deel uit van het Prospectus, tenzij die informatie door middel van verwijzing in het Prospectus is opgenomen. Zie Sectie 9.1 (Informatie opgenomen door middel van verwijzing) voor de informatie opgenomen door middel van verwijzing in dit Registratiedocument.
3.2. Taal van dit Registratiedocument
De Emittent heeft dit Registratiedocument in het Engels gepubliceerd. De Emittent heeft ook een Nederlandse versie van dit Registratiedocument opgesteld en is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Engelse en Nederlandse versie van dit Registratiedocument.
Dit Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Engels en het Nederlands. De Samenvatting is ook beschikbaar in het Frans. De Nederlandse versie van dit Registratiedocument is een vertaling van de Engelse versie van dit Registratiedocument. De Emittent is verantwoordelijk voor de consistentie van de Nederlandse vertaling van dit Registratiedocument en de Verrichtingsnota met de goedgekeurde Engelse versie van dit Registratiedocument en de Verrichtingsnota en voor de consistentie van de Nederlandse en Franse versies van de Samenvatting met de goedgekeurde Engelse versie. Xxxxxxxxx kunnen in hun contractuele relatie met de Emittent vertrouwen op de Nederlandse versie van dit Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting. In geval van enige inconsistentie tussen: (i) de Engelse versie van de Samenvatting en de Nederlandse of Franse versie; (ii) de Engelse versie van dit Registratiedocument en de Nederlandse versie; of (iii) de Engelse versie van de Verrichtingsnota en de Nederlandse versie, zal de door de FSMA goedgekeurde Engelse versie van dit Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting voorrang hebben op de andere taalversies. Als er een discrepantie is tussen dit Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting, hebben dit Registratiedocument en de Verrichtingsnota voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op dit Registratiedocument.
3.3. Personen verantwoordelijk voor de inhoud van het Registratiedocument
De Emittent, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur van Vastned Belgium, is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Registratiedocument. De Emittent verklaart dat de informatie in dit Registratiedocument, voor zover haar bekend, in overeenstemming is met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Registratiedocument zou wijzigen op de datum van dit Registratiedocument.
Potentiële beleggers dienen de gedetailleerde informatie in het Prospectus, met inbegrip van dit Registratiedocument (met inbegrip van alle documenten opgenomen door middel van verwijzing), zorgvuldig te lezen en tot een eigen oordeel te komen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen.
3.4. Commissaris
De commissaris van de Emittent is EY Bedrijfsrevisoren, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 0X xxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, lid van het Belgisch Instituut van de Bedrijfsrevisoren, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent die zal worden gehouden in 2025 en die zal beslissen over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 (de “Commissaris”). De Commissaris heeft de jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 beoordeeld.
3.5. Toekomstgerichte verklaringen
Bepaalde verklaringen in dit Registratiedocument zijn geen historische feiten en zijn toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen met betrekking tot de plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen, toekomstige inkomsten of prestaties, kapitaaluitgaven, onderzoek en ontwikkeling, financieringsbehoeften, plannen of intenties met betrekking tot partnerschappen of overnames, sterke en zwakke punten van de concurrentie, bedrijfsstrategie en de trends die de Emittent verwacht in de sectoren en de politieke, economische, financiële, sociale en juridische omgeving waarin de Groep van de Emittent actief is en andere informatie die geen historische informatie is.
Woorden als “geloven”, “anticiperen”, “inschatten”, “verwachten”, “voornemen”, “voorspellen”, “projecteren”, “zouden kunnen”, “kunnen”, “zullen”, “plannen” en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen aan te duiden, maar zijn niet de enige manier om dergelijke verklaringen aan te duiden.
Toekomstgerichte verklaringen houden per definitie inherente risico’s en onzekerheden in, zowel van algemene als van specifieke aard, en het risico bestaat dat de voorspellingen, prognoses, projecties en andere toekomstgerichte verklaringen niet zullen worden gerealiseerd. Deze risico’s, onzekerheden en andere factoren omvatten onder andere deze genoemd in de Sectie “Risicofactoren”.
Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op meerdere veronderstellingen en beoordelingen van gekende of ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die redelijk en aanvaardbaar lijken op het moment van de beoordeling, maar die al dan niet accuraat kunnen blijken. Feitelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarover de Emittent geen controle heeft. Deze onzekerheid wordt nog versterkt in de huidige algemene economische en politieke context, meer bepaald met betrekking tot de financiële markten en de Russisch-Oekraïense oorlog en het conflict in het Midden-Oosten, wat het moeilijker maakt om rentewijzigingen, de financiële gezondheid van huurders en de impact op de waardering van activa te voorspellen.
3.6. Informatie van derden
3.6.1. Vastned Retail
Als gevolg van de Voltooiing van de Fusie zullen het gehele vermogen en alle rechtsverhoudingen van Vastned Retail per de Effectieve Tijd onder algemene titel overgaan op de Emittent onder de voorwaarden zoals uiteengezet in het Gemeenschappelijk Fusievoorstel, waardoor de Emittent - hernoemd tot “Vastned” - automatisch in alle rechten en verplichtingen van Vastned Retail zal treden.
In het algemeen heeft de informatie in dit Registratiedocument betrekking op de gecombineerde vennootschap, d.w.z. de Emittent per de Effectieve Tijd onder de naam “Vastned”. Om die reden heeft de Emittent (financiële) informatie ontleend aan Xxxxxxx Retail (met inbegrip van haar dochtervennootschappen, andere dan de Emittent). De Emittent bevestigt dat dergelijke informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de Emittent weet heeft en heeft kunnen opmaken uit de door Xxxxxxx Retail gepubliceerde informatie, er geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.
De bronnen van de (financiële) informatie met betrekking tot Vastned Retail (met inbegrip van haar dochtervennootschappen, andere dan de Emittent) zijn (i) de gereglementeerde informatie gepubliceerd door Xxxxxxx Xxxxxx, en (ii) de Vastned Retail-bedrijfsgegevens verstrekt door Vastned Retail aan de Emittent.
3.6.2. Markt- en sectorinformatie
Informatie over markten en andere sectorgegevens met betrekking tot de activiteiten van de Vastned Groep Pre-Fusie (en, in de toekomst, de Groep van de Emittent) die in dit Registratiedocument is opgenomen, is verkregen uit interne onderzoeken, studies van sectorverenigingen en overheidsstatistieken. Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, is deze informatie correct weergegeven. Voor zover de Emittent weet heeft en heeft kunnen opmaken uit de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De markt-, economische en sectorgegevens zijn voornamelijk afgeleid en geëxtrapoleerd uit rapporten, datasets en artikels die door derden zijn verstrekt.
De bronnen van derden die de Emittent heeft gebruikt, verklaren over het algemeen dat de informatie die zij bevatten, werd verkregen van bronnen die betrouwbaar worden geacht. Sommige van deze bronnen van derden verklaren echter ook dat de nauwkeurigheid en volledigheid van dergelijke informatie niet gegarandeerd is en dat de projecties die zij bevatten, gebaseerd zijn op belangrijke veronderstellingen. Aangezien de Emittent geen toegang heeft tot de feiten en veronderstellingen die ten grondslag liggen aan dergelijke marktgegevens, of statistische informatie en economische indicatoren die zijn opgenomen in deze bronnen van derden, is de Emittent niet in staat om dergelijke informatie te verifiëren. Bijgevolg, hoewel de informatie nauwkeurig werd weergegeven, en voor zover de Emittent weet heeft en heeft kunnen opmaken uit de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou
worden, en de Emittent gelooft dat deze informatie betrouwbaar is, garandeert de Emittent de nauwkeurigheid of volledigheid ervan niet. De opname van deze sector-, markt- en andere informatie van derden mag niet worden beschouwd als de mening van dergelijke derden over de waarde van de Aandelen of de raadzaamheid om in de Aandelen te beleggen.
Daarnaast is bepaalde informatie in dit Registratiedocument niet gebaseerd op gepubliceerde gegevens verkregen van onafhankelijke derden of extrapolaties daarvan, maar op de beste inschattingen van de Emittent, die op hun beurt gebaseerd zijn op informatie verkregen van handels- en bedrijfsorganisaties en -verenigingen, consultants en andere contacten binnen de sectoren waarin de Vastned Groep Pre- Fusie actief is (en de Groep van de Emittent actief zal zijn), informatie gepubliceerd door de concurrenten van Xxxxxxx Retail en de Emittent en de eigen ervaring en kennis van de Emittent van de omstandigheden en trends in de markten waarin zij actief is.
De Emittent verzekert niet dat enige van de veronderstellingen die zij heeft gemaakt bij het samenstellen van deze gegevens uit bronnen van derden accuraat zijn of de positie van de Vastned Groep Pre-Fusie of de Groep van de Emittent in de sector correct weerspiegelen, en geen van de interne inschattingen van de Emittent is geverifieerd door onafhankelijke bronnen. De Emittent doet geen verklaring of geeft geen garantie met betrekking tot de nauwkeurigheid of volledigheid van deze informatie. De Emittent heeft deze informatie niet onafhankelijk geverifieerd en, hoewel de Emittent van mening is dat deze informatie betrouwbaar is, garandeert de Emittent de nauwkeurigheid ervan niet.
3.7. Andere beschikbare informatie
De Emittent stelt geauditeerde en geconsolideerde jaarrekeningen op. Alle jaarrekeningen worden samen met de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar deze documenten beschikbaar zijn voor het publiek. Bovendien zal de Emittent, als vennootschap met aandelen die genoteerd zijn en toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt, een jaarlijks financieel verslag (opgenomen in haar jaarrekening en de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris) en, vóór de publicatie van het jaarlijks financieel verslag, een jaarlijkse verklaring publiceren, evenals een halfjaarlijks financieel verslag over de eerste zes maanden van haar boekjaar. Kopieën van deze documenten zullen beschikbaar worden gesteld op de website van de Emittent (xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx) en STORI, het Belgisch centraal opslagmechanisme dat wordt beheerd door de FSMA en toegankelijk is via haar website (xxx.xxxx.xx).
De Emittent moet ook voorwetenschap en bepaalde andere informatie met betrekking tot de Emittent openbaar maken aan het publiek. Overeenkomstig het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zal dergelijke informatie en documentatie beschikbaar worden gesteld via de website van de Emittent (xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx), persberichten en de communicatiekanalen van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.
3.8. Beschikbaarheid van het Registratiedocument
Dit Registratiedocument zal op verzoek kosteloos ter beschikking worden gesteld voor het publiek, bij: Vastned NV
Ter attentie van Investor Relations Generaal Xxxxxxxxxxx 00
2018 Antwerpen
Tel: x00 000 00 00
E-mail: xxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xx
Een elektronische versie van dit Registratiedocument is ook beschikbaar op de website van de Emittent (xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxx). De publicatie van dit Registratiedocument op het internet vormt geen aanbod om de Aandelen te verkopen of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om de Aandelen te kopen aan enige persoon in enige jurisdictie waar het onwettig is om een dergelijk aanbod of een dergelijk verzoek aan dergelijke personen te doen. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, beschikbaar worden gemaakt of worden afgedrukt voor verspreiding. De informatie op de website van de Emittent maakt geen deel uit van het Prospectus, tenzij die informatie door middel van verwijzing in het Prospectus is opgenomen. Zie Sectie 9.1 (Informatie opgenomen door middel van verwijzing) voor de informatie opgenomen door middel van verwijzing in dit Registratiedocument.
3.9. Afronding
Bepaalde numerieke cijfers (met inbegrip van percentages en bedragen uitgedrukt in duizendtallen en miljoenen) in dit Registratiedocument zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de som van bepaalde (afgeronde) numerieke cijfers niet gelijk is aan het uitgedrukte totaal of aan andere tabellen in het Registratiedocument (waarbij de niet-afgeronde cijfers worden gebruikt).
4. OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN
Aangezien Vastned Retail de consoliderende entiteit is vóór de Fusiedatum, is het hieronder uiteengezette overzicht van de bedrijfsactiviteiten van de Vastned Groep Pre-Fusie voornamelijk gebaseerd op de bedrijfsactiviteiten van de Vastned Groep Pre-Fusie per 30 juni 2024 of 31 december 2023, met dien verstande dat niet alle gegevens per 30 juni 2024 eerder door Vastned Retail openbaar zijn gemaakt.
4.1. Overzicht
De Emittent is een genoteerde Europese retail vastgoedvennootschap, met hoofdzetel in Antwerpen, België, die actief is onder het Belgische REIT-regime (GVV) en die zich toelegt op investeringen in retailvastgoed van hoge kwaliteit. De voornaamste bedrijfsactiviteiten van de Groep van de Emittent zijn het verwerven, verkopen, beheren en verhuren van winkelunits, met een sterke nadruk op toplocaties in het stadscentrum en daarbuiten. De Groep van de Emittent zal zich strategisch toeleggen op steden die een hoge bezoekersaantallen, economische stabiliteit en een gunstig retailklimaat bieden.
De vastgoedportefeuille van de Vastned Groep Pre-Fusie werd gewaardeerd op EUR 1.236,4 miljoen per 30 juni 2024 en omvatte 253 vastgoedlocaties gelegen in vier Europese landen: Nederland, Frankrijk, België en Spanje. De Vastned Groep Pre-Fusie genereerde nettohuurinkomsten van EUR 64,8 miljoen in het jaar 2023 (H1 2024: EUR 31,1 miljoen) en rapporteerde een bezettingsgraad van 98,6% over haar gehele portefeuille per 30 juni 2024.
4.2. Focus op aantrekkelijke winkelstraten in grote Europese steden
De investeringsstrategie van de Emittent is gericht op het verwerven van retailvastgoed op toplocaties in het stadscentrum en daarbuiten. Deze aanpak beoogt een hoge visibiliteit, een robuust klantenverkeer en stabiele huurinkomsten op lange termijn te verzekeren. De portefeuille van de Groep van de Emittent omvat premium retailvastgoed in belangrijke steden zoals Amsterdam, Parijs, Utrecht, Bordeaux, Madrid en Antwerpen. Deze panden zijn strategisch gelegen in bekende winkelwijken en bieden vaak een mix van flagshipstores van internationale en nationale merken.
De uitsplitsing van de portefeuille per land is weergegeven in de volgende tabel:
Portefeuille uitsplitsing per land per 30 juni 2024 (a) | # retail- huurders | # kantoor- huurders | # residenti- ële huurders | Reële waarde (in € miljoen) | % van totaal | ||||
Nederland ............................. | 228 | 17 | 199 | 469,0 | 37,9 | ||||
Frankrijk............................... | 61 | 10 | 41 | 365,4 | 29,6 | ||||
België2.................................. | 106 | - | 14 | 320,2 | 25,9 | ||||
Spanje................................... | 7 | - | - | 81,8 | 6,6 | ||||
Totaal .................................. | 402 | 27 | 254 | 1.236,4 | 100,0 | ||||
(a) | Inclusief activa aangehouden voor verkoop | ||||||||
2 Samengesteld uit de portefeuille gehouden door de Emittent (EUR 311,4 miljoen) en bijkomend Belgisch vastgoed gehouden door Vastned Retail via andere dochtervennootschappen dan de Emittent (EUR 8,8 miljoen). Aangezien de Emittent in haar halfjaarverslag 2024 enkel rapporteert over de reële waarde van de portefeuille aangehouden door de Emittent, is dit bedrag hoger dan het bedrag opgenomen in het halfjaarverslag 2024 van de Emittent.
Gelet op de strategie van de Groep van de Emittent om zich toe te leggen op belangrijke steden, geven de volgende tabellen een overzicht van de belangrijkste steden waar de Groep van de Emittent actief is.
Uitsplitsing van de portefeuille per belangrijke stad per 30 juni 2024 | Aantal vastgoedlocaties | Waarde van portefeuille(a) (in € miljoen) | % van totaal | |
Parijs, Frankrijk.......................................................... | 13 | 197 | 15,9 | |
Amsterdam, Nederland .............................................. | 39 | 184 | 14,9 | |
Utrecht, Nederland ..................................................... | 16 | 97 | 7,9 | |
Bordeaux, Frankrijk ................................................... | 16 | 85 | 6,9 | |
Madrid, Spanje ........................................................... | 6 | 73 | 5,9 | |
Antwerpen, België...................................................... | 17 | 72 | 5,9 | |
Brussel, België ........................................................... | 4 | 58 | 4,7 | |
Rijsel, Frankrijk.......................................................... | 29 | 57 | 4,6 | |
Tielt-Winge, België .................................................... | 1 | 45 | 3,7 | |
Gent, België ............................................................... | 5 | 36 | 2,9 | |
Andere ........................................................................ | 107 | 331 | 26,8 | |
Totaal ........................................................................ | 253 | 1.236 | 100,0 | |
(a) | Inclusief activa aangehouden voor verkoop | |||
10 grootste portefeuilles per stad per 30 juni 2024 | TBHI(a) (in € mil- joen) | Bezettingsg raad (in %) | Aantal huur- ders | Opper- vlakte (in duizend m²) | Waarde van porte- feuille (in € miljoen) | % van totaal | |||||
Parijs ........... | 9,1 | 100,0 | 33 | 7,4 | 197 | 15,9 | |||||
Amsterdam.. | 9,3 | 99,5 | 139 | 16,6 | 184 | 14,9 | |||||
Utrecht ........ | 6,2 | 97,9 | 97 | 18,9 | 97 | 7,9 | |||||
Bordeaux ..... | 4,5 | 100,0 | 45 | 6,5 | 85 | 6,9 | |||||
Madrid......... | 3,1 | 100,0 | 6 | 2,1 | 73 | 5,9 | |||||
Antwerpen... | 4,2 | 100,0 | 33 | 7,1 | 72 | 5,9 | |||||
Brussel ........ | 3,1 | 100,0 | 11 | 8,8 | 58 | 4,7 | |||||
Lille ............. | 3,2 | 100,0 | 34 | 6,0 | 57 | 4,6 | |||||
Tielt-Winge . | 3,0 | 100,0 | 22 | 18,1 | 45 | 3,7 | |||||
Gent............. | 2,1 | 100,0 | 7 | 7,0 | 36 | 2,9 | |||||
Totaal ......... | 47,7 | 99,6 | 427 | 98,6 | 905 | 73,2 | |||||
(a) | Theoretische brutohuurinkomsten | ||||||||||
4.3. Gediversifieerde huurders- en activabasis en sterke bezettingsgraden
De concentratie van het huurdersbestand kan het diversificatieniveau van de Groep van de Emittent beïnvloeden en een daling van de inkomsten en kasstromen veroorzaken wanneer een huurder vertrekt of financiële problemen heeft. Teneinde deze risico’s te beperken en het risico te spreiden, diversifieert de Emittent, overeenkomstig de GVV Wet, haar vastgoed per geografische streek, per type pand (zoals weergegeven in Sectie 4.2) en per categorie van huurder. De Emittent streeft naar een uiterst gediversifieerde huurdersbasis, verspreid over verschillende sites in verschillende steden in België,
Nederland, Frankrijk en Spanje. Per 30 juni 2024 (op basis van de pro forma situatie) vertegenwoordigen de gebouwen die door de grootste huurder worden gehuurd 5,6% van de totale jaarlijkse gecontracteerde huurinkomsten. De waarde van het grootste vastgoedgeheel in de portefeuille vertegenwoordigt 5,7% van de totale reële waarde van de portefeuille.
Tot de huurders van het vastgoed van de Groep van de Emittent behoren toonaangevende internationale en binnenlandse retailmerken, alsook lokale retailers. Deze bedrijven huren bij de Groep van de Emittent vanwege de kwaliteit en het unieke karakter van de panden en hun toplocaties in het stadscentrum of daarbuiten. Een groot aantal panden in stadscentra hebben kantoren of residentiële ruimte op de verdiepingen boven de winkelunits, die zeer populair zijn bij particuliere huurders die in stadscentra willen werken en wonen.
10 grootste huurders per 30 juni 2024 | TBHI(a) (in € miljoen) | TBHI(a) van totaal (in %) | Aantal vastgoedlocaties | Oppervlakte (in duizend m²) | |||
H&M ......................................................... | 3,9 | 5,4 | 5 | 10,4 | |||
JD Sport..................................................... | 3,1 | 4,3 | 3 | 5,9 | |||
X.X. Xxxxxx .............................................. | 3,1 | 4,3 | 14 | 6,7 | |||
Inditex ....................................................... | 1,9 | 2,7 | 4 | 5,4 | |||
LVMH ....................................................... | 1,9 | 2,6 | 3 | 1,2 | |||
Ahold......................................................... | 1,5 | 2,1 | 5 | 7,3 | |||
Skechers .................................................... | 1,4 | 2,0 | 1 | 0,7 | |||
Adidas ....................................................... | 1,1 | 1,5 | 1 | 0,4 | |||
SMCP ........................................................ | 0,9 | 1,3 | 3 | 0,5 | |||
Etam .......................................................... | 0,9 | 1,2 | 3 | 1,0 | |||
Totaal........................................................ | 19,7 | 27,4 | 42 | 39,4 | |||
(a) | Theoretische brutohuurinkomsten, dat wil zeggen: de totale potentiële huurinkomsten die de vastgoedportefeuille zou kunnen genereren, berekend als de som van de huidige huur (de huidige huur die wordt ontvangen voor bezette ruimtes) en de geschatte huurwaarde (de geschatte inkomsten die zouden kunnen worden gegenereerd door alle leegstaande units indien deze zouden worden verhuurd tegen de geldende marktprijzen). | ||||||
Uitsplitsing van de portefeuille in % van de totale huur op jaarbasis per 30 juni 2024 | % van totaal | ||||||
Mode ........................................................................................................................................... | 40,1 | ||||||
Supermarkten en persoonlijke verzorging................................................................................... | 19,8 | ||||||
Sport ............................................................................................................................................ | 10,7 | ||||||
Andere......................................................................................................................................... | 8,0 | ||||||
Eten en drinken ........................................................................................................................... | 6,7 | ||||||
Huis en tuin ................................................................................................................................. | 6,6 | ||||||
Residentieel ................................................................................................................................. | 5,1 | ||||||
Xxxxxxx ....................................................................................................................................... | 3,0 | ||||||
Totaal ......................................................................................................................................... | 100,0 | ||||||
De Vastned Groep Pre-Fusie genoot de voorbije jaren ook van een hoge bezettingsgraad in alle landen:
Voor het jaar eindigend op 31 december | |||||||
Bezettingsgraad per land (in %) | 30 juni 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||
Nederland ...................................................... | 98,5 | 98,1 | 98,3 | 97,2 | |||
Frankrijk........................................................ | 100,0 | 99,6 | 97,9 | 97,2 | |||
België 1 .......................................................... | 99,0 | 99,9 | 99,4 | 99,3 | |||
Spanje............................................................ | 91,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 | |||
Totaal ........................................................... | 98,6 | 99,0 | 98,6 | 97,9 | |||
Looptijd van huurovereenkomsten per 30 juni 20243
30%
27.1% 27.3%
19.4%
14.7%
15.7%
11.6%
.5%
10.7%
8.4%
10.8%
9.0%
7.7%
5.7%
6.6%
3.9%
3.7%
3.6%
1.8%
1.6%
0.2%
10
25%
20%
15%
10%
5%
0%
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
2033=<
Next statutory or contractual break option Contractual end date
Gelet op de aard van handelshuurovereenkomsten moet de Emittent de duur van haar overeenkomsten met huurders actief beheren. De Belgische en Franse wetgeving met betrekking tot handelshuurovereenkomsten voorziet in wettelijke opzegrechten voor de huurder 3 jaar na de aanvang van de overeenkomst. Hoewel de contractuele looptijd meestal langer is, hebben huurders vervroegde opzegmogelijkheden krachtens de wet (in België en Frankrijk) of onderhandelen ze vervroegde opzegmogelijkheden in hun overeenkomsten. De bovenstaande grafiek toont de contractuele looptijd van de huidige huurovereenkomsten en de vervroegde opzegmogelijkheden onder wettelijke of contractuele bepalingen.
3 Volgende wettelijke of contractuele opzegmogelijkheid: de eerste mogelijkheid voor de huurder om de huurovereenkomst op te zeggen. Contractuele einddatum: het einde van de huurovereenkomst.
De Emittent onderhoudt regelmatig contact met haar huurders, wat haar toelaat om de resultaten van de huurders in de gehuurde panden te monitoren en de waarschijnlijkheid van beëindiging van de huurovereenkomsten door de huurders in te schatten. In het geval dat de Emittent het waarschijnlijk acht dat een huurder zijn huurovereenkomst zal beëindigen of zijn huurovereenkomst heeft beëindigd, wordt er gezocht naar een nieuwe huurder, al dan niet met inschakeling van lokale vastgoedmakelaars. In België moeten huurders hun voornemen om gebruik te maken van het recht op vervroegde beëindiging ten minste 6 maanden vóór een dergelijke vervroegde beëindiging melden. Dit geeft de Emittent de tijd om actief op zoek te gaan naar nieuwe huurders.
Voor het jaar eindigend op 31 december | ||||||||
Like-for-like4 groei van de brutohuurinkomsten (in %) | 30 juni 2024(a) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
Nederland ...................................................... | 2,0 | 7,7 | 7,2 | (3,0) | ||||
Frankrijk........................................................ | 7,9 | 9,0 | 9,7 | (1,7) | ||||
België 1 .......................................................... | 2,0 | 6,5 | 5,3 | 11,6 | ||||
Spanje............................................................ | (6,1) | 27,2 | 12,7 | (9,2) | ||||
Totaal ........................................................... | 2,9 | 8,6 | 7,5 | 0,7 | ||||
In vergelijking met H1 2023 | ||||||||
4.4. Meer aandacht voor duurzaamheid
Duurzaamheid vormt een integraal onderdeel van de missie, strategie en bedrijfsvoering van de Emittent en de Emittent streeft ernaar om op lange termijn waarde te creëren voor haar Aandeelhouders, verstrekkers van vreemd en eigen vermogen, huurders, werknemers en de samenleving door te allen tijde duurzaam te handelen en transparant te rapporteren.
De Emittent heeft daarom een nieuw duurzaamheidskader ontwikkeld dat toelicht hoe de missie, duurzaamheidsvisie en operationele activiteiten zich tot elkaar verhouden en samen bijdragen aan de verwezenlijking van zowel financiële als duurzaamheidsverbintenissen en -doelstellingen.
De positie van de Emittent als eigenaar van vastgoed op lange termijn en haar duurzaamheidsstrategie leiden tot stabiele en voorspelbare resultaten op lange termijn, terwijl de levensduur van vastgoed in historische stadscentra wordt verlengd en de leefbaarheid en veiligheid van stadscentra wordt verbeterd.
4 Dit betekent aangepast voor investeringen zoals overnames en vervreemdingen.
De Europese Green Deal heeft als doel om van Europa tegen 2050 het eerste klimaatneutrale continent te maken. Tegen 2030 moet de netto CO2-uitstoot reeds met minstens 55% zijn verminderd. Om dit te bereiken is het actieplan voor de financiering van duurzame groei in het leven geroepen, dat zich richt op nieuwe rapportagevereisten zoals Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (“CSRD”) - waarvan de omzetting in Belgisch recht afhankelijk is van de goedkeuring van het wetsvoorstel 56/0416 van het parlement - en Verordening (EU) 2020/852 van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2020 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen en tot wijziging van Verordening (EU) 2019/2088 (EU Taxonomieverordening). De CSRD vereist dat Europese ondernemingen rapporteren over hun inspanningen op het gebied van duurzaamheid binnen een specifiek kader. Als onderdeel van deze vereiste moeten ze op een consistente en transparante manier informatie publiceren over hun impact op mens en milieu - inclusief gerelateerde risico’s en kansen. De gedetailleerde vereisten van de CSRD zijn vastgelegd in de Europese Duurzaamheidsrapporteringsstandaarden (“ESRS”). In 2026 zal de Emittent haar eerste verslag publiceren overeenkomstig de CSRD (gebaseerd op het verslagjaar 2025) en de EU Taxonomy Regulation.
Bij de voorbereiding van haar eerste CSRD-verslag heeft de Emittent een dubbele materialiteitsanalyse (“DMA”) uitgevoerd op de Groep van de Emittent, rekening houdend met de richtlijnen die zijn uiteengezet in de CSRD. De DMA helpt om te bepalen welke thema’s van materieel belang zijn, door de impact, risico’s en kansen (“IRO's”) die met deze thema’s verband houden, in kaart te brengen. Hierbij wordt rekening gehouden met twee dimensies: (i) impact-materialiteit, die de impact van de Groep van de Emittent op mens en milieu met betrekking tot een thema, in kaart brengt; en (ii) financiële materialiteit, die de potentiële impact van een thema op het toekomstige financiële succes van de Emittent, in kaart brengt. De combinatie van deze twee dimensies resulteert in dubbele materialiteit.
Tijdens het proces werden interne en externe documenten bestudeerd (beleids- en strategiedocumenten, sectorrapporten, rapporten van sectorgenoten, ...) en werd de expertise van interne en externe deskundigen ingewonnen door stakeholders te betrekken via interviews. Als resultaat werden 103 IRO’s geïdentificeerd. Elke IRO werd achtereenvolgens in detail beoordeeld op basis van vooraf gedefinieerde evaluatiecriteria zoals voorgeschreven door de CSRD, wat resulteerde in 37 IRO’s die als materieel werden beoordeeld. Globaal resulteerde het dubbele materialiteitsproces in de identificatie van 12
duurzaamheidsthema’s die van materieel belang zijn voor de Emittent, omwille van de impact- materialiteitsdimensie, de financiële materialiteitsdimensie of beide. Het resultaat wordt gevisualiseerd in de onderstaande grafiek. Thema’s in het witte gebied zijn niet materieel en het getal tussen haakjes geeft het aantal materiële IRO’s weer dat met het thema verbonden is.
Zoals vereist door de CSRD, beoordeelde de Emittent de materialiteit van alle duurzaamheidsthema’s die worden gedekt door de sector-agnostische ESRS (set 1 ESRS). Door verschillende (sub)thema’s te clusteren, werd een op maat gemaakte lijst van ESG-thema’s gedefinieerd die een invloed hebben op de activiteiten van de Groep van de Emittent. De volgende tabel geeft een overzicht van de duurzaamheidsthema’s die gelinkt worden aan de ESRS-standaarden. Daarenboven werden drie bijkomende sectorale / entiteit specifieke duurzaamheidsthema’s geïdentificeerd door middel van een benchmarkoefening waarbij de duurzaamheidsprioriteiten van sectorgenoten werden geanalyseerd en waarbij werd gekeken naar materiële thema’s.
ESRS | Vastned | |
Thema ESRS | Thema opgenomen in DMA | |
Milieu | ESRS E1: Klimaatverandering | 1. Klimaatadaptatie |
2. Klimaatmitigatie | ||
3. Energie | ||
ESRS E2: Verontreiniging | 4. Verontreiniging | |
ESRS E3: Water en mariene hulpbronnen | 5. Water | |
ESRS E4: Biodiversiteit en ecosystemen | 6. Biodiversiteit en ecosystemen | |
ESRS E5: Circulaire economie | 7. Circulaire economie en afval | |
Sociaal | ESRS S1: Eigen personeel | 8. Talentmanagement en diversiteit, gelijke kansen en inclusie (DEI) |
ESRS S2: Werknemers in de waardeketen | 9. Werknemers in de waardeketen | |
ESRS S3: Getroffen gemeenschappen | 10. Lokale gemeenschappen | |
ESRS S4: Consumenten en eindgebruikers | 11. Consumenten en eindgebruikers | |
Governance | ESRS G1: Zakelijk gedrag | 12. Bedrijfsethiek |
13. Naleving van regelgeving | ||
Sector- /entiteitsspecifiek thema | 14. Investeringsmanagement | |
15. Huurdersbeheer | ||
16. Slimme infrastructuur en data |
In het jaarverslag van 2023 heeft de Emittent al ESG-engagementen en geplande acties vastgelegd voor elk van de verschillende ESRS-thema’s. Deze engagementen en geplande acties zullen worden besproken met de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, geactualiseerd, zo snel als praktisch mogelijk na de Effectieve Tijd. De (bijgewerkte) engagementen en geplande acties zullen worden opgenomen in het jaarverslag 2024 van de Groep van de Emittent.
5. TRENDINFORMATIE
5.1. Veranderingen in de regelgeving
Na de Voltooiing, zal de Emittent blijven opereren als een Openbare GVV.
Vanaf 1 januari 2025, zal een Nederlandse FBI die rechtstreeks investeert in vastgoed dat zich in Nederland bevindt, zijn FBI-status verliezen. Vanaf 1 januari 2025 zullen alle investeringen van de Groep van de Emittent via Nederlandse entiteiten in Nederlands vastgoed daarom onderworpen worden aan de Nederlandse vennootschapsbelasting.
In Frankrijk zal de Groep van de Emittent blijven opereren onder het Franse REIT-regime (SIIC) na de Voltooiing.
Na de Effectieve Tijd, zal voor de Spaanse Dochtervennootschappen een aanvraag worden ingediend om het Spaanse REIT-regime (SOCIMI) toe te passen, wat zij in het verleden niet deden.
5.2. Nieuwe bedrijfsstructuur na de Fusie
5.2.1. Belangrijke fiscale overwegingen
Voorafgaand aan de Fusiedatum was Vastned Retail de consoliderende entiteit van de Vastned Groep Pre-Fusie en verliepen de netto kasstromen met betrekking tot de in Frankrijk en Spanje gelegen activa richting de Nederlandse entiteit Vastned Retail (naast de kasstromen die verband houden met het meerderheidsbelang van Vastned Retail in de Emittent). Na de Fusie zullen de netto kasstromen met betrekking tot de activa van de Groep van de Emittent gelegen in Nederland, Frankrijk en Spanje richting de Belgische Emittent verlopen.
(a). Vennootschapsbelasting
Na de Voltooiing zal de Emittent blijven kwalificeren als een Openbare GVV en bijgevolg genieten van het specifieke Belgische belastingregime volgens hetwelk de belastbare basis voor de Belgische vennootschapsbelasting beperkt is (zie Sectie 1.1.4(a)"GVV-statuut en Belgisch belastingregime"). Het vastgoedresultaat gerealiseerd door en de dividendinkomsten ontvangen door de Emittent zijn niet inbegrepen in de belastbare basis en zijn bijgevolg vrijgesteld van de Belgische vennootschapsbelasting.
Vanaf 1 januari 2025 kan een Nederlandse FBI niet langer rechtstreeks investeren in vastgoed dat zich in Nederland bevindt en zullen alle investeringen van de Groep van de Emittent via Nederlandse entiteiten in Nederlands vastgoed bijgevolg vanaf die datum onderworpen worden aan Nederlandse vennootschapsbelasting.
(b). Roerende voorheffing
(i). Dividendinkomsten ontvangen door de Emittent van Belgische dochtervennootschappen
In principe is een Belgische roerende voorheffing van 30% verschuldigd op dividenden die door een Belgische dochtervennootschap worden uitgekeerd aan de Emittent, welke niet kan worden verrekend met de door de Emittent verschuldigde Belgische vennootschapsbelasting. Er is echter een vrijstelling van roerende voorheffing beschikbaar indien de Emittent dividenden ontvangt die worden uitgekeerd door een Belgische dochtervennootschap waarvan zij ten minste 10% van het kapitaal aanhoudt of zal aanhouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar. Indien de Emittent, op het moment dat de dividenden worden uitgekeerd of toegekend, de minimale aandelenparticipatie gedurende minder dan één jaar aanhoudt, zal de Belgische dochtervennootschap de Belgische roerende
voorheffing inhouden, maar deze niet overdragen aan de Belgische Schatkist indien de Emittent het volgende bevestigt: (i) dat hij in aanmerking komt voor de Belgische vrijstelling van roerende voorheffing, (ii) de datum vanaf wanneer hij de minimale aandelenparticipatie heeft aangehouden, en
(iii) zijn verbintenis om de minimale aandelenparticipatie aan te houden voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar. Wanneer voldaan is aan de vereiste aandelenparticipatie van één jaar, zal de ingehouden Belgische roerende voorheffing op dividenden die tijdelijk werd ingehouden door de Belgische dochtervennootschap, worden vrijgegeven aan de Emittent.
(ii). Dividendinkomsten ontvangen door de Emittent van Nederlandse dochtervennootschappen
Er is in principe een Nederlandse roerende voorheffing van 15% verschuldigd op dividenden die door een Nederlandse dochtervennootschap worden uitgekeerd aan de Emittent, welke niet kan worden verrekend met de door de Emittent verschuldigde Belgische vennootschapsbelasting. Er is echter een verlaging van de roerende voorheffing tot 5% beschikbaar onder het Belgisch-Nederlandse DBV indien de Emittent een belang van ten minste 10% heeft in de Nederlandse dochtervennootschap. België en Nederland zijn van plan om het Belgisch-Nederlandse DBV te vervangen door een nieuw verdrag, waarbij de 5% roerende voorheffing vervangen wordt door een vrijstelling van roerende voorheffing indien de Emittent een minimumparticipatie van 10% aanhoudt in het kapitaal van de Nederlandse dochtervennootschap gedurende een periode van 365 dagen (met inbegrip van de dividendbetalingsdatum), op voorwaarde dat de Emittent niet wordt beschouwd als een FBI (meer precies: een van belasting vrijgestelde REIT). Het is niet duidelijk of en zo ja wanneer dit nieuwe verdrag in werking zal treden.
(iii). Dividendinkomsten ontvangen door de Emittent van Franse dochtervennootschappen via haar Franse bijkantoor
De Emittent zal de Franse dochtervennootschappen aanhouden via een Frans bijkantoor dat zal genieten van het Franse REIT-regime (SIIC). De inkomsten gerealiseerd door het Franse bijkantoor zijn onderworpen aan de Franse belasting van toepassing op bijkantoren die in principe 25% bedraagt. Een vermindering van deze Franse belasting van toepassing op bijkantoren tot 5% is echter beschikbaar onder het Belgisch-Franse DBV. De Franse belasting van toepassing op bijkantoren kan niet worden verrekend met de Belgische vennootschapsbelasting die verschuldigd is door de Emittent.
(iv). Dividendinkomsten ontvangen door de Emittent van Spaanse dochtervennootschappen
De Spaanse dochtervennootschappen van Vastned Retail zullen voor het einde van 2024 een herstructurering doorvoeren door middel van een lokale fusie, waardoor de overblijvende Spaanse dochtervennootschap zal kunnen kiezen voor het Spaanse REIT-regime (SOCIMI). In principe is een Spaanse roerende voorheffing van 19% verschuldigd op dividenden die door een Spaanse dochtervennootschap worden uitgekeerd aan niet-ingezeten aandeelhouders. Er kan echter een vrijstelling van roerende voorheffing op grond van nationale regelgeving, of een vermindering op grond van het DBV van toepassing zijn, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Indien roerende voorheffing wordt toegepast, kan deze roerende voorheffing niet worden verrekend met de Belgische vennootschapsbelasting die verschuldigd is door de Emittent.
Bovendien zouden SOCIMI's onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting tegen een tarief van 19%, bekend als de SOCIMI “speciale belastingheffing” (in plaats van het 0%-tarief), indien (i) een belegger ten minste 5% van het kapitaal bezit en (ii) die belegger is vrijgesteld of belast wordt tegen een effectief belastingtarief van minder dan 10% op de ontvangen dividenden van de SOCIMI voor het gedeelte dat aan die belegger is toegewezen.
Opdat de speciale belastingheffing van 19% niet van toepassing is, moet de GVV die de aandelen in de Spaanse dochtervennootschap houdt (d.i. de Emittent) voldoen aan bepaalde formaliteiten met
betrekking tot belangrijke aandeelhouders (d.o. degene die een deelneming van 5% houden) om te certificeren dat het door de Spaanse dochtervennootschap uitgekeerde dividend uiteindelijk onderworpen is aan een effectieve belastingheffing van ten minste 10%. Deze formaliteit moet jaarlijks door de Emittent (d.i. de GVV) worden nageleefd, binnen tien dagen na de datum van betaling van het dividend dat door de Spaanse dochtervennootschap is voldaan.
5.2.2. Algemene kostenoverwegingen
Als gevolg van de vereenvoudiging van de structuur en de eenmaking van de Vastned groep, verwacht de Emittent toekomstige terugkerende jaarlijkse algemene kostenbesparingen van ongeveer EUR 2,0 - 2,5 miljoen, die naar verwachting zullen opwegen tegen de hogere fiscale kosten als gevolg van het uitkeren van winsten van dochtervennootschappen naar België in plaats van naar Nederland.
5.3. Markttrends in het retailsegment
In 2023 zag de Vastned Groep Pre-Fusie een aanhoudend herstel in het retaillandschap voor aantrekkelijke binnensteden. De detailhandelsverkopen stonden sinds 2018 onder druk door de groei van e-commerce en de impact van de COVID-19 pandemie op de uitgaven in winkels. Terwijl retailers zich begonnen te herstellen en zich aanpasten aan beide schokken, brachten de geopolitieke situatie in Europa en het Midden-Oosten en de daaropvolgende stijgingen van energieprijzen, inflatie, lonen en rentevoeten nieuwe uitdagingen met zich mee.
De werkloosheidscijfers zijn relatief laag gebleven en de inflatie is afgenomen als gevolg van lagere energieprijzen, terwijl loonstijgingen een grote groep consumenten in staat hebben gesteld hun koopkracht te herstellen. Ondertussen bleef de verschuiving van e-commerce terug naar fysieke retail, die vorig jaar begon, aan kracht winnen, omdat consumenten op zoek waren naar de juiste balans. Een deel van het vinden van deze nieuwe balans betreft de intrede en uitbreiding van retailmerken die begonnen als e-commercebedrijven maar sindsdien de winkelstraten hebben opgezocht om hun groei en merkbekendheid voort te zetten. Voorbeelden hiervan zijn de retailers My Jewellery, Mr. Marvis, Coolblue, Belsimpel en Xxxxx.xxx. De stemming onder deze retailers is dat aanwezigheid op de juiste locaties in winkelstraten bijdraagt aan de groei van de totale detailhandelsomzet van het merk. Er wordt erkend dat succes in de segmenten luxe en betaalbare luxe sterk afhankelijk is van de juiste fysieke winkellocaties. Dit geldt ook voor convenience- en servicegerichte retailers, waaronder retailers in persoonlijke verzorging en voedingsmiddelen die de lokale, binnenstedelijke markt bedienen.
De Emittent verwacht dat historische stadscentra populaire bestemmingen zullen blijven, wat wordt weerspiegeld in het sterke herstel van het aantal bezoekers die op zoek zijn naar de volledige vrijetijdsbeleving. Ondertussen zet de langetermijntrend naar verstedelijking zich voort. De meeste economische en culturele activiteiten blijven geconcentreerd in stadscentra, die de voorkeursbestemmingen blijven voor winkelen, wonen, werken en vrije tijd, en de Emittent is van plan om de vastgoedportefeuille van de Groep van de Emittent te blijven optimaliseren en concentreren in toplocaties in het stadscentrum en daarbuiten.
5.4. Verkoop van vastgoed
In februari 2023 kondigde Vastned Retail een strategische heroriëntatie aan van de Vastned Groep Pre- Fusie, als reactie op veranderende marktomstandigheden en de verwachte afschaffing van het Nederlandse FBI-regime. Als gevolg van deze strategische heroriëntatie startte Xxxxxxx Retail een proces voor strategische desinvesteringen van activa.
In de tweede helft van 2023 en de eerste helft van 2024 verkocht de Vastned Groep Pre-Fusie meerdere activa met een boekwaarde van EUR 121,7 miljoen en, werden er geen activa verworven.
Na de afsluiting van de eerste helft van 2024 heeft de Vastned Groep Pre-Fusie de activa aan de Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxx, de gehele portefeuille in Doetinchem, Zutphen, Apeldoorn en de activa aan de Korte Poten 10, Xxxxx Xxxxx 00 xx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxx Xxxx, allen in Nederland, verkocht. De transactiewaarde voor deze panden is EUR 6,6 miljoen, wat gemiddeld 3,15% boven de boekwaarde is, waarbij alle individuele panden boven de boekwaarde zijn verkocht.
Dit brengt het totale bedrag van de strategische desinvesteringen van activa op EUR 132,6 miljoen. Dit stelde de Vastned Groep Pre-Fusie in staat om haar actieve desinvesteringsprogramma te beëindigen.
5.5. Schuldvermindering
In de eerste helft van 2024 loste Vastned Retail in totaal EUR 105,2 miljoen af op haar bestaande kredietfaciliteiten. In april 2024 werd een nieuwe overbruggingskredietfaciliteit van EUR 225,0 miljoen afgesloten; als gevolg van desinvesteringen werd deze overbruggingsfaciliteit, die als back-up faciliteit dient, verlaagd van EUR 225,0 miljoen naar EUR 108,4 miljoen per 30 juni 2024. De opbrengsten van de verkoop van onroerend goed, zoals uiteengezet in Sectie 5.4, is aangewend voor verdere schuldvermindering tot EUR 101,8 miljoen per 30 september 2024.
5.6. Waardeveranderingen in activa
5.7. Uitstaande winstverwachting
Vastned Retail heeft in haar trading update "9M Trading Update 2024" de verwachting uitgesproken dat haar direct resultaat over het boekjaar 2024 in de range van EUR 1,75 tot 1,85 per aandeel Vastned Retail zal liggen. Deze prognose is, op de datum van dit Registratiedocument, nog steeds uitstaand. Deze prognose vormde de basis van de beslissing om voorafgaand aan de Voltooiing een interimdividend van EUR 1,7 per aandeel Vastned Retail uit te keren.
5.7.1. Belangrijkste veronderstellingen voor de winstverwachting
De belangrijkste veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de prognose van de directe resultaten zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van Gedelegeerde Verordening 2019/980.
De vooruitzichten zijn door Vastned Retail samengesteld en opgesteld op een basis die vergelijkbaar is met de historische financiële informatie en met de boekhoudkundige principes van Xxxxxxx Xxxxxx.
De vooruitzichten voor de directe winst in 2024 zijn gebaseerd op:
- de geauditeerde financiële resultaten voor het boekjaar 2023 voor Vastned Retail en de Emittent;
- de geauditeerde resultaten voor de Emittent per 30 juni 2024;
- de resultaten voor Vastned Retail per 30 juni 2024;
- de resultaten van Vastned Retail per 30 september 2024, zoals opgenomen in de trading update gepubliceerd op 24 oktober 2024;
5 Bestaand uit de portefeuille gehouden door de Emittent en bijkomende Belgische eigendommen die Vastned Retail via andere dochtervennootschappen dan de Emittent bezit. Aangezien de Emittent in haar halfjaarverslag 2024 enkel rapporteert over de reële waarde van de portefeuille aangehouden door de Emittent, verschilt dit bedrag van het bedrag opgenomen in het halfjaarverslag 2024 van de Emittent.
- de resultaten van de Emittent per 30 september 2024, zoals opgenomen in de publicatie van de Q3-resultaten op 21 oktober 2024;
- alle gebeurtenissen die hebben plaatsgevonden tussen de laatste publicatie van het resultaat en de datum van dit Prospectus; en
- het verwachte directe resultaat vanaf de datum van dit Prospectus tot 31 december 2024.
De financiële prognose van het directe resultaat bestaat uit de volgende hoofdelementen:
1. Netto bedrijfsopbrengsten;
2. Netto financieringskosten;
3. Algemene kosten;
4. Vennootschapsbelasting; en
5. Minderheidsbelangen.
5.7.2. De veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de vooruitzichten met betrekking tot factoren buiten de controle van Vastned Retail
De financiële prognose van de operationele netto-inkomsten is gebaseerd op een bottom-up prognosemodel van de individuele panden. In dit model maken de vastgoedbeheerders elk kwartaal een schatting van de kasstromen van elk individueel pand op basis van hun kennis van het pand, de markt en de algemene economische omstandigheden van de regio/het land waarin het pand zich bevindt. Voor elk individueel huurcontract gaat het model uit van een huurindexering op elke indexeringsdatum. De huurindexering is in principe gebaseerd op de langetermijnvoorspelling van Oxford Economics met betrekking tot consumentenprijzen.
Na elk kwartaal worden de netto financieringskosten herberekend voor de huidige en komende perioden op basis van de verwachte opgenomen rentedragende schulden en de verwachte toepasselijke rentevoeten. De prognose van de opgenomen rentedragende schulden houdt onder andere rekening met het acquisitie- en desinvesteringsplan van Vastned Retail. De prognose van de financieringskosten houdt ook rekening met de aard van het rentetarief, zoals vaste rente, bijvoorbeeld leningen met een vaste coupon, en variabele rente. Deze laatste wordt berekend op basis van de verwachte marktrente (voornamelijk 1-M en 3-M Euribor) en de marge die is overeengekomen met de kredietverstrekkers. Daarnaast houdt de prognose van de nettofinancieringskosten rekening met het effect van renteindekkingen. Aangezien een groot deel van de schulden van Xxxxxxx Retail een vaste rente heeft, hetzij door een vaste coupon of door afdekking, en aangezien de prognoseperiode tot 31 december 2024 relatief kort is, wordt niet verwacht dat de volatiliteit in rentevoeten een materieel effect zal hebben op de winstprognose.
5.7.3. Veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de vooruitzichten met betrekking tot factoren binnen de controle van Vastned Retail
De algemene kosten van de Vastned Groep Pre-Fusie bestaan voornamelijk uit personeelskosten, consultancy- en auditkosten, taxatie- en overige kosten. Algemene kosten zijn opgenomen in de prognoses op basis van effectieve schattingen per kostencategorie die elk kwartaal worden bijgewerkt voor de huidige en komende perioden.
Aangezien het merendeel van het vastgoed van de Vastned Groep Pre-Fusie onder specifieke lokale belastingregimes wordt gehouden, is het belastbaar inkomen van de Vastned Groep Pre-Fusie beperkt. De huidige inkomstenbelastinglast heeft voornamelijk betrekking op het vastgoed in Nederland en Spanje dat wordt gehouden door entiteiten die onder de reguliere belastingregimes vallen. Na elk kwartaal worden de huidige inkomstenbelastinglasten voor de belastbare entiteiten herberekend voor de huidige en komende perioden op basis van het verwachte belastbare resultaat. Daarnaast betaalt Vastned Retail huidige inkomstenbelasting over het financiële resultaat dat voortvloeit uit de rekening-courant positie die wordt aangehouden tussen Vastned Retail en de Franse dochtervennootschappen van de Vastned Groep Pre-Fusie.
Minderheidsbelangen hebben alleen betrekking op het aandeel van minderheidsaandeelhouders binnen de Emittent. Na elk kwartaal wordt het minderheidsbelang herberekend voor de huidige en komende periodes, op basis van het verwachte directe resultaat van de Emittent.
5.7.4. Veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de vooruitzichten
Op basis van de beschreven methodologie wordt elk kwartaal een bijgewerkte prognose van het direct resultaat van Xxxxxxx Retail berekend. Rekening houdend met onvoorziene omstandigheden, scenario's en gevoeligheden, wordt verwacht dat het direct resultaat per aandeel Vastned Retail voor het volledige jaar 2024 in de range van EUR 1,75 tot EUR 1,85 per aandeel Vastned Retail zal liggen.
5.8. Rentevoeten stabiliseren op een hoger niveau
Hoewel de Europese Centrale Bank haar referentierente midden juni en september 2024 heeft verlaagd, blijven de rentevoeten momenteel op een niveau dat aanzienlijk hoger ligt dan de niveaus die vóór de zomer van 2022 golden. Een dergelijk hoger niveau zal in de toekomst waarschijnlijk een impact hebben op de Emittent, aangezien de leningen van de Groep van de Emittent (bankleningen of private plaatsingen van schulden) hun vervaldag bereiken en mogelijk tegen hogere rentevoeten moeten worden geherfinancierd.
6. CORPORATE GOVERNANCE
6.1. Algemeen
Deze Sectie vat de regels en principes samen op basis waarvan de corporate governance van de Emittent zal worden georganiseerd overeenkomstig het WVV, de statuten van de Emittent vanaf de Effectieve Tijd en het herziene corporate governance charter van de Emittent dat zo snel als praktisch mogelijk na de Effectieve Tijd door de Raad van Bestuur zal worden goedgekeurd in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Corporate Governance Code” of “CGC”). Deze statuten van de Emittent en het corporate governance charter van de Emittent zullen beschikbaar worden gesteld op de website van de Emittent (xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx). Een kopie van de statuten van de Emittent en het corporate governance charter van de Emittent kan kosteloos worden verkregen op de zetel van de Emittent.
De tekst van de Corporate Governance Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx-xx-xxxx-0000/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx- governance-code-2020).
Het corporate governance charter van de Emittent omvat de volgende belangrijkste hoofdstukken:
• Bestuursstructuur
• Aandeelhoudersstructuur
• Raad van bestuur
• Comités van de Raad van Bestuur
• Executive Committee
• Onafhankelijke controlefuncties
• Preventie van belangenconflicten
De beschrijving van de corporate governance van de Emittent in de volgende Secties houdt rekening met de situatie vanaf de Effectieve Tijd.
6.2. Afwijkingen van de Corporate Governance Code
De Emittent onderschrijftde geest en de principes van de Corporate Governance Code, maar gelooft dat een aantal afwijkingen gerechtvaardigd zijn gelet op de aard van de Emittent en haar activiteiten.
Van de bepalingen van de Corporate Governance Code mag alleen worden afgeweken wanneer specifieke omstandigheden dit vereisen. De volgende afwijkingen per de Effectieve Tijd worden toegelicht in overeenstemming met het 'pas toe of leg uit' principe:
• Principe 7.6 over de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders: Het huidige remuneratiebeleid van de Emittent voorziet niet in een op aandelen gebaseerde remuneratie voor de bestuurders. De niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders hebben enkel recht op een vaste vergoeding voor de uitoefening van hun mandaat.
Er werd geoordeeld dat het toekennen van (gedeeltelijk) op aandelen gebaseerde remuneratie niet zal bijdragen aan het doel van de Corporate Governance Code om de bestuurders te laten handelen vanuit het perspectief van een langetermijnaandeelhouder. Als GVV streeft de Emittent ernaar om stabiele en voorspelbare resultaten te realiseren in haar strategie, zoals bepaald door de Raad van Bestuur, en dit in het belang van de langetermijnaandeelhouders. Bijgevolg kan de Emittent een alternatief aanbieden voor directe investeringen in multifunctioneel winkelvastgoed op basis van huurinkomsten.
• Principe 7.9 over de minimumdrempel van aandelen die moeten worden aangehouden door de leden van het uitvoerend management: Het huidige remuneratiebeleid bepaalt geen absolute minimumdrempel van aandelen die moeten worden aangehouden door de leden van het Executive Committee. In haar strategie, zoals bepaald door haar Raad van Bestuur, streeft de Emittent ernaar om stabiele en voorspelbare resultaten te realiseren. Er werd geoordeeld dat het bepalen van een minimumdrempel van aandelen niet wezenlijk bijdraagt aan de realisatie van de strategie.
• Principe 7.12 over de terugvordering van de variabele remuneratie: Het huidige remuneratiebeleid voorziet niet in een recht op terugvordering in de managementovereenkomsten met de leden van het Executive Committee. Er werd geoordeeld dat het niveau van de variabele remuneratie van de leden van het Executive Committee beperkt is.
• Principe 8.7 over de relationship agreement met belangrijke of controlerende aandeelhouders: de Emittent heeft momenteel geen relationship agreement met belangrijke of controlerende aandeelhouders.
In overeenstemming met de Corporate Governance Code zal de Raad van Bestuur het corporate governance charter van de Emittent van tijd tot tijd herzien en de wijzigingen aanbrengen die hij noodzakelijk en gepast acht.
6.3. De Raad van Bestuur, het Executive Committee, het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité
6.3.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Emittent, met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders zijn gereserveerd. De verantwoordelijkheid voor het management van de Emittent is toevertrouwd aan de Raad van Bestuur als een collegiaal orgaan.
De Raad van Bestuur streeft naar het langetermijnsucces van de Emittent door ondernemend leiderschap te bieden en tegelijkertijd de risico's van de Emittent in te schatten en te beheren.
De Raad van Bestuur bestaat uit ten minste drie bestuurders zoals bepaald in de statuten en het corporate governance charter. Ten minste drie leden van de Raad van Bestuur moeten onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van inter alia artikel 7:87, §1 WVV en de criteria zoals bepaald in principe 3.5 van de Corporate Governance Code (de “Onafhankelijke Bestuurders”).
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent voor in principe een hernieuwbare periode van maximaal vier jaar. Als een bestuurdersmandaat openvalt, hebben de overblijvende leden van de Raad van Bestuur het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder te benoemen om de vacature in te vullen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan het mandaat van een bestuurder te allen tijde beëindigen.
De Raad van Bestuur komt minstens vier keer per jaar bijeen en ook telkens wanneer een vergadering noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor de goede werking of wanneer een lid daarom verzoekt. Een vergadering van de Raad van Bestuur is geldig samengesteld als er een quorum is, wat vereist dat de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de vergadering bij de eerste oproeping (geen quorum vereist bij een tweede oproeping).
Op de Fusiedatum zal de Raad van Bestuur bestaan uit vijf leden, waarvan drie Onafhankelijke Bestuurders.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur op de Fusiedatum:
Naam | Functie | Start mandaat | Einde mandaat | Aard van het mandaat | Professioneel adres |
De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | Voorzitter en Onafhankelijk Bestuurder | 2025 | 2026 | Niet-uitvoerend | Generaal Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx |
De xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx Bestuurder | 2025 | 2026 | Niet-uitvoerend | Generaal Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx |
De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Bestuurder | 2025 | 2027 | Niet-xxxxxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx |
MevrouwMargaretha Meulman | Bestuurder | 2025 | 2027 | Niet-xxxxxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Onafhankelijk Bestuurder | 2025 | 2028 | Niet-uitvoerend | Generaal Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx |
Hieronder volgt een kort overzicht van de relevante ervaring van de leden van de Raad van Bestuur:
- De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx is een zeer ervaren manager in de financiële en private- equitysector. Hij begon zijn carrière in de banksector en werd General Manager van Deutsche Bank in België. Daarna bouwde hij een succesvolle carrière uit bij gerenommeerde private equity fondsen, als associate partner van Gilde Equity Management Benelux, als managing director van Sofindev Management Belgium, een managementvennootschap van private equity fondsen van Sofina en Colruyt Group en als managing director en partner van Halder Group. In 2014 werd hij zelfstandig adviseur van buitenlandse private equity fondsen voor hun investeringen op de Belgische markt, onder andere voor Abénex Paris. Naast zijn mandaat als Onafhankelijk Bestuurder en voorzitter van de Emittent, zetelt hij momenteel als onafhankelijk bestuurder in de raad van bestuur van Euromex, dat deel uitmaakt van de Baloise Group, en is hij lid van de algemene vergadering van de Flanders Business School. Hij is ook adviserend rechter in de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen.
- De xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx heeft uitgebreide expertise in audit en due diligence werk, na commissaris geweest te zijn voor zowel nationale als internationale bedrijven. Hij heeft cruciale rollen vervuld als lead partner voor grote opdrachten bij genoteerde bedrijven en als engagement partner voor belangrijke Belgische dochtervennootschappen van grote multinationals. Zijn grondige kennis van boekhouding, met inbegrip van IFRS en US GAAP, versterkt zijn professionele profiel. Tot september 2016 had de heer Xxxxxx een leidinggevende rol bij KPMG Advisory als managing partner. Hij was hoofd van de sectoren Consumer Markets en Diversified Industrials. Daarnaast was hij acht jaar lang Head of Consulting bij KPMG België, waar hij toezicht hield op de ontwikkeling en uitvoering van strategieën in drie belangrijke afdelingen: Business Consulting; M&A en Deal Management; en IT Advisory en Consulting. Naast zijn zakelijke prestaties heeft hij ook aanzienlijke bijdragen geleverd aan de academische wereld. Hij was medeoprichter
van het masterprogramma Accountancy aan de voormalige VLEKHO, nu onderdeel van de campus van de Katholieke Universiteit Leuven in Brussel. Hij doceerde cursussen over waardebepaling van ondernemingen en financiële rapportering. Daarnaast heeft hij een rol gespeeld in het handhaven van professionele standaarden als lid van de Tuchtcommissie van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren/ Institut des Réviseurs d'Entreprises (IBR-IRE), waar hij toezag op de naleving van ethische normen en professionele regelgeving voor bedrijfsrevisoren. Tot slot bekleedt hij verschillende belangrijke bestuursfuncties, onder meer bij Imagix, Belgotex International en Nederlandse Tapijten Holding. Van 2019 tot 2021 was hij ook Voorzitter van het directiecomité bij Beaulieu International Group.
- De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx heeft uitgebreide ervaring in de vastgoedsector, gekenmerkt door een uitmuntende carrière in verschillende leidinggevende functies. Hij is onafhankelijk bestuurder en change manager voor internationale investeringsgeoriënteerde ondernemingen met een vastgoedfocus. In zijn carrière gaf de xxxx Xxxxxxxx leiding aan de herstructurering van de backoffice en commerciële verhuurafdeling van de Van Herk Groep. Daarnaast was hij van 2009 tot 2010 Chief Executive Officer en eigenaar van Safelinq USA. Voor 2009 concentreerde de xxxx Xxxxxxxx zich op interim management posities en change management, waarbij hij senior management, commerciële en sales posities bekleedde bij voornamelijk internationale uitgeversgroepen zoals VNU en Reed Elsevier.
- Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx heeft een indrukwekkende academische en professionele achtergrond in vastgoed en corporate governance. Ze heeft een doctoraat in onderwijskunde (1990), een MBA (2005) en een kwalificatie in Commercieel Vastgoed (2008). Sinds 2015 heeft ze haar expertise voortdurend uitgebreid met cursussen voor haar rol als commissaris van een woningcorporatie. Momenteel is xxxxxxx Xxxxxxx bestuurder bij Lymos BV Real Estate Capital Advisors (sinds 2005). Daarnaast is zij vicevoorzitter en commissaris bij Xxxxxx Xxxxx, waar zij toezicht houdt op het bestuur en de bedrijfsvoering en de balans bewaart tussen maatschappelijke verantwoordelijkheid en financiële continuïteit. Ze is voorzitter van de audit- en remuneratiecommissies geweest en is ze huurderscommissaris. Daarnaast is xxxxxxx Xxxxxxx lid van de raad van commissarissen en voorzitter van de auditcommissie bij HWW Zorg, waar zij toeziet op de financiële en maatschappelijke verantwoordelijkheid van de instelling. Zij is gevolmachtigd bestuurder bij Stichting Administratiekantoor Hoofdstad OG, waar ze vastgoedtransacties en algemeen vastgoedbeheer doet. Daarnaast is ze bestuurder van Hoofdstad Hotel BV en adviseert zij de gemeente Wassenaar bij complexe vastgoedtransacties. In het verleden was zij onder meer voorzitter van de remuneratie- en auditcomissies van Woonkracht10 en Noordwijkse Woningstichting. Mevrouw Xxxxxxx'x uitgebreide ervaring en voortdurende professionele ontwikkeling maken haar tot een vooraanstaand expert op haar vakgebied.
- Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx heeft een masterdiploma in bedrijfseconomie en algemene economie aan de Rijksuniversiteit Groningen. Daarnaast heeft ze het 'IN-Board Program' van Insead gevolgd, een programma specifiek gericht op niet-uitvoerende bestuurders in een raad van bestuur. Mevrouw Xxxxxx heeft in verschillende sectoren gewerkt (onder andere in de zakelijke en financiële dienstverlening) als uitvoerend bestuurslid, Chief Financial Officer, niet-uitvoerend bestuurslid en als adviseur. Haar ervaring omvat genoteerde en niet-genoteerde vennootschappen, (start-up) vennootschappen in eigendom van pensioenfondsen en een vrijwilligersorganisatie. Zo maakte ze deel uit van het management en executive team bij de Corporate Bank, een divisie van Xxx Xxxxxxxx Kempen N.V. Later was ze managing director van Aevitas Property Partners tussen 2015-2017. Daarna werkte ze als Chief Financial Officer van DPA N.V. In 2022- 2024 was ze Chief Financial Officer van Organic Assistance B.V., waar ze leiding gaf
aan ongeveer 100 medewerkers. Naast haar ervaring als Chief Financial Officer brengt ze ook expertise mee als commissaris, aangezien ze commissaris was bij Nedap N.V.
6.3.2. Samenstelling van het Auditcomité
Het auditcomité van de Emittent (“Auditcomité”) is een adviserend comité van de Raad van Bestuur en ondersteunt de Raad van Bestuur bij het vervullen van zijn toezichthoudende verantwoordelijkheden. Het Auditcomité bestaat uit ten minste drie leden van de Raad van Bestuur, die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn, en waarvan ten minste twee Onafhankelijke Bestuurders zijn. Ten minste één lid van het Auditcomité heeft de nodige deskundigheid op vlak van boekhouding en audit. De voorzitter van het Auditcomité is een Onafhankelijk Bestuurder en mag niet de voorzitter van de Raad van Bestuur zijn.
De voorzitter en de leden van het Auditcomité worden benoemd door de Raad van Bestuur. De duur van het mandaat mag de duur van hun mandaat als lid van de Raad van Bestuur niet overschrijden. Het mandaat van een lid van het Auditcomité kan gelijktijdig verlengd worden met het mandaat als lid van de Raad van Bestuur.
Op de Fusiedatum zal het Auditcomité als volgt samengesteld zijn:
Naam | Functie | Professioneel adres |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Voorzitter - Onafhankelijk Bestuurder | Generaal Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | Lid - Niet-uitvoerend Bestuurder | Generaal Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx |
De xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | Lid - Onafhankelijk Bestuurder | Generaal Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx |
Het Auditcomité vergadert minstens vier keer per jaar en telkens wanneer een vergadering noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor de goede werking, op verzoek van de voorzitter van het Auditcomité of op verzoek van de voorzitter van de Raad van Bestuur. Beslissingen worden bij voorkeur bij consensus genomen. Het Auditcomité kan andere personen, d.w.z. de commissaris, leden van het Executive Committee of derden, uitnodigen om zijn vergaderingen bij te wonen.
Het Auditcomité vergadert minstens twee keer per jaar met de commissaris om de conclusies van de halfjaarlijkse en jaarlijkse auditverslagen te bespreken en te beoordelen.
6.3.3. Samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité
Vanaf de Fusiedatum zal de Emittent een benoemings- en remuneratiecomité hebben (het “Benoemings- en Remuneratiecomité”), bestaande uit ten minste drie niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, waarvan er ten minste twee Onafhankelijke bestuurders zijn. Dit comité zal aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en het Executive Committee. Daarnaast doet het Benoemings- en Remuneratiecomité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid van de Emittent, over elke remuneratie toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Executive Committee en over alle overeenkomsten of bepalingen met betrekking tot de vervroegde beëindiging of tewerkstelling of samenwerking met enig lid van de Raad van Bestuur of enig lid van het Executive Committee.
Op de Fusiedatum zal de samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité als volgt zijn:
Naam | Functie | Professioneel adres |
De xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxx - Onafhankelijk Bestuurder | Generaal Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx |
De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | Lid - OnafhankelijkBestuurder | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx |
De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Lid - Niet-uitvoerendBestuurder | Generaal Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx |
6.3.4. Samenstelling van het Executive Committee
De Emittent heeft een collegiaal managementcomité (het “Executive Committee”), dat geen directieraad vormt in de zin van artikel 7:104 WVV.
De Raad van Bestuur van de Emittent heeft de bevoegdheden inzake het dagelijks bestuur gedelegeerd aan het Executive Committee. De Raad van Bestuur kan de taken en bevoegdheden van het Executive Committee te allen tijde uitbreiden, beperken of volledig intrekken. Deze delegatie van bevoegdheden heeft betrekking op alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks bestuur van de Emittent.
De leden van het Executive Committee worden benoemd door de Raad van Bestuur voor onbepaalde duur en kunnen te allen tijde ontslagen worden door de Raad van Bestuur. De leden van het Executive Committee hoeven geen lid te zijn van de Raad van Bestuur.
Op de Fusiedatum zal het Executive Committee bestaan uit twee leden, zijnde de CEO van de Emittent, de xxxx Xxxx Xxxxxx, en de CFO van de Emittent, xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx.
Hieronder wordt een kort overzicht gegeven van de relevante ervaring van de leden van het Executive Committee op de Fusiedatum.
- De xxxx Xxxx Xxxxxx (CEO) behaalde een masterdiploma in de toegepaste economische wetenschappen en een masterdiploma in de accountancy en het revisoraat aan de Katholieke Universiteit Leuven. Hij begon zijn carrière bij Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises in België als financiële auditor en werkte voor verschillende genoteerde (vastgoed) cliënten. Na 6 jaar werd de xxxx Xxxxxx Finance Manager bij Haas Automation Europe, waardoor hij meer operationele ervaring kon opdoen. Na enkele jaren keerde de xxxx Xxxxxx terug naar Deloitte Risk Advisory en voerde hij namens Deloitte diverse opdrachten uit voor zowel genoteerde vennootschappen als familiebedrijven. De xxxx Xxxxxx werd vervolgens gepromoveerd tot Director binnen Deloitte. In oktober 2020 werd hij Finance Director van de Emittent en in mei 2022 werd hij benoemd tot Operational Managing Director van de Emittent. Vanaf de Effectieve Tijd wordt hij de CEO van de Emittent. De xxxx Xxxxxx is een gecertificeerd bedrijfsrevisor (Instituut van de Bedrijfsrevisoren).
- Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (CFO) behaalde een masterdiploma in de financiële economie aan de Katholieke Universiteit Leuven. Ze begon haar carrière bij XX Xxxxxxxxxxxxxxxxx/Réviseurs d'Entreprises, waar ze als Audit Director verantwoordelijk was voor dossiers met betrekking tot GVV's en pensioenfondsen. Voordat ze de Emittent vervoegde in september 2024, was ze CFO bij projectontwikkelaar Kolmont. Mevrouw Xxxxxxx is een gecertificeerd bedrijfsrevisor (Instituut van de Bedrijfsrevisoren).
6.3.5. Andere mandaten
Behalve zoals uiteengezet in de onderstaande tabel, is geen enkel lid van de Raad van Bestuur of het Executive Committee op enig moment in de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit Registratiedocument lid geweest van het administratief, bestuurs- of toezichthoudend orgaan of partner van een vennootschap of partnerschap.
In de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit Registratiedocument hebben de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Executive Committee, naast hun functie binnen de Raad van Bestuur of het Executive Committee, de volgende mandaten in administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen en partnerschappen:
Naam | Huidige mandaten | Vroegere mandaten |
De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | ▪ Onafhankelijk bestuurder van de Emittent ▪ Onafhankelijk bestuurder van EUROMEX NV ▪ Lid van de algemene vergadering van Flanders Business School | Hij was lid van verschillende raden van bestuur van Belgische vennootschappen in allerhande sectoren, dit in het kader van de investeringsactiviteiten van verschillende private equity fondsen waarvoor hij werkte (o.a. Active Interim, Bopack, All Xxxxx, Xxxxxxx, Sinelco, Microtherm, TdK en ARO). |
De xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | x Xxxxxxxxxxxxx bestuurder van de Emittent ▪ Bestuurder van Imagix NV ▪ Bestuurder van Nederlandse Tapijten Holding B.V. ▪ Bestuurder van Belgotex International NV | ▪ Voorzitter van het directiecomité van Beaulieu International Group NV. ▪ Managing Partner van KPMG Advisory ▪ Lid van de commissie tucht van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren/ Institut des Réviseurs d'Entreprises (IBR-IRE). |
De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | ▪ Bestuurder van Accrescere B.V. ▪ Lid van de raad van commissarissen en voorzitter van de remuneratie- en benoemingscommissie van Vastned Retail (tot de Effectieve Tijd) | ▪ Interim-bestuurder van Crimpenhof Ontwikkeling B.V. ▪ Bestuurder van Radar Applied Technology B.V. |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | ▪ Bestuurder van Lymos BV Real Estate Capital Advisors ▪ Lid van de raad van commissarissen en voorzitter van de auditcommissie van HWW Zorg ▪ Gevolmachtigd bestuurder van Stichting Administratiekantoor Hoofdstad OG ▪ Bestuurder Hoofdstad Hotel BV ▪ Adviseur complexe vastgoedtransacties Gemeente Wassenaar | ▪ Lid en vice-voorzitter van de raad van commissarissen en huurderscommissaris van Xxxxxx Xxxxx |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | ▪ Directeur van Vinke Amsterdam B.V. ▪ Lid van de raad van commissarissen en voorzitter van de audit- en compliancecommissie van Vastned Retail (tot de Effectieve Tijd) | ▪ Group CFO van Organic Assistance B.V. ▪ CFO van DPA N.V. |
De xxxx Xxxx Xxxxxx | ▪ Operational Managing Director van de Emittent (tot de Effectieve Tijd) ▪ CEO van de Emittent (vanaf de Effectieve Tijd) | ▪ Director Finance & Operations Risk Transformation bij Deloitte België ▪ Finance Director van de Emittent ▪ Gecertificeerd accountant (Institute for Tax Advisors & Accountants) |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | ▪ CFO van de Emittent | ▪ CFO van Kolmont ▪ Gecertificeerd accountant (Institute for Tax Advisors & Accountants en FSMA) ▪ Executive Director bij EY België |
6.3.6. Verklaring inzake rechtszaken
Op de datum van dit Registratiedocument hebben alle leden van de Raad van Bestuur en van het Executive Committee verklaard dat zij in de afgelopen vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven.
Ten tweede hebben zij verklaard dat zij in de afgelopen vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij faillissementen, surseances van betaling, liquidaties of onder bewindstellingen geplaatste vennootschappen als lid van een administratief-, bestuurs- of toezichthoudend orgaan. De heer Xxx Xxxxxxxx verklaart één uitzondering op deze verklaring, aangezien hij van 26 februari 2015 tot 28 maart 2022 bestuurder was van Applied Radar Technology B.V., opgericht in de vorm van een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Haarlem en met RSIN-nummer 850836256. Applied Radar Technology B.V. werd op 1 augustus 2023 failliet verklaard. De heer Xxx Xxxxxxxx verklaart het volgende: "Ik was reeds 1,5 jaar voor het faillissement afgetreden als bestuurder. De bevoegdheden in deze vennootschap lagen voornamelijk bij de aandeelhouders en op grond van een aandeelhoudersovereenkomst moest ik de meeste beslissingen aan de aandeelhouders voorleggen. Op een gegeven ogenblik was er een patstelling in de aandeelhoudersvergadering waardoor ik als bestuurder niet meer de beslissingen kon nemen die ik wilde nemen. Toen dat aan de orde was, ben ik afgetreden als bestuurder.”.".
Ten slotte hebben alle leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Executive Committee ook bevestigd dat zij niet het voorwerp hebben uitgemaakt van enige officiële openbare beschuldiging of sancties opgelegd door een regelgevende of wettelijke autoriteit en dat zij niet door een rechtbank verhinderd zijn om (i) op te treden als lid van het administratief-, bestuurs- of toezichthoudend orgaan van een emittent, of (ii) op te treden in het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent.
6.4. Belangenconflicten
6.4.1. Met betrekking tot de niet-uitvoerende en niet-Onafhankelijke Bestuurders per de Effectieve Tijd (a). Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, voornoemd, is de zus van de heer J.B. Xxxxxxx die (indirect via geassocieerde vennootschappen) Aandeelhouder zal worden vanaf de Effectieve Tijd.
Op de datum van dit Registratiedocument houdt de heer J.B. Meulman indirect, via geassocieerde vennootschappen, 10,42% van de aandelen in Vastned Retail (inclusief de eigen aandelen) aan. Per de Effectieve Tijd zal een dergelijk percentage aandelen in Vastned Retail de heer J.B. Meulman indirect recht geven op 10,31% van de uitstaande Aandelen (d.i. zonder rekening te houden met de eigen aandelen).
Naast persoonlijke banden heeft xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx ook financiële banden met de heer J.B. Xxxxxxx, aangezien zij gevolmachtigd bestuurder is van Stichting administratiekantoor Hoofdstad OG, een vennootschap waarvan de heer J.B. Meulman enig bestuurder is.
(b). De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx heeft een persoonlijke en financiële band met Xxx Xxxx Investments B.V., een grootaandeelhouder van Vastned Retail die aanzienlijke invloed uitoefent op Vastned Retail.
Op de datum van dit Registratiedocument houdt Xxx Xxxx Investments B.V. 24,98% van de aandelen in Vastned Retail (inclusief de eigen aandelen) aan. Per de Effectieve Tijd geeft dit percentage aandelen in Vastned Retail recht op 24,7% van de uitstaande Aandelen (d.i. zonder rekening te houden met de eigen aandelen).
Op de datum van dit Registratiedocument verricht de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx voorts werkzaamheden voor verschillende vennootschappen waarbij de xxxx Xxx Xxx Xxxx (controlerend aandeelhouder van Van Herk Investments B.V.) betrokken is, maar hij verricht deze werkzaamheden met onafhankelijke verantwoordelijkheid en beslissingsbevoegdheid.
Daarnaast heeft de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx op de datum van dit Registratiedocument een zakelijke, professionele en financiële relatie met Xxxxxxx Retail als lid van de raad van commissarissen van Vastned Retail en voorzitter van de remuneratie- en nominatiecommissie. Dit mandaat eindigt per de Effectieve Tijd.
6.4.2. Met betrekking tot de niet-uitvoerende en Onafhankelijke Bestuurders (a). Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Op de datum van dit Registratiedocument heeft xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx een zakelijke, professionele en financiële relatie met Xxxxxxx Retail als lid van de raad van commissarissen van Vastned Retail en voorzitter van de audit- en compliancecomité. Aangezien haar mandaten binnen Vastned Retail zullen eindigen per de Effectieve Tijd, verklaart xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx dat zij geen belangenconflict zal hebben tussen enige taken die zij uitvoert in naam van de Emittent en haar privébelangen of andere taken.
(b). De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx verklaart dat hij geen belangenconflict heeft tussen enige taken die hij uitvoert in naam van de Emittent en zijn privébelangen of andere taken.
(c). De xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx
De xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx verklaart dat hij geen belangenconflict heeft tussen enige taken die hij uitvoert in naam van de Emittent en zijn privébelangen of andere taken.
6.4.3. Met betrekking tot het Executive Committee
De leden van het Executive Committee, d.i. de CEO en de CFO zoals hierboven vermeld, verklaren dat zij geen belangenconflict hebben tussen enige taken die worden uitgevoerd in naam van de Emittent en hun privébelangen of andere taken.
7. AANDELEN EN AANDEELHOUDERS
7.1. Aandeelhouders
Op de Effectieve Tijd zal het kapitaal van de Emittent EUR 192.396.463,32 bedragen, vertegenwoordigd door 19.469.032 Aandelen.
De statuten van de Emittent bepalen, in overeenstemming met artikel 7:130 WVV, dat “Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven”. Op basis van deze bepaling kan worden gesteld dat elke aandeelhouder die drie procent (3%) of meer van de Aandelen of de stemrechten bezit, een zekere invloed heeft op de Emittent naar Belgisch recht.
Op basis van de kennisgevingen van belangrijke deelnemingen die op de datum van dit Registratiedocument zijn opgenomen in de registers van de FSMA (voor de Emittent) en van de Nederlandse Stichting Autoriteit Financiële Markten (voor Vastned Retail), illustreert de volgende tabel de aandeelhouders van de Emittent en Vastned Retail die voldoen aan de bovenvermelde voorwaarde van het bezitten van ten minste drie procent (3%) van de Aandelen of de stemrechten op de Effectieve Tijd (ervan uitgaande dat er geen wijzigingen zijn in hun deelnemingen zoals gerapporteerd in de bovenvermelde kennisgevingen van belangrijke deelnemingen en het toepassen van de Ruilverhouding van 0,839 op hun gerapporteerde aantal aandelen in Vastned Retail).
De 3.325.960 Bestaande Aandelen die door Vastned Retail werden aangehouden (65,5% van het totale aantal Bestaande Aandelen) vóór de Effectieve Tijd, zullen als gevolg van de Fusie eigen aandelen van de Emittent worden. Deze eigen aandelen zullen 17,1% van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen.
Aandeelhouder | % bestaande aandelen in Vastned Retail Pre-Fusie | % Bestaande Aandelen in Vastned Belgium | % Aandelen in de Emittent op 1/1/2025 | |
X. Xxx Xxxx | 24,98% | - | 20,49% | 24,71% |
J.B. Meulman | 10,42% | - | 8,55% | 10,31% |
4,59% | - | 3,77% | 4,54% | |
ICAMAP Real Estate Securities Fund, S.A. SICAV - RAIF | 4,04% | - | 3,31% | 4,00% |
J.G.H.M. Niessen | 5,18% | - | 4,25% | 5,13% |
Tikehau Capital Advisors SAS | 3,05% | - | 2,50% | 3,02% |
X.X. xx Xxxxx | 1,95% | 3,02% | 2,39% | 2,88% |
De Emittent (eigen aandelen) | - | 17,1% | - | |
Vastned Retail | 9,90% (eigen aandelen) | 65,49% | - | - |
Free float | 35,89% | 31,49% | 37,64% | 45,41% |
6 Rekening houdend met het feit dat de eigen aandelen geen stemrecht hebben.
7 Rekening houdend met de huidige positie van BlackRock Inc. BlackRock Inc. heeft tevens een potentiële positie van 11.781 VNL- aandelen,gemeld bij de AFM, wat overeenstemt met 9.884 Nieuwe Aandelen.
7.2. Stemrechten
De Emittent heeft enkel gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde en er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan deze gewone aandelen, noch zijn er speciale aandeelhoudersrechten voor enige aandeelhouders van de Emittent. Elke aandeelhouder van de Emittent heeft recht op één stem per Aandeel.
7.3. Beschrijving van de controle
Artikel 1:14 WVV definieert "controle" als “de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid”.
Op de Effectieve Tijd voldoet geen enkele aandeelhouder aan de vereisten van de bovenvermelde definitie van controle over de Emittent. Op de Effectieve Tijd en op basis van de aandeelhoudersstructuur zoals beschreven in Sectie 8.1, zal geen enkele aandeelhouder (i) de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de Aandelen bezitten, (ii) het recht hebben om de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur te benoemen of te ontslaan, (iii) krachtens de statuten van de Emittent of krachtens een overeenkomst gesloten met de Emittent, over de controlebevoegdheid beschikken, (iv) op grond van een overeenkomst met andere Aandeelhouders, beschikken over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de Aandelen, of (v) gezamenlijke controle hebben, wat betekent dat controle niet onweerlegbaar kan worden vermoed.
Het WVV stelt ook dat controle geacht kan worden te bestaan wanneer “een aandeelhouder op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van de vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen vertegenwoordigde aandelen”. Op de Effectieve Tijd zal dit niet langer het geval zijn voor Vastned Retail.
Vóór de Effectieve Tijd wordt de Emittent gecontroleerd door haar moedervennootschap, Vastned Retail, die momenteel 65,5% van de Bestaande Aandelen bezit, waardoor zij zowel in feite als in rechte controle heeft over de Emittent. Als gevolg van de Fusie zullen de vereisten voor controle (hetzij in rechte, hetzij in feite) over de Emittent niet langer vervuld zijn.
7.4. Wijziging van controle
Naar beste weten van de Emmitent, bestaan er op de datum van dit Registratiedocument geen regelingen die op een latere datum kunnen resulteren in een wijziging van de controle over de Emittent.
8. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
De volgende partijen worden aangemerkt als verbonden partijen: controlerende aandeelhouders, dochtervennootschappen, leden van de Raad van Bestuur en leden van het Executive Committee.
Naar beste weten van de Emittent, heeft de Emittent in het jaar voorafgaand aan de datum van dit Registratiedocument geen materiële transacties met verbonden partijen (andere dan de Fusie) verricht waarbij personen of instellingen betrokken waren die als verbonden partijen worden aangemerkt.
8.1. Transacties met de controlerende aandeelhouder
Op 15 mei 2024 hebben de Emittent en Vastned Retail een overeenkomst getiteld ‘Merger Protocol’ gesloyen voor de implementatie van de Fusie, samen met de betaling van bepaalde dividenden in verband met de Fusie (het “Fusieprotocol”). Op de Effectieve Tijd zal de Fusie van kracht zijn gewoorden (ervan uitgaande dat aan de voorwaarden uiteengezet in het Gemeenschappelijk Fusievoorstel wordt voldaan of er afstand van wordt gedaan). In de Fusie zal Vastned Retail de overgenomen en verdwijnende vennootschap zijn en de Emittent de overnemende vennootschap.
Er wordt verwezen naar de volgende documenten met betrekking tot de Fusie die beschikbaar zijn op de website van de Emittent (xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxx):
• het Gemeenschappelijk Fusievoorstel;
• het omstandig schriftelijk verslag van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium in overeenstemming met artikel 12:113 WVV;
• het verslag van de Commissaris in overeenstemming met artikel 12:114 WVV; en
• de notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent van 25 september 2024 die heeft beslist om de Fusie goed te keuren, zoals vastgesteld bij notariële akte.
Andere transacties met de controlerende aandeelhouder, Vastned Retail, in het jaar voorafgaand aan de datum van dit Registratiedocument waren beperkt tot een doorfacturatie van de jaarlijkse vergoeding voor een ERP-pakket, coördinatie van waarderingsdiensten en D&O-polis voor de Vastned Groep Pre- Fusie die op het niveau van de moedervennootschap werd aangekocht.
8.2. Leden van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium en het Executive Committee
De totale brutovergoeding die door de Emittent aan de leden van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium is betaald tijdens het boekjaar 2024 bedraagt 80.000 EUR.
De totale brutovergoeding die door de Emittent aan de leden van het Executive Committee is betaald tijdens het boekjaar 2024 bedraagt 281.751 EUR.
Het huidige remuneratiebeleid bepaalt dat de vergoeding van de leden van het Executive Committee bestaat uit een basisvergoeding (een vaste vergoeding die jaarlijks wordt geïndexeerd in overeenstemming met de toepasselijke managementovereenkomsten) en een variabele vergoeding (gebaseerd op vooraf bepaalde kwantitatieve en kwalitatieve criteria). Voor de xxxx Xxxxxx werden de volgende kosten gedragen door de Emittent gedurende het boekjaar 2024: pensioenplan (defined contribution plan), aanvullende ziekteverzekering, arbeidsongeschiktheidsverzekering en een bedrijfswagen.
De leden van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium ontvangen geen aanvullende voordelen ten laste van de Emittent.
9. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
9.1. Informatie opgenomen door middel van verwijzing
De volgende informatie is in dit Registratiedocument opgenomen door verwijzing: (i) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent opgesteld in overeenstemming met IFRS voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, samen met het bijhorende commissarisverslag (pp. 94 - 154 en pp. 168 - 177 van het jaarverslag 2023 van de Emittent; in het Nederlands) en (ii) de verkorte tussentijdse geconsolideerde jaarrekening van de Emittent opgesteld in overeenstemming met IFRS voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2024, samen met het bijhorende commissarisverslag (pp. 18 - 33 en pp. 35 - 43 van het 2024 tussentijds verslag van de Emittent; in het Nederlands), (iii) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van Vastned Retail opgesteld in overeenstemming met IFRS voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023, samen met het bijhorende controleverslag (pp. 95 - 147 en 148 - 151 van het 2023 jaarverslag van Xxxxxxx Retail; in het Engels), (iv) de niet-geauditeerde verkorte tussentijdse geconsolideerde jaarrekening van Vastned Retail opgesteld in overeenstemming met IFRS voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2024 (pp. 14 - 26 van het 2024 halfjaarverslag van Vastned Retail; in het Engels) en (v) de niet-geauditeerde verkorte tussentijdse jaarrekening van de Emittent opgesteld in overeenstemming met IFRS voor de negen maanden eindigend op 30 september 2024 (pp. 10 - 12 van het 2024 tussentijds verslag van de Emittent; in het Nederlands). Kopieën kunnen (kosteloos) worden verkregen op de zetel van de Emittent en op de website van de Emittent (xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxx) en de website van Vastned Retail (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxx/). De Emittent bevestigt dat zij de goedkeuring van haar Commissaris heeft gekregen om de bovenvermelde commissarisverslagen op te nemen in het Registratiedocument.
9.2. Rechtszaken en arbitrages
De Emittent is niet betrokken, noch betrokken geweest, bij enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Emittent, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit Registratiedocument die een invloed van betekenis kunnen hebben of in het recente verleden hebben gehad op de financiële positie of de rendabiliteit.
9.3. Wijziging van betekenis in de financiële positie van de Emittent sinds 30 juni 2024
Sinds 30 juni 2024 tot de datum van dit Registratiedocument is er geen wijziging van betekenis geweest in de financiële positie van de Emittent, met uitzondering van de dividenduitkeringen in het kader van het Interimdividend (betaald op 22 november 2024) en de Bijzondere VBE Uitkering (die op 7 januari 2025 zal worden uitbetaald).
9.4. Niet-geauditeerde pro forma financiële informatie
9.4.1. Inleiding
Deze pro forma financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de Gedelegeerde Verordening 2019/980 om de impact van de Fusie op de financiële informatie te tonen en hoe die financiële informatie na de Fusie zal worden voorgesteld. De financiële informatie wordt weergegeven alsof de Fusie al heeft plaatsgevonden.
De Fusie bestaat uit een omgekeerde grensoverschrijdende juridische fusie waarbij Vastned Retail zal fuseren met en in de Emittent en die in werking zal treden op 1 januari 2025. Wanneer de Fusie van kracht wordt, zullen aandelen van Vastned Retail worden omgewisseld voor nieuwe Aandelen in de Emittent. Het kapitaal van de Emittent zal toenemen met het huidige kapitaalbedrag van Vastned Retail.
De 3.325.960 Bestaande Aandelen die Vastned Retail in de Emittent aanhoudt vóór de Effectieve Tijd zullen eigen aandelen van de Emittent worden. Als gevolg van de inwerkingtreding van de Fusie op 1 januari 2025 zullen alle activa en passiva (het vermogen) van Vastned Retail, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgedragen aan de Emittent, zodat de Emittent van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van Vastned Retail zal treden.
Vanuit juridisch oogpunt wordt de Emittent gedefinieerd als de juridisch overnemende vennootschap van de Fusie en Vastned Retail als de juridisch overgenomen vennootschap van de Fusie. Voor boekhoudkundige doeleinden daarentegen moet de Fusie worden behandeld als een omgekeerde overname waarbij Xxxxxxx Retail wordt geïdentificeerd als de boekhoudkundig overnemende vennootschap en de Emittent als de boekhoudkundig overgenomen vennootschap. Een omgekeerde overname doet zich voor wanneer de entiteit die effecten uitgeeft (de overnemende vennootschap) wordt geïdentificeerd als de overgenomen vennootschap voor boekhoudkundige doeleinden.
Dit wordt onderbouwd door het feit dat:
• de aandeelhouders van Vastned Retail +/- 90% van het aandeelhouderschap van de Emittent zullen vertegenwoordigen na de Voltooiing van de Fusie;
• de relatieve grootte (gemeten in bijvoorbeeld activa) van Vastned Retail in de Emittent (na de Fusie) significant groter is dan de relatieve grootte van de Emittent.
Specifiek voor deze transactie, aangezien er geen verwerving van controle is volgens de definitie van een “bedrijfscombinatie”, is IFRS 3 niet van toepassing. Als zodanig zal er ook geen bedrijfscombinatie tot stand komen omdat de boekhoudkundig overnemende vennootschap - Vastned Retail - reeds controle had over de boekhoudkundig overgenomen vennootschap - Vastned Belgium. Aangezien er geen specifieke boekhoudstandaard is die volledig van toepassing is op deze transactie, wordt verwezen naar IAS 8: bij het ontbreken van een IFRS-standaard of een interpretatie die specifiek van toepassing is op een transactie, andere gebeurtenis of omstandigheid, moet het management op oordeelkundige wijze een grondslag voor financiële verslaggeving ontwikkelen en toepassen die resulteert in informatie die relevant en betrouwbaar is. Wanneer dit het geval is, zet IAS 8 een hiërarchie van richtlijnen uiteen waarmee rekening moet worden gehouden bij de keuze van een grondslag voor financiële verslaggeving. Als er geen IFRS is die specifiek van toepassing is op een transactie, andere gebeurtenis of omstandigheid, dient het management op oordeelkundige wijze een grondslag voor financiële verslaggeving te ontwikkelen en toe te passen. Gezien de specifieke aard van deze transactie (omgekeerde grensoverschrijdende fusie tussen twee genoteerde ondernemingen zonder boekhoudkundige wijziging van controle) en hoewel IFRS 3 niet specifiek van toepassing is, is het management van mening dat sommige definities uit IFRS 3 relevant en betrouwbaar zijn om de financiële informatie weer te geven. In overeenstemming met IFRS 3.6 is het vereist dat een van de samengevoegde entiteiten wordt geïdentificeerd als de overnemende vennootschap. De overnemende vennootschap is de entiteit die controle verkrijgt over de overgenomen partij (IFRS 3.7 en IFRS 3.B13). IFRS 10 bepaalt dat een investeerder controle heeft over een vennootschap als de investeerder is blootgesteld aan, of rechten heeft op, veranderlijke opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming en over de mogelijkheid beschikt deze opbrengsten via zijn macht over de deelneming te beïnvloeden. In deze context is Vastned Retail geïdentificeerd als de boekhoudkundig overnemende vennootschap.
Het eigendomsbelang van de boekhoudkundige overnemer in de Emittent wijzigt, maar resulteert niet in het verlies van controle over zijn dochtervennootschap. Bij gebrek aan een IFRS die specifiek van toepassing is op de transactie, en in overeenstemming met IAS 8 §10 heeft het management een boekhoudkundige keuze gemaakt die resulteert in informatie die betrouwbaar en relevant is, namelijk IFRS 10 (die soortgelijke en verwante kwesties behandelt). De transactie komt dan neer op wat er staat in IFRS 10, §23: Wijzigingen in het eigendomsbelang van een moedermaatschappij in een dochteronderneming die niet tot een verlies van zeggenschap van de moedermaatschappij over de dochteronderneming leiden, worden administratief verwerkt als eigenvermogenstransacties (d.w.z.
transacties met eigenaars in hun hoedanigheid van eigenaars). Daarom heeft het management de Fusie verwerkt als een eigenvermogenstransactie, waarbij alle aanpassingen die moeten worden gedaan alleen invloed hebben op de verschillende eigenvermogensposten. Er is geen erkenning van goodwill of badwill, noch zijn er wijzigingen in de activa en passiva en in de resultatenrekeningen, met uitzondering van de herclassicificaties (die voornamelijk herindelingen zijn) om te voldoen aan de vereisten zoals gedefinieerd door de GVV Wetgeving. Het aantal aandelen verandert als gevolg van de Voltooiing van de Fusie en daardoor verandert ook de noemer van de winst per aandeel. De wijzigingen in de resultatenrekening zijn beperkt tot herclassificaties. De Emittent zal niet langer gecontroleerd worden door een moedervennootschap, vandaar dat waar Xxxxxxx Retail voorafgaand aan de Fusie in haar geconsolideerde rekeningen een deel van het resultaat toekende aan de minderheidsbelangen, de Emittent dit niet langer hoeft te doen en het volledige resultaat zal worden toegekend aan de Aandeelhouders.
Voor deze niet-geauditeerde pro forma financiële informatie wordt de geconsolideerde financiële informatie van de Emittent voorgesteld per de volgende periodes:
(i). 31 december 2023
(ii). 30 juni 2024
De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie dient enkel voor illustratieve doeleinden en mag niet worden beschouwd als indicatief voor de werkelijke resultaten die zouden zijn behaald als de Fusie zou zijn voltooid op de respectieve aangegeven data. De niet-geauditeerde pro forma aanpassingen zijn gebaseerd op beschikbare informatie en bepaalde aannames waarvan de Emittent meent dat ze redelijk zijn en geven gebeurtenissen weer die rechtstreeks kunnen worden toegeschreven aan de Fusie en aanverwante transacties, en die feitelijk kunnen worden ondersteund. Door haar aard behandelt de niet- geauditeerde pro forma financiële informatie een hypothetische situatie en geeft ze bijgevolg niet de werkelijke of toekomstige financiële positie of bedrijfsresultaten van de Emittent weer. De werkelijke resultaten en eventuele toekomstige resultaten kunnen om een aantal redenen aanzienlijk verschillen van de resultaten die worden weergegeven in de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verschillen in aannames die werden gebruikt om de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie op te stellen.
De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is opgesteld om in dit Registratiedocument te worden opgenomen en om te voldoen aan de Prospectusverordening en de Gedelegeerde Verordening 2019/980 en voor geen andere doeleinden. De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de principes beschreven in de Gedelegeerde Verordening 2019/980 en de gerelateerde ESMA-richtlijnen. De niet-geauditeerde pro forma financiële informatie in dit Registratiedocument is niet opgesteld in overeenstemming met de vereisten van Regulation S-X uitgegeven door de U.S. Securities and Exchange Commission of praktijken die algemeen aanvaard zijn in de Verenigde Staten van Amerika. Noch de aannames onderliggend aan de voorbereiding van de niet- geauditeerde pro forma financiële informatie, noch de daaruit resulterende niet-geauditeerde pro forma financiële informatie zijn gecontroleerd of beoordeeld in overeenstemming met algemeen aanvaarde controlestandaarden. Over de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie is echter wel gerapporteerd in overeenstemming met ISAE 3420 (Assurance Engagements to Report on the compilation of Pro forma Financial Information included in a Prospectus) door de Commissaris, zoals aangegeven in zijn verslag opgenomen in dit Registratiedocument. Xxxxxxxxx moeten het Prospectus in zijn geheel te lezen en zich niet uitsluitend baseren op de financiële informatie in dit deel.
9.4.2. Resultatenrekening en balans op 30 juni 2024
PRO FORMA OVERZICHT VAN DE FINANCIËLE POSITIE PER 30 JUNI 2024
(i) Niet- geauditeerde geconsolideerde cijfers Vastned Retail (boekhoudkundig overnemende partij) | 30/06/2024 | Financiële informatie GVV KB | (ii) Niet- geauditeerde financiële informatie Emittent (boekhoud- kundig overgenomen partij) 30/06/2024 | (iii) Consolidatie Vastned Retail (boekhoud- kundig overnemende partij) naar GVV KB 30/06/2024 (A) | (iv) Aanpass- ingen fusie (B) | (v) Pro forma financiële informatie 30/06/2024 C (= A + B) |
in KEUR | in KEUR | in KEUR | ||||
I. Vaste activa | 312.318 | 1.184.844 | 1.184.844 | |||
Vastgoed in gebruik | 1.172.828 | B. Immateriële vaste activa | 24 | 308 | 308 | |
Overlopende activa met betrekking tot huurincentives | 2.774 | C. Vastgoedbeleggingen | 310.780 | 1.175.601 | 1.175.601 | |
Totaal vastgoed | 1.175.602 | D. Andere materiële vaste activa | 382 | 1.101 | 1.101 | |
Immateriële vaste activa | 308 | E. Financiële vaste activa | 1.126 | 7.209 | 7.209 | |
Materiële vaste activa | 786 | G. Handelsvorderingen en andere vaste activa | 6 | 486 | 486 | |
Activa met gebruiksrecht | 315 | H. Uitgestelde belastingen - activa | 0 | 139 | 139 | |
Financiële derivaten | 7.209 | I. Beleggingen verwerkt volgens de 'equity'- methode | 0 | 0 | 0 | |
Totaal vaste activa | 1.184.220 | II. Vlottende activa | 6.387 | 82.062 | 82.062 | |
Activa bestemd voor verkoop | 60.877 | A. Activa bestemd voor verkoop | 584 | 60.877 | 60.877 | |
Financiële derivaten | 36 | B. Vlottende financiële activa | 36 | 36 | 36 | |
Debiteuren en overige vorderingen | 19.328 | D. Handelsvorderingen | 2.008 | 8.991 | 8.991 | |
Inkomstenbelasting | 515 | E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa | 0 | 3.956 | 3.956 | |
Geldmiddelen en kasequivalenten | 1.930 | F. Kas en kasequivalenten | 823 | 1.930 | 1.930 | |
Totaal vlottende activa | 82.686 | G. Overlopende rekeningen | 2.936 | 6.272 | 6.272 | |
Totaal activa | 1.266.906 | TOTAAL ACTIVA | 318.705 | 1.266.906 | 1.266.906 |
(i) Niet- geauditeerde geconsolideerde cijfers Vastned Retail (boekhoudkundig overnemende partij) | 30/06/2024 | Financiële informatie GVV KB | (ii) Niet- geauditeerde financiële informatie Emittent (boekhoud- kundig overgenomen partij) 30/06/2024 | (iii) Consolidatie Vastned Retail (boekhoud- kundig overnemende partij) naar GVV KB 30/06/2024 (A) | (iv) Aanpassin- gen fusie (B) | (v) Pro forma financiële informatie 30/06/2024 C (= A + B) |
in KEUR | in KEUR | in KEUR | ||||
Eigen vermogen | 708.813 | I. Geplaatst kapitaal en reserves toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedervennootschap | 228.890 | 708.813 | 0 | 708.813 |
Gestort en opgevraagd kapitaal | 95.183 | A. Kapitaal | 97.213 | 95.183 | 97.213 (a) | 192.396 |
Uitgiftepremies | 468.555 | B. Uitgiftepremies | 4.183 | 468.555 | 4.183 (b) | 472.738 |
Overige reserves | 79.285 | C. Reserves | 118.817 | 79.285 | -25.252 (h) | 54.033 |
Resultaat toerekenbaar aan aandeelhouders Vastned Retail | -13.207 | a. Wettelijke reserve | 0 | 0 | ||
Eigen vermogen Vastned Retail aandeelhouders | 629.816 | b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed | 270.520 | 270.520 | ||
Eigen vermogen minderheids- belangen | 78.997 | e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd onder IFRS | 6.790 | 6.790 | ||
Totaal eigen vermogen | 708.813 | h. Reserve voor eigen aandelen | -64.790 | -1.616 (c) | -66.406 | |
j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd- pensioenregelingen | -552 | -552 | ||||
m. Andere reserves | -86.681 | -23.637 (g) | -110.318 | |||
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren | -46.002 | -46.002 | ||||
0 | 0 | |||||
D. Nettoresultaat van het boekjaar | 8.677 | -13.207 | 2.853 (d) | -10.354 | ||
II. Minderheidsbelangen | 78.997 | -78.997 (e) | 0 | |||
Uitgestelde belastingverplicht- ingen | 20.734 | |||||
Voorzieningen voor personeelsbelonin- gen | 3.892 | I. Langlopende verplichtingen | 83.250 | 332.283 | 332.283 | |
Rentedragende leningen op lange termijn | 300.692 | A. Voorzieningen | 3.892 | 3.892 | ||
Langlopende leaseverplichtingen | 564 | B. Langlopende financiële schulden | 82.724 | 301.746 | 301.746 | |
Financiële derivaten | C. Andere langlopende financiële verplichtingen | 0 | 0 | |||
Waarborgsommen en andere langlopende verplichtingen | 5.773 | E. Overige langlopende verplichtingen | 180 | 5.773 | 5.773 | |
Langlopende verplichtingen | 331.655 | F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 346 | 20.872 | 20.872 | |
Te betalen aan banken | 13.227 | II. Kortlopende verplichtingen | 6.565 | 225.810 | 225.810 | |
Aflossing van langlopende rentedragende leningen | 188.664 | A. Voorzieningen | 269 | 461 | 461 | |
Kortlopende financiële verplichtingen | 216 | B. Kortlopende financiële schulden | 115 | 202.108 | 202.108 | |
Inkomstenbelasting | 55 | D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 758 | 3.316 | 3.316 | |
Overige verplichtingen en overlopende passiva | 24.276 | E. Andere kortlopende verplichtingen | 538 | 552 | 552 | |
Totaal kortlopende verplichtingen | 226.438 | F. Overlopende rekeningen | 4.885 | 19.373 | 19.373 |
Totaal verplichtingen en eigen vermogen | 1.266.906 | Totaal verplichtingen en eigen vermogen | 318.705 | 1.266.906 | 1.266.906 |
PRO FORMA RESULTATENREKENING PER 30 JUNI 2024
(i) Niet- geauditeerde geconsolideerde cijfers Vastned Retail (boekhoudkundig overnemende partij) | 30/06/2024 | Financiële informatie GVV KB | (ii) Niet- geauditeerde financiële informatie Emittent (boekhoud- kundig overgenomen partij) 30/06/2024 | (iii) Consolidatie Vastned Retail (boekhoud- kundig overnemende partij) naar GVV KB 30/06/2024 (A) | (iv) Aanpassing- en fusie (B) | (v) Pro forma financiële informatie 30/06/2024 C (= A + B) |
in KEUR | in KEUR | in KEUR | in KEUR | |||
Bruto huurinkomsten | 35.176 | I. Huurinkomsten | 9.324 | 35.176 | 35.176 | |
Overige inkomsten | 458 | III. Met verhuur verbonden kosten | -90 | -41 | -41 | |
Netto huurresultaat | 9.234 | 35.135 | 35.135 | |||
Netto servicekosten | -47 | V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen | 1.265 | 0 | 2.047 (f) | 2.047 |
Operationele kosten | -4.504 | VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen | -1.265 | -587 | -2.047 (f) | -2.634 |
Netto huurinkomsten | 31.083 | VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven | 292 | 292 | 292 | |
Vastgoedresultaat | 9.526 | 34.840 | 34.840 | |||
Waardeverandering- en vastgoed in exploitatie | -14.526 | IX. Technische kosten | -80 | -1.220 | -1.220 | |
Waardeveranderinge n van onroerend goed aangehouden voor verkoop | -1.145 | X. Commerciële kosten | -119 | -437 | -437 | |
Totale waardeverandering en in vastgoed | -15.671 | XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen | -88 | -834 | -834 | |
Nettoresultaat op verkoop onroerend goed | 337 | XII. Beheerkosten vastgoed | -473 | -1.706 | -1.706 | |
Totaal netto- inkomen uit onroerend goed | 15.749 | XIII. Andere vastgoedkosten | -25 | -25 | -25 | |
Vastgoedkosten | -785 | -4.222 | -4.222 | |||
Operationeel vastgoedresultaat | 8.741 | 30.618 | 30.618 | |||
Financiële inkomsten | 10 | XIV. Algemene kosten van de vennootschap | -544 | -4.215 | -4.215 | |
Financiële kosten | -8.751 | XV. Andere operationele opbrengsten en kosten | 5 | 8 | 8 | |
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | 8.202 | 26.411 | 26.411 | |||
Waardeverandering- en van financiële derivaten | -344 | XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen | 409 | 337 | 337 | |
Netto financieringskosten | -9.085 | XVIII. Variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen | 852 | -15.956 | -15.956 | |
Algemene kosten | -3.791 | XIX. Ander portefeuilleresultaat | -123 | 286 | 286 |
Operationeel resultaat | 9.340 | 11.078 | 11.078 | |||
Totale uitgaven | -12.876 | XX. Financiële inkomsten | 1 | 11 | 11 | |
Resultaat voor belastingen | 2.873 | XXI. Netto interestkosten | -1.474 | -8.699 | -8.699 | |
Belastingen op het resultaat | -503 | XXII. Andere financiële kosten | -3 | -51 | -51 | |
Wijzigingen latente belastingvorderinge n en verplichtingen | -11.846 | XXIII. Variaties in reële waarde van financiële activa en passiva | 853 | -344 | -344 | |
Herstructureringskos ten | -878 | Financieel resultaat | -623 | -9.083 | -9.083 | |
Totale inkomstenbelasting | -13.227 | Resultaat voor belastingen | 8.717 | 1.995 | 1.995 | |
XXV. Vennootschapsbelasting (waarvan uitgestelde belastingen) | -40 | -12.349 (-11.846) | -12.349 | |||
XXIV. Exit taks | 0 | 0 | 0 | |||
Resultaat na belastingen | -10.354 | Netto resultaat | 8.677 | -10.354 | -10.354 | |
Resultaat toerekenbaar aan aandeelhouders Vastned Retail | -13.207 | Toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedervennootschap | 8.677 | -13.207 | 2.853 (d) | -10.354 |
Resultaat toerekenbaar aan minderheidsbelang- en | 2.853 | Toerekenbaar aan minderheidsbelangen | 0 | 2.853 | -2.853 (d) | 0 |
Aantal aandelen* | 17.151.976 | 5.078.525 | 17.151.976 | 16.143.072 | ||
Winst per aandeel (in EUR) | -0,60 | 1,71 | -0,60 | -0,64 | ||
EPRA winst per aandeel (in EUR) | 0,87 | 1,32 | 0,87 | 0,92 |
* Opmerking: IAS 33 vereist de berekening van de gewone winst per aandeel op basis van de winst die of het verlies dat (en, indien weergegeven, de winst of het verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten) kan worden toegerekend aan houders van gewone aandelen (IAS 33.9). Het definieert, of beter gezegd, beschrijft de gewone winst per aandeel als volgt: (IAS 33.10) De gewone winst per aandeel moet worden berekend door de winst die of het verlies dat aan houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij kan worden toegerekend (de teller) te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen (de noemer) gedurende de periode. Om die reden worden de eigen aandelen niet opgenomen in de noemer. Het aantal aandelen van de Emittent vóór de Voltooiing van de Fusie bedraagt 5.078.525. Na de Voltooiing van de Fusie (i) zullen 14.390.507 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven, (ii) zal het totale aantal Aandelen 19.469.032 bedragen en (iii) zullen 3.325.960 Aandelen eigen aandelen van de Emittent worden. Zolang de Emittent deze eigen aandelen houdt, worden hun dividendrechten geschort. Bijgevolg werd de tabel opgesteld op basis van de hypothese dat slechts aan 16.143.072 Aandelen dividendrechten zullen toekomen na de Voltooiing van de Fusie.
De volgende informatie is opgenomen in de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie per 30 juni 2024:
(i) Historische cijfers van Vastned Retail op geconsolideerde basis per 30 juni 2024. Deze zijn reeds opgesteld overeenkomstig IFRS. De halfjaarlijkse geconsolideerde balans en resultatenrekening worden weergegeven zoals deze zijn gepubliceerd in de halfjaarlijkse financiële informatie per 30 juni 2024.
(ii) Historische cijfers van de Emittent per 30 juni 2024. De halfjaarlijkse balans en resultatenrekening worden weergegeven zoals deze zijn gepubliceerd in de halfjaarlijkse financiële informatie per 30 juni 2024. De cijfers in deze kolom zijn eveneens geïntegreerd in de geconsolideerde financiële informatie, zoals opgesteld en gepubliceerd door Vastned Retail (en weergegeven in (i) en (iii)).
(iii) De halfjaarlijkse financiële informatie op geconsolideerde basis door Vastned Retail, zijnde kolom (i), wordt weergegeven overeenkomstig het verplichte specifieke schema van het GVV-model (GVV KB), aangezien er verschillende classificaties van toepassing zijn met betrekking tot het IFRS-boekhoudschema dat voor rapporteringsdoeleinden in België moet worden gebruikt voor dit type entiteit.
(iv) Er werd een kolom toegevoegd waarin de nodige boekingen na de Fusie zijn opgenomen, die niet louter herclassificaties zijn.
(v) In de laatste kolom worden de cijfers per 30 juni 2024 weergegeven alsof de Fusie al had plaatsgevonden vanaf het begin van die verslagperiode en worden kolom (iii) en kolom (iv) toegevoegd voor de resultatenrekening. Het toont voor het overzicht van de financiële positie het effect van de Fusie alsof de Fusie op 30 juni 2024 was voltooid door kolom (iii) en kolom (iv) toe te voegen.
(i) De historische niet-aangepaste financiële informatie in de eerste kolom betreft de informatie zoals opgesteld overeenkomstig IFRS en gepubliceerd door Xxxxxxx Retail, op geconsolideerde basis.
(ii) De financiële informatie van de Emittent per 30 juni 2024 werd eveneens gepubliceerd en bevatte de informatie in een aparte kolom. Echter, aangezien de boekhoudkundige overnemer Xxxxxxx Xxxxxx is, is de informatie waarvan de pro forma financiële informatie moet worden afgeleid niet die van de Emittent, maar de geconsolideerde financiële informatie van Vastned Retail waarin de financiële gegevens van de Emittent ook zijn opgenomen.
(iii) De aanpassingen opgesteld door de Emittent worden weergegeven in de volgende kolommen. De herclassificaties zijn gedaan om in overeenstemming te zijn met de vereisten zoals gedefinieerd in de GVV Wetgeving. Voor het eigen vermogen werden heel wat toewijzingen gedaan aan specifieke reservesubcategorieën, zoals voor de herwaarderingsreserves op vastgoedbeleggingen en op financiële instrumenten. De Emittent verkreeg de onderliggende informatie op basis van historische informatie verstrekt door Vastned Retail en de historische informatie beschikbaar bij de Emittent om de juiste toewijzing te maken aan de specifieke reservecategorie, zoals voor de impact op de reële waarde van vastgoedbeleggingen en voor de financiële instrumenten. Deze herclassificaties zijn afkomstig van de overige reserves, die oorspronkelijk als zodanig in de jaarrekening van Vastned Retail waren weergegeven.
Deze herclassificaties resulteren niet in een verhoging van de hoofdrubrieken, zoals de totale activa, het globaal resultaat of het eigen vermogen:
- De totale activa blijven ongewijzigd op 1.266.906 KEUR
- Het totale eigen vermogen blijft ook hetzelfde op 708.813 KEUR
- De passiva blijven ongewijzigd 558.093 KEUR
- Nettoresultaat na belastingen: -10.354 KEUR
(iv) De voorlaatste kolom geeft de aanpassingen weer die nodig zijn om de gevolgen van de Fusie te verwerken:
- (a) (b) Een verhoging van het kapitaal en de uitgiftepremie: de bedragen van het kapitaal en de uitgiftepremie van vóór de Fusie moeten worden verhoogd met het kapitaal en de uitgiftepremie van de Emittent, respectievelijk 97.213 KEUR en 4.183 KEUR, volgend op de kapitaalverhoging als gevolg van de Fusie, die het totale kapitaal op 192.396 KEUR brengt.
- (c) De door Vastned Retail aangehouden eigen aandelen (1.884.670 aandelen van Vastned Retail per 30 juni 2024) in Vastned Retail zullen worden vernietigd naar aanleiding van de Fusie op de Effectieve Tijd. De overeenkomstige reserve (eigen aandelen per closingperiode, die 64.790 KEUR bedroeg ten gunste van de reserves - eigen aandelen tegenover de reserves - overige reserves) wordt opgeheven.
- (c) De 3.325.960 Bestaande Aandelen (in Vastned Belgium) die door Vastned Retail worden gehouden (65,5% van het totale aantal Bestaande Aandelen (in Vastned Belgium)) vóór de Effectieve Tijd, zullen eigen aandelen van de Emittent worden. Bijgevolg moet de Emittent een onbeschikbare reserve aanleggen overeenkomstig artikel 7:217 WVV. Het GVV KB voorziet hiervoor een afzonderlijke rubriek: I.C. Reserves h. Eigen aandelen waarop dit bedrag na de Fusie wordt weergegeven. Er zullen maximaal 3.325.960 eigen aandelen worden gecreëerd. Aangezien de financiële
informatie wordt weergegeven vanuit een boekhoudkundig perspectief en in afwezigheid van een controlewijziging, wordt in een boekhoudkundige continuïteit een onbeschikbare reserve aangelegd voor een bedrag van -66.406 KEUR, wat overeenstemt met de historische kostprijs van de verwerving door Xxxxxxx Retail van deze aandelen. Dit bedrag wordt eveneens verrekend met de andere reserves en in debet geboekt op de eigen vermogensrekening reserves - eigen aandelen.
- (d) Aangezien er geen minderheidsbelangen meer zijn, wordt het deel van het resultaat dat vóór de Fusie werd toegerekend aan de minderheidsbelangen, toegerekend aan de aandeelhouders van de entiteit. Als zodanig wordt het resultaat toerekenbaar aan de minderheidsbelangen opgeheven tegen het resultaat toerekenbaar aan de minderheidsbelangen.
- (e) De minderheidsbelangen in de consolidatie van Vastned Retail vóór de Fusie worden opgeheven (78.997 KEUR). Aangezien dit ook een eigen vermogenstransactie is, wordt dit teruggeboekt tegen de overige reserves. De minderheidsbelangen in de balans na de Fusie staan dus op 0.
- (f) Er is ook een correctie/aanpassing/herclassificatie in de resultatenrekening voor de gerecupereerde kosten die door de huurders moeten worden gedragen. De nettobedragen werden toegevoegd in de rekeningen IV. en V. van het GVV KB. Er is geen impact op de uiteindelijke resultatenrekening aangezien ze opgeteld 0 bedragen.
- (g) Merk op dat alle wijzigingen in het eigen vermogen (opheffing minderheidsbelang, creatie van onbeschikbare reserve, kapitaalverhoging en uitgiftepremie) worden aangepast via de “overige reserves”. Deze wijzigingen leiden tot een totale aanpassing van -23.637 KEUR.
- De som van (c) en (g) resulteert in de totale wijzigingen in Reserves (h) voor -23.637 KEUR.
(v) De laatste kolom geeft de cijfers per 30 juni 2024 weer alsof de Fusie al had plaatsgevonden vanaf het begin van die verslagperiode. De Fusie is verwerkt als een eigen vermogenstransactie, aangezien:
- Er is geen impact op de resultatenrekening, met uitzondering van de herclassificaties en toewijzing voor 100% aan de aandeelhouders en niet langer aan minderheidsbelangen.
- Het balanstotaal blijft ongewijzigd.
- Het totale eigen vermogen is evenmin beïnvloed, maar er zijn wel belangrijke veranderingen in het kapitaal, uitgiftepremie en reserves.
Wat dividenden betreft, hebben de Emittent en Vastned Retail elk een interimdividend verklaard en uitgekeerd ten bedrage van respectievelijk EUR 2,30 per Bestaand Aandeel en EUR 1,70 per aandeel van Xxxxxxx Retail, wat het verwachte dividend voor het boekjaar 2024 van respectievelijk de Emittent en Vastned Retail dekt en voldoet aan de respectieve uitkeringsvereisten van de Emittent en Vastned Retail. Deze interimdividenden werden betaald in het vierde kwartaal van het boekjaar 2024 en hebben als zodanig geen invloed op de pro forma financiële informatie. Wat betreft de Bijzondere VBE Uitkering werd een schuld van EUR 1,75 miljoen opgenomen in het derde kwartaal van het boekjaar 2024 en de Bijzondere VBE Uitkering is betaalbaar op 7 januari 2025.
9.4.3. Resultatenrekening, balans 31 december 2023
PRO FORMA OVERZICHT VAN DE FINANCIËLE POSITIE PER 31 DECEMBER 2023
(i) Niet- geauditeerde geconsolideerde cijfers Vastned Retail (boekhoudkundig overnemende partij) | 31/12/2023 | Financiële informatie GVV KB | (ii) Niet- geauditeerde financiële informatie Emittent (boekhoud- kundig overgenomen partij) 31/12/2023 | (iii) Consolidatie- Vastned Retail (boekhoud- kundig overnemende partij) naar GVV KB 31/12/2023 (A) | (iv) Aanpass- ingen fusie (B) | (v) Pro forma financiële informatie 31/12/2023 C (= A + B) |
in KEUR | in KEUR | in KEUR | ||||
I. Vaste activa | 310.143 | 1.361.105 | 1.361.105 | |||
Vastgoed in gebruik | 1.348.746 | B. Immateriële vaste activa | 44 | 343 | 343 | |
Overlopende activa met betrekking tot huurincentives | 3.059 | C. Vastgoedbeleggingen | 309.581 | 1.351.805 | 1.351.805 | |
Totaal vastgoed | 1.351.805 | D. Andere materiële vaste activa | 488 | 1.247 | 1.247 | |
Immateriële vaste activa | 343 | E. Financiële vaste activa | 28 | 7.308 | 7.308 | |
Materiële vaste activa | 870 | G. Handelsvorderingen en andere vaste activa | 2 | 52 | 52 | |
Activa met gebruiksrecht | 376 | H. Uitgestelde belastingen - activa | 350 | 350 | ||
Financiële derivaten | 7.308 | I. Beleggingen verwerkt volgens de 'equity'- methode | 0 | 0 | ||
Totaal vaste activa | 1.360.702 | II. Vlottende activa | 5.758 | 37.651 | 37.651 | |
Activa bestemd voor verkoop | 23.937 | A. Activa bestemd voor verkoop | 1.774 | 23.937 | 23.937 | |
Financiële derivaten | 470 | B. Vlottende financiële activa | 470 | 470 | 470 | |
Debiteuren en overige vorderingen | 12.631 | D. Handelsvorderingen | 2.215 | 8.776 | 8.776 | |
Inkomstenbelasting | E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa | 472 | 1.292 | 1.292 | ||
Geldmiddelen en kasequivalenten | 1,016 | F. Kas en kasequivalenten | 429 | 1.016 | 1.016 | |
Totaal vlottende activa | 38.054 | G. Overlopende rekeningen | 398 | 2.160 | 2.160 | |
Totaal activa | 1.398.756 | TOTAAL ACTIVA | 315.901 | 1.398.756 | 1.398.756 |
(i) Niet- geauditeerde geconsolideerde cijfers Vastned Retail (boekhoudkundig overnemende partij) | 31/12/2023 | Financiële informatie GVV KB | (ii) Niet- geauditeerde financiële informatie Emittent (boekhoud- kundig overgenomen partij) 31/12/2023 | (iii) Consolidatie Vastned Retail (boekhoud- kundig overnemende partij) naar GVV KB 31/12/2023 (A) | (iv) Aanpass- ing-en fusie (B) | (v) Pro forma financiële informatie 31/12/2023 C (= A + B) |
in KEUR | in KEUR | in KEUR | ||||
Eigen vermogen | 744.884 | I. Geplaatst kapitaal en reserves toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedervennootschap | 231.894 | 744.884 | 0 | 744.884 |
Gestort en opgevraagd kapitaal | 95.183 | A. Kapitaal | 97.213 | 95.183 | 97.213 (a) | 192.396 |
Uitgiftepremie | 468.555 | B. Uitgiftepremies | 4.183 | 468.555 | 4.183 (b) | 472.738 |
Overige reserves | 120.232 | C. Reserves | 119.209 | 120.230 | -25.268 (h) | 94.962 |
Resultaat toerekenbaar aan aandeelhouders Vastned Retail | -19.261 | a. Wettelijke reserve | 0 | |||
Eigen vermogen Vastned Retail aandeelhouders | 664.709 | b. Reserve voor het saldo van de variaties in de marktwaarde van vastgoed | 103.016 | 284.256 | 284.256 | |
Eigen vermogen minderheids- belangen | 80.175 | e. Reserve voor het saldo van de variaties in de marktwaarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd onder IFRS | 2.596 | 9.876 | 9.876 | |
Totaal eigen vermogen | 744.884 | h. Reserve voor eigen aandelen | 0 | -64.790 | -1.616 (c) | -66.406 |
j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van defined benefits pensioenplannen | 0 | -285 | -285 | |||
m. Overige reserves | 6.648 | -13.594 | -23.652 (g) | - 37.246 | ||
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren | 6.949 | -95.233 | - 95.233 | |||
D. Winst (verlies) van het boekjaar | 11.289 | -19.261 | 4.047 (d) | -15.214 | ||
II. Minderheidsbelangen | 0 | 80.175 | -80.175 (e) | 0 | ||
Uitgestelde belastingverplicht- ingen | 8.888 | |||||
Voorzieningen voor personeelsbeloninge n | 4.080 | I. Langlopende verplichtingen | 78.849 | 388.138 | 388.138 | |
Rentedragende leningen op lange termijn | 366.135 | A. Voorzieningen | 0 | 4.080 | 4.080 | |
Langlopende leaseverplichtingen | 2.953 | B. Langlopende financiële schulden | 78.190 | 369.676 | 369.676 | |
Financiële derivaten | 188 | C. Overige langlopende financiële verplichtingen | 188 | 188 | 188 | |
Waarborgsommen en andere langlopende verplichtingen | 4.956 | E. Overige langlopende verplichtingen | 146 | 4.956 | 4.956 | |
Langlopende verplichtingen | 387.200 | F. Uitgestelde belastingverplichtingen | 325 | 9.238 | 9.238 | |
Te betalen aan banken | 8.627 | II. Kortlopende verplichtingen | 5.158 | 265.734 | 265.734 | |
Aflossing van langlopende rentedragende leningen | 233.008 | A. Voorzieningen | 269 | 309 | 309 | |
Kortlopende financiële verplichtingen | 298 | B. Kortlopende financiële schulden | 191 | 241.933 | 241.933 | |
Inkomstenbelasting | 322 | D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 796 | 6.322 | 6.322 | |
Overige verplichtingen en overlopende passiva | 24.417 | E. Overige kortlopende verplichtingen | 580 | 545 | 545 | |
Totaal kortlopende verplichtingen | 266.672 | F. Overlopende rekeningen | 3.322 | 16.625 | 16.625 |
Totaal verplichtingen en eigen vermogen | 1.398.756 | Totaal verplichtingen en eigen vermogen | 315.901 | 1.398.756 | 1.398.756 |
PRO FORMA RESULTATENREKENING PER 31 DECEMBER 2023
(i) Niet- geauditeerde geconsolideerde cijfers Vastned Retail (boekhoudkun- dige- overnemende partij) | 31/12/2023 | Financiële informatie GVV KB | (ii) Niet- geauditeerde financiële informatie Emittent (boekhoud- kundig overgenomen partij) 31/12/2023 | (iii) Consolidatie Vastned Retail (boekhoud- kundig overnemende partij) naar GVV KB 31/12/2023 (A) | (iv) Aanpassingen fusie (B) | (v) Pro forma financiële informatie 31/12/2023 C (= A + B) |
in KEUR | in KEUR | in KEUR | in KEUR | |||
Bruto huurinkomsten | 72.138 | I. Huurinkomsten | 18.570 | 72.138 | 72.138 | |
Overige inkomsten | 714 | III. Huurgerelateerde kosten | -63 | -118 | -118 | |
Netto huurresultaat | 18.507 | 72.020 | 72.020 | |||
Netto servicekosten | -113 | V. Recuperatie van huurlasten en belastingen die huurders normaal betalen op verhuurde gebouwen | 1.300 | 0 | 2.253 (f) | 2.253 |
Operationele kosten | -7.934 | VII. Niet door de huurder gerecupereerde lasten en belastingen op verhuurde gebouwen | -1.300 | -1.198 | -2.253 (f) | -3.451 |
Netto huurinkomsten | 64.805 | VIII. Overige huurgerelateerde opbrengsten en kosten | 408 | 383 | 383 | |
Vastgoedresultaat | 18.915 | 71.205 | 71.205 | |||
Waardeveranderin gen vastgoed in exploitatie | -47.491 | IX. Technische kosten | -381 | -2.645 | -2.645 | |
Waardeveranderin gen vastgoed aangehouden voor verkoop | X. Commerciële kosten | -226 | -675 | -675 | ||
Totale waardeveranderin gen in vastgoed | -47.491 | XI. Kosten en belastingen op onverhuurde eigendommen | -40 | -362 | -362 | |
Nettoresultaat op verkoop onroerend goed | 309 | XII. Beheerskosten onroerend goed | -998 | -3.435 | -3.435 | |
Totaal netto- inkomen uit onroerend goed | 17.623 | XIII. Overige vastgoedkosten | -82 | -82 | -82 | |
Vastgoedkosten | -1.727 | -7.199 | -7.199 | |||
Operationeel vastgoedresultaat | 17.188 | 64.006 | 64.006 | |||
Financiële inkomsten | 12 | XIV. Overheadkosten | -1.066 | -6.551 | -6.551 | |
Financiële kosten | -16.967 | XV. Overige bedrijfsopbrengsten en - kosten | 18 | 18 | 18 | |
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | 16.140 | 57.473 | 57.473 | |||
Waardeveranderin gen van financiële derivaten | -7.544 | XVI. Xxxxxxx en verliezen op de verkoop van vastgoedbeleggingen | 5 | 309 | 309 | |
Netto financieringskost en | -24.499 | XVIII. Veranderingen in marktwaarde van vastgoedbeleggingen | -1.118 | -49.126 | -49.126 |
Algemene kosten | -7.338 | XIX. Overig resultaat op portefeuille | 87 | 509 | 509 | |
Operationeel resultaat | 15.114 | 9.165 | 9.165 | |||
Totale uitgaven | -31.837 | XX. Financiële inkomsten | 1 | -5 | -5 | |
Resultaat voor belastingen | -14.214 | XXI. Netto rentelasten | -1.838 | -16.861 | -16.861 | |
Belastingen op het resultaat | -1.560 | XXII. Overige financiële kosten | -4 | -95 | -95 | |
Wijzigingen latente belastingvordering en en verplichtingen | 560 | XXIII. Veranderingen in de marktwaarde van financiële activa en passiva | -1.890 | -7.544 | -7.544 | |
Herstructureringsk osten | Financieel resultaat | -3.731 | -24.505 | -24.505 | ||
Totale inkomstenbelas- ting | -1.000 | Resultaat voor belastingen | 11.383 | -15.340 | -15.340 | |
XXV. Vennootschapsbelasting (waarvan uitgestelde belastingen) | -94 (-52) | 126 (1,484) | 126 (1,484) | |||
XXIV. Exit taks | 0 | 0 | 0 | |||
Resultaat na belastingen | -15.214 | Netto resultaat | 11.289 | -15.214 | -15.214 | |
Resultaat toerekenbaar aan aandeelhouders Vastned Retail | -19.261 | Toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedervennootschap | 11.289 | -19.261 | 4.047 (d) | -15.214 |
Resultaat toerekenbaar aan minderheidsbelan gen | 4.047 | Toerekenbaar aan minderheidsbelangen | 0 | 4.047 | -4.047 (d) | 0 |
Aantal aandelen* | 17.151.976 | 5.078.525 | 17.151.976 | 16.143.072 | ||
Winst per aandeel (in EUR) | -0,89 | 2,22 | -0,89 | -0,94 | ||
EPRA winst per aandeel (in EUR) | 2,01 | 2,81 | 2,01 | 2,13 |
* Opmerking: IAS 33 vereist de berekening van de gewone winst per aandeel op basis van de winst die of het verlies dat (en, indien weergegeven, de winst of het verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten) kan worden toegerekend aan houders van gewone aandelen (IAS 33.9). Het definieert, of beter gezegd, beschrijft, de gewone winst per aandeel als volgt (IAS 33.10) De gewone winst per aandeel moet worden berekend door de winst die of het verlies dat aan houders van gewone aandelen van de moedervennootschap kan worden toegerekend (de teller) te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen (de noemer) gedurende de periode. Om die reden worden de eigen aandelen niet opgenomen in de noemer.
De volgende informatie is opgenomen in de niet-geauditeerde pro forma financiële informatie per 31 december 2023:
(i) Historische cijfers van Vastned Retail op geconsolideerde basis per 31 december 2023. Deze zijn reeds opgesteld overeenkomstig IFRS. De geconsolideerde balans en resultatenrekening worden weergegeven zoals deze zijn gepubliceerd in de jaarrekening per 31 december 2023.
(ii) Historische cijfers van de Emittent per 31 december 2023. De eindbalans en de resultatenrekening worden weergegeven zoals deze zijn gepubliceerd in de jaarrekening per
31 december 2023. De cijfers in deze kolom zijn eveneens geïntegreerd in de geconsolideerde financiële informatie, zoals opgesteld en gepubliceerd door Vastned Retail (en weergegeven in (i) en (iii)).
(iii) De financiële informatie per jaareinde op geconsolideerde basis door Vastned Retail, zijnde kolom (i), wordt weergegeven overeenkomstig het verplichte specifieke schema van het GVV-model (GVV KB), aangezien er verschillende classificaties van toepassing zijn met betrekking tot het IFRS-boekhoudschema dat voor rapporteringsdoeleinden in België moet worden gebruikt voor dit type entiteit.
(iv) Er werd een kolom toegevoegd waarin de nodige boekingen na de Fusie zijn opgenomen, die niet louter herclassificaties zijn.
(v) In de laatste kolom worden de cijfers per 31 december 2023 weergegeven alsof de Fusie al had plaatsgevonden vanaf het begin van die verslagperiode en worden kolom (iii) en kolom (iv) toegevoegd voor de resultatenrekening. Het toont voor het overzicht van de financiële positie het effect van de Fusie alsof de Fusie op 31 december 2023 was voltooid door kolom (iii) en kolom (iv) per 31 december 2023 toe te voegen.
(i) De historische niet-aangepaste financiële informatie in de eerste kolom betreft de informatie zoals opgesteld overeenkomstig IFRS en gepubliceerd door Xxxxxxx Retail, op geconsolideerde basis.
(ii) De financiële informatie van de Emittent per 31 december 2023 werd eveneens gepubliceerd en opgenomen in een aparte kolom. Echter, aangezien de boekhoudkundige overnemer Xxxxxxx Xxxxxx is, is de informatie waarvan de pro forma financiële informatie moet worden afgeleid niet die van de Emittent, maar de geconsolideerde financiële informatie van Vastned Retail waarin de financiële gegevens van de Emittent ook zijn opgenomen.
(iii) De aanpassingen opgesteld door de Emittent worden weergegeven in de volgende kolommen. De herclassificaties zijn gedaan om in overeenstemming te zijn met de vereisten zoals gedefinieerd in de GVV Wetgeving. Voor het eigen vermogen werden heel wat toewijzingen gedaan aan specifieke reservesubcategorieën, zoals voor de herwaarderingsreserves op vastgoedbeleggingen en op financiële instrumenten. De Emittent verkreeg de onderliggende informatie op basis van historische informatie verstrekt door Vastned Retail en de historische informatie beschikbaar bij de Emittent om de juiste toewijzing te maken aan de specifieke reservecategorie, zoals voor de impact op de marktwaarde van vastgoedbeleggingen en voor de financiële instrumenten. Deze herclassificaties zijn afkomstig van de overige reserves, die oorspronkelijk als zodanig in de jaarrekening van Vastned Retail waren weergegeven.
Deze herclassificaties resulteren niet in een verhoging van de hoofdrubrieken, zoals de totale activa, het globaal resultaat of het eigen vermogen:
- De totale activa blijven ongewijzigd op 1.398.756 KEUR
- Het totale eigen vermogen blijft ook hetzelfde op 744.884 KEUR
- De passiva blijven ongewijzigd 653.872 KEUR
- Nettoresultaat na belastingen: -15.214 KEUR
(iv) De voorlaatste kolom geeft de aanpassingen weer die nodig zijn om de gevolgen van de Fusie te verwerken:
- (a) (b) Een verhoging van het kapitaal en de uitgiftepremie: de bedragen van het kapitaal en de uitgiftepremie voorafgaand aan de Fusie moeten worden verhoogd met het kapitaal en de uitgiftepremie van de Emittent, respectievelijk 97.213 KEUR en 4.183 KEUR, volgend op de kapitaalverhoging als gevolg van de Fusie, die het totale kapitaal op 192.396 KEUR brengt.
- (c) De door Vastned Retail aangehouden eigen aandelen (1.884.670 aandelen van Vastned Retail per 31 december 2023) in Vastned Retail zullen worden vernietigd na de Fusie op de Effectieve Tijd. De overeenkomstige reserve (eigen aandelen per closingperiode, die 64.790 KEUR bedroegen ten gunste van de reserves - eigen aandelen tegenover de reserves - overige reserves) wordt opgeheven.
- (c) De 3.325.960 Bestaande Aandelen (in Vastned Belgium) die door Vastned Retail worden gehouden (65,5% van het totale aantal Bestaande Aandelen (in Vastned Belgium)) voorafgaand aan de Effectieve Tijd, zullen eigen aandelen van de Emittent worden. Bijgevolg moet de Emittent een onbeschikbare reserve aanleggen overeenkomstig artikel 7:217 WVV. Het GVV KB voorziet hiervoor een afzonderlijke rubriek: I.C. Reserves h. Eigen aandelen waarop dit bedrag na de Fusie wordt
weergegeven. Er zullen maximaal 3.325.960 eigen aandelen worden gecreëerd. Aangezien de financiële informatie wordt weergegeven vanuit een boekhoudkundig perspectief en in afwezigheid van een controlewijziging, wordt in boekhoudkundige continuïteit een onbeschikbare reserve aangelegd voor een bedrag van -66.406 KEUR, wat overeenstemt met de historische aanschaffingswaarde door Xxxxxxx Retail van deze aandelen. Dit bedrag wordt eveneens verrekend met de overige reserves en in debet geboekt op de eigen vermogensrekening reserves - eigen aandelen.
- (d) Aangezien er geen minderheidsbelangen meer zijn, wordt het deel van het resultaat dat voorafgaand aan de Fusie werd toegerekend aan de minderheidsbelangen, toegerekend aan de aandeelhouders van de entiteit. Als zodanig wordt het resultaat toerekenbaar aan de minderheidsbelangen opgeheven tegen het resultaat toerekenbaar aan de minderheidsbelangen.
- (e) De minderheidsbelangen in de consolidatie van Vastned Retail voorafgaand aan de Fusie worden opgeheven (78.997 KEUR). Aangezien dit ook een eigen vermogenstransactie is, wordt dit teruggeboekt tegen de overige reserves. De minderheidsbelangen in de balans na de Fusie staan dus op 0.
- (f) Er is ook een correctie/aanpassing/herclassificatie in de resultatenrekening voor de gerecupereerde kosten die door de huurders moeten worden gedragen. De nettobedragen werden toegevoegd in de rekeningen IV. en V. van het GVV KB. Er is geen impact op de uiteindelijke resultatenrekening aangezien ze opgeteld 0 bedragen.
- (g) Merk op dat alle wijzigingen in het eigen vermogen (opheffing minderheidsbelang, creatie van onbeschikbare reserve, kapitaalverhoging en uitgiftepremie) worden aangepast via de “overige reserves”. Deze wijzigingen leiden tot een totale aanpassing van -23.637 KEUR.
- De som van (c) en (g) resulteert in de totale wijzigingen in reserves (h) voor -25.268 KEUR.
(v) De laatste kolom geeft de cijfers per 31 december 2023 weer alsof de Fusie al had plaatsgevonden vanaf het begin van die verslagperiode. De Fusie is verwerkt als een eigen vermogenstransactie, aangezien:
- Er geen impact is op de resultatenrekening, met uitzondering van de herclassificaties en toewijzing voor 100% aan de aandeelhouders en niet langer aan minderheidsbelangen.
- Het balanstotaal ongewijzigd blijft.
- Het eigen vermogen evenmin beïnvloed is, maar er zijn belangrijke veranderingen in het kapitaal, de uitgiftepremies en de reserves.
9.4.4. Opmerkingen
a. Berekening van de Schuldratio
Pro forma financiële informatie Geconsolideerde schuldratio (max. 65% volgens de GVV Wetgeving) | Pro forma financiële informatie 30/06/2024 | Pro forma financiële informatie 31/12/2023 |
KEUR | KEUR | |
Langlopende financiële schulden | 301.746 | 369.676 |
Overige langlopende financiële verplichtingen (met uitzondering van afdekkingsinstrumenten) | 0 | 0 |
Handelsschulden en andere langlopende schulden | 5.773 | 4.956 |
Kortlopende financiële schulden | 202.108 | 241.933 |
Overige kortlopende financiële verplichtingen (met uitzondering van afdekkingsinstrumenten) | 552 | 545 |
Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 3.316 | 6.322 |
Totale passiva volgens het GVV KB (A) | 513.495 | 623.432 |
Totaal activa | 1.266.906 | 1.398.756 |
Afdekkingsinstrumenten vlottende en vaste activa | 7.245 | 7.778 |
Totale activa volgens het GVV KB (B) | 1.259.661 | 1.390.978 |
Schuldratio (A/B) (in %) | 40,8% | 44,8% |
Extra schuldcapaciteit - schuldratio op 45% | 53.352 | 2.508 |
Extra schuldcapaciteit - schuldratio op 50% | 116.336 | 72.057 |
Extra schuldcapaciteit - schuldratio op 55% | 179.319 | 141.606 |
Extra schuldcapaciteit - schuldratio op 60% | 242.302 | 211.155 |
Extra schuldcapaciteit - schuldratio op 65% | 305.285 | 280.704 |
9.4.5. Financiële informatie en tussentijdse financiële informatie
Pro forma financiële informatie Aangepast conso GVV KB | Pro forma financiële informatie 30/06/2024 | Pro forma financiële informatie 31/12/2023 |
aangepast | aangepast | |
BALANS | ||
I. Vaste activa | 1.184.844 | 1.361.105 |
B. Immateriële vaste activa | 308 | 343 |
C. Vastgoedbeleggingen | 1.175.601 | 1.351.805 |
D. Overige materiële activa | 1.101 | 1.247 |
E. Financiële vaste activa | 7.209 | 7.308 |
G. Handelsvorderingen en andere vaste activa | 486 | 52 |
H. Uitgestelde belastingen - activa | 139 | 350 |
I. Beleggingen verwerkt volgens de 'equity'- methode | 0 | 0 |
II. Vlottende activa | 82.062 | 37.651 |
A. Activa bestemd voor verkoop | 60.877 | 23.937 |
B. Financiële vlottende activa | 36 | 470 |
D. Handelsvorderingen | 8.991 | 8.776 |
E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa | 3.956 | 1.292 |
F. Kas en kasequivalenten | 1.930 | 1.016 |
G. Overlopende rekeningen | 6.272 | 2.160 |
TOTAAL ACTIVA | 1.266.906 | 1.398.756 |
Aangepast conso GVV KB | Pro forma financiële informatie 30/06/2024 | Pro forma financiële informatie 31/12/2023 |
Aangepast | aangepast | |
I. Kapitaal en reserves toerekenbaar aan eigenaars van de moedervennootschap | 708.813 | 744.884 |
A. Kapitaal | 192.396 | 192.396 |
B. Uitgiftepremies | 472.738 | 472.738 |
C. Reserves | 54.032 | 94.962 |
a. Wettelijke reserve | 0 | 0 |
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de marktwaarde van vastgoed | 270.520 | 284.256 |
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de marktwaarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS | 6.790 | 9.876 |
h. Reserve voor eigen aandelen | -66.406 | -66.406 |
j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van defined benefits pensioenplannen | -552 | -285 |
m. Overige reserves | -110.318 | -37.245 |
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren | -46.002 | -95.233 |
D. Nettoresultaat van het boekjaar | -10.354 | -15.214 |
II. Minderheidsbelangen | 0 | 0 |
I. Langlopende verplichtingen | 332.283 | 388.138 |
A. Voorzieningen | 3.892 | 4.080 |
B. Langlopende financiële schulden | 301.746 | 369.676 |
C. Overige langlopende financiële verplichtingen | 0 | 188 |
E. Overige langlopende verplichtingen | 5.773 | 4.956 |
F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 20.872 | 9.238 |
II. Kortlopende verplichtingen | 225.810 | 265.734 |
A. Voorzieningen | 461 | 309 |
B. Kortlopende financiële schulden | 202.108 | 241.933 |
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 3.316 | 6.322 |
E. Andere kortlopende verplichtingen | 552 | 545 |
F. Overlopende rekeningen | 19.373 | 16.625 |
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 1.266.906 | 1.398.756 |
Aangepast conso GVV KB | Pro forma financiële informatie 30/06/2024 | Pro forma financiële informatie 31/12/2023 |
KEUR | KEUR | |
I. Huurinkomsten | 35.176 | 72.138 |
III. Huurgerelateerde kosten | -41 | -118 |
Netto huurinkomsten | 35.135 | 72.020 |
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen die huurders normaal betalen op verhuurde gebouwen | 2.047 | 2.253 |
VII. Niet door de huurder gerecupereerde lasten en belastingen op verhuurde gebouwen | -2.634 | -3.451 |
VIII. Overige huurgerelateerde opbrengsten en kosten | 292 | 383 |
Vastgoedresultaat | 34.840 | 71.205 |
IX. Technische kosten | -1.220 | -2.645 |
X. Commerciële kosten | -437 | -675 |
XI. Kosten en belastingen op onverhuurde eigendommen | -834 | -362 |
XII. Beheerskosten onroerend goed | -1.706 | -3.435 |
XIII. Overige vastgoedkosten | -25 | -82 |
Vastgoedkosten | -4.222 | -7.199 |
Operationeel vastgoedresultaat | 30.618 | 64.006 |
XIV. Overheadkosten | -4.215 | -6.551 |
XV. Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten | 8 | 18 |
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | 26.411 | 57.473 |
XVI. Xxxxxxx en verliezen op de verkoop van vastgoedbeleggingen | 337 | 309 |
XVIII. Veranderingen in de marktwaarde van vastgoedbeleggingen | -15.956 | -49.126 |
XIX. Overig resultaat op portefeuille | 286 | 509 |
Operationeel resultaat | 11.078 | 9.165 |
XX. Financiële inkomsten | 11 | -5 |
XXI. Netto rentelasten | -8.699 | -16.861 |
XXII. Overige financiële kosten | -51 | -95 |
XXIII. Veranderingen in de marktwaarde van financiële activa en passiva | -344 | -7,544 |
Financieel resultaat | -9.083 | -24.505 |
Resultaat voor belastingen | 1.995 | -15.340 |
XXV. Vennootschapsbelasting | -12.349 | 126 |
XXIV. Exit taks | 0 | 0 |
Netto resultaat | -10.354 | -15.214 |
Toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedervennootschap | -10.354 | -15.214 |
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen | 0 | 0 |
9.4.6. Verslag van de Commissaris
De Commissaris heeft een verslag uitgebracht met betrekking tot de pro forma financiële informatie opgenomen in Sectie 9.4, waarin hij verklaart dat, naar zijn oordeel:
(a) de pro forma financiële informatie in alle materiële aspecten naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen; en
9.5. Dividendbeleid
Overeenkomstig artikel 11, §3 van de GVV Wet is de Emittent niet verplicht om een wettelijke reserve aan te leggen. Overeenkomstig het GVV KB moet de Emittent bij wijze van vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat ten minste gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
• 80% van het Vastgoedresultaat; en
• de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de Emittent, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV KB.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent over de toewijzing van het saldo.
Hoewel de Emittent de status geniet van een Openbare GVV, blijft ze onderworpen aan artikel 7:212 WVV, volgens hetwelk geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte (of, indien dit hoger is, van het opgevraagde) kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Bovendien moet er steeds rekening worden gehouden met de wettelijke (enkelvoudige en geconsolideerde) maximale Schuldratio van 65% die is toegelaten onder
de GVV Wetgeving, en het feit dat de financiële instellingen van de Emittent maximale Schuldratio’s opleggen, waarvan het huidige strengste convenant een maximale Schuldratio van 50% is.
De Raad van Bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden overeenkomstig artikel 7:213 WVV en artikel 28 van de statuten van de Emittent. Krachtens Belgisch recht vervalt het recht om dividenden te ontvangen die betaalbaar zijn gesteld op Aandelen vijf jaar na de uitkeringsdatum; vanaf die datum moet de Emittent dergelijke dividenden niet langer betalen.
10. AANVULLENDE INFORMATIE
10.1. Kapitaal
Op de datum van dit Registratiedocument heeft de Emittent geen converteerbare effecten, omwisselbare effecten of effecten met inschrijvingsrechten en zijn er geen verwervingsrechten en/of -verplichtingen ten aanzien van het toegestaan maar niet-uitgegeven kapitaal, noch een verbintenis om het kapitaal te verhogen, behalve als gevolg van het van kracht worden van de Fusie.
Op de Effectieve Tijd en onder voorbehoud van de Voltooiing, zal het kapitaal van de Emittent worden verhoogd met een bedrag van EUR 95.183.230,00, om het kapitaal van EUR 97.213.233,32 te brengen op EUR 192.396.463,32, door de uitgifte van 14.390.507 nieuwe Aandelen, met dezelfde rechten, voorrechten en voordelen als de Bestaande Aandelen (inclusief met betrekking tot het recht op winst vanaf de Effectieve Tijd).
10.2. Opname in de EPRA Index
Op de datum van dit Registratiedocument is Vastned Retail reeds opgenomen in de FTSE EPRA Nareit Global Index (de “EPRA Index”) en zijn diens aandelen opgenomen in alle relevante subindexen. Volgens de richtlijnen opgesteld door FTSE Xxxxxxx in hun Corporate Actions and Events Guide, die de behandeling van deze Fusie in de EPRA Index dekt, is de Emittent van mening dat hij op de Fusiedatum in alle andere opzichten in aanmerking komt voor opname in de EPRA Index.
Volgens de FTSE EPRA Nareit Global Real Estate Index Series Ground Rules zullen de Vastned Retail aandelen die zijn opgenomen in de EPRA Index vanaf de Fusiedatum worden vervangen door de nieuwe Aandelen.
De Bestaande Aandelen zullen tijdens de volgende driemaandelijkse herziening (21 maart 2025) worden beoordeeld voor opname, in overeenstemming met het beleid voor aandelen- en free float-updates zoals vastgelegd in de Ground Rules.
Hoewel de Emittent verwacht dat alle Aandelen vanaf 21 maart 2025 zullen worden opgenomen in de EPRA Index, kan hierover op de datum van dit Registratiedocument geen zekerheid worden geboden, aangezien de opname en voortzetting van de opname in de EPRA Index afhankelijk is van toelatingscriteria waarover de Emittent niet de volledige controle heeft, zoals de free float en de liquiditeit van de Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, die regelmatig worden beoordeeld door FTSE Xxxxxxx, EPRA en Nareit.
11. VERPLICHTE OPENBAARMAKING
De volgende informatie is een samenvatting van de voorwetenschap (met uitzondering van de resultaten voor FY2023, Q1 2024, H1 2024 en Q3 2024) die door de Emittent bekend is gemaakt onder de Marktmisbruikverordening (Verordening EU nr. 596/2014) gedurende de afgelopen 12 maanden en die relevant is op de datum van het Registratiedocument.
Op 16 mei 2024 kondigden Vastned Retail en de Emittent aan dat zij het Fusieprotocol waren aangegaan. De gecombineerde vennootschap zal de naam 'Vastned' krijgen en zal haar hoofdkantoor in België hebben. De Groep van de Emittent zal de activiteiten in Nederland, België, Frankrijk en Spanje voortzetten. De Fusie zal naar verwachting op 1 januari 2025van kracht worden, onder voorbehoud van de vervulling of afstand van de voorwaarden die zijn uiteengezet in het Gemeenschappelijk Fusievoorstel. Xxxx Xxxxxx wordt CEO van de Emittent op de Effectieve Tijd, en de Raad van Bestuur zal worden voorgezeten door Xxxxxx Xxxxxxxx. De Emittent heeft een dividend van EUR 1,00 per Bestaand Aandeel uitgekeerd, dat in januari 2025 aan de Bestaande Aandeelhouders zal worden betaald.
Op de Effectieve Tijd zal voor elk Vastned Retail aandeel dat niet wordt gehouden door of voor rekening van de Emittent of Vastned Retail, 0,839 Aandeel worden toegekend (de "Ruilverhouding"). De Ruilverhouding is gebaseerd op de aangepaste rolled-forward EPRA NTA van zowel Vastned Retail als de Emittent. Eigen Vastned Retail aandelen die door of voor rekening van Xxxxxxx Retail worden gehouden, zullen van rechtswege worden vernietigd. Dit zou ertoe leiden dat de aandeelhouders van Vastned Retail 89,1% van de uitstaande Aandelen van de Emittent zouden bezitten - d.i. exclusief de 17,1% eigen aandelen die door de Emittent na de Fusie worden gehouden - en de Bestaande Aandeelhouders (andere dan Vastned Retail) de resterende 10,9%.
Op 17 september 2024 kondigde de Emittent de benoeming aan van xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx als CFO van de Emittent.
Op 25 september 2024 kondigden Vastned Retail en de Emittent beide aan dat alle besluiten van hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen die op die dag werden gehouden, waren goedgekeurd, inclusief het voorstel om de Fusie aan te gaan.
Op 9 december 2024 kondigde de Emittent aan dat zij toezeggingen heeft verkregen voor een totaalbedrag van EUR 345,0 miljoen aan kredietlijnen in het vooruitzicht van de Fusie. Deze financiering is bedoeld om de bestaande kortlopende kredietfaciliteiten van Vastned Retail te herfinancieren. Deze financiering zal worden aangegaan met vijf verschillende financiële instellingen op marktvoorwaarden en zal alleen van kracht worden bij Voltooiing.
12. BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN
Een samenvatting van de belangrijke overeenkomsten van de Groep van de Emittent die een bepaling bevatten waarbij een lid van de Groep van de Emittent enige verplichting of recht heeft dat van wezenlijk belang is voor de Groep van de Emittent, is opgenomen in Bijlage 2.
Bijlage 1 - Definities
Aandeel | een gewoon aandeel in (het kapitaal van) de Emittent. |
Aandeelhouders | de aandeelhouders van de Emittent. |
AFM | heeft de betekenis die daaraan in de inleiding van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Auditcomité | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 6.3.2 van dit Registratiedocument word toegekend. |
Benoemings- en Remuneratiecomité | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 6.3.3 van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Bestaand Aandeel | een gewoon aandeel in het kapitaal van de Emittent voorafgaand de Effectieve Tijd. |
Bestaande Aandeelhouders | de bestaande aandeelhouders van de Emittent voorafgaand aan de Effectieve Tijd. |
Bijlage | een bijlage bij dit Registratiedocument. |
Bijzondere VBE Uitkering | een bijkomend dividend van de Emittent van EUR 1,00 per Bestaand Aandeel (ex-date 27 september 2024, betaaldatum 7 januari 2025) (coupon nr. 25). |
Commissaris | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 3.4 van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Corporate Governance Code of CGC | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 6.1 van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
CSRD | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 4.4 van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
DBV | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 1.1.4(b) van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
DMA | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 4.4 van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Dochtervennootschappen | de dochtervennootschappen van de Emittent van tijd tot tijd. |
Eerste handelsdag | heeft de betekenis die daaraan in de inleiding van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Effectieve Tijd | heeft de betekenis die daaraan in de inleiding van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Emittent | heeft de betekenis die daaraan in de inleiding van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
EPC | Energieprestatiecertificaat. |
EPRA Index | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 10.2 van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
EPRA NTA | de geconsolideerde nettowaarde van de materiële vaste activa (consolidated EPRA Net Tangible Assets (NTA)). |
ESRS | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 4.4 van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Executive Committee | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 6.3.4 van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
FBI | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 1.1.4(b) van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
FSMA | heeft de betekenis die daaraan in de inleiding van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Xxxxx | heeft de betekenis die daaraan in de inleiding van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Fusiedatum | heeft de betekenis die daaraan in de inleiding van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Fusieprotocol | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 8.1 van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Gedelegeerde Verordening 2019/980 | Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie. |
Gemeenschappelijk Fusievoorstel | het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie tussen Vastned Retail en Vastned Belgium d.d. 17 juni 2024, gepubliceerd op 20 juni 2024 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder het nummer 2024-06-20 / 0407722 en beschikbaar op de website van Vastned Belgium (xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxx- relations/fusie). |
Groep van de Emittent | de Emittent en haar Dochtervennootschappen vanaf de Effectieve Tijd. |
GVV | Gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht. |
GVV KB | het Belgische Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. |
GVV Wet | de Belgische wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen), zoals van tijd tot tijd gewijzigd. |
GVV Wetgeving | de GVV Wet en het GVV KB. |
IAS 40 | International Accounting Standards 40 Investment Property. |
Interimdividend | het interimdividend van de Emittent van EUR 2,30 per Bestaand Aandeel, betaald op 22 november 2024 (coupon nr. 26). |
XXX'x | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 4.4 van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Onafhankelijke Bestuurders | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 6.3.1 van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Openbare GVV | openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. |
Prospectus | heeft de betekenis die daaraan in de inleiding van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Prospectusverordening | heeft de betekenis die daaraan in de inleiding van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Raad van bestuur | de raad van bestuur van de Emittent vanaf de Effectieve Tijd. |
Raad van Bestuur van Vastned Belgium | de raad van bestuur van de Emittent tot aan de Effectieve Tijd. |
Registratiedocument | heeft de betekenis die daaraan in de inleiding van dit document wordt toegekend. |
REIT | Real Estate Investment Trust. |
Risicofactoren | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 1 van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
RPR | Rechtspersonenregister. |
Ruilverhouding | heeft de betekenis die daaraan in Sectie 11 van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Samenvatting | heeft de betekenis die daaraan in de inleiding van dit Registratiedocument wordt toegekend. |
Schuldratio | de geconsolideerde schuldratio zoals gedefinieerd in artikel 23 van het GVV-KB, die ook een Alternatieve Prestatiemaatstaf is die nader wordt toegelicht in Bijlage 3. |
Sectie | een sectie van dit Registratiedocument. |
Vastned Groep Pre-Fusie | Vastned Retail en haar dochtervennootschappen (inclusief de Emittent) tot aan de Effectieve Tijd. |
Vastned Retail | een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland, en adres te Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 24262564. |
Verrichtingsnota | heeft de betekenis die daaraan in de inleiding van dit Registratiedocument werd toegekend. |
Voltooiing van de Fusie | het van kracht worden van de Fusie. |
WVV | het Belgische Wetboek van vennootschappen en Verenigingen ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. |
Bijlage 2 - Belangrijke overeenkomsten
Kredietovereenkomsten | ||||||
# | Soort overeenkomst | Partijen | Vervaldatum | Doel | Uitstaand bedrag op 30 juni 2024 (in EUR) | Uitstaand bedrag op de datum van dit Registratie document (in EUR) |
1 | Facilities agreement | Kredietnemer: Vastned Retail N.V. Borg: Vastned Retail Nederland B.V. Kredietverstrekkers: verschillende financiële instellingen (waaronder AXA France Vie, AXA France Iard, AXA Assurance lard Mutuelle, AXA Corporate Solutions Assurance) Agent: Rabobank | 21/09/2025 | Algemene bedrijfsdoeleinden | 125.000.000 | 50.000.000 |
2 | Bridge facility agreement | Kredietnemer: Vastned Retail N.V. Kredietverstrekkers: Rabobank, ABN AMRO Bank N.V. Borg: Vastned Retail Nederland B.V. | 01/03/2025 | Terugbetaling van bestaande financiële schulden | 225.000.000 | 101.769.00 0 |
3 | Note purchase agreement | Verkoper/Uitgever: Vastned Retail N.V. Koper: Massachusetts Mutual Life Insurance Company | 30/09/2024 | Algemene bedrijfsdoeleinden | 40.000.000 | 0 |
4 | Note purchase agreement | Verkoper/Uitgever: Vastned Retail N.V. Kopers: The prudential insurance company of America, Prudential annuities Life Assurance Corporation en anderen. | 17/01/2026 | Algemene bedrijfsdoeleinden | 50.000.000 | 50.000.000 |
5 | Revolving credit facility agreement (gewijzigd en geherformuleerd) | Kredietnemer: Vastned Retail N.V. Borg: Vastned Retail Nederland B.V. Kredietverstrekkers: ABN AMRO Bank N.V.; Belfius Bank NV; BNP Paribas SA Netherlands Branch; Coöperatieve Rabobank; ING Bank N.V. Agent: ING Bank N.V. | 12/09/2025 | Algemene bedrijfsdoeleinden | 325.000.000 | 200.000.00 0 |
6 | Uncommitted overdraft facility agreement with balance and interest set- off system | Kredietnemer: Vastned Retail N.V. Borg: Vastned Retail Nederland B.V. Kredietverstrekker: ING Bank N.V. | Tot nader order | Algemene bedrijfsdoeleinden | 15.000.000 | 15.000.000 |
7 | Uncommitted multi-purpose facility | Kredietnemer: Vastned Retail N.V. Borg: Vastned Retail Nederland B.V. Kredietverstrekker: ABN AMRO Bank N.V. | Tot nader order | Algemene bedrijfsdoeleinden | 20.000.000 | 20.000.000 |
8 | Revolving credit agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: ING België | 31/01/2026 (optie tot verlenging met 1 jaar) | Algemene bedrijfsdoeleinden | 15.000.000 | 15.000.000 |
9 | Loan facility agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: ING België | Algemene bedrijfsdoeleinden | 15.000.000 | 15.000.000 | |
10 | Cash credit and roll-over credit | Xxxxxxxxxxxx: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: Belfius bank | 18/07/2027 (10.000.000) 18/07/2029 (25.000.000) | Algemene bedrijfsdoeleinden | 35.000.000 | 35.000.000 |
11 | Roll-over credit | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: KBC Bank | 31/07/2027 (10.000.000) 31/07/2028 (10.000.000) 31/07/2029 (10.000.000) | Algemene bedrijfsdoeleinden | 30.000.000 | 30.000.000 |
12 | Roll-over credit agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: BNP Paribas Fortis | 29/01/2027 | Algemene bedrijfsdoeleinden | 15.000.000 | 15.000.000 |
13 | Revolving credit agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: BNP Paribas Fortis | 29/01/2029 | Algemene bedrijfsdoeleinden | 15.000.000 | 15.000.000 |
8 Wanneer de toegezegde kredietovereenkomsten met KBC Bank - zoals uiteengezet in regels 26 tot 28 van het onderstaande overzicht 'Toegezegde kredietovereenkomsten' - van kracht worden, houdt dit roll-over krediet op te bestaan.
Toegezegde kredietovereenkomsten | |||||
# | Soort overeenkomst | Partijen | Bedrag (in EUR) | ||
14 | Revolving credit agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: ABN Amro | 01/2028 (optie tot verlenging met 1 + 1 jaar) | Algemene bedrijfsdoeleinden | |
15 | Revolving credit agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: ABN Amro | 01/2029 (optie tot verlenging met 1 + 1 jaar) | Algemene bedrijfsdoeleinden | |
16 | Revolving credit agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: ABN Amro | 01/2030 (optie tot verlenging met 1 + 1 jaar) | Algemene bedrijfsdoeleinden | |
17 | Overdraft facility | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: ABN Amro | Tot nader order | Algemene bedrijfsdoeleinden | |
18 | Loan facility agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: Rabobank | 01/2028 | Algemene bedrijfsdoeleinden | 30.000.000 |
19 | Loan facility agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: Rabobank | 01/2029 | Algemene bedrijfsdoeleinden | 40.000.000 |
20 | Revolving credit agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: Rabobank | 01/2030 | Algemene bedrijfsdoeleinden | 30.000.000 |
9 De som van de bedragen die worden opgenomen onder de toegezegde kredietovereenkomsten met ABN Amro - zoals uiteengezet in regels 14 tot en met 17 van dit overzicht 'Toegezegde kredietovereenkomsten' - kan niet hoger zijn dan EUR 125 miljoen.
10 De som van de bedragen die worden opgenomen onder de toegezegde kredietovereenkomsten met ABN Amro - zoals uiteengezet in regels 14 tot en met 17 van dit overzicht 'Toegezegde kredietovereenkomsten' - kan niet hoger zijn dan EUR 125 miljoen.
11 De som van de bedragen die worden opgenomen onder de toegezegde kredietovereenkomsten met ABN Amro - zoals uiteengezet in regels 14 tot en met 17 van dit overzicht 'Toegezegde kredietovereenkomsten' - kan niet hoger zijn dan EUR 125 miljoen.
12 De som van de bedragen die worden opgenomen onder de toegezegde kredietovereenkomsten met ABN Amro - zoals uiteengezet in regels 14 tot en met 17 van dit overzicht 'Toegezegde kredietovereenkomsten' - kan niet hoger zijn dan EUR 125 miljoen.
21 | Loan facility agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: Belfius Bank | 01/2028 | 20.000.000 | |
22 | Revolving credit agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: Belfius Bank | 01/2029 | Algemene bedrijfsdoeleinden | 20.000.000 |
23 | Roll-over credit | Xxxxxxxxxxxx: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: Belfius Bank | Tot nader order | Algemene bedrijfsdoeleinden | 10.000.000 |
24 | Roll-over credit | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: ING Bank | 01/2028 (optie tot verlenging met 1 + 1 jaar) | Algemene bedrijfsdoeleinden | 25.000.000 |
25 | Loan facility agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: ING Bank | 01/2028 (optie tot verlenging met 1 + 1 jaar) | Algemene bedrijfsdoeleinden | 25.000.000 |
26 | Roll-over credit | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: KBC Bank | 03/2028 | Algemene bedrijfsdoeleinden | |
27 | Revolving credit agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: KBC Bank | 03/2029 | Algemene bedrijfsdoeleinden | |
28 | Revolving credit agreement | Kredietnemer: Vastned Belgium NV Kredietverstrekker: KBC Bank | 03/2030 | Algemene bedrijfsdoeleinden |
13 Verhoging en verlenging van de oorspronkelijke EUR 10 miljoen roll-over kredietovereenkomst met KBC Bank - zoals beschreven in regel 11 van bovenstaand overzicht 'Kredietovereenkomsten'. 14 Verhoging en verlenging van de oorspronkelijke EUR 10 miljoen roll-over kredietovereenkomst met KBC Bank - zoals beschreven in regel 11 van bovenstaand overzicht 'Kredietovereenkomsten'. 15 Verhoging en verlenging van de oorspronkelijke EUR 10 miljoen roll-over kredietovereenkomst met KBC Bank - zoals beschreven in regel 11 van bovenstaand overzicht 'Kredietovereenkomsten'.
Renteswaps (Interest rate swaps – IRS)* | |||||
# | Soort overeenkomst | Partijen | Vervaldatum | Doel | Hoofdsom lening (in EUR) |
28 | Renteswap | Betrokken partij: Vastned Retail N.V. Tegenpartij: ABN AMRO Bank N.V. | 12/09/2025 | Afdekking van hoofdsom lening. Vast voor variabele renteafdekking gebaseerd op 3m Euribor. Tegenpartij betaalt variabel. | 45.000.000 |
29 | Renteswap | Betrokken partij: Vastned Retail N.V. Tegenpartij: Belfius Bank NV | 12/09/2025 | Afdekking van hoofdsom lening. Vast voor variabele renteafdekking gebaseerd op 3m Euribor. Tegenpartij betaalt variabel. | 30.000.000 |
30 | Renteswap | Betrokken partij: Vastned Retail N.V. Tegenpartij: BNP Paribas Fortis SA/NV | 12/09/2025 | Afdekking van hoofdsom lening. Vast voor variabele renteafdekking gebaseerd op 3m Euribor. Tegenpartij betaalt variabel. | 45.000.000 |
31 | Renteswap | Betrokken partij: Vastned Retail N.V. Tegenpartij: ING Bank N.V. | 12/09/2025 | Afdekking van hoofdsom lening. Vast voor variabele renteafdekking gebaseerd op 3m Euribor. Tegenpartij betaalt variabel. | 30.000.000 |
32 | Renteswap | Betrokken partij: Vastned Belgium NV Tegenpartij: BNP Paribas - Fortis NV | 01/08/2029 | Afdekking van hoofdsom lening. Vast voor variabele renteafdekking gebaseerd op 3m Euribor. Tegenpartij betaalt variabel. | (na 30 juni 2024) 10.000.000 |
33 | Renteswap | Betrokken partij: Vastned Belgium NV Tegenpartij: KBC Bank NV | 31/01/2028 | Afdekking van hoofdsom lening. Vast voor variabele renteafdekking gebaseerd op 3m Euribor. Tegenpartij betaalt variabel. | 10.000.000 |
34 | Renteswap | Betrokken partij: Vastned Belgium NV Tegenpartij: KBC Bank NV | 31/01/2027 | Afdekking van hoofdsom lening. | 5.000.000 |
Vast voor variabele renteafdekking gebaseerd op 3m Euribor. Tegenpartij betaalt variabel. | |||||
35 | Renteswap | Betrokken partij: Vastned Belgium NV Tegenpartij: KBC Bank NV | 31/01/2029 | Afdekking van hoofdsom lening. Vast voor variabele renteafdekking gebaseerd op 3m Euribor. Tegenpartij betaalt variabel. | 10.000.000 |
36 | Renteswap | Betrokken partij: Vastned Belgium NV Tegenpartij: ING België NV/SA | 31/01/2027 | Afdekking van hoofdsom lening. Vast voor variabele renteafdekking gebaseerd op 3m Euribor. Tegenpartij betaalt variabel. | 10.000.000 |
37 | Renteswap | Betrokken partij: Vastned Belgium NV Tegenpartij: ING België NV/SA | 31/01/2028 | Afdekking van hoofdsom lening. Vast voor variabele renteafdekking gebaseerd op 3m Euribor. Tegenpartij betaalt variabel. | 10.000.000 |
38 | Renteswap | Betrokken partij: Vastned Belgium NV Tegenpartij: ING België NV/SA | 01/11/2029 | Afdekking van hoofdsom lening. Vast voor variabele renteafdekking gebaseerd op 3m Euribor. Tegenpartij betaalt variabel. | (na 30 juni 2024) 5.000.000 |
39 | Renteswap | Betrokken partij: Vastned Belgium NV Tegenpartij: Belfius Bank NV/SA | 19/07/2027 | Afdekking van hoofdsom lening. Vast voor variabele renteafdekking gebaseerd op 3m Euribor. Tegenpartij betaalt variabel. | (na 30 juni 2024) 10.000.000 |
40 | Renteswap | Betrokken partij: Vastned Belgium NV Tegenpartij: Belfius Bank NV/SA | 19/07/2029 | Afdekking van hoofdsom lening. Vast voor variabele renteafdekking gebaseerd op 3m Euribor. Tegenpartij betaalt variabel. | (na 30 juni 2024) 10.000.000 |
* Deze tabel bevat de IRS-contracten die van kracht zijn op de datum van dit Prospectus, terwijl de risicofactor onder Sectie 1.1.1(b) een totaal aantal IRS- contracten geeft op 30 juni 2024. | |||||
Bijlage 3 - Alternatieve prestatiemaatstaven
Alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) zijn maatstaven die door de Vastned Groep Pre-Fusie en de Groep van de Emittent worden gebruikt om hun operationele prestaties te meten en op te volgen.
De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd voor het gebruik en de verduidelijking van alternatieve prestatiemaatstaven. De termen die Vastned Belgium in dit Registratiedocument als APM's beschouwt, zijn opgenomen in deze Bijlage 3 van dit Registratiedocument.
EPRA (European Public Real Estate Association) is een organisatie die de Europese genoteerde vastgoedsector promoot, helpt ontwikkelen en vertegenwoordigt om het vertrouwen in de sector te bevorderen en de investeringen in genoteerd vastgoed in Europa te verhogen. Voor meer informatie over EPRA, zie xxx.xxxx.xxx.
EPRA NTA | De gerapporteerde EPRA netto materiële vaste activa waarde (EPRA NTA, een internationaal erkende en industriestandaard waarderingsmethode van de nettovermogenswaarde van een vastgoedvennootschap op going-concern basis zoals gedefinieerd in de Best Practices Recommendations Guidelines van de European Public Real Estate Association). |
IFRS NAV | Vertegenwoordigt het eigen vermogen zoals dat blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met IFRS. |
Rentedekkingsratio (ICR) | Interest coverage ratio - De verhouding van (i) de netto huuropbrengsten gedeeld door (ii) de geconsolideerde netto financieringskosten, waarbij (i) de netto huuropbrengsten worden afgeleid uit de geconsolideerde jaarrekening en (ii) de netto financieringskosten gelijk zijn aan de geconsolideerde financiële kosten min de geconsolideerde financiële opbrengsten. |
Schuldratio | De ratio berekend in overeenstemming met de GVV Wet als (i) de som van de financiële en andere schulden (exclusief voorzieningen, reële waarde van afdekkingsinstrumenten, uitgestelde belastingen, over te dragen kosten en verkregen opbrengsten) (ii) gedeeld door de totale activa exclusief de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten. |
Solvabiliteitsratio | Totaal eigen vermogen plus voorzieningen voor uitgestelde belastingverplichtingen gedeeld door het balanstotaal. |
Vastgoedresultaat | Het vastgoedresultaat van een Openbare GVV berekend in overeenstemming met artikel 13, §1 van het GVV KB. |
Verhouding lening/waarde | Loan to Value Ratio - De verhouding van (i) de totale financiële schulden gedeeld door (ii) het totale vastgoed min de investeringsverplichtingen; waarbij (i) gelijk is aan de som van de langlopende rentedragende leningen, de langlopende financiële verplichtingen, de aflossing van langlopende rentedragende leningen, de kortlopende financiële verplichtingen en de schulden aan de banken en (ii) gelijk is aan de vastgoedbeleggingen, inclusief de voor verkoop |
aangehouden vastgoedbeleggingen, min de investeringsverplichtingen.