Contract

1. Toepassingsgebied

(1) Deze opdrachtvoorwaarden gelden voor alle opdrachten (i.e. aanlever opdrachten, afname opdrachten en benchmarkrapportages, zowel in pdf als xml formaat, op jaarrekeninggegevens conform de omschreven functies van het SRA Benchmarkplatform), hierna aan te duiden als “Opdracht”, tussen de Vereniging Samenwerkende Registeraccountants en Accountant Administratieconsulenten (SRA), gevestigd te Nieuwegein, hierna te noemen: “Opdrachtnemer”, de (potentiële) opdrachtgever, hierna te noemen: “Opdrachtgever” en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FINAN-Findesk B.V., gevestigd te Zwolle, voor zover deze laatste optreedt in haar functie als verwerker van persoonsgegevens in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), hierna te noemen “Verwerker”.

Opdrachtgever mag uitsluitend in het kader van zijn beroepsuitoefening gebruik maken van het SRA Benchmarkplatform. Deze opdrachtvoorwaarden gelden ook voor alle toekomstige handelingen tussen de contractanten, zonder dat daarbij telkens opnieuw naar de opdrachtvoorwaarden hoeft te worden verwezen.

(2) Algemene voorwaarden die Opdrachtgever eventueel hanteert, worden hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.

2. Omvang en uitvoering van de Opdracht

(1) De Opdracht bestaat uit het evalueren en vergelijken van jaarrekeninggegevens in het kader van benchmarkrapportages t.b.v. Opdrachtgever. De gegevens worden door Opdrachtgever in het standaardscherm ingevoerd en elektronisch via een gecodeerde verbinding naar het SRA Benchmarkplatform verzonden.

(2) In opdracht van Opdrachtgever evalueert het SRA Xxxxxxxxxxxxxxxxx de jaarrekeninggegevens middels statistische methoden. Alle benchmarkrapportages zijn vrijblijvend en niet bindend. Opdrachtnemer behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om (gedeelten van) de benchmarkrapportage van het SRA Benchmarkplatform te wijzigen, aan te vullen, te verwijderen of tijdelijk dan wel voorgoed op te schorten.

(3) Voor de duur van de contractrelatie stelt Opdrachtnemer Opdrachtgever het SRA Benchmarkplatform ter beschikking, inclusief haar knowhow op het gebied van benchmark-productie en rapport generatie.

3. Verslaglegging en mondelinge informatie

Opdrachtnemer dient de resultaten van haar rapportages schriftelijk of elektronisch beschikbaar te stellen. Mondelinge verklaringen en informatie afkomstig van SRA-medewerkers buiten de verstrekte Opdracht om zijn nooit bindend.

4. Intellectueel eigendom van Opdrachtnemer

(1) Opdrachtgever garandeert dat de rapportages die in het kader van de Opdracht door Opdrachtnemer zijn opgesteld, alleen worden gebruikt voor zijn eigen doeleinden en opdrachtgevers. Elk gebruik dat hiervan afwijkt, behoeft voorafgaand schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

(2) Opdrachtgever erkent het intellectuele eigendom van Opdrachtnemer op de geanonimiseerde jaarrekeninggegevens in de benchmarkdatabase, de knowhow omtrent benchmarks en de rapport generatie, evenals haar handelsmerken en corporate identity.

(3) Alle door Opdrachtnemer geleverde benchmarkrapportages mag Opdrachtgever eenmalig gebruiken. In geval vermenigvuldiging, openbaarmaking of vertaling in enige vorm of met enig middel, dient Opdrachtgever vooraf schriftelijke toestemming te krijgen van Opdrachtnemer.

5. Garanties

(1) Opdrachtnemer garandeert de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht te nemen bij de uitvoering van de rapportageopdracht evenals bij de exploitatie van de SRA Benchmarksystemen. Steeds wordt ernaar gestreefd een hoogstaande gegevensverwerking aan te bieden en de werking, toegankelijkheid en efficiëntie van het systeem te optimaliseren. Opdrachtnemer garandeert dat alle onderhouds- en reparatiewerkzaamheden op deskundige wijze worden uitgevoerd.

(2) Dienovereenkomstig garandeert Opdrachtnemer ook de beschikbaarheid en het onderhoud van een doelmatige en veilige infrastructuur (incl. organisatie) die dient voor de exploitatie en het onderhoud van het SRA Benchmarkplatform.

(3) Opdrachtnemer erkent in brede zin haar zorgvuldigheidsplicht inzake gegevensbescherming bij de verwerking en opslag van data en garandeert dat hierbij alle wettelijke en bedrijfsinterne voorschriften worden nageleefd. Opdrachtnemer garandeert voorts dat alle gegevens die in het kader van de systeemtoepassingen worden verwerkt, uitsluitend toegankelijk zijn voor bevoegde personen en dat onbevoegde toegang tot de gegevens middels passende voorzorgsmaatregelen wordt tegengegaan.

(4) Indien er ten aanzien van de gegevensverwerking afwijkingen en/of gebreken worden vastgesteld, dient Opdrachtnemer deze direct kosteloos te verhelpen. Indien aanzienlijke gebreken niet binnen een redelijke termijn verholpen kunnen worden, heeft Opdrachtgever het recht om met inachtneming van een redelijke termijn zich uit de overeenkomst terug te trekken of een vergoeding van de rapportagekosten te eisen. Overige vormen van schadevergoeding zijn uitgesloten.

6. Privacy

(1) Opdrachtnemer garandeert de vertrouwelijkheid van de door Opdrachtgever verstrekte jaarrekeninggegevens. Behalve voor de rapportageopdracht worden de gegevens - met inachtneming van genoemde vertrouwelijkheid - uitsluitend gebruikt voor tests en statistieken die nodig zijn om het optimaal functioneren van het SRA Benchmarkplatform te garanderen.

(2) Opdrachtgever is verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG voor de verwerking van persoonsgegevens die zich in de jaarrekeninggegevens kunnen bevinden. Alvorens de jaarrekeninggegevens worden verstrekt aan Opdrachtnemer worden deze in opdracht van Opdrachtgever door Verwerker geanonimiseerd en omgezet naar één uniform model. Voor zover noodzakelijk verleent Opdrachtgever Verwerker de uit hoofde van de AVG vereiste toestemming voor deze verwerking.

(3) Opdrachtnemer zal afdoende technische en organisatorische maatregelen treffen om (persoons-

)gegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (waaronder onnodige verzameling of verdere verwerking). Deze maatregelen zullen, rekening houdend met de stand van de techniek en kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau garanderen, gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens met zich brengen. Meer in het bijzonder houdt dit in dat de software van het SRA Benchmarkplatform gebruik maakt gebruik van veilige verbindingen. Deze zijn gebaseerd op een HTTPS-verbinding op basis van standaard TLS technologie. De veilige verbindingen zijn voorzien van een digitaal TLS-certificaat van een gerenommeerde certificaat uitgifte autoriteit.

(4) Opdrachtgever stelt Opdrachtnemer in de gelegenheid een passend beveiligingsniveau zoals hiervoor genoemd in te stellen en te handhaven. Voor zover Opdrachtgever toegangscodes en identificatiecodes worden toegewezen voor toegang tot het SRA Benchmarkplatform en de daarop aanwezige content, is Opdrachtgever gehouden op zorgvuldige wijze met deze toegangs- en identificatiecodes om te gaan en deze slechts te verstrekken aan geautoriseerde gebruikers.

(5) Na anonimisering en omzetting naar een uniform model worden de geanonimiseerde jaarrekeninggegevens door de Verwerker namens Opdrachtgever verstrekt aan Opdrachtnemer. Op basis van het uniforme model kunnen vergelijkingen worden gemaakt tussen verschillende ondernemingen zodat betekenisvolle benchmarkrapportages gegenereerd kunnen worden. Eenmaal geanonimiseerde gegevens zijn niet meer te herleiden naar een specifieke onderneming. Om verdere anonimiteit te waarborgen in de benchmarkrapportages zal er een minimale referentiegroep zijn van bij benadering 30 verschillende ondernemingen. Opdrachtnemer heeft nimmer toegang tot niet-geanonimiseerde gegevens.

(6) Opdrachtnemer is verplicht om stilzwijgen te oefenen ten aanzien van alle feiten die haar in het kader van de activiteiten voor Opdrachtgever bekend worden, ongeacht of het daarbij Opdrachtgever zelf of diens zakelijke relaties betreft, tenzij Opdrachtgever Opdrachtnemer uitdrukkelijk ontslaat van deze geheimhoudingsplicht, dan wel enig wettelijk voorschrift Opdrachtnemer tot mededeling verplicht.

Opdrachtnemer dient ook alle derden waarmee zij samenwerkt, in dezelfde mate tot genoemde geheimhouding te verplichten.

7. Onjuistheden

(1) De door Opdrachtnemer geleverde prestatie betreft de evaluatie en vergelijking van jaarrekeninggegevens van ondernemingen. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de kwaliteit van de ingevoerde gegevens.

(2) Aperte onjuistheden (zoals schrijffouten, rekenfouten en formele gebreken) die in verslagleggingen en rapporten etc. van Opdrachtnemer voorkomen, kunnen te allen tijde door Opdrachtnemer ook jegens derden worden verbeterd. In geval van onjuistheden die aanleiding geven tot algemene twijfel over de resultaten in de rapportages van Opdrachtnemer, heeft Opdrachtnemer het recht om de rapportage in kwestie ook jegens derden in te trekken.

8. Aansprakelijkheid

(1) Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever in de vorm van het SRA Benchmarkplatform software beschikbaar voor de analyse van jaarrekeninggegevens op basis van statistische methodes. Opdrachtnemer is verplicht de verslaglegging in het overeengekomen formaat beschikbaar te stellen. De zorgvuldigheidsverplichting jegens Opdrachtgever komt Opdrachtnemer na door een beschrijving van het SRA Benchmarkplatform beschikbaar te stellen.

(2) De evaluatie van de informatie die Opdrachtgever elektronisch aan het SRA Benchmarkplatform heeft overhandigd (zoals jaarrekeninggegevens of gestructureerde kwalitatieve data), verloopt automatisch in het rekencentrum van de serviceprovider, FINAN-Findesk B.V. te Zwolle (NL). De rapportage over de benchmarkgegevens geschiedt elektronisch via internet in de overeengekomen formaten. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor de inhoud van de rapportage, de kwaliteit van te verwerken gegevens of de gegevensoverdracht via internet. Derhalve is ook enige aansprakelijkheid jegens derden uitgesloten. Indien een derde Opdrachtnemer toch met succes aansprakelijk weet te stellen, dient Opdrachtgever de schade die hierdoor voor Opdrachtnemer ontstaat, aan Opdrachtnemer te vergoeden.

(3) Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor het functioneren van de technische installaties en de software en evenmin voor het functioneren en de beschikbaarheid van de onlinediensten. Opdrachtnemer garandeert niet dat de onlinediensten aangepast zijn aan de persoonlijke behoeften van Opdrachtgever en evenmin dat zij compatibel zijn met de software die laatstgenoemde in het kader van de onlinediensten gebruikt.

(4) Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat voor Opdrachtgever als gevolg van misbruik of verlies van het wachtwoord of van overige aanmeldingsgegevens. Op verzoek van Opdrachtgever kunnen de aanmeldingsgegevens te allen tijde worden gewijzigd.

(5) Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor de (indirecte) gevolgen van onjuiste rapportages en andere producten afkomstig uit het online aanbod van het SRA Benchmarkplatform.

(6) Omstandigheden die de prestatielevering door Xxxxxxxxxxxxx buiten haar schuld om verhinderen of bemoeilijken, zoals overheidsingrijpen, oorlog, opstand, stakingen of andere vormen van overmacht die Opdrachtnemer niet kunnen worden aangerekend, ontslaan Opdrachtnemer voor de duur van deze omstandigheden respectievelijk hun gevolgen van haar prestatieplicht en geven Opdrachtnemer het recht om - zonder enige vorm van schadevergoeding - de rapportageopdracht in kwestie te weigeren.

(7) Het recht van Opdrachtgever om in geval van toerekenbaar prestatieverzuim aan de kant van Opdrachtnemer (ofwel door uitblijven ofwel juist door een positieve contractschending) schadevergoeding te eisen, is in geval van

(a) schending van onwezenlijke contractuele verplichtingen als gevolg van niet-ernstige nalatigheid en

(b) opzettelijke of ernstig nalatige schending van contractuele verplichtingen door gewone plaatsvervangers (niet: wettelijke vertegenwoordigers of leidinggevende medewerkers)

in omvang beperkt tot de vergoeding die Opdrachtgever voor de vertraagde, verzuimde of gebrekkig geleverde prestatie verschuldigd is aan Opdrachtnemer. Voor vervolgschade aan de kant van

Opdrachtgever en in het bijzonder voor winstderving of overig vermogensverlies is Opdrachtnemer in bovenstaande gevallen niet aansprakelijk.

(8) Indien Opdrachtnemer uit nalatigheid een wezenlijke contractuele verplichting schendt, is zij jegens Opdrachtgever aansprakelijk voor alle voorzienbare schade.

(9) In alle gevallen van niet-nakoming van verplichtingen uit nalatigheid is Opdrachtnemer aansprakelijk voor een maximaal bedrag van € 5.000,-

(10) Dit artikel is niet van toepassing indien er sprake is van bewuste roekeloosheid of opzet aan de zijde van Opdrachtnemer.

9. Vergoeding

(1) Opdrachtnemer vraagt een jaarlijkse vergoeding waarmee opdrachtgever gedurende 12 maanden na ondertekening van het contract onbeperkt benchmarkrapportages kan opvragen.

(2) Opdrachtnemer is gerechtigd jaarlijks per 1 september de vergoeding aan te passen op basis van de CBS consumentenprijsindex alle huishoudens, reeks 2006=100, van januari ten opzichte van januari van het voorafgaande jaar.

10. Duur

(1) De contractperiode is twaalf maanden.

(2) De contractperiode wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijk overeengekomen periode verlengd, tenzij een der partijen het contract schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden voor het eindigen van de contractperiode.

11. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Op de opdracht, de uitvoering ervan en de daaruit voortvloeiende aanspraken is Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter te Utrecht.

12. Slotbepaling

Indien enige bepaling van deze algemene opdrachtvoorwaarden nietig blijkt, dan blijft de geldigheid van de overige bepalingen hierdoor onverlet en in de plaats van de nietige bepaling treedt de corresponderende wettelijke regeling.

13. Schriftelijke vorm

Wijzigingen, aanvullingen en nevenafspraken behoeven de schriftelijke vorm of bevestiging per e-mail door de tegenpartij. Dit geldt ook voor aanpassing van deze schriftelijke vormeis zelf.

14. Wijzigingen

Opdrachtnemer is gerechtigd om deze algemene opdrachtvoorwaarden te wijzigen. De wijzigingen treden vier weken na de bekendmaking, of op een latere datum in de bekendmaking vermeld, in werking, tenzij een afwijkende wettelijke termijn is vereist, die alsdan wordt toegepast.

Vereniging Samenwerkende Registeraccountants en Accountant Administratieconsulenten, Nieuwegein.