ADDENDUM NON-ONTTREKKINGSVERKLARING BIJ OVEREENKOMST LENING 000000

ADDENDUM NON-ONTTREKKINGSVERKLARING BIJ OVEREENKOMST LENING 000000

DE PARTIJEN:

A. De in Bijlage 1 (zijnde de Overeenkomst Lening, zoals hierna gedefinieerd) bij dit Addendum (zoals hierna gedefinieerd) genoemde Investeerders (zoals gedefinieerd in Bijlage 1) aan de hand van het Investeerdersnummer waaronder zij bekend zijn bij de besloten vennootschap Confince B.V., handelende onder de naam Xxxxxxxxxxxxxx.xx(de “Investeerders”), op basis van een verleende volmacht,

B. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Confince B.V., handelende onder de naam Xxxxxxxxxxxxxx.xx (“Xxxxxxxxxxxxxx.xx”), statutair gevestigd te Huis ter Heide en kantoorhoudende te Veenendaal, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 86334964, rechtsgeldig vertegenwoordigd door X. Xxxxx-xxx Xxxxxx;

C. Stichting Zekerheden Xxxxxxxxxxxxxx.xx, statutair gevestigd te Rhenen (de “Stichting Zekerheden”), bekend in het handelsregister onder nummer 67258603, rechtsgeldig vertegenwoordigd door X.X. xx Xxxx en H.J.M.A. Lemmens;

D. Bedrijfsnaam: Rechtsvorm:

KvK nummer:

Statutair gevestigd/kantoorhoudend te (Plaats): Klantnummer bij Xxxxxxxxxxxxxx.xx:

(de ‘’Geldnemer’’),

Rechtsgeldige vertegenwoordigingsbevoegde: Voorletters:

Tussenvoegsels:

Achternaam:

Geboortedatum:

Bij een rechtspersoon

E. Bedrijfsnaam: Rechtsvorm:

KvK nummer:

Statutair gevestigd/kantoorhoudend te (Plaats): (de “Aandeelhouder / Bestuurder / Vennoot”),

Rechtsgeldige vertegenwoordigingsbevoegde: Voorletters:

Tussenvoegsels:

Achternaam:

Geboortedatum:

Bij een particulier/natuurlijk persoon:

Voorletters:

Tussenvoegsel:

Achternaam:

Geboortedatum:

Woonplaats:

(de “Aandeelhouder / Bestuurder / Vennoot / Ondernemer”) hierna gezamenlijk “Partijen” en ieder van hen “Partij”.

NEMEN IN AANMERKING DAT:

A. [ALLEEN BIJ EEN B.V. Aandeelhouder alle aandelen in het kapitaal van Geldnemer houdt;]

B. Geldnemer - door het ondertekenen van de als Bijlage 1 aangehechte overeenkomst lening (de “Overeenkomst Lening”) met de Investeerders - voornemens is de in Bijlage 1 omschreven lening aan te trekken via het crowdfundingplatform Xxxxxxxxxxxxxx.xx (de “Geldvoorelkaar Lening”);

C. als voorwaarde voor het verstrekt krijgen van de Geldvoorelkaar Xxxxxx, dienen Geldnemer en Aandeelhouder te verklaren geen onttrekkingen uit het kapitaal van Geldnemer te doen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxxx.xx; en

D. Partijen wensen de in aanmerking C bedoelde afspraak in dit Addendum op de Overeenkomst Lening (het “Addendum”) vast te leggen,

KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:

1. Definitie

1.1 In dit Addendum heeft de term “Onttrekkingen” de volgende betekenis:

[Bij een stichting, v.o.f., c.v. en eenmanszaak] Betalingen aan de Bestuurder / Vennoot / Ondernemer [Bij een B.V.] Ieder van de volgende gebeurtenissen:

a. enige (besluiten tot) uitkering ten laste van de (vrije) reserves van Geldnemer, waaronder begrepen (interim) dividenduitkeringen en/of terugbetaling van agio;

b. enige intrekking, verlaging van de nominale waarde, inkoop van aandelen of andersoortige terugbetaling van geplaatst kapitaal van Geldnemer;

c. het door Geldnemer verrichten van betalingen en het verplichten tot het verrichten van betalingen, anders dan betalingen op zakelijke (at arm’s length) voorwaarden die worden verricht in de gewone bedrijfsuitoefening; en

d. enige schuldovername door Geldnemer van Aandeelhouder of een daaraan gelieerde partij, dan wel het zich aansprakelijk stellen door Geldnemer voor een schuld van Aandeelhouder.

e. Uitkering managementvergoeding.

2. Uitleg

2.1 Termen die in dit Addendum zijn geschreven met een hoofdletter maar hierin niet zijn gedefinieerd, hebben de betekenis daaraan gegeven in de Overeenkomst Lening. Met een verwijzing naar een “Bijlage” wordt een Bijlage bij dit Addendum bedoeld.

2.2 Dit Addendum vult de Overeenkomst Lening aan en vormt daar een integraal onderdeel van.

3. Non-onttrekkingsverklaring

Verklaring Aandeelhouder

3.1. Aandeelhouder verklaart er hoofdelijk jegens de Investeerders – en indien Partij ook jegens de Stichting Zekerheden – voor in te staan dat gedurende de looptijd van de Overeenkomst Lening zonder schriftelijke toestemming van de Xxxxxxxxxxxxxx.xx geen Onttrekkingen zullen plaatsvinden [ALLEEN BIJ EEN B.V. en door Geldnemer geen nieuwe kredieten, in welke vorm dan ook, zullen worden verstrekt aan Aandeelhouder of een daaraan gelieerde partij].

Verklaring Geldnemer

3.2. Geldnemer verklaart gedurende de looptijd van de Overeenkomst Lening geen handelingen te verrichten in strijd met de in artikel 1.1. omschreven gebeurtenissen.

3.3. Indien (i) dit artikel 3.3 van toepassing is – hetgeen aangegeven dient te worden door aankruising door Partijen van het onderstaande keuzevakje – en (ii) zolang is voldaan aan de Voorwaarden Voor Onttrekking (zoals hieronder gedefinieerd), zijn Geldnemer en Aandeelhouder toch bevoegd de in artikel 3.1 omschreven gebeurtenissen te doen plaatshebben. De “Voorwaarden Voor Onttrekking” zijn:

☐

4. Verzuim

4.1 Indien Geldnemer en/of Aandeelhouder in verzuim zijn/is met de nakoming van enige verplichting uit dit Addendum, zal zij/hij daarvan onverwijld schriftelijk (waaronder ook begrepen e-mail) mededeling doen aan Xxxxxxxxxxxxxx.xx.

4.2 Een verzuim van Geldnemer te voldoen aan één of meer van de uit hoofde van dit Addendum op haar rustende verplichtingen, levert een vervroegde opeisingsgrond conform artikel 21 van de Algemene Voorwaarden (als gedefinieerd in de Overeenkomst Lening) op.

5. Looptijd en beëindiging

5.1. Dit Addendum eindigt enkel bij overeenstemming daarover tussen Partijen of indien Geldnemer geen schulden meer heeft aan de Investeerders uit hoofde van de Geldvoorelkaar Lening.

6. Overig

6.1. Ieder van Partijen doet hierbij afstand van zijn/haar rechten om geheel of gedeeltelijk wijziging, ontbinding, vernietiging en/of beëindiging van dit Addendum te vorderen.

6.2. Dit Addendum kan worden ondertekend door Partijen in verschillende exemplaren, die samengevoegd hetzelfde rechtsgevolg zullen hebben alsof dit Addendum is ondertekend door alle Partijen in één exemplaar.

6.3. Op dit Addendum is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband hebben met dit Addendum, worden beslecht in eerste instantie of in kort geding door de bevoegde rechter te Amsterdam.

Bijlage: Overeenkomst Lening 000000

*Handtekeningenpagina volgt*

VOOR AKKOORD:

Geldnemer

Bedrijfsnaam:

Handtekening vertegenwoordigingsbevoegde:

Naam:

Plaats: ………………………………….

Datum: ………………………………….

In geval van een rechtspersoon Aandeelhouder / Bestuurder / Vennoot Bedrijfsnaam:

Handtekening vertegenwoordigingsbevoegde:

Naam:

Plaats: ………………………………….

Datum: ………………………………….

In geval van een natuurlijk persoon

Aandeelhouder / Bestuurder / Vennoot / Ondernemer

Handtekening:

Naam:

Plaats: ………………………………….

Datum: ………………………………….

Xxxxxxxxxxxxxx.xx namens Investeerders (gevolmachtigde) en namens zichzelf

Naam: X. Xxxxx-xxx Xxxxxx Xxxxxx: Veenendaal

Datum:

De Stichting Zekerheden

Naam: P.C. de Haes Naam: H.J.M.A. Lemmens Plaats: Veenendaal Plaats: Veenendaal

Datum: Datum: