In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met
vierkante haken […] aangegeven.
AANVRAAGFORMULIER ZORGSPECIFIEKE CONCENTRATIETOETS |
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg. betreffende de verkrijging van uitsluitende zeggenschap |
Door |
Central & Eastern Europe Care Service Holding S.à r.l. |
Over |
September Allerzorg Stichting Diaphora Woonvoorzieningen Stichting Diaphora Zorgverlening |
17 augustus 2018 Inclusief antwoorden van 7 september 2018 op vragen NZa van 30 augustus 2018 Inclusief antwoorden van 26 september 2018 op vragen NZa van 21 september 2018 Inclusief antwoorden van 11 oktober 2018 op vragen NZa van 3 oktober 2018 Inclusief antwoorden van 7 november 2018 op vragen NZa van 17 oktober 2018 Inclusief antwoord van 7 november 2018 op vraag NZa van 23 oktober 2018 Inclusief antwoorden van 19 november 2018 op vragen NZa van 16 november 2018 |
I SAMENVATTING TRANSACTIE
De voorgenomen transactie strekt ertoe dat Central & Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l. (de Holding) uitsluitende zeggenschap verkrijgt over September Holding B.V. (September), Allerzorg Beheer B.V. (Allerzorg), Stichting Diaphora Woonvoorzieningen en Stichting Diaphora Zorgverlening (Stichting Diaphora Woonvoorzieningen en Stichting Diaphora Zorgverlening, September en Allerzorg tezamen: Target) (de Transactie) (Holding en Target tezamen: Partijen).
Orpea SA
De Holding is voor 100% eigendom van Orpea S.A. (tezamen met haar dochterondernemingen inclusief de Holding: Orpea). Xxxxx is actief op het gebied van afhankelijkheidszorg (intramurale zorg) in diverse Europese landen en heeft een wijdverspreid netwerk van gespecialiseerde instellingen, waaronder verzorgingshuizen, verpleeghuizen, revalidatiecentra en psychiatrische zorgcentra. Daarnaast biedt Orpea thuiszorgdiensten aan.
In Nederland is Xxxxx actief via Woonzorgnet B.V. (Woonzorgnet) en DLH B.V. (Dagelijks Leven):
• Orpea houdt 100% van de aandelen in Woonzorgnet. Xxxxxxxxxxx houdt zich bezig met het (in kleinschalige woonvoorzieningen) verlenen van diensten op het gebied van huishoudelijke verzorging, persoonlijke verzorging en verpleging van cliënten met een GGZ-indicatie.
• Orpea houdt 75% van de aandelen in Dagelijks Leven. Dagelijks Leven is een Nederlandse holding waar drie werkmaatschappijen onder vallen: Dagelijks Leven Zorg B.V., DLV B.V. en ELSSC B.V. Dagelijks Leven realiseert en exploiteert kleinschalige woonzorgcomplexen waarin cliënten (ouderen, met name cliënten die lijden aan geheugenproblemen zoals vormen van dementie) zorg op maat geleverd krijgen. Het gaat om intensieve zorg op grond van de Wet langdurige zorg (Wlz) door middel van een volledig pakket thuis (VPT) of (in zeer beperkte gevallen) een persoonsgebonden budget (PGB) bij zorgzwaartepakket (ZZP) 4 en hoger.
Target
[…]1
• Bij September wonen mensen met geheugenproblemen, zoals de ziekte van Alzheimer en dementie, die niet meer in staat zijn zelfstandig te wonen. Voor het wonen in een huis van September is een zorgprofiel van 4 of hoger vereist. De kosten worden (veelal) vergoed onder de Wlz.
• Stichting Diaphora Woonvoorzieningen en Stichting Diaphora Zorgverlening leveren woonzorg voor mensen met dementie op de locatie “September Velp” (één van de huizen van September) onder het merk “Wonen bij September”. Stichting Diaphora Woonvoorzieningen
1 Dit zal verder in dit formulier gedetailleerder worden toegelicht. […].
richt zich daarbij op het leveren van woonzorgvoorzieningen, terwijl Stichting Diaphora Zorgverlening zich richt op het verlenen van de zorg.
• Allerzorg is een aanbieder van (specialistische) thuiszorg. In een groot aantal regio’s in Nederland heeft Allerzorg teams van verpleegkundigen en verzorgenden om zorg te verlenen op het gebied van wijkverpleging, kraamzorg, kindzorg (zoals specialistische kindzorg en sociaal pedagogische kindzorg), wondzorg en dermatologie, begeleiding, palliatieve zorg, huishoudelijke zorg en specialistische zorg (infusietherapie). De kosten worden (veelal) vergoed op grond van de Zvw, Wlz, Wmo, vanuit het PGB of Zorg In Natura.
Structuur van de Transactie
Op 12 juli 2018 heeft de Holding met de huidige aandeelhouders van September, Allerzorg twee aandelenkoopovereenkomsten gesloten:
• op basis van de aandelenkoopovereenkomst ten aanzien van September (SPA September), zal de Holding […]% van de aandelen in September verkrijgen;
• op basis van de aandelenkoopovereenkomst ten aanzien van Allerzorg (SPA Allerzorg), zal de Holding […]% van de aandelen in Allerzorg verkrijgen; en
• op basis van een wijziging van de statuten van de Stichtingen zal de invulling van de bestuurdersposities binnen de Stichtingen gekoppeld worden aan de invulling van de bestuurdersposities binnen September. Op een vergelijkbare wijze zal de invulling van de raden van toezicht van de Stichtingen gekoppeld worden met andere entiteiten binnen de groep. De Stichtingen komen daarmee […] duurzaam onder de zeggenschap van September komen te staan (en daarmee dus indirect van de Holding).
Met betrekking tot September en Allerzorg zullen alle huidige aandeelhouders na closing een klein belang houden, met uitzondering van MVEEPEE Holding B.V. (MVEEPEE) die geen aandelen houdt of zal gaan houden in Allerzorg. Uit de aandeelhoudersovereenkomsten ten aanzien van September en Allerzorg volgt dat de Holding uitsluitende zeggenschap zal verkrijgen over deze entiteiten.
De Transactie zal geen effecten hebben op de zorgverlening
Zoals gezegd, zal de Holding ten gevolge van de Transactie zeggenschap verkrijgen over Target. Orpea beoogt echter geen wijzigingen aan te brengen in de strategie van Target. Target verwacht daarom haar huidige strategie adequaat te kunnen voortzetten met de steun van Xxxxx, een kapitaalkrachtige aandeelhouder met ruime ervaring en kennis van intramurale zorgverlening en met specifieke kennis van de doelgroep van Target.
De Transactie zal daarom geen veranderingen teweegbrengen in de levering van zorg door Target. Zo zal het zorgaanbod gelijk blijven, zullen de propositie en doelgroep van Target ongewijzigd blijven en zal er geen verplaatsing van het zorgaanbod plaatsvinden. Verder zullen geen zorgprocessen worden (her)ingericht en zal ook geen sprake zijn van integratie met een andere onderneming binnen Orpea. Feitelijk verkopen de huidige financiële aandeelhouders van Target hun aandelenbelang aan een
strategische partij die in Nederland nog niet lang op de zorgmarkt actief is. Het huidige management van Target zal bovendien grotendeels aanblijven.
Alle stakeholders zijn zorgvuldig bij het proces betrokken
Alle stakeholders zijn zorgvuldig en volledig geïnformeerd over de Transactie. De cliëntenraden en de ondernemingsraden van September en Allerzorg hebben reeds positief geadviseerd over de voorgenomen concentratie. Zorgverzekeraars, zorgkantoren, gemeenten en overige partijen zijn schriftelijk op de hoogte gesteld.
ACM
De voorgenomen concentratie tussen Holding en Target is onderhevig aan goedkeuring van de ACM.
INHOUDSOPGAVE
II BIJ DE CONCENTRATIE BETROKKEN ORGANISATIES 10
II.1 Central & Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l 10
II.4 Stichting Diaphora Woonvoorzieningen 17
II.5 Stichting Diaphora Zorgverlening 18
II.6 Beschrijving karakter van de concentratie 19
III.1 Doelstellingen concentratie 28
III.3 Structuur concentratie 29
III.4 Verandering zorgverlening en gevolgen cliënt 30
III.5 Concentratie en gevolgen ondersteunende afdelingen/processen 32
III.6 Financiële gevolgen van de concentratie 33
III.7 Documenten financiële gevolgen van de concentratie 34
III.8 Betrokkenheid cliënten, personeel en andere stakeholders 36
IV.5 Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg 40
V OVERIGE INFORMATIE EN BIJLAGEN 42
V.1 Overige relevante informatie betreffende de concentratie 42
V.3 Bijlagen verstrekt aan stakeholders 42
BIJLAGEN
Volmachten
Bijlage 1 Volmacht van de Holding Bijlage 2 Volmacht September
Bijlage 3 Volmacht Allerzorg
Bijlage 4A Volmacht Stichting Diaphora Woonvoorzieningen Bijlage 4B Volmacht Stichting Diaphora Zorgverlening
SPAs
Bijlage 7 SPA September
Bijlage 8 SPA Allerzorg
Aandeelhoudersovereenkomsten
Bijlage 10 Aandeelhoudersovereenkomst September Bijlage 11 Aandeelhoudersovereenkomst Allerzorg
Structuurdiagrammen
Bijlage 13 Huidige structuur Orpea
Bijlage 14 Huidige structuur September en Allerzorg Bijlage 16 Beoogde structuur September en Allerzorg
Financieel overzicht
Bijlage 17 Business case Allerzorg en September Bijlage 18 Financieel Overzicht Orpea
Adviezen cliënten- / ondernemingsraden en overige stakeholders
Bijlage 19 Advies cliëntenraad September
Bijlage 20 Adviesaanvraag cliëntenraad September Bijlage 21 Advies cliëntenraad Allerzorg
Bijlage 22 Adviesaanvraag cliëntenraad Allerzorg Bijlage 23 Advies ondernemingsraad September
Bijlage 24 Adviesaanvraag ondernemingsraad September Bijlage 25 Advies ondernemingsraad Allerzorg
Bijlage 26 Adviesaanvraag ondernemingsraad Allerzorg
Bijlage 27 Overzicht stakeholders Target
Bijlage 28 Brief aan zorgverzekeraars en zorgkantoren Bijlage 29 Brief aan gemeenten
Bijlage 30 Brief aan overige partijen Bijlage 31 Reactie Gemeente Blaricum Bijlage 32 Reactie Gemeente Westerveld
Bijlage 33 Reactie Stichting Het Geldersch Landschap Bijlage 34 Reactie Regio Gooi en Vechtstreek
Bijlage 35 Reactie bestuur September op advies cliëntenraad Bijlage 36 Reactie bestuur Allerzorg op advies centrale cliëntenraad Bijlage 37 Reactie bestuur September op advies ondernemingsraad Bijlage 38 Reactie bestuur Allerzorg op advies ondernemingsraad Bijlage 39 Statuten Stichting Diaphora Woonvoorzieningen
Bijlage 40 KvK-uittreksel Stichting Diaphora Woonvoorzieningen Bijlage 41 Statuten Stichting Diaphora Zorgverlening
Bijlage 42 KvK-uittreksel Stichting Diaphora Zorgverlening
Hierbij verklaren de gemachtigden van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld.
Orpea
Central & Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l. | |
Naam | mr. M.Ph.X. Xxxxxxx |
Functie | Advocaat |
Datum | 17 augustus 2018 |
Plaats | Amsterdam |
Handtekening | |
Target
September Holding B.V. | |
Naam | mr. M.Ph.X. Xxxxxxx |
Functie | Advocaat |
Datum | 17 augustus 2018 |
Plaats | Amsterdam |
Handtekening | |
Allerzorg Beheer B.V. | |
Naam gemachtigde | mr. M.Ph.X. Xxxxxxx |
Functie | Advocaat |
Datum | 17 augustus 2018 |
Plaats | Amsterdam |
Handtekening | |
Stichting Diaphora Woonvoorzieningen | |
Naam gemachtigde | mr. M.Ph.X. Xxxxxxx |
Functie | Advocaat |
Datum | 7 november 2018 |
Plaats | Amsterdam |
Handtekening | |
Stichting Diaphora Zorgverlening | |
Naam gemachtigde | mr. M.Ph.X. Xxxxxxx |
Functie | Advocaat |
Datum | 7 november 2018 |
Plaats | Amsterdam |
Handtekening | |
II BIJ DE CONCENTRATIE BETROKKEN ORGANISATIES
II.1 Central & Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l.
1 De gegevens van de Holding zijn als volgt:
Central & Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l. | |
(statutaire) naam organisatie | Central & Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l. |
Nummer Chamber of Commerce | B15584 (Luxemburgs Handels en Vennootschapsregister) |
Zorgaanbieder | Ja (via Woonzorgnet en Dagelijks Leven) |
Aantal personen waardoor zorg wordt verleend | Xxxxx u bekend uit zaak 283377, is Xxxxx in Nederland actief via Woonzorgnet en Dagelijks Leven. • Via Woonzorgnet doet Orpea door circa 16 personen zorg in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) verlenen. • Via Dagelijks Leven doet Xxxxx door circa 740 personen zorg verlenen in de zin van de Wmg. |
2 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van de Holding:
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | M.Ph.M. |
Naam | Wiggers |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxx. Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 578 5614 |
3 De volmacht van de Holding is aangehecht als Bijlage 1.
Woonzorgnet
4 Hieronder treft u de gegevens van de voorzitter van de ondernemingsraad en cliëntenraad van Woonzorgnet:
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx |
Telefoonnummer | 0317 398 800 |
Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx |
Telefoonnummer | 0317 398 800 |
Dagelijks Leven
5 Hieronder treft u de gegevens van de voorzitter van de ondernemingsraad en cliëntenraad van Dagelijks Leven:
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
II.1.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
6 Orpea is een Franse beursgenoteerde onderneming die actief is op het gebied van afhankelijkheidszorg (intramurale zorg). Zij is gespecialiseerd in de zorg die betrekking heeft op allerlei typen fysieke en mentale afhankelijkheid (zowel korte als lange termijn), waaronder:
(i) afgenomen autonomie als gevolg van ouderdom;
(ii) revalidatie en rehabilitatie; en
(iii) geestelijke gezondheidsproblemen.
7 Orpea is actief in verscheidene Europese landen en heeft een wijdverspreid netwerk van gespecialiseerde instellingen en diensten, waaronder:
(i) verzorgingshuizen (meestal rusthuizen maar ook begeleid wonen);
(ii) verpleeghuizen;
(iii) revalidatiecentra;
(iv) psychiatrische zorgcentra; en
(v) thuiszorgdiensten.
8 Zoals hierboven weergegeven, is Orpea in Nederland actief via Woonzorgnet en Dagelijks Leven. Xxxxx zal hierna ingaan op de activiteiten van deze zorgaanbieders.
Woonzorgnet
9 Orpea houdt 100% van de aandelen in Woonzorgnet. Xxxxxxxxxxx houdt zich bezig met het (in kleinschalige woonvoorzieningen) verlenen van diensten op het gebied van huishoudelijke verzorging, persoonlijke verzorging en verpleging van cliënten met een GGZ-indicatie.
10 De belangrijkste doelgroepen van Woonzorgnet zijn cliënten met (i) algemene psychiatrische problematiek, (ii) autisme-spectrumstoornissen en (iii) verslavingsproblematiek.
11 Woonzorgnet levert hoofdzakelijk zorg in de zin van de Wmo en aan een zeer beperkt aantal cliënten (i.e. […] van de (gemiddeld) circa […] cliënten van Woonzorgnet ) ook zorg in de zin van de Wlz. Zij biedt onder de Wmo en de Wlz psychologische gezondheidszorg voor de middellange- en langetermijn, beschermd wonen en dagbesteding aan.2
Dagelijks Leven
12 Orpea houdt 75% van de aandelen in Dagelijks Leven. De overige 25% van de aandelen worden gehouden door Curealis Holding B.V. Dagelijks Leven realiseert en exploiteert kleinschalige woonzorgcomplexen waarin cliënten (ouderen, met name cliënten die lijden aan geheugenproblemen zoals vormen van dementie) zorg op maat geleverd krijgen intensieve Wlz-zorg door middel van een VPT of (in zeer beperkte gevallen) een PGB bij ZZP 4 en hoger. Dagelijks Leven levert (verpleeghuis)zorg, verhuurt de zorgappartementen en levert diverse ondersteunende diensten aan cliënten.3
13 Dagelijks Leven bestaat uit de holding DLH B.V. en drie werkmaatschappijen:
(i) Dagelijks Leven Zorg B.V. (Dagelijks Leven Zorg B.V. houdt de toelating op grond van de Wet toelating zorginstellingen (WTZi));
(ii) DLV B.V.;
(iii) ELSSC B.V.
2 Zie ook: xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
3 Zie ook: xxx.xxxxxxxxx-xxxxx.xx.
II.1.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
14 Orpea is actief in Nederland (uitsluitend via Woonzorgnet en Dagelijks Leven), Frankrijk, Spanje, België, Italië, Zwitserland, Oostenrijk, Duitsland, Tsjechië, Polen en Portugal. Buiten Europa is Xxxxx actief in Brazilië en China.
Woonzorgnet
15 Via Woonzorgnet verleent Orpea zorg (hoofdzakelijk in de zin van de Wmo en voor een klein deel in de zin van de Wlz) vanuit locaties in Nijmegen, Renkum, Nunspeet, Rheden, Arnhem en Silvolde.
Dagelijks Leven
16 Via Dagelijks Leven verleent Orpea zorg middels kleinschalige woonzorglocaties (“huizen”) in Apeldoorn, Berkel en Rodenrijs, Breda, Coevorden, Deurne, Deventer, Emmen, Enschede, Grave, Hardenberg, Hengelo, Xxxxx, Xxxxx, Middelburg, Nijverdal, Nunspeet, Oisterwijk, Oss, Raalte, Ridderkerk, Roosendaal, Spijkenisse, Steenwijk, Tegelen, Uden, Veghel, Winterswijk en Zaandam. Daarnaast is er een zevental locaties in aanbouw in Apeldoorn, Delft, Doetinchem, Helmond, Hengelo, Hoogeveen en Nijmegen.
II.2 September
17 De gegevens van September zijn als volgt:
September | |
(statutaire) naam organisatie | September Holding B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel | 61048577 |
Zorgaanbieder | Xx |
Aantal personen waardoor zorg wordt verleend | 223 |
18 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van September:
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | M.Ph.M. |
Naam | Wiggers |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxx. Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 578 5614 |
19 De volmacht van September is aangehecht als Bijlage 2.
20 Hieronder treft u de gegevens van de voorzitter van de ondernemingsraad van September:
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
21 Hieronder treft u de gegevens van de cliëntenraad van September:
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
II.2.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
22 Bij September wonen mensen met geheugenproblemen, zoals de ziekte van Alzheimer en dementie, die niet meer in staat zijn zelfstandig te wonen. Voor het wonen in een huis van September is een zorgprofiel van 4 of hoger vereist. De kosten worden (veelal) vergoed onder de Wlz.
23 Het wonen bij September is bereikbaar voor een brede groep mensen. Voor de meeste woonhuizen geldt dat een AOW-inkomen en een klein aanvullend pensioen of eigen vermogen voldoende is. Dankzij de lage eigen bijdrage zijn de totale kosten vergelijkbaar met het verblijf in een regulier verpleeghuis. In tegenstelling tot andere particuliere initiatieven in de ouderenzorg is het wonen bij September nagenoeg voor iedereen bereikbaar.
24 September werkt nauw samen met Stichting Diaphora Woonvoorzieningen en Stichting Diaphora Zorgverlening (de Stichtingen). De Stichtingen leveren woonzorg voor mensen met dementie op de locatie “September Velp” onder het merk “Wonen bij September”. Momenteel zijn de indirecte aandeelhouders van September bestuurders bij de Stichtingen.
II.2.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
25 September heeft woonhuizen in Apeldoorn, Arnhem, Twello, Velp, Wageningen, Witmarsum en Zevenaar. […]
Locatie | Adres | Postcode | Plaats |
Xxxxxxxxx | Xxxxxxx 00 | 0000 XX | Xxxxxxxxx |
Apeldoorn Loolaan | |||
September Xxxxxx | Xx Xxxxxxxxxxx 0 | 0000 XX | Xxxxxx |
September Twello | Xxxxxxxxxxxxx | 0000 XX | Xxxxxx |
September Velp | Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 | 0000 XX | Xxxx |
September Wageningen | Xxxxxxx 0-0 | 0000 XX | Xxxxxxxxxx |
September Witmarsum | Xxxxxxxxx 00 | 0000 XX | Xxxxxxxxx |
September Zevenaar | Xxxxxxxxxxx 00 | 0000 XX | Xxxxxxxx |
II.3 Allerzorg
26 De gegevens van Xxxxxxxxx zijn als volgt:
Allerzorg | |
(statutaire) naam organisatie | Allerzorg Beheer B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel | 32146368 |
Zorgaanbieder | Xx |
Aantal personen waardoor zorg wordt verleend | 578 |
27 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Allerzorg:
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | M.Ph.M. |
Naam | Wiggers |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxx. Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 578 5614 |
28 De volmacht van Allerzorg is aangehecht als Bijlage 3.
29 Hieronder treft u de gegevens van de voorzitter van de ondernemingsraad van Allerzorg:
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
30 Hieronder treft u de gegevens van de cliëntenraad van Allerzorg:
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
II.3.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
31 Allerzorg is een aanbieder van (specialistische) thuiszorg. In een groot aantal regio’s in Nederland heeft Allerzorg teams van verpleegkundigen en verzorgenden om zorg te verlenen op het gebied van wijkverpleging, kraamzorg, kindzorg (zoals specialistische kindzorg en sociaal pedagogische kindzorg), wondzorg en dermatologie, begeleiding, palliatieve zorg, huishoudelijke zorg en specialistische zorg (infusietherapie). De kosten worden (veelal) vergoed op grond van de Zvw, Wlz, Wmo, vanuit het PGB of Zorg In Natura.
II.3.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
32 Allerzorg is actief in de volgende regio’s en is gevestigd in onderstaande vestigingen, waarbij de dikgedrukte vestigingen als regiokantoren worden beschouwd.
Regio | Adres | Postcode | Plaats |
Flevoland | Xxxxxxxxxxxxxx 00 | 0000 XX | Xxxxxxxxxx |
Flevoland | Xxxxxxxx 00-x | 0000 XX | Xxxxxxxx |
Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx 0 | 0000 XX | Xxxxxxxx |
Flevoland | Xxxxxxxxxxxx 0 | 0000 XX | Xxxxxxxx |
Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx 00 | 0000 XX | Xxxxxxx |
Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx 00X | 0000 XX | Xxxxxxxxx |
Midden Nederland | Xxxx Xxxxxxxxxx 0 | 0000 XX | Xxxxxxxxx |
Midden Nederland | Prinses Beatrixhof 113 | 1411 CH | Naarden |
Midden Nederland | Xxxxxxxxxxxx 0X | 0000 XX | Xxxxxxxxxx |
Midden Nederland | de Virieussingel 8 | 5301 GB | Zaltbommel |
Xxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx 0 | 0000 XX | Xxxxxx |
Xxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx 0 | 0000 XX | Xxxxxxxx |
Zuid Nederland | Xxxxxxxxxxxxxx 00 | 0000 XX | Xxxxxxx |
Zuid-Oost Nederland | Xxxxxxxxxx 000 xxxx 0.00 | 0000 Xx | Xxxxxxxx |
Zuid-Oost Nederland | Xxxxxxxxxxx 00 | 0000 XX | Xxxxxx |
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 000 | 0000 XX | Xxxxxxxxx |
Xxxx-Xxxx | Xxxxxxxxxx 0 | 0000 XX | Xxxxx |
Noord Nederland | Xxxxxxxx 000 | 0000 XX | Xxxxxxxxxxx |
Noord Nederland | Xxxxxxxxxxx 00 | 0000 XX | Xxxxxxxx |
Noord Nederland | Xxxxxxxxxxxxxx 0 | 0000 XX | Xxxxxxxxx |
Noord Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxx 00 | 0000 XX | Xxxxx |
Noord Nederland | Korte Leegte 7A | 9641 PA | Veendam |
Noord Nederland | Xxxxxxxxxxxx xxxxx 000 | 0000XX | Xxxxx |
Noord Nederland | Xxxxxxxxxxxx 0 | 0000XX | Xxxxxxxxx |
Noord Nederland | Xxxxxxxxxx 0 | 0000 XX | Xxxxxxxxxxxx |
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 00X | 0000 XX | Xxxxxxxxx |
Zuid-West Nederland | Laan van sint hilaire 2 | 4301JA | Zierikzee |
Zuid-West Nederland | Xxxxxxxxxxxxxxx 00 | 0000 XX | Xxx Xxxx |
Zuid-West Nederland | Xxx Xxxxxxxxxxxxxx 0 | 0000 XX | Xxxxxx xx Xxxx |
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 00 | 0000 XX | Xxxxxx xx Xxxx |
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx 00 | 0000 XX | Xxxxxxxxx |
Centraal Kantoor | Xxxxxxx 0 | 0000 XX | Xxxxxxx |
Centraal Kantoor | Xxxxx Xxxxxxxxxxx 0X | 0000 XX | Xxxxxxx |
II.4 Stichting Diaphora Woonvoorzieningen
33 De gegevens van Stichting Diaphora Woonvoorzieningen zijn als volgt:
Stichting Diaphora Woonvoorzieningen | |
(statutaire) naam organisatie | Stichting Diaphora Woonvoorzieningen |
Nummer Kamer van Koophandel | 27271910 |
Zorgaanbieder | Nee |
Aantal personen waardoor zorg wordt verleend | N.v.t. |
34 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Stichting Diaphora Woonvoorzieningen:
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | M.Ph.M. |
Naam | Wiggers |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxx. Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 578 5614 |
35 De volmacht van Stichting Diaphora Woonvoorzieningen is aangehecht als Bijlage 4A.
36 Stichting Diaphora Woonvoorzieningen heeft geen cliëntenraad.
37 Stichting Diaphora Woonvoorzieningen heeft geen ondernemingsraad.
II.4.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
38 Stichting Diaphora Woonvoorzieningen levert woonvoorzieningen aan mensen met dementie op de locatie “September Velp” (één van de huizen van September) onder het merk “Wonen bij September”.
II.4.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
39 Stichting Diaphora Woonvoorzieningen is uitsluitend in Velp actief.
II.5 Stichting Diaphora Zorgverlening
40 De gegevens van Stichting Diaphora Zorgverlening zijn als volgt:
Stichting Diaphora Zorgverlening | |
(statutaire) naam organisatie | Stichting Diaphora Zorgverlening |
Nummer Kamer van Koophandel | 27271921 |
Zorgaanbieder | Xx |
Aantal personen waardoor zorg wordt verleend | 17 |
41 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Stichting Diaphora Zorgverlening:
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | M.Ph.M. |
Naam | Wiggers |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxx. Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 578 5614 |
42 De volmacht van Stichting Diaphora Zorgverlening is aangehecht als Bijlage 4B.
43 Stichting Diaphora Zorgverlening heeft een cliëntenraad op het niveau van September (zie voor de gegevens daarvan randnummer 21), omdat Stichting Diaphora Zorgverlening organisatorisch verbonden is met September (zie randnummer 45 en 49). Stichting Diaphora Zorgverlening levert zorg aan mensen met dementie op de locatie “September Velp” (één van de huizen van September) onder het merk “Wonen bij September”. (Wonen bij) September heeft een WTZi-toelating en is het in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband (de instelling) waarin de hier van belang zijnde gezondheidszorg ten laste van de Wlz wordt verleend (in het geval van de locatie Velp door Stichting Diaphora Zorgverlening). Het is dan ook op het niveau van die instelling dat de medezeggenschap van de cliënten is geregeld. Dit is in lijn met de bepalingen van de Wmcz, die immers naar hun tekst en opzet niet (meer) verplicht tot het organiseren van medezeggenschap op het niveau van iedere locatie waar zorg wordt verleend of ieder team dat zorg verleent, maar op het niveau van het uit collectieve middelen gefinancierde organisatorische verband. Dat is September. De cliëntenraad van Diaphora is om die reden op het niveau van September ingericht.
44 Stichting Diaphora Zorgverlening heeft geen ondernemingsraad.
II.5.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
45 Stichting Diaphora Zorgverlening levert zorg aan mensen met dementie op de locatie “September Velp” (één van de huizen van September) onder het merk “Wonen bij September”.
II.5.2 Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
46 Stichting Diaphora Zorgverlening is uitsluitend in Velp actief.
II.6 Beschrijving karakter van de concentratie
Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.
II.6.1 De Transactie
47 De Holding zal:
(i) op basis van de SPA September […]% van de aandelen in September verkrijgen; en
(ii) op basis van de SPA Allerzorg […]% van de aandelen in Allerzorg verkrijgen.
48 Hieronder volgt een schematisch overzicht van de belangen na closing:
September | Allerzorg | |
De Holding / Orpea | […]% | […]% |
[…] | […]% | […] |
[…] | […]% | […]% |
[…] | […]% | […]% |
[…] | […]% | […]% |
Totaal | 100% | 100% |
49 Zoals reeds opgemerkt in randnummer 24, zijn momenteel de indirecte aandeelhouders van September bestuurders respectievelijk toezichthouders bij de Stichtingen. Dit wordt hieronder nader toegelicht. Volledigheidshalve merkt Orpea op dat op closing de statuten van de Stichtingen worden aangepast, zodat een personele unie tussen September en de Stichtingen statutair verankerd wordt (zie hierna).
Vanuit vennootschapsrechtelijk oogpunt wordt het wenselijk geacht om deze verbondenheid statutair duurzaam te formaliseren door middel van een statutaire personele unie. Een dergelijke statutaire personele unie houdt in dat in de statuten van de Stichtingen wordt opgenomen dat het bestuur van de Stichtingen zal bestaan uit personen die bestuurder zijn bij de September groep. Mocht zich na die statutenwijzinging op het niveau van September een bestuurswijziging voordoen, dan werkt die wijziging daarmee automatisch door op het niveau van de Stichtingen. De personele unie maakt onderdeel uit van de voorgenomen concentratie. Vanuit praktisch oogpunt is er bij het opstellen van het meldingsformulier voor gekozen de Stichtingen te noemen als onderdeel van September en niet op te nemen als aparte betrokken ondernemingen.
Antwoord op vraag 2 van NZa van 21 september 2018:
Voorafgaande aan de voorgenomen Concentratie is de zeggenschapsstructuur van de Stichtingen als volgt.
Stichting Diaphora Woonvoorzieningen
Bestuur
Op grond van artikel 4 van de statuten van 16 november 2006 van Stichting Diaphora Woonvoorzieningen (hierna: Diaphora Woonvoorzieningen) bestaat het bestuur van Diaphora Woonvoorzieningen uit ten minste één persoon (Bijlage 39). Indien dit er meer zijn, dient een voorzitter en een secretaris-penningmeester te worden aangewezen. In de huidige situatie bestaat het bestuur van Diaphora Woonvoorzieningen uit […] (voorzitter) en […] (secretaris-penningmeester) (zie KvK uittreksel d.d. 24 september 2018, aangehecht als Bijlage 40). […] is zelfstandig bevoegd, […] slechts gezamenlijk met […].
Raad van Toezicht
Op grond van artikel 8 van de statuten van Diaphora Woonvoorzieningen behoort de raad van toezicht uit drie personen te bestaan. In de huidige situatie bestaat de raad van toezicht echter uit slechts twee personen, te weten: […] en […]. De Raad van Toezicht besluit bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen (artikel 8 lid 11 jo. artikel 6 lid 8 statuten).
Benoeming en ontslag van bestuurders
Bestuurders van Diaphora Woonvoorzieningen worden benoemd en ontslagen door het bestuur (artikel 4 lid 3 statuten).
Begroting, business plan en belangrijke investeringen
Ten aanzien van een operationeel jaarplan, heeft het bestuur goedkeuring nodig van de raad van toezicht. Alle bestuursbesluiten die buiten de context van het goedgekeurde operationele jaarplan vallen, behoeven ook goedkeuring van de raad van toezicht (artikel 5 lid 3 statuten).
Ten aanzien van alle bestuursbesluiten kan het bestuur slechts besluiten nemen indien de meerderheid aanwezig is of vertegenwoordigd is. Dit betekent derhalve dat in de situatie van een tweehoofdig bestuur altijd beide bestuurders aanwezig dienen te zijn, dan wel dat één bestuurder aanwezig is en daarbij de andere bestuurder vertegenwoordigt (artikel 8 lid 1 statuten).
Stichting Diaphora Zorgverlening
Bestuur
Op grond van artikel 3 lid 1 van de statuten van 2 april 2015 van Stichting Diaphora Zorgverlening (hierna: Diaphora Zorgverlening) bestaat het bestuur van Diaphora Zorgverlening uit tenminste één natuurlijk persoon (Bijlage 41). Het bestuur van Diaphora Zorgverlening bestaat uit […] en […] (zie KvK uittreksel d.d. 24 september 2018, aangehecht als Bijlage 42). Zij zijn gezamenlijk bevoegd.
Raad van Toezicht
Op grond van artikel 8 van de statuten van Diaphora Zorgverlening is het toezicht op beleidsvorming en de beleidsuitvoering van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden onderneming opgedragen aan een raad van toezicht. De raad van toezicht moet uit 1-3 natuurlijke personen bestaan. De raad van toezicht bestaat uit: […] en […]. De Raad van Toezicht besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Benoeming en ontslag van bestuurders
Bestuurders van Diaphora Woonvoorzieningen worden benoemd en ontslagen door de raad van toezicht (artikel 3 lid 3 en artikel 9 lid 1).
Begroting
Het vaststellen van de begroting behoeft voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht (artikel 9 lid 2).
Business plan en belangrijke investeringen
Het vaststellen van het beleid van de zorgorganisatie voor de dialoog met belanghebbenden en de vaststelling van (strategische) beleidsplannen van de zorgorganisatie behoeven voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht (artikel 9 lid 2).
Antwoord op vraag NZa van 23 oktober 2018:
De bestuurders van de Stichtingen zijn […] en […]. De commissarissen van de Stichtingen zijn […] en […]. […] en […] zijn weliswaar (indirect) aandeelhouder van September Holding B.V., maar zijn geen bestuurder of commissaris binnen de September groep (bestaande uit September Holding B.V. en haar dochtervennootschappen).
De Governancecode Zorg 2017 stelt dat de raad van toezicht zodanig dient te zijn samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de dagelijkse en algemene leiding van de instelling en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Hierbij verwijst de Governancecode Zorg naar (artikel 6.1 van) het Uitvoeringsbesluit WTZi. Artikel
6.1 van het Uitvoeringsbesluit WTZi bevat een ruim geformuleerde onafhankelijkheidseis welke door het CIBG is verduidelijkt in het document “Transparantie-eisen WTZi” onder (c). Bij het beoordelen van de bestuursstructuur in het kader van het verlenen van een WTZi- vergunning toetst het CIBG of aan de in het document “Transparantie-eisen WTZi” opgenomen lijst van onafhankelijkheidseisen wordt voldaan. In casu wordt in lijn met deze eisen gehandeld. De gekozen samenstelling van het toezichthoudend orgaan van de Stichtingen is dan ook in lijn met de eisen van het CIBG, en derhalve artikel 6.1 van het Uitvoeringsbesluit WTZi en de Governancecode Zorg. Dat […], […], […] en […] indirect aandeelhouder zijn van September Holding B.V. doet daar niet aan af nu dat in dezen niet relevant is. Daarnaast staat de Governancecode Zorg, die zoals gezegd (mede) invulling geeft aan artikel 6.1 van het Uitvoeringsbesluit WTZi, nadrukkelijk toe dat commissarissen van een zorgaanbieder tevens commissaris of bestuurder zijn van een andere zorgaanbieder binnen dezelfde groep. Dat een commissaris aandelen heeft in een entiteit binnen dezelfde groep zou derhalve evenmin problematisch moeten zijn. Partijen zijn gezien het bovenstaande van oordeel dat de onafhankelijkheid van de raad van toezicht van de Stichtingen is gewaarborgd en dat de voorgenomen concentratie zorgvuldig is voorbereid.
Na wijziging van de statuten van de Stichtingen is de zeggenschapsstructuur als volgt.
In de statuten van de Stichtingen zal een bepaling worden opgenomen die de invulling van de bestuurdersposities binnen de Stichtingen koppelt aan de invulling van de bestuurdersposities binnen September. Na de Concentratie zullen […] het bestuur van September vormen. Door de statutenwijzigingen van de Stichtingen betekent dit concreet dat het bestuur van de Stichtingen uit dezelfde formatie zal bestaan als het bestuur van September […] Indien deze bestuurssamenstelling binnen September wijzigt, zal deze gelijktijdig wijzigen binnen de Stichtingen. Op een vergelijkbare wijze zal de invulling van de raden van toezicht gekoppeld worden met andere entiteiten binnen de groep.
September
Op dit moment is het aandelenkapitaal in September als volgt verdeeld:
(i) […] houdt […] van de aandelen;
(ii) […] houdt […]% van de aandelen;
(iii) […] houdt […]% van de aandelen; en
(iv) […]% houdt van de aandelen.
Uit de statuten van September volgt dat bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering met een meerderheid van ten minste drie/vierde gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Daarnaast kunnen bestuurders worden geschorst of ontslagen door de algemene vergadering met een meerderheid van ten minste twee/derde gedeelte van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal waarop stemrecht kan worden uitgeoefend. Besluiten ten aanzien van de begroting, het business plan en belangrijke investeringen worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Partijen zijn daarom van mening dat de vier aandeelhouders geen zeggenschap hebben over September.
[…]
Uit bovenstaande vloeit voort dat zowel op het niveau van de Stichtingen als op het niveau van September de governance uiteindelijke in handen ligt van […]. Daaruit kan worden geconcludeerd dat de personele unie gezien kan worden als onderdeel van de voorgenomen Concentratie. September komt […] duurzaam onder de uiteindelijke zeggenschap van Orpea te staan, waarbij de Stichtingen duurzaam onder de zeggenschap van September komen te staan (en daarmee dus indirect ook onder de uiteindelijke zeggenschap van Orpea).4 Relevant is in dit verband ook dat […].5 Er is dan ook sprake van samenhangende transacties (er is één economisch doel, de transacties worden alleen in onderlinge samenhang gesloten en de zeggenschap wordt uiteindelijk door Orpea verkregen) als gevolg waarvan er sprake van één concentratie.
Antwoord op vraag 3 NZa van 16 november 2018:
[…]
Antwoord op vraag 4 NZa van 16 november 2018:
Het opstellen van een gedetailleerde balans van een onderneming als September, […], is ingewikkeld en in feite ook speculatief. Om die reden is het opstellen van een balans in de context van de Transactie geen hoofdprioriteit voor September en Allerzorg geweest. […]
4 Vgl. randnummer 44 van de Mededeling bevoegdheidskwesties van de Europese Commissie.
5 Vgl. randnummer 43 van de Mededeling bevoegdheidskwesties van de Europese Commissie.
II.6.2 Zeggenschap
50 Met betrekking tot September en Allerzorg is Xxxxx van opvatting dat de Holding uitsluitende zeggenschap verkrijgt nu het aannemen en het wijzigen van het ondernemingsplan en de begroting uitsluitend de goedkeuring van de Holding behoeven. In dat opzicht zij verwezen naar artikel 3.1 en Schedule 3A van de Aandeelhoudersovereenkomsten (zoals hieronder gedefinieerd). Dat geldt ook voor de benoeming en ontslag van bestuurders (Artikel 2 van de Aandeelhoudersovereenkomsten) en belangrijke investeringen (zoals blijkt uit artikel 3.1 in samenhang met Schedule 3B van de Aandeelhoudersovereenkomsten).
51 Ook met betrekking tot de Stichtingen is Orpea van opvatting dat de Holding uitsluitende zeggenschap verkrijgt. Zoals hierboven uiteengezet, worden […] de statuten van de Stichtingen aangepast, zodat een personele unie tussen September en de Stichtingen statutair verankerd wordt (zie hierboven). […] komen de Stichtingen daarmee duurzaam onder de zeggenschap van September te staan (en daarmee indirect onder de uiteindelijke zeggenschap van de Holding).
II.6.3 Afhankelijke Transactie
52 Orpea is van mening dat de vier onderdelen van de Transactie van elkaar afhangen zodat de Transactie als één concentratie moet worden gekwalificeerd. Het vereiste van onderlinge afhankelijkheid impliceert dat geen van de transacties zou worden gesloten zonder dat de andere transacties zouden worden gesloten. Deze onderlinge afhankelijkheid komt in principe vast te staan indien de transacties juridisch gezien verband houden, dat wil zeggen dat de overeenkomsten verband houden door wederzijdse voorwaarden. Bij de Transactie is daarvan sprake omdat:
(i) de verschillende koopovereenkomsten met betrekking tot September en Allerzorg op dezelfde datum werden ondertekend door de partijen bij deze koopovereenkomsten (zie Recital (K) SPA September en Recital (K) SPA Allerzorg);
(ii) de laatste opschortende voorwaarde zoals opgenomen in beide verschillende overeenkomsten ([…]de Laatste Opschortende Voorwaarde) betrekking heeft op het vervuld zijn van de andere opschortende voorwaarden zoals opgenomen in de andere overeenkomsten […]
Indien een opschortende voorwaarde (anders dan de Laatste Opschortende Voorwaarde) in één van de overeenkomsten niet wordt vervuld, zal de Laatste Opschortende Voorwaarde zoals opgenomen in beide overeenkomsten niet vervuld kunnen worden. […] De SPAs zijn derhalve met elkaar verbonden en afhankelijk van elkaar;
(iii) […]. Het is uiteraard het voornemen van partijen om de overdracht van aandelen in de ondernemingen op dezelfde dag te laten plaatsvinden.
Antwoord op vraag 1(b) van NZa van 3 oktober 2018:
De personele unie tussen September en de Stichtingen is daarnaast een met de transacties tussen Orpea en September en Allerzorg verbonden transactie in de zin van de Mededeling bevoegdheidskwesties van de Europese Commissie.6 De vier onderdelen van de Transactie vormen derhalve gezamenlijk een eenheid, zij hangen juridisch en economisch van elkaar af en zouden aldus niet zonder elkaar worden gesloten. Ter nadere toelichting het hiernavolgende:
• De statutenwijziging houdt juridisch gezien verband met […]. […]. Zoals hierboven beschreven, zal de personele unie tussen September en de Stichtingen door de genoemde statutenwijziging tot stand komen en duurzaam worden verankerd.
• […]. Ook hieruit volgt duidelijk de samenhang tussen de statutenwijzigingen van de Stichtingen en de aandelenoverdracht inzake September.
• De personele unie hangt economisch samen met de transacties tussen Orpea, September en Allerzorg. De personele unies komen tot stand met het doel om September en de Stichtingen duurzaam binnen dezelfde economische eenheid (de groep van Orpea (waarvan ook Allerzorg onderdeel zal uitmaken)) te laten functioneren en economisch te integreren.
• De statutenwijzigingen van de Stichtingen zullen gelijktijdig plaatsvinden met de aandelenoverdracht van de aandelen in September. […].
• […], hetgeen de samenhang van de transacties nadrukkelijk onderstreept. De Europese Commissie beschouwt het gelijktijdig plaatsvinden van transacties als een belangrijke indicatie voor hun onderlinge verbondenheid.7
• Het onmiskenbare uitdrukkelijke (economische en juridische) doel van de statutenwijzigingen van de Stichtingen en de aandelenoverdrachten inzake September en Allerzorg is […] De uiteindelijke zeggenschap over alle betrokken doelwitrechtspersonen wordt daarbij door dezelfde groep van personen overgedragen aan Xxxxx.
53 Voor Orpea hangen de vier onderdelen van de Transactie ook van elkaar af in feitelijk en economisch opzicht. De twee SPAs werden tegelijkertijd getekend en de vier onderdelen van de Transactie zullen tegelijkertijd worden geclosed. Orpea en verkopers worden tevens telkens bijgestaan door dezelfde adviseurs en hebben tegelijkertijd over de vier onderdelen van de Transactie onderhandeld.
6 Europese Commissie, Geconsolideerde mededeling van de Commissie van 16 april 2008 over bevoegdheidskwesties op grond van Verordening (EG) nr. 139/2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (2008/C 95/01) (Mededeling Bevoegdheidskwesties), rnr. 43.
7 Mededeling Bevoegdheidskwesties, rnr. 43.
II.6.4 Opschortende voorwaarden
54 Naast goedkeuring door de NZa, bevatten de SPAs nog twee materiële opschortende voorwaarden (artikel 8.1 SPA September en SPA Allerzorg):
(i) “except as expressly otherwise provided in this Agreement, the Group Companies having been released from all liabilities assumed, guarantees issued and other security granted, in respect of obligations of any member of the Sellers’ Group, and each member of the Sellers’ Group (excluding the Group Companies) having irrevocably waived, to the extent required in advance, any right of recourse against any Group Company it has or may have”; en
(ii) “all indebtedness owed by any member of the Sellers’ Group to any Group Company, and (ii) all indebtedness owed by any Group Company to any member of the Sellers’ Group, having been fully paid”.
55 Deze opschortende voorwaarden zullen vlak voor closing worden vervuld.
c. Op welke documenten berust de concentratie.
☐ Intentieovereenkomst.
☒ Koopovereenkomst.
☒ Statuten(wijziging).
☒ Xxxxxx, namelijk: aandeelhoudersovereenkomsten.
II.6.5 Koopovereenkomsten
56 De SPA September is aangehecht als Bijlage 7
57 De SPA Allerzorg is aangehecht als Bijlage 8
De concentratie zal worden gefinancierd uit de beschikbare middelen van Orpea ([…]). Daardoor kan de koopprijs geen financieel risico voor Orpea vormen. Evenmin zal de koopprijs enig risico voor de zorgverlening aan de cliënten van Target met zich brengen. Het doel van Target is immers om haar huidige strategie voort te zetten. Dit komt tot uiting in het feit dat het huidige management na de overname zal aanblijven. In dat verband heeft Xxxxx de toezegging gedaan dat het beleid, de strategie, de doelgroep, de positionering, de organisatie en de medezeggenschap van September en Allerzorg na de overname ongewijzigd zullen blijven. Ten slotte dient te worden opgemerkt dat de transactie er niet toe zal leiden dat Target met additionele schulden zal worden belast.
II.6.6 Aandeelhoudersovereenkomsten
58 De concept-aandeelhoudersovereenkomst ten aanzien van September is aangehecht als
Bijlage 10 (Aandeelhoudersovereenkomst September);
59 De concept-aandeelhoudersovereenkomst ten aanzien van Allerzorg is aangehecht als Bijlage 11 (Aandeelhoudersovereenkomst Allerzorg, tezamen met de Aandeelhoudersovereenkomst September: de Aandeelhoudersovereenkomsten); en
Over de Aandeelhoudersovereenkomst Allerzorg en Aandeelhoudersovereenkomst September hebben partijen overeenstemming bereikt.
Antwoord op vraag 4 van NZa van 21 september 2018:
[…]
II.6.7 Statutenwijzigingen
Antwoord op vraag 1(a) van NZa van 3 oktober 2018:
60 Er is op dit moment nog geen concept-akte voor statutenwijziging en een dergelijk concept kan op dit ogenblik dus ook niet worden overgelegd. Het concept dient in de komende tijd – voorafgaand aan de closing – nog te worden opgesteld, zodat de definitieve akte bij closing kan worden verleden. Evenmin bestaat er op dit ogenblik andere relevante (concept-) documentatie betreffende deze voorgenomen statutenwijziging, waarover de NZa niet al beschikt.
III EFFECTRAPPORTAGE
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
III.1 Doelstellingen concentratie
Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie.
Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?
Orpea
61 Xxxxx wil graag haar internationale aanwezigheid vergroten. In dat kader is zij (door de overnames van Xxxxxxxxxxx en Dagelijks Leven) recent actief geworden in Nederland op het gebied van langdurige intra- en extramurale verpleging en verzorging. De voorgenomen overname van Target past in dit kader om zodoende de mogelijkheden van Xxxxx verder te vergroten. De Transactie draagt daardoor bij aan de investeringsdoelstelling van Xxxxx.
Target
62 De doelstelling van Target is het voortzetten van haar huidige strategie met de steun van een kapitaalkrachtige aandeelhouder met ruime ervaring en kennis van intra- en extramurale zorgverlening en met specifieke kennis van de doelgroep van Target.
63 De Transactie zal namelijk geen veranderingen teweeg brengen in de levering van zorg door Target. Zelfs het management zal grotendeels aanblijven. Feitelijk verkopen de huidige financiële aandeelhouders van Target hun aandelenbelang aan een strategische partij die in Nederland nog niet lang actief is op de markt voor verpleging en verzorging in het kader van langdurige (ouderen)zorg.
64 Het bestuur van September bestaat nu uit […] en zal na closing bestaan uit […]. Het bestuur van Allerzorg bestaat nu uit […] en zal na closing bestaan uit […].
III.2 Redenen concentratie
Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie.
Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen?
Orpea
65 Orpea wenst haar activiteiten – zoals aangegeven onder II.1.1 van dit formulier – uit te breiden. Hiertoe wenst zij zeggenschap te verkrijgen over Target. Deze partijen zijn allemaal actief op het gebied van langdurige (ouderen)zorg. De strategie van Xxxxx is namelijk met name gericht op internationale groei. De Nederlandse markt in voornoemde sectoren is voor Orpea dan ook interessant. Orpea heeft besloten om te investeren in Target omdat Orpea
gelooft in het zorgconcept van Target. Xxxxx heeft niet naar alternatieven gekeken, zij zocht naar investeringsmogelijkheden en kon met de verkopers van Target tot overeenstemming komen.
Target
66 De aandeelhouders van Target zijn enige tijd geleden door Xxxxx benaderd voor een mogelijke strategische samenwerking. Na een uitgebreide kennismaking heeft Orpea een voorstel gedaan om een aandelenbelang in Target te nemen. Vanuit haar perspectief zag Target een belangrijk voordeel in het hebben van een strategische aandeelhouder met een langetermijnperspectief die de strategie en de visie van Target ondersteunt.
67 Meer specifiek hebben Target en haar aandeelhouders voor Orpea gekozen om de volgende redenen:
(i) de kennis en ervaring die Orpea heeft opgebouwd op het gebied van intensieve zorg voor mensen met dementie;
(ii) de capaciteiten en kwaliteiten op het gebied van research en innovatie die aanwezig zijn binnen Orpea;
(iii) het langetermijnperspectief dat Xxxxx met Target voor ogen heeft, namelijk het verwerven en verder uitbouwen van een solide positie op de Nederlandse markt in het sociaal-maatschappelijk segment waarin Target actief is;
(iv) de ervaring van Xxxxx met vastgoedontwikkeling;
(v) de sterke financiële basis waarmee Orpea de verdere ontwikkeling van Target kan ondersteunen;
(vi) de kernwaarden van Orpea; en
(vii) de toezegging van Orpea dat het beleid, de strategie, de doelgroep, de positionering, de organisatie, het management en de medezeggenschap van Target na de overname grotendeels ongewijzigd zullen blijven.
III.3 Structuur concentratie
Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur.
Het gaat hier zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bij behorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur.
Huidige structuur Orpea
68 De huidige structuur van Orpea (wat betreft de Nederlandse activiteiten) is aan dit formulier gehecht als Bijlage 13
Huidige structuur Target
69 De huidige structuur van September, Allerzorg en de Stichtingen is aan dit formulier gehecht als Bijlage 14
Beoogde structuur Target
70 De beoogde structuur van September, Allerzorg en de Stichtingen is aan dit formulier gehecht als Bijlage 16
III.4 Verandering zorgverlening en gevolgen cliënt
Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- / veranderproces met betrekking tot de zorgverlening.
Ga bij beantwoording van de vragen a t/m h uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomend veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.
a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.
71 De Transactie voorziet uitsluitend in een wijziging op het aandeelhoudersniveau van Target. Target zal op een zelfstandige basis verdergaan en zal niet worden geïntegreerd met (andere) activiteiten van Orpea. De Transactie zal dan ook geen veranderingen in het zorgaanbod tot gevolg hebben noch gevolgen hebben voor cliënten.
b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de volgende vragen: In hoeverre verschillen de zorgprocessen van de betrokken organisaties van elkaar? Hoe wordt hiermee omgegaan? In hoeverre worden de zorgprocessen gewijzigd en/of op elkaar afgestemd?
72 Als gevolg van de Transactie zullen er geen zorgprocessen worden (her)ingericht. De Transactie zal dan ook geen invloed hebben op cliënten.
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: Komen er locaties bij, worden er locaties afgestoten of blijft het aantal locaties gelijk? Welke gevolgen heeft dit voor de cliënt (bijvoorbeeld in reistijd, andere zorgverleners, andere processen)?
73 De Transactie zal geen gevolgen hebben voor het aantal locaties waar zorg wordt verleend. Er zijn geen plannen om locaties af te stoten of te sluiten als gevolg van de Transactie. Target streeft ernaar de komende jaren nieuwe locaties te openen, maar dit streven staat los van de Transactie. Voor bestaande cliënten van Target zal die beoogde opening van nieuwe locaties geen negatieve gevolgen hebben, omdat zij niet van locatie hoeven te wisselen. Target beoogt met de nieuwe locaties uitsluitend nieuwe cliënten aan te trekken. De Transactie zal dan ook geen invloed hebben op cliënten.
d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vraag hoe het zorgaanbod wordt verdeeld tussen locaties?
74 Orpea voorziet geen verplaatsingen van het zorgaanbod als een gevolg van de Transactie. De Transactie zal dan ook geen invloed hebben op cliënten.
e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
75 Er wordt geen wijziging van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties voorzien ten gevolge van de Transactie, omdat Target op zelfstandige basis zal blijven opereren en niet zullen worden geïntegreerd met (andere) activiteiten van Xxxxx.
f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening.
Denk bijvoorbeeld aan integratie van maatschappen en/of medische afdelingen.
76 Er zullen geen veranderingen in de organisatie van zorgverlening plaatsvinden.
g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
77 Er zijn geen andere wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënt. Daardoor zal de Transactie geen impact hebben op cliënten.
h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
78 Zoals hierboven beschreven, zijn er geen veranderingen voorzien. De Transactie zal dan ook geen gevolgen voor cliënten hebben.
i. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
79 Aangezien er geen sprake zal zijn van een integratie- of veranderproces, zijn er geen belangrijke risico’s gesignaleerd (die beperkt moeten worden). Aldus zal de Transactie geen gevolgen hebben voor cliënten.
III.5 Concentratie en gevolgen ondersteunende afdelingen/processen
Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën).
a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie.
80 Op operationeel niveau zullen er geen relevante / omvangrijke veranderingen plaatsvinden ten gevolge van de Transactie. Target zal volledig zelfstandig blijven opereren en functioneren. De ondersteunende afdelingen van Target zullen geen veranderingen ondergaan, omdat […]. […]
81 Target zal wel een beroep kunnen doen op de uitgebreide ervaring van Xxxxx (zoals op het gebied van kwaliteit, innovatie en Orpea’s Medical Director). Orpea heeft op groepsniveau teams van experts (op het gebied van inkoop, ICT, HR, controlling, kwaliteit, legal, etc.) die het lokale management kan raadplegen voor advies en/of ondersteuning.
82 De toegang die Target krijgt tot de ervaring en know-how van Xxxxx kan nuttig zijn voor Target in haar voortdurende inspanningen om haar activiteiten verder te verbeteren. De toegang tot deze ervaring en know-how zal echter niet leiden tot materiële wijzigingen in de bedrijfsactiviteiten van Target, noch zal deze enige nadelige invloed hebben op het personeel van Target.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.
83 Niet van toepassing. Er zal geen sprake zijn van een integratie-/veranderproces. Zoals hierboven aangegeven, zal Target zelfstandig blijven opereren en functioneren onder haar huidige management.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
84 Niet van toepassing. Er zal geen sprake zijn van een integratie-/veranderproces ten gevolge van de Transactie.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
85 Niet van toepassing. Er zal geen sprake zijn van een integratie-/veranderproces ten gevolge van de Transactie.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
86 Niet van toepassing. Er zal geen sprake zijn van een integratie-/veranderproces ten gevolge van de Transactie. Aangezien de kernwaarden van Orpea (Ouverture, Respect, Présence, Ecoute en Accueil) in overeenstemming zijn met die van Target, worden geen materiële culturele verschillen verwacht. Een andere reden dat geen culturele problemen worden verwacht, is het feit dat activiteiten van Orpea en Target niet zullen worden geïntegreerd.
III.6 Financiële gevolgen van de concentratie
Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie?
87 De Transactie zal voor Target geen financiële gevolgen hebben. Target zal grotendeels onder haar huidige management immers zelfstandig en onafhankelijk blijven functioneren in lijn met de huidige strategie. Wel krijgt Target in Orpea een kapitaalkrachtige aandeelhouder die in staat is operationele investeringen en de ontwikkeling van vastgoed te ondersteunen. Dit zal louter positieve effecten op de zorgverlening hebben.
88 Er worden geen synergievoordelen verwacht, omdat Target zelfstandig en onafhankelijk zal blijven functioneren. Enkele efficiënties zouden zich kunnen voordoen op het gebied van aanbesteding, indien Target kan profiteren van Xxxxx’x raamwerkovereenkomsten met leveranciers. Deze mogelijke voordelen zullen naar verwachting echter niet noemenswaardig zijn.
89 Xxxxx ziet de Transactie als een langetermijninvestering en als een strategische stap om haar internationale aanwezigheid te vergroten. Xxxxx gelooft in het concept van Target en zal Target alle nodige assistentie bieden om haar concept verder te ontwikkelen.
90 […]. Daardoor kan de koopprijs geen financieel risico voor Orpea vormen. Evenmin zal de koopprijs enig risico voor de zorgverlening aan de cliënten van Target met zich meebrengen. Ten slotte dient te worden opgemerkt dat de Transactie er niet toe zal leiden dat Target met additionele schulden zal worden belast.
91 Het doel van Target is om haar huidige strategie adequaat te kunnen voortzetten met de steun van een kapitaalkrachtige aandeelhouder met ruime ervaring en kennis van intramurale zorgverlening en met specifieke kennis van de doelgroep van Target. Zoals reeds in dit formulier aangegeven, zal de Transactie geen veranderingen teweegbrengen in de levering van zorg door Target. Dit komt tot uiting in het feit dat het huidige management na de overname grotendeels zal aanblijven. In dat verband heeft Xxxxx de toezegging gedaan dat
het beleid, de strategie, de doelgroep, de positionering, de organisatie en de medezeggenschap van Target na de overname ongewijzigd zullen blijven.
92 Orpea verdient haar investeringen terug door duurzaam een hoog kwaliteitsniveau te leveren om daarmee op de lange termijn winstgevend te zijn. Het is Xxxxx'x primaire doel om voor afhankelijke mensen te zorgen en deze te ondersteunen als zij ervoor hebben gekozen om in de instellingen van Xxxxx te verblijven. Het voortdurend verbeteren van de zorgkwaliteit teneinde het welzijn van haar bewoners en patiënten te verhogen vormt de kern van de strategie van Xxxxx gedurende de laatste 30 jaar. In tegenstelling tot private equity-spelers heeft Orpea een onbeperkte beleggingshorizon, dat wil zeggen dat Orpea niet investeert om haar investering al na een paar jaar terugverdiend te hebben. In nieuwe landen richt Orpea zich op platforms (bestaande kwaliteitsgroepen) om verder uit te breiden, voornamelijk door ‘greenfields’; met deze langetermijnstrategie moet Orpea de kwaliteit van zorg en van haar diensten bevorderen om winstgevend te zijn. Orpea zal de ontwikkeling van Target ondersteunen door aanvullende financiering te bieden en de internationale know-how van Orpea die zij in 30 jaar heeft opgebouwd met Target te delen.
93 Ten slotte is Xxxxx een beursgenoteerde onderneming en is een goede reputatie voor haar van essentieel belang. Reputatie gaat hand in hand met de kwaliteit van de zorg die Orpea biedt. Orpea kan het zich niet veroorloven om haar patiënten zorg van slechte kwaliteit aan te bieden.
94 Daarom zal de investering van Xxxxx geen negatieve invloed hebben op de zorg die Target aan haar patiënten biedt. De toegang die Target krijgt tot de ervaring en know-how van Xxxxx is waardevol voor Target in haar voortdurende inspanningen om de kwaliteit van haar activiteiten verder te verbeteren. De toegang tot deze ervaring en know-how zal echter niet leiden tot materiële wijzigingen in de bedrijfsactiviteiten van Target.
III.7 Documenten financiële gevolgen van de concentratie
Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer III.6 (meerdere antwoorden mogelijk)?
De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen.
☐ Prognose van de balans.
☐ Prognose van de winst en verliesrekeningen.
☐ Analyse synergievoordelen.
☐ Integratiekosten.
☐ Businessplan.
☐ Begroting van de organisatie na concentratie.
☐ Prognose van de financiële ratio’s.
☒ Xxxxxx, namelijk: Financieel Overzicht.
95 De Transactie zal voor Target geen financiële gevolgen hebben (zie antwoord op vraag II.6).
96 Orpea heeft geen geconsolideerde meerjarenprognose beschikbaar en, zelfs als zij die wel had, zou het haar niet vrijstaan deze te verstrekken omdat Xxxxx een beursgenoteerde onderneming is. Orpea kan de volgende informatie verstrekken die aantoont dat Orpea een financieel gezonde onderneming is waarvan de levensvatbaarheid niet nadelig zal worden beïnvloed door de overname van Target.
97 In de eerste plaats behaalde Target in 2017 een omzet van ca. EUR 63 miljoen terwijl de omzet van Xxxxx in dat jaar respectievelijk EUR 3,1 miljard bedroeg.
98 In de tweede plaats volgt uit de ‘Full-year 2017 results’ van Orpea (Financieel Overzicht) dat Orpea een financieel gezonde onderneming is. Zoals blijkt uit de grafiek op p. 5 van het Financieel Overzicht (die ook hieronder is weergegeven), heeft de strategie van Xxxxx over de afgelopen tien jaar (‘10-year development strategy’) geleid tot een groei van 65.246 bedden, EUR 2,6 miljard aan omzet en EUR 450 miljoen aan operationele winst (EBITDA).
99 […]
100 Deze gegevens tonen duidelijk aan dat Orpea financieel gezond is en dat Target slechts een kleine uitbreiding vormt van haar bestaande activiteiten.
101 Het Financieel Overzicht is bijgevoegd als Bijlage 18.
102 Het ondernemingsplan over 2017-2024 van September en Allerzorg is als Schedule 1.1(e) opgenomen bij SPA September en SPA Allerzorg.
III.8 Betrokkenheid cliënten, personeel en andere stakeholders
Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen.
Door beantwoording van deze vraag kan de NZa beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.
Stakeholders dienen in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte te zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar worden gemaakt.
Voorts beoordeelt de NZa of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere stakeholders overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier.
Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van de cliënten.
Orpea
103 In Nederland levert Orpea momenteel zorg in de zin van de Wmg via Woonzorgnet en Dagelijks Leven, die beiden een cliëntenraad hebben. Beide cliëntenraden hebben op basis van de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen geen adviesrecht, aangezien er geen sprake is van het verwerven van zeggenschap danwel het aangaan van een duurzame samenwerking door voornoemde zorgaanbieders, noch van enig ander besluit van deze zorgaanbieders die adviesplichtig zijn. Orpea en de Holding hebben geen andere cliëntenraden in de zin van de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen die bevoegd zouden kunnen zijn ten aanzien van de Transactie.
Target
104 De cliëntenraad (verwantenraad) van September heeft op 25 april 2018 een positief advies uitgebracht met betrekking tot de Transactie. Het advies van de centrale cliëntenraad is aangehecht als Bijlage 19. De bijbehorende adviesaanvraag van 29 maart 2018 is aangehecht als Bijlage 20.
Het bestuur van September heeft mondeling gereageerd op het advies van de cliëntenraad. Volledigheidshalve is op 5 september 2018 de destijds gegeven mondelinge reactie nogmaals aan de cliëntenraad kenbaar gemaakt, ditmaal schriftelijk (Bijlage 35).
105 De cliëntenraad van Allerzorg heeft op 28 februari 2018 een positief advies uitgebracht met betrekking tot de Transactie. Het advies van de centrale cliëntenraad is aangehecht als Bijlage 21. De bijbehorende adviesaanvraag van 20 februari 2018 is aangehecht als Bijlage 22.
Het bestuur van Xxxxxxxxx heeft mondeling gereageerd op het advies van de cliëntenraad. Volledigheidshalve is op 5 september 2018 de destijds gegeven mondelinge reactie nogmaals aan de cliëntenraad kenbaar gemaakt, ditmaal schriftelijk (Bijlage 36). Het bestuur heeft aan de cliëntenraad kenbaar gemaakt dat de aandelenoverdracht geen effect heeft op de zorg zoals Allerzorg op dat moment aan cliënten geeft (geen invloed op het zorgbeleid). Het vermoeden dat minder rendabele gebieden waarschijnlijk zullen worden afgestoten, is derhalve ongegrond.
106 Zoals reeds aangegeven in randnummer 36, heeft Stichting Diaphora Woonvoorzieningen geen cliëntenraad.
107 Zoals reeds aangegeven in randnummer 43, heeft Stichting Diaphora Zorgverlening een cliëntenraad op het niveau van September. De cliëntenraad (verwantenraad) van September heeft op 25 april 2018 een positief advies uitgebracht met betrekking tot de Transactie (zie randnummer 104).
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier.
Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet op de ondernemingsraden. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel.
Orpea
108 Zoals reeds opgemerkt, levert Orpea in Nederland momenteel uitsluitend zorg in de zin van de Wmo en de Wlz, waarbij de bedrijfsvoering conform de Wmg is, via Woonzorgnet en Dagelijks Leven, die beiden een ondernemingsraad kennen. De ondernemingsraden van Woonzorgnet en Dagelijks Leven hebben onder de Wet op de ondernemingsraden geen adviesrecht, aangezien er geen sprake is van het verwerven van zeggenschap danwel het aangaan van een duurzame samenwerking door voornoemde ondernemingen, noch van enig ander besluit van deze ondernemingen die adviesplichtig zijn. Orpea en de Holding hebben geen andere ondernemingsraden in de zin van de Wet op de ondernemingsraden die bevoegd zouden kunnen zijn ten aanzien van de Transactie.
Target
109 De ondernemingsraad van September heeft op 12 april 2018 een positief advies uitgebracht met betrekking tot de Transactie. Het advies van de centrale cliëntenraad is aangehecht als
Bijlage 23. De bijbehorende adviesaanvraag van 29 maart 2018 is aangehecht als Bijlage 24.
Het bestuur van September heeft mondeling gereageerd op het advies van de ondernemingsraad. Volledigheidshalve is op 5 september 2018 de destijds gegeven mondelinge reactie nogmaals aan de cliëntenraad kenbaar gemaakt, ditmaal schriftelijk (Bijlage 37).
110 De ondernemingsraad van Allerzorg heeft op 16 maart 2018 een positief advies uitgebracht met betrekking tot de Transactie. Het advies van de centrale cliëntenraad is aangehecht als Bijlage 25. De bijbehorende adviesaanvraag van 20 februari 2018 is aangehecht als Bijlage 26.
Het bestuur van Xxxxxxxxx heeft mondeling gereageerd op het advies van de ondernemingsraad. Volledigheidshalve is op 5 september 2018 de destijds gegeven mondelinge reactie nogmaals aan de cliëntenraad kenbaar gemaakt, ditmaal schriftelijk (Bijlage 38).
111 Zoals reeds aangegeven in randnummer 37, heeft Stichting Diaphoria Woonvoorzieningen geen ondernemingsraad.
112 Zoals reeds aangegeven in randnummer 44, heeft Stichting Diaphoria Zorgverlening geen ondernemingsraad.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
113 Een overzicht van de stakeholders met de vermelding of zij reeds geïnformeerd zijn of reeds om toestemming zijn gevraagd, is opgenomen in Bijlage 27. Dit excelbestand bestaat uit twee tabbladen, een tabblad met correspondentie ten aanzien van September en een tabblad met correspondentie ten aanzien van Allerzorg.
ABN AMRO is inmiddels geïnformeerd over de voorgenomen concentratie. Op 10 september 2018 vindt overleg plaats tussen ABN AMRO en partijen wat betreft de verdere afstemming.
Antwoord op vraag 6 van NZa van 21 september 2018:
[…]
Antwoord op vraag 3 van NZa van 17 oktober 2018:
De business case van September en Allerzorg, zoals verstrekt aan ABN AMRO ten behoeve van de financiering, is aangehecht als Bijlage 17.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier.
114 September en Allerzorg hebben per brief de overige stakeholders geïnformeerd. Gelet op het grote aantal brieven dat is verzonden, hebben partijen de templates van de brieven aan dit formulier gehecht.
115 De brief aan zorgverzekeraars en zorgkantoren is aangehecht als Bijlage 28.
116 De brief aan gemeenten is aangehecht als Bijlage 29.
117 De brief aan overige partijen is aangehecht als Bijlage 30.
118 Op deze brieven zijn tot op heden geen reacties gekomen, behoudens van vier partijen. De reactie van de Gemeente Blaricum van 3 augustus 2018 behelst een ontvangstbevestiging. Deze is aangehecht als Bijlage 31. De reactie van de Gemeente Westerveld van 7 augustus 2018 is tevens slechts een ontvangstbevestiging en is aangehecht als Bijlage 32. De reactie van de Stichting Het Geldersch Landschap Kasteelen van 14 augustus 2018 geeft aan dat zij graag bevestiging ontvangen dat het gaat om overdracht van aandelen en niet om een vervreemding van het recht van erfpacht. Het betreft inderdaad een overdracht van aandelen en geen vervreemding van het recht van erfpacht. Deze reactie is aangehecht als Bijlage 33. De reactie van de Regio Gooi en Vecht van 15 augustus 2018 betreft een administratieve vraag en is aangehecht als Bijlage 34.
Inmiddels is er contact geweest tussen […] en Het Geldersch Landschap Kasteelen. […].
IV CRUCIALE ZORG
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
IV.1 Cruciale zorg
Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk.
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☒ Wlz-zorg
☐ geen cruciale zorg
IV.2 Ambulancezorg
Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
119 Niet van toepassing.
IV.3 Spoedeisende hulp
Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
120 Niet van toepassing.
IV.4 Acute verloskunde
Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
121 Niet van toepassing.
IV.5 Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
122 Niet van toepassing.
IV.6 Wlz-zorg
Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
123 Allerzorg, September en Orpea bieden allen Wlz-zorg aan. De Transactie zal geen verandering aanbrengen in het aanbod van deze zorg.
Orpea beoogt geen wijzigingen aan te brengen in de strategie van Target. Target verwacht daarom haar huidige strategie te kunnen voortzetten met de steun van Xxxxx. De Transactie zal daarom geen veranderingen teweegbrengen in de levering van zorg door Target. Het zorgaanbod zal gelijk blijven, eveneens als de propositie en doelgroep. Ook zal geen verplaatsing van het zorgaanbod plaatsvinden, zullen geen zorgprocessen worden (her)ingericht en zal geen sprake zijn van integratie met een andere onderneming binnen Orpea. Dit betekent dat ook op het gebied van Wlz-zorg er geen wijzigingen zullen zijn.
V OVERIGE INFORMATIE EN BIJLAGEN
V.1 Overige relevante informatie betreffende de concentratie
Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
124 Niet van toepassing.
V.2 Bijgevoegde bijlagen
Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd. Denk bijvoorbeeld aan de volgende bijlagen:
− Een schriftelijk bewijsstuk waaruit blijkt dat de contactperso(o)n(en) de betrokken
organisaties kunnen vertegenwoordigen.
− Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen (zoals een intentieovereenkomst, een koopovereenkomst, een statutenwijziging, et cetera.).
− De documenten met betrekking tot het medezeggenschapsproces, zoals genoemd bij randnummer II.7.
− De financiële onderbouwing, zoals genoemd bij randnummer II.7.
125 Partijen verwijzen naar de genummerde opsomming op pagina 5 van dit formulier.
V.3 Bijlagen verstrekt aan stakeholders
Geef aan welke van de onder IV.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven.
126 Bijlagen 19 en 20 bevat correspondentie met de cliëntenraad van September.
127 Bijlagen 21 en 22 bevat correspondentie met de cliëntenraad van Allerzorg.
128 Bijlagen 23 en 24 bevat correspondentie met de ondernemingsraad van September.
129 Bijlagen 25 en 26 bevat correspondentie met de ondernemingsraad van Allerzorg.
130 Bijlage 28 bevat de brief aan zorgverzekeraars en zorgkantoren.
131 Bijlage 29 bevat de brief aan gemeenten.
132 Bijlage 30 bevat de brief aan overige partijen.