ALGEMENE VOORWAARDEN JORIS KOK (AUTHENCIA CONSULT BV)

ALGEMENE VOORWAARDEN XXXXX XXX (AUTHENCIA CONSULT BV)

Artikel 1. Definities

1.1 In deze overeenkomst hebben de volgende met hoofdletters aangeduide termen steeds de hierna volgende betekenis:

Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden van Xxxxx Xxx;

Xxxxx Xxx: de besloten vennootschap AUTHENCIA CONSULT BV.,

ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 09126084 en alle aan haar gelieerde ondernemingen;

Dienst: alle dienstverlening van welke aard en onder welke benaming dan ook die Xxxxx Xxx op basis van een Overeenkomst met een Opdrachtgever verricht of dient te verrichten;

IE-rechten: alle rechten van intellectuele eigendom, zoals auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, handelsnaamrechten, databankrechten en naburige rechten, alsmede domeinnamen en knowhow en hiermee verwante rechten;

Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon met wie Xxxxx Xxx een

Overeenkomst aangaat;

Overeenkomst: iedere overeenkomst die Xxxxx Xxx met een Opdrachtgever

aangaat. Om misverstanden te voorkomen: een Overeenkomst is vormvrij en kan derhalve zowel mondeling als schriftelijk worden aangegaan en eventueel worden gewijzigd;

Partijen: Opdrachtgever en Xxxxx Xxx gezamenlijk; Opdrachtgever en Xxxxx Xxx worden individueel ook wel als Partij aangeduid.

1.2 Voor toepassing van deze Overeenkomst maakt het geen verschil of de hiervoor gedefinieerde termen in het enkelvoud of in het meervoud zijn gesteld dan wel in een bepaalde samenstelling worden gebruikt.

Artikel 2. De Algemene Voorwaarden

2.1 De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en rechtshandelingen van Xxxxx Xxx, alle rechtsverhoudingen tussen Partijen, zoals een Overeenkomst, en het verlenen van de Dienst.

2.2 Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere (algemene) voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 Afwijkingen en aanvullingen van de Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.

2.4 Indien enige bepaling uit deze Algemene Voorwaarden nietig of vernietigbaar blijkt te zijn dan wel om enige andere reden geheel of gedeeltelijk ongeldig wordt, blijven de overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht. Xxxxx Xxx zal het ongeldige beding vervangen door een beding dat wel geldig is en waarvan de rechtsgevolgen, gelet op de inhoud en de strekking van de Algemene Voorwaarden, zoveel mogelijk overeenstemt met die van het ongeldige beding.

Artikel 3. De Overeenkomst

3.1 Xxxxx Xxx spant zich in om de Overeenkomst, die moet worden gezien als een inspanningsverbintenis, zo goed mogelijk uit te voeren. Xxxxx Xxx kan de Overeenkomst onder haar verantwoordelijkheid laten uitvoeren door derden.

3.2 De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW is uitdrukkelijk uitgesloten.

3.3 Alle aanbiedingen en offertes van Xxxxx Xxx zijn geldig gedurende 30 dagen en vervallen na verloop van deze 30 dagen, tenzij Xxxxx Xxx uitdrukkelijk schriftelijk anders heeft aangegeven.

3.4 Een Overeenkomst komt tot stand op het eerste van de volgende momenten: het moment dat Xxxxx Xxx de Overeenkomst (mondeling of schriftelijk) aan Opdrachtgever bevestigt, of het moment dat Xxxxx Xxx met de uitvoering van de Overeenkomst begint. In het laatste geval geldt de offerte als de Overeenkomst tussen Partijen.

3.5 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Xxxxx Xxx verstrekte gegevens waarop Xxxxx Xxx zijn aanbieding baseert. Indien die gegevens niet juist of volledig blijken te zijn, heeft Xxxxx Xxx het recht om de aanbieding te wijzigen of de Overeenkomst te ontbinden.

3.6 De doorlooptijd van een opdracht is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en relevante derden. Genoemde levertermijnen gelden dan ook niet als fatale termijnen, tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

Artikel 4. Wijziging van de Overeenkomst

4.1 Wijzigingen of aanvullingen in de overeengekomen Dienst op verzoek van Opdrachtgever kunnen slechts plaatsvinden met schriftelijke instemming van Xxxxx Xxx. Indien echter tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen Partijen in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen. Xxxxx Xxx is slechts aan een wijziging van de Overeenkomst gebonden indien Partijen deze schriftelijk overeengekomen zijn.

4.2 Indien sprake is van wijzigingen of aanvullingen die tot gevolg hebben dat de omvang van de overeengekomen Dienst verandert, zullen de eventueel daaruit voortvloeiende extra werkzaamheden vergoed worden overeenkomstig de tarieven van Xxxxx Xxx die gelden op het moment van uitvoering van de werkzaamheden. Voorzover voor de Diensten een vaste prijs is afgesproken, zal Xxxxx Xxx Opdrachtgever desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden als bedoeld in dit artikel.

4.3 Opdrachtgever aanvaardt dat door aanvullingen of wijzigingen in de Overeenkomst het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de Diensten en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Xxxxx Xxx en Opdrachtgever kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever geen grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.

Artikel 5. Verplichtingen van Opdrachtgever

5.1 Opdrachtgever dient kosteloos alle voor de uitvoering van de Overeenkomst door Xxxxx Xxx nuttig, nodig of wenselijk geachte gegevens, documenten, apparatuur, programmatuur, materialen of medewerkers volledig, deugdelijk en tijdig aan Xxxxx Xxx ter beschikking te stellen en alle medewerking te verlenen, zowel vóór als tijdens de Overeenkomst. Voorts

dient Opdrachtgever eveneens kosteloos alle voorzieningen te treffen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst en daartoe de noodzakelijke faciliteiten ter beschikking te stellen.

5.2 Opdrachtgever dient Xxxxx Xxx juist in te lichten omtrent de uit te voeren werkzaamheden en de omstandigheden waaronder deze dienen plaats te vinden.

5.3 Indien Opdrachtgever de in dit artikel genoemde verplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig nakomt, is Xxxxx Xxx gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of eventuele extra kosten aan Opdrachtgever in rekening te brengen volgens de actuele gebruikelijke tarieven van Xxxxx Xxx, onverminderd het recht van Xxxxx Xxx om enig ander wettelijk en/of overeengekomen recht uit te oefenen.

Artikel 6. Prijs en betaling

6.1 Alle vermelde prijzen zijn exclusief BTW en exclusief de kosten die Xxxxx Xxx in het belang van de uitvoering van de Overeenkomst maakt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

6.2 Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven hebben voorcalculaties en begrotingen slechts een indicatief karakter en kunnen daaraan geen rechten of verwachtingen worden ontleend. Alleen wanneer partijen dat zijn overeengekomen, is Xxxxx Xxx verplicht om Opdrachtgever te informeren wanneer een voorcalculatie of begroting overschreden wordt.

6.3 Xxxxx Xxx zal Opdrachtgever op de voor haar gebruikelijke wijze inzicht verschaffen in de verrichte werkzaamheden, tijdbesteding en kosten ten behoeve van Opdrachtgever.

6.4 Partijen kunnen voor aanvang van de werkzaamheden een vast honorarium overeenkomen. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede tijd, dat wordt berekend volgens het overeengekomen uurtarief, tarief per dag of dagdeel, en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Xxxxx Xxx.

6.5 Xxxxx Xxx is gerechtigd het door Opdrachtgever aan haar verschuldigde honorarium vooraf of periodiek aan opdrachtgever in rekening te brengen, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

6.6 Betalingen dienen plaats te vinden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of anders op de factuur is vermeld. Betaling dient plaats te vinden zonder korting of verrekening door Opdrachtgever.

6.7 Indien na het verstrijken van deze termijn door Xxxxx Xxx nog geen (volledige) betaling is ontvangen, is Opdrachtgever direct in verzuim, zonder dat voorafgaande sommatie en ingebrekestelling is vereist. Vanaf het moment van verzuim is Opdrachtgever rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke handelsrente.

6.8 Indien sprake is van meerdere Opdrachtgevers, is iedere Opdrachtgever hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de (betalings-)verplichtingen uit de Overeenkomst.

6.9 Indien Opdrachtgever na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Xxxxx Xxx de vordering uit handen geven. In dat geval komen alle door Xxxxx Xxx gemaakte kosten, zoals proceskosten en buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, daaronder begrepen de kosten voor juridische bijstand, deurwaarders en incassobureaus, gemaakt in verband met te late betalingen, ten laste van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op ten minste 10% van het factuurbedrag met een minimum van €250,- excl. BTW.

6.10 Klachten met betrekking tot facturen en/of de Diensten schorten de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever niet op.

6.11 Xxxxx Xxx is gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten totdat

Opdrachtgever aan al zijn opeisbare verplichtingen heeft voldaan.

Artikel 7. IE-rechten

7.1 Alle IE-rechten op de door Xxxxx Xxx bij de Dienst gebruikte en/of ontwikkelde adviezen, stukken, materialen, modellen, technieken, instrumenten, software evenals andere gebruikte hulpmiddelen berusten bij Xxxxx Xxx of dienst licentiegevers, ongeacht of Opdrachtgever een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan door Xxxxx Xxx. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx Xxx, is Opdrachtgever niet gerechtigd tot openbaarmaking van de in dit artikellid genoemde voortbrengselen.

7.2 Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst of de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Opdrachtgever toekomend gebruiksrecht is steeds niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet sublicentieerbaar.

7.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende IE-rechten uit de in Artikel 7.1 opgesomde voortbrengselen te verwijderen of te wijzigen.

7.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om wijzigingen of toevoegingen aan te (laten) brengen of derden onderhoud of reparaties te laten verrichten aan de in Artikel 7.1 opgesomde voortbrengselen.

Artikel 8. Aansprakelijkheid

8.1 De aansprakelijkheid van Xxxxx Xxx voor een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst, een onrechtmatige daad of enig handelen of nalaten door Xxxxx Xxx is beperkt tot de vergoeding van directe schade. De aansprakelijkheid van Xxxxx Xxx voor directe schade is per gebeurtenis (waarbij een reeks met elkaar samenhangende gebeurtenissen wordt beschouwd als één gebeurtenis) niet hoger dan het totale bedrag dat door de verzekeraar van Xxxxx Xxx aan Xxxxx Xxx is uitgekeerd, en in ieder geval nooit hoger dan het totale bedrag dat Opdrachtgever aan Xxxxx Xxx uit hoofde van de Overeenkomst heeft betaald in de zes (6) kalendermaanden voorafgaand aan die gebeurtenis (ex. BTW). De totale aansprakelijkheid van Xxxxx Xxx kan echter in geen geval hoger zijn dan EUR 5.000 (ex. BTW).

8.2 Xxxxx Xxx neemt de nodige zorgvuldigheid in acht bij het inschakelen van derden, maar is in geen geval aansprakelijk voor eventuele tekortkomingen of onrechtmatigheden van deze derden. De in dit artikel genoemde aansprakelijkheidsbeperking geldt tevens voor het geval Xxxxx Xxx aansprakelijk is voor fouten van door haar ingeschakelde derden of voor het niet deugdelijk functioneren van door Xxxxx Xxx bij de uitvoering van de overeenkomst gebruikte apparatuur, software of andere zaken.

8.3 “Directe schade” betekent uitsluitend:

a. zaakschade;

b. redelijkerwijs gemaakte onkosten die Opdrachtgever zou moeten maken om ervoor te zorgen dat de prestaties van Xxxxx Xxx in overeenstemming zijn met de Overeenkomst; deze alternatieve schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door Opdrachtgever is ontbonden (waaronder begrepen een ontbinding door de bevoegde rechter ten behoeve van Opdrachtgever ex artikel 6:265 BW);

c. redelijkerwijs door Opdrachtgever gemaakte onkosten om de oorzaak en omvang van de schade vast te stellen, voor zover de vaststelling verband houdt met directe

schade in de zin van deze Overeenkomst;

d. redelijkerwijs gemaakte onkosten om schade te voorkomen of te beperken, voor zover Opdrachtgever kan aantonen dat deze onkosten hebben geleid tot een beperking van de directe schade in de zin van de Overeenkomst.

8.4 Xxxxx Xxx is niet aansprakelijk voor andere schade dan directe schade zoals omschreven in Artikel 8.3, waaronder gevolgschade voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst, met inbegrip van, zonder enige beperking, winstderving, omzetderving, verlies van verwachte besparingen en overige soortgelijke financiële verliezen zoals verlies van goodwill of goede naam of andere incidentele, indirecte schade, of schadevergoeding bij wijze van straf of voorbeeld, van welke aard dan ook, ongeacht de vraag of Opdrachtgever Xxxxx Xxx in kennis heeft gesteld van een dergelijke mogelijke schade, schadevergoeding of verlies. Xxxxx Xxx is nooit aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, ontstaan doordat zij is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens of ondeugdelijke materialen.

8.5 Elk vorderingsrecht van opdrachtgever jegens Xxxxx Xxx tot vergoeding van schade vervalt na afloop van zes (6) kalendermaanden nadat de schade is ontdekt of redelijkerwijs had behoren te zijn ontdekt, tenzij opdrachtgever binnen die termijn een rechtsvordering tegen Xxxxx Xxx heeft ingesteld.

Artikel 9. Geheimhouding

9.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de verstrekkende Partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Vertrouwelijke informatie zal slechts gebruikt worden voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn en niet aan derden worden getoond, bekendgemaakt of anderszins beschikbaar worden gesteld. Partijen nemen alle noodzakelijke maatregelen om het vertrouwelijke karakter van de informatie te beschermen, op dezelfde manier en tot hetzelfde niveau als de eigen vertrouwelijke informatie.

Artikel 10. Duur en beëindiging

10.1 De Overeenkomst eindigt wanneer de opdracht van Xxxxx Xxx is voltooid, tenzij Partijen een nieuwe opdracht overeenkomen. De Overeenkomst kan niet tussentijds worden opgezegd door Opdrachtgever. Xxxxx Xxx kan de Overeenkomst tussentijds opzeggen, waarbij een opzegtermijn van tenminste één maand geldt.

10.2 Partijen zijn gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van faillissement of surseance van betaling van de andere Partij, alsmede in het geval van stillegging of liquidatie van het bedrijf van de andere Partij anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van de ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over het bedrijf van de andere Partij wijzigt.

10.3 Ontbinding van de Overeenkomst op grond van toerekenbare tekortkoming is slechts geoorloofd na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, tenzij anders bepaald in deze Algemene Voorwaarden of anders is voorgeschreven in de wet.

10.4 In geval van ontbinding van de Overeenkomst, vindt geen ongedaanmaking plaats van hetgeen Xxxxx Xxx reeds heeft geleverd en/of heeft verricht en de daarmee samenhangende betalingsverplichting. Bedragen die Xxxxx Xxx vóór de ontbinding heeft

gefactureerd in verband met hetgeen Xxxxx Xxx ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

10.5 Indien de Overeenkomst eindigt, om welke reden dan ook, eindigen gelijktijdig alle rechten die Opdrachtgever genoot onder de Overeenkomst, waaronder – maar niet beperkt tot – enig gebruiksrecht ten aanzien van de in Artikel 7.1 opgesomde voortbrengselen. Opdrachtgever zal – voor zover mogelijk – onmiddellijk na het einde van de Overeenkomst alle exemplaren van de in Artikel 7.1 opgesomde voortbrengselen die door Xxxxx Xxx zijn geleverd onder de Overeenkomst verwijderen van haar systemen en/of retourneren aan Xxxxx Xxx.

Artikel 11. Diversen

11.1 De Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden en ieder gebruik van de Dienst worden beheerst door het Nederlands recht.

11.2 Alle geschillen, welke tussen Xxxxx Xxx en Opdrachtgever mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met de Algemene Voorwaarden en/of de Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Gelderland, locatie Arnhem. Xxxxx Xxx blijft echter steeds bevoegd een geschil voor te leggen aan de volgens de wet of het toepasselijke internationale verdrag bevoegde rechter.

***