Artikel 1: Definities

Artikel 1: Definities

1. VWL-AA B.V., tevens handelend onder de naam VWL Accountants & Adviseurs, gevestigd te Lunteren, KvK-nummer 85697702, wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als dienstverlener.

2. De wederpartij van dienstverlener wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als opdracht- gever.

3. Partijen zijn dienstverlener en opdrachtgever samen.

4. Met de overeenkomst wordt bedoeld de overeenkomst tot dienstverlening tussen partijen.

Artikel 2: Toepasselijkheid algemene voorwaarden

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, werkzaamheden, overeen- komsten en leveringen van diensten of goederen door of namens dienstverlener.

2. Afwijken van deze voorwaarden kan alleen als dat uitdrukkelijk én schriftelijk door partijen is overeengekomen.

3. De overeenkomst bevat voor dienstverlener steeds inspanningsverplichtingen, geen resultaats- verplichtingen.

Artikel 3: Betaling

1. Facturen, niet zijnde maandpakketten, hebben een betaaltermijn van 14 dagen.

2. Wanneer volledige betaling na 15 dagen uitblijft is VWL-AA B.V. gerechtigd tot het in rekening brengen van € 15,- administratiekosten.

3. Facturen van maandpakketten vervallen op de 1e van de maand waar de termijn betrekking op heeft.

4. Bij spoedopdrachten wordt er door VWL-AA B.V. een voorschot geïndiceerd dat per omgaande overgemaakt dient te worden om de spoedopdracht tijdig te kunnen uitvoeren.

5. Betaalt opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn, dan is hij van rechtswege, zonder dat daarvoor enige aanmaning nodig is, in verzuim. Vanaf dat moment is dienstverlener gerechtigd de verplichtingen op te schorten totdat opdrachtgever aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan.

6. Blijft opdrachtgever in gebreke, dan zal dienstverlener tot invordering overgaan. De kosten met betrekking tot die invordering komen voor rekening van de opdrachtgever. Opdrachtgever mag hierbij administratiekosten rekenen. Wanneer opdracht- gever in verzuim is, is hij wettelijke rente, buitengerechtelijke incassokosten en overige schade verschuldigd aan dienstverlener. De incassokosten worden berekend aan de hand van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.

7. Bij meer dan tweemaal betalen na de afgesproken betalingstermijn is VWL-AA B.V. gerechtigd om een voorschot in rekening te brengen voor resterende werkzaamheden. Bij dreigende betalingsproblemen is VWL-AA B.V. eveneens gerechtigd om te werken met maandelijkse voorschotten totdat de (dreigende) liquiditeitsproblemen niet meer aan de orde zijn.

8. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van dienstverlener op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

9. Weigert opdrachtgever zijn medewerking aan de uitvoering van de opdracht door dienstverlener, dan

is hij nog steeds verplicht de afgesproken prijs aan dienstverlener te betalen. Uitzonderingen hierop in artikel 8.

Artikel 4: Aanbiedingen en offertes

1. Aanbiedingen zijn vrijblijvend en hooguit 2 maanden geldig, tenzij in het aanbod een andere termijn van aanvaarding is genoemd. Wordt het aanbod niet binnen die gestelde termijn aanvaard, dan vervalt het aanbod.

2. Levertijden in offertes zijn indicatief en geven koper bij overschrijding daarvan geen recht op ontbinding of schadevergoeding, tenzij partijen uitdrukkelijk én schriftelijk anders zijn overeengekomen.

3. Aanbiedingen en offertes gelden niet automatisch voor nabestellingen. Partijen moeten dit uitdrukkelijk én schriftelijk overeenkomen.

Artikel 5: Prijzen

1. De op aanbiedingen, offertes en facturen genoemde prijzen zijn exclusief de verschuldigde btw, tenzij anders overeengekomen. Software kan afzonderlijk worden doorbelast.

2. De prijzen van goederen zijn gebaseerd op de op dat moment bekend zijnde kostprijzen. Verhogingen hiervan, die door de dienstverlener niet konden worden voorzien ten tijde van het doen van de aanbieding c.q. het tot stand komen van de overeenkomst, kunnen aanleiding geven tot prijsverhogingen.

3. Ten aanzien van de dienstverlening kunnen partijen bij de totstandkoming van de overeenkomst een vaste prijs overeenkomen.

4. Indien er geen vaste prijs is overeengekomen, kan het tarief met betrekking tot de dienstverlening worden vastgesteld op grond van de werkelijk bestede uren. Het tarief wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van dienstverlener, geldend voor de periode waarin hij de werkzaamheden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.

Artikel 6: Prijsindexering

1. De bij het aangaan van de overeenkomst overeengekomen prijzen en uurtarieven zijn gebaseerd op het op dat moment gehanteerde prijspeil. Dienstverlener heeft het recht de aan opdrachtgever te berekenen vergoedingen jaarlijks per 1 januari aan te passen.

Artikel 7: Informatieverstrekking door opdrachtgever

1. Opdrachtgever stelt alle informatie die voor de uitvoering van de opdracht relevant is beschikbaar voor dienstverlener.

2. Opdrachtgever is verplicht alle gegevens en bescheiden, die dienstverlener meent nodig te hebben voor het correct uitvoeren van de opdracht, tijdig en in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.

3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan dienstverlener ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.

4. Indien en voor zover opdrachtgever dit verzoekt, retourneert dienstverlener de betreffende bescheiden.

5. Stelt opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk de door dienstverlener verlangde gegevens en bescheiden beschikbaar en loopt de uitvoering van de opdracht hierdoor vertraging op, dan komen de daaruit voortvloeiende extra kosten en extra honoraria voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 8: Intrekking opdracht

1. Het staat opdrachtgever vrij om de opdracht aan dienstverlener op elk gewenst moment te beëindigen. Uitzondering hierop zijn de maandpakketten; deze hebben een overeenkomstduur van 1 jaar.

2. Wanneer opdrachtgever de opdracht intrekt, is opdrachtgever verplicht het verschuldigde loon en de gemaakte onkosten van dienstverlener te betalen. Bij opdrachten die tegen een vaste prijs zijn aangenomen, wordt bij tussentijdse beëindiging het werkelijk aantal besteedde uren tegen het standaard uurtarief doorberekend.

Artikel 9: Uitvoering van de overeenkomst

1. Dienstverlener voert de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit.

2. Dienstverlener heeft het recht om werkzaamheden te laten verrichten door derden.

3. De uitvoering geschiedt in onderling overleg en na schriftelijk akkoord en betaling van het eventueel afgesproken voorschot. Indien het voorschot te laat wordt overgemaakt, kan de oplevering in onderling overleg bijgesteld worden naar een latere datum.

4. Het is de verantwoordelijkheid van opdrachtgever dat dienstverlener tijdig kan beginnen aan de opdracht.

Artikel 10: Contractduur opdracht

1. De maandpakketten hebben een contractduur van 1 jaar. Na het 1e jaar wordt de contractduur automatisch verlengd met een jaar. Dit vanwege de component jaarrekening en fiscale aangiften en overige jaarlijkse werkzaamheden die qua facturatie zijn verdeeld over 12 maanden. De opzegtermijn voor de maandpakketten is uiterlijk 1 maand voorafgaand aan de datum van automatische verlenging. Hierdoor heeft de dienstverlener de mogelijkheid om de werkzaamheden af te ronden en zo nodig over te dragen aan de opvolger.

2. Bij eenzijdige tussentijdse beëindiging van de opdrachtgever dienen de resterende maandtermijnen te worden voldaan. Na beëindigingsdatum kan bij eenzijdige opzegging door opdrachtgever geen aanspraak meer gemaakt worden op werkzaamheden. Dienstverlener stelt zich tot en met beëindigingsdatum beschikbaar tot het afwikkelen van werkzaamheden, mits dit binnen de overige algemene voorwaarden mogelijk gesteld is.

3. De overeenkomst tussen opdrachtgever en dienstverlener wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst iets anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk én schriftelijk anders zijn overeengekomen.

4. Zijn partijen binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nooit een fatale termijn. Bij overschrijding van deze termijn moet opdrachtgever dienstverlener schriftelijk in gebreke stellen.

Artikel 11: Wijziging van de overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering van de opdracht noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, passen partijen tijdig de overeenkomst dienovereenkomstig aan.

2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Dienstverlener stelt opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte.

3. Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, licht dienstverlener opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk schriftelijk in.

4. Indien partijen een vast honorarium zijn overeengekomen, geeft dienstverlener daarbij aan in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

5. Indien de opdrachtgever onder een ander maandpakket valt dan vooraf aangemeld, is dienstverlener ten alle tijde gerechtigd tot een naverrekening op basis van het werkelijk van toepassing zijnde maandpakket.

Artikel 12: Overmacht

1. In aanvulling op het bepaalde in artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek geldt dat een tekortkoming van dienstverlener in de nakoming van enige verplichting jegens opdrachtgever niet aan dienstverlener kan worden toegerekend in geval van een van de wil van dienstverlener onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van zijn verplichtingen jegens opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van zijn verplichtingen in redelijkheid niet van dienstverlener kan worden verlangd. Tot die omstandigheden worden mede gerekend wanprestaties van toeleveranciers of andere derden, stroomstoringen, computervirussen, stakingen, slechte weersomstandigheden en werkonderbrekingen.

2. Indien zich een situatie als hiervoor bedoeld voordoet als gevolg waarvan dienstverlener niet aan zijn verplichtingen jegens opdrachtgever kan voldoen, dan worden die verplichtingen opgeschort zolang dienstverlener niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Indien de in de vorige zin bedoelde situatie 30 kalenderdagen heeft geduurd, hebben partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

3. Dienstverlener is in het geval als bedoeld in het tweede lid van dit artikel niet gehouden tot vergoeding van enige schade, ook niet als dienstverlener als gevolg van de overmachtstoestand enig voordeel geniet.

Artikel 13: Verrekening

Opdrachtgever doet afstand van zijn recht om een schuld aan dienstverlener te verrekenen met een vordering op dienstverlener.

Artikel 14: Opschorting

Opdrachtgever doet afstand van het recht om de nakoming van enige uit deze overeenkomst voortvloeiende verbintenis op te schorten.

Artikel 15: Overdracht van rechten

Rechten van een partij uit deze overeenkomst kunnen niet worden overgedragen zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van de andere partij. Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:83, tweede lid, Burgerlijk Wetboek.

Artikel 16: Verval van de vordering

Elk recht op schadevergoeding door dienstverlener vervalt in elk geval 12 maanden na de gebeurtenis waaruit de aansprakelijkheid direct of indirect voortvloeit. Hiermee wordt niet uitgesloten het bepaalde in artikel 6:89 Burgerlijk Wetboek.

Artikel 17: Verzekering

1. Opdrachtgever verplicht zich geleverde zaken die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de onderliggende overeenkomst, alsook zaken van dienstverlener die bij opdrachtgever aanwezig zijn en zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd, adequaat te verzekeren en verzekerd te houden tegen onder andere brand, ontploffings- en waterschade evenals diefstal.

2. Opdrachtgever geeft op eerste verzoek de polis van deze verzekeringen ter inzage.

Artikel 18: Eigendomsvoorbehoud, opschortingsrecht en retentierecht

1. De bij opdrachtgever aanwezige zaken en geleverde zaken en onderdelen blijven eigendom van dienstverlener totdat opdrachtgever de gehele afgesproken prijs heeft betaald. Tot die tijd kan dienstverlener zich beroepen op zijn eigendomsvoorbehoud en de zaken terugnemen.

2. Indien de overeengekomen vooruit te betalen bedragen niet of niet op tijd worden voldaan, heeft dienstverlener het recht om de werkzaamheden op te schorten totdat het overeengekomen deel alsnog is voldaan. Er is dan sprake van schuldeisersverzuim. Een verlate levering kan in dat geval niet aan dienstverlener worden tegengeworpen.

3. Dienstverlener is niet bevoegd de onder zijn eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.

4. Indien zaken nog niet zijn geleverd, maar de overeengekomen voortuitbetaling of prijs niet conform afspraak is voldaan, heeft dienstverlener het recht van retentie. De zaak wordt dan niet geleverd totdat opdrachtgever volledig en conform afspraak heeft betaald.

5. In geval van liquidatie, insolventie of surseance van betaling van opdrachtgever zijn de verplichtingen van opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 19: Aansprakelijkheid

1. Als de opdracht wordt verstrekt door meer dan één opdrachtgever, dan zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle verplichtingen die voortvloeien uit deze algemene voorwaarden en de onderhavige overeenkomst.

2. Xxxxx een opdracht middellijk of onmiddellijk verstrekt door een natuurlijke person namens een rechtspersoon, dan kan deze natuurlijke person tevens in privé opdrachtgever zijn. Daarvoor is vereist dat deze natuurlijke person beschouwd kan worden als de (mede)beleidsbepaler van de rechtspersoon. Bij wanbetaling door de rechtspersoon is de natuurlijke person dus persoonlijk aansprakelijk voor de betaling van de declaratie, onverschillig of deze, al dan niet op verzoek van opdrachtgever, ten name van een rechtspersoon dan wel ten name van opdrachtgever als natuurlijk person of hen beiden is gesteld.

3. Iedere aansprakelijkheid voor schade, voortvloeiende uit of verband houdende met de uitvoering van een overeenkomst, is steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door de gesloten (beroeps)aansprakelijkheidsverzekering(en) wordt uitbetaald. Dit bedrag wordt vermeerderd met het bedrag van het eigen risico volgens de desbetreffende polis.

4. De aansprakelijkheidsbeperking geldt ook als dienstverlener aansprakelijk wordt gesteld voor schade die direct of indirect voortvloeit uit het niet deugdelijk functioneren van de door dienstverlener bij de uitvoering van de opdracht gebruikte apparatuur, software, gegevensbestanden, registers of andere zaken.

Artikel 20: Vrijwaring

De opdrachtgever vrijwaart dienstverlener tegen alle aanspraken van derden, die verband houden met de door de dienstverlener geleverde goederen en/of diensten.

Artikel 21: Klachtplicht

1. Opdrachtgever is verplicht klachten over de verrichte werkzaamheden direct schriftelijk te melden aan dienstverlener. De klacht bevat een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming, zodat dienstverlener in staat is hierop adequaat te reageren.

2. Dienstverlener stelt zich ten doel alle mogelijke klachten naar beste kunnen op te lossen.

3. Nadat dienstverlener de klacht inhoudelijk behandeld heeft, is dienstverlener niet gebonden om op herhalende e-mails over deze klacht te reageren.

4. Een klacht kan er in ieder geval niet toe leiden, dat dienstverlener gehouden kan worden om andere werkzaamheden te verrichten dan zijn overeengekomen of om de dienstverlening eerder te beëindigen dan in artikel 10 als contractduur is gesteld.

Artikel 22: Intellectueel eigendom

1. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, behoudt dienstverlener alle intellectuele absolute rechten (waaronder auteursrecht, octrooirecht, merkenrecht, tekeningen- en modellenrecht, etc.) op alle ontwerpen, tekeningen, geschriften, dragers met gegevens of andere informatie, offertes, afbeeldingen, schetsen, modellen, maquettes, etc.

2. De genoemde intellectuele absolute rechten mogen niet zonder schriftelijke toestemming van dienstverlener worden gekopieerd, aan derden

getoond en/of ter beschikking gesteld of op andere wijze worden gebruikt.

3. Opdrachtgever verplicht zich tot geheimhouding van de door dienstverlener aan hem ter beschikking gestelde vertrouwelijke informatie. Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan datgene waarop dit artikel betrekking heeft, alsmede de bedrijfsgegevens. Opdrachtgever verplicht zich zijn personeel en/of derden die betrokken zijn bij de uitvoering van deze overeenkomst, een schriftelijke geheimhoudingsplicht op te leggen van de strekking van deze bepaling.

Artikel 23: Geheimhouding

1. Opdrachtgever houdt de informatie die hij (in welke vorm dan ook) van dienstverlener ontvangt en alle andere informatie betreffende dienstverlener waarvan hij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze geheim of vertrouwelijk is, dan wel informatie betreft waarvan hij kan verwachten dat de verspreiding daarvan de andere dienstverlener schade kan berokkenen, geheim en neemt alle nodige maatregelen om te waarborgen hij de genoemde informatie ook geheimhoudt.

2. De in het eerste lid van dit artikel genoemde geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie:

3. die op het moment dat opdrachtgever deze informatie ontving al openbaar was of nadien openbaar is geworden zonder een schending van een op hem rustende geheimhoudingsplicht;

4. waarvan opdrachtgever kan bewijzen dat deze informatie al in zijn bezit was op het moment van verstrekken door dienstverlener;

5. die opdrachtgever van een derde heeft ontvangen waarbij deze derde gerechtigd was deze informatie aan opdrachtgever te verstrekken;

6. die door opdrachtgever openbaar wordt gemaakt op grond van een wettelijke plicht.

7. De in dit artikel omschreven geheimhoudingsplicht geldt voor de duur van deze overeenkomst en voor een periode van drie jaar na het eindigen daarvan.

Artikel 24: Boete op overtreding geheimhoudingsplicht of intellectueel eigendomsrecht

1. Xxxxxxxxxx opdrachtgever het artikel van deze algemene voorwaarden over geheimhouding of intellectueel eigendom, dan verbeurt opdrachtgever ten behoeve van dienstverlener een onmiddellijk opeisbare boete van € 1.000 voor elke overtreding en daarnaast een bedrag van € 100 voor elke dag dat die overtreding voortduurt. Voor het verbeuren van deze boete is geen voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure nodig. Ook hoeft er geen sprake te zijn van enige vorm van schade.

2. Het verbeuren van de in het eerste lid van dit artikel bedoelde boete doet geen afbreuk aan de overige rechten van dienstverlener waaronder zijn recht om naast de boete schadevergoeding te vorderen.

Artikel 25: Niet-overname personeel

1. Opdrachtgever neemt geen medewerkers van dienstverlener (of van ondernemingen waarop dienstverlener ter uitvoering van deze overeenkomst een beroep heeft gedaan en die betrokkenen zijn (geweest) bij de uitvoering van de overeenkomst) in

dienst. Ook laat hij hen niet anderszins direct of indirect voor zich werken. Dit verbod geldt gedurende de looptijd van de overeenkomst tot een jaar na beëindiging daarvan. Op dit verbod geldt één uitzondering: partijen kunnen in goed zakelijk overleg met elkaar andere afspraken maken. Deze afspraken gelden voor zover die schriftelijk zijn vastgelegd.

Artikel 26: Toepasselijk recht en bevoegde rechter

2. Op deze overeenkomst tussen dienstverlener en opdrachtgever is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. De Nederlandse rechter van de Rechtbank Gelderland is bevoegd.

3. Wanneer in een gerechtelijke procedure één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden als onredelijk bezwarend worden aangemerkt, dan blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.