STATUTEN NAAM EN ZETEL
Doorlopende tekst van de statuten van
Sligro Food Group N.V., gevestigd te Veghel, per 11 juli 20182020
STATUTEN NAAM EN ZETEL
Artikel 1
De vennootschap draagt de naam: Sligro Food Group N.V. en is gevestigd te Veghel. STRUCTUURREGIME
Artikel 2
De vennootschap is een grote naamloze vennootschap in de zin van titel 4 afdeling 6 boek 2 Burgerlijk Wetboek.
DOEL
Artikel 3
1. De vennootschap heeft ten doel het beleggen en beheren van vermogen als- mede het oprichten, besturen en financieren van, het deelnemen in en het samenwerken met andere ondernemingen in het algemeen en meer in het bijzonder op het gebied van de handel in food- en non-food artikelen.
2. Al hetgeen het vorenstaande kan bevorderen of daarmee in de meest ruime zin genomen samenhangt, daaronder uitdrukkelijk begrepen het stellen van zekerheid in welke vorm ook voor verplichtingen van vennootschappen en ondernemingen waarmee zij in een groep is verbonden, behoort eveneens tot het doel van de vennootschap.
KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 4
1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen euro (€ 12.000.000,00), verdeeld in tweehonderd miljoen (200.000.000) aan- delen, elk met een nominale waarde van zes eurocent (€ 0,06).
2. De aandelen luiden aan toonder of op naam. Aandelen aan toonder worden enkel uitgegeven in de vorm van een verzamelbewijs dat in bewaring wordt gegeven aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer.
320012735/7495323.2
3. Omzetting van aandelen op naam naar aandelen aan toonder is mogelijk op verzoek van een aandeelhouder met dien verstande dat de aandelen aan toonder ten gevolge van een dergelijke omzetting slechts belichaamd kunnen
worden in een aandeelbewijs als beschreven in artikel 13 lid 1 van deze sta- tuten ("Aandeelbewijs"). De vennootschap is gerechtigd de kostprijs van een in dit lid bedoelde omzetting aan de aandeelhouder die deze omzetting ver- langt, in rekening te brengen. Omzetting als in dit lid bedoeld geschiedt op de wijze als beschreven in artikel 4 lid 7 van deze statuten.
4. Bij de inschrijving op uit te geven aandelen kan degene die jegens de ven- nootschap recht op een aandeel verkrijgt, de vennootschap schriftelijk mede- delen dat hij een aandeel op naam verlangt. Zonder die mededeling ontvangt hij een recht terzake van een aandeel aan toonder.
3.5. Onder aandeelhouders worden mede verstaan deelgenoten in een verzamel- depot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer.
4.6. Is een aandeel eigendom van meer dan een persoon, dan kunnen de geza- menlijke gerechtigden zich slechts door een schriftelijk door hen aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.
7. Indien een rechthebbende van één of meer aandelen op naam wenst dat de- ze aan toonder worden gesteld, zal (a) de rechthebbende het aandeel res- pectievelijk de aandelen bij akte aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer leveren en het cen- traal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal ef- fectenverkeer de levering aan de vennootschap (doen) betekenen of door de vennootschap (doen) erkennen, (b) een eventueel uitgegeven Aandeelbewijs op naam voorzien van de nog niet vervallen dividendbewijzen en talon bij het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer worden ingeleverd, (c) de vennootschap de rechthebbende als houder van het aandeel respectievelijk de aandelen uitschrijven uit het register van aandeelhouders, (d) het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer het aandeel respectie- velijk de aandelen op het Aandeelbewijs (doen) bijschrijven, waardoor het aantal aandelen in het Aandeelbewijs belichaamd zal zijn vermeerderd met het aldus bijgeschreven aantal, (e) het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer de door de recht- hebbende aangewezen intermediair crediteren voor een aandeel in het giro- depot van de aandelen dat correspondeert met de op het Aandeelbewijs bij- geschreven aandelen en (f) de intermediair de rechthebbende dienovereenkomstig crediteren in het verzameldepot bij die intermediair.
320012735/7495323.2
8. Een deelgenoot kan slechts uitlevering uit een verzameldepot vragen voorzo-
ver dat is toegestaan op grond van artikel 26 lid 3 of lid 4 van de Wet giraal effectenverkeer.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Artikel 5
1. De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering of bij de statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar is aangewezen.
Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitge- geven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaar worden ver- lengd. Tenzij bij de aanwijzing anders in bepaald, kan zij niet worden inge- trokken.
2. De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
3. De vennootschap doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hier- van opgave ten kantore van het handelsregister met vermelding van aantal.
4. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Artikel 6
Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
Artikel 7
1. Bij het nemen van aandelen moet daarop tenminste het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt ge- nomen, het verschil tussen die bedragen, behoudens het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
2. Indien bekend is gemaakt welk bedrag aan aandelen zal worden uitgegeven en slechts een kleiner bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste bedrag slecht geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen.
320012735/7495323.2
3. De vennootschap mag bij uitgifte geen eigen aandelen nemen. Aandelen die de vennootschap in strijd hiermee heeft genomen, gaan op het tijdstip van het nemen over op de gezamenlijke directeuren. Xxxxxx directeur is hoofdelijk aansprakelijk voor de volstorting van deze aandelen met de wettelijke rente
van dat tijdstip af.
Neemt een ander een aandeel in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan wordt hij geacht het voor eigen rekening te nemen.
VOORKEURSRECHT BIJ UITGIFTE VAN AANDELEN
Artikel 8
1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van aandelen een voorkeurs- recht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, tenzij de aandelen worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Hij heeft echter geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.
2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan in de Staatscourant en in een landelijk ver- spreid dagblad.
3. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende tenminste twee we- ken na de dag van aankondiging in de Staatscourant.
4. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de al- gemene vergadering. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgeslo- ten door het op grond van artikel 5 lid 1 aangewezen vennootschapsorgaan, indien dit bij besluit van de algemene vergadering of bij de statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaar worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
5. In het voorstel aan de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.
6. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing als bedoeld, is een meerderheid van tenminste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoor- digd. De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
320012735/7495323.2
7. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de houders van aandelen eveneens een voorkeursrecht; de vorige leden zijn van over- eenkomstige toepassing. Houders van aandelen hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds ver-
kregen recht tot het nemen van die aandelen uitoefent.
INKOOP VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Artikel 9
1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapi- taal is nietig.
2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien:
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;
b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennoot- schap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan een tiende van het ge- plaatste kapitaal; en
c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering.
3. Voor het vereiste van het vorige lid onder a. is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitke- ringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschap- pijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrij- ging overeenkomstig het vorige lid niet toegestaan.
4. De machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene ver- gadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
5. De machtiging is niet vereist, voor zover de vennootschap eigen aandelen verkrijgt om, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
6. De leden 1 tot en met 4 gelden niet voor aandelen die de vennootschap on- der algemene titel verkrijgt.
7. De vennootschap kan eigen aandelen slechts in pand nemen, indien:
a. de in pand te nemen aandelen volgestort zijn;
320012735/7495323.2
b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen tezamen niet meer dan een tiende
van het geplaatste kapitaal bedraagt; en
c. de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.
8. De directie is, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, bevoegd door de vennootschap gehouden eigen aandelen te vervreemden.
9. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. GEEN RECHTEN UIT EIGEN AANDELEN
Artikel 10
1. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochter- maatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennoot- schap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
2. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of ver- tegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
3. Bij de berekening van de winstverdeling en bij verdeling bij liquidatie tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee.
GEEN STEUN VERKRIJGING AANDELEN OF CERTIFICATEN
Artikel 11
1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door an- deren van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, leningen ver- strekken, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.
2. Het verbod geldt niet indien aandelen of certificaten worden verkregen door of voor rekening van werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen of certificaten moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
KAPITAALVERMINDERING
320012735/7495323.2
Artikel 12
1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aan- delen bij statutenwijziging te verminderen, zulks met inachtneming van de ar- tikelen 2:99 en 100 Burgerlijk Wetboek.
2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt met terugbetaling.
3. Voor een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering is een meerderheid van tenminste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergade- ring is vertegenwoordigd.
BEWIJZEN VAN AANDELEN
Artikel 13
1. Alle aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs.
2. De vennootschap doet dit aandeelbewijs Aandeelbewijs voor de rechtheb- bende(n) bewaren door het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effec- tenverkeer B.V. te Amsterdam (hierna te noemen: Necigef).
3. De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een aandeel toe doordat:
a. Necigef de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs Aandeelbewijs bij te (doen) schrijven; en
b. de rechthebbende een aangesloten instelling in de zin van de Wet Giraal Effectenverkeer (hierna te noemen: een aangesloten instelling) aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot cre- diteert),
4. Onverminderd het elders bepaalde is het beheer over het aandeelbewijs Aandeelbewijs onherroepelijk aan Necigef opgedragen en is Necigef onher- roepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) terzake van de betref- fende aandelen al het nodige te doen, waaronder is begrepen het aanvaar- den, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijsAandeelbewijs.
VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT
Artikel 14
320012735/7495323.2
1. Op aandelen in de vennootschap kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik op een aandeel geen bepalingen omtrent het stemrecht zijn gemaakt, komt het stem- recht toe aan de aandeelhouder, met dien verstande, dat bij een vruchtge-
xxxxx als bedoeld in de artikelen 4:19 en 21 Burgerlijk Wetboek het stemrecht aan de vruchtgebruiker toekomt, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of door de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Bur- gerlijk Wetboek anders wordt bepaald.
2. Op aandelen in de vennootschap kan een pandrecht worden gevestigd. In- dien bij de vestiging van het pandrecht op een aandeel geen bepalingen om- trent het stemrecht op dat aandeel zijn gemaakt, komt het stemrecht toe aan de aandeelhouder.
3. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft en de pandhouder die geen stemrecht heeft, hebben niet de rechten, die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certifica- ten van aandelen.
CERTIFICAATHOUDERS
Artikel 15
De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten. BESTUUR
Artikel 16
Het bestuur van de vennootschap is opgedragen aan een directie bestaande uit een of meer leden. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de raad van commissa- rissen.
BENOEMING
Artikel 17
1. De directeuren worden benoemd door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen kan uit de directie een voorzitter benoemen.
2. De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een directeur.
SCHORSING EN ONTSLAG
Artikel 18
1. De raad van commissarissen kan een directeur te allen tijde schorsen en ontslaan.
2. De raad van commissarissen ontslaat een directeur echter niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord.
3. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd, doch kan in totaal niet langer duren dan drie maanden.
320012735/7495323.2
Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.
BEZOLDIGING
Artikel 19
1. Het beleid op het gebied van bezoldiging van de directie wordt, op voorstel van de raad van commissarissen, vastgesteld door algemene vergadering
2. De bezoldiging van directeuren wordt met inachtneming van het beleid, be- doeld in lid 1, vastgesteld door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen legt ten aanzien van de regelingen van bezoldigingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.
BESTUURSTAAK EN BESLUITVORMING
Artikel 20
1. Behoudens beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap.
2. De directie kan een reglement vaststellen. Het reglement behoeft de goed- keuring van de raad van commissarissen.
3. Iedere directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. Indien het een aangelegenheid be- treft die tot de werkkring van twee of meer directeuren behoort, is ieder van hen voor het geheel aansprakelijk terzake van een tekortkoming, tenzij deze niet aan hem is te wijten en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maat- regelen om de gevolgen af te wenden.
4. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
5. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 4. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissaris- sen. Indien echter ook dan geen besluit kan worden genomen- doordat bij al- le commissarissen eveneens sprake is van een tegenstrijdig belang als hier- voor bedoeld dan wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
VERTEGENWOORDIGING
Artikel 21
1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot verte- genwoordiging van de vennootschap komt mede toe aan iedere directeur.
320012735/7495323.2
2. De directie is, onverminderd haar eigen verantwoordelijkheid, bevoegd procu- ratiehouders aan te stellen met zodanige titulatuur en bevoegdheden als door
de directie te bepalen.
3. De directie is zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergade- ring bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 Burgerlijk Wetboek.
GOEDKEURING VOOR BESTUURSBESLUITEN DOOR RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel 22
1. Onverminderd het elders in de statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie strek- kende tot:
a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk vennote is;
b. aanvrage van notering of van intrekking van de notering van de onder a bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs;
c. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennoot- schap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de ven- nootschap;
d. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelij- ke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
e. investeringen welke een bedrag vereisen gelijk aan ten minste een vier- de gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de ven- nootschap volgens haar balans met toelichting;
f. een voorstel tot wijziging van de statuten of tot het aangaan van een ju- ridische fusie;
g. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
h. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
320012735/7495323.2
i. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werk- nemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tege-
lijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
j. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maat- schappij;
k. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.
2. De raad van commissarissen is bevoegd om ook andere door hem in zijn daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven bestuursbesluiten aan zijn goedkeuring te onderwerpen.
3. Het ontbreken van de goedkeuring op een besluit tast de vertegenwoordi- gingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
GOEDKEURING VOOR BESTUURSBESLUITEN DOOR ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 23
1. Onverminderd het elders in de statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijk verandering van de identiteit of het karakter van de vennoot- schap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennoot- schap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een com- manditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze sa- menwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennoot- schap.
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een ven- nootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting, of indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennoot- schap, door haar of een dochtermaatschappij.
2. Het ontbreken van de goedkeuring op een besluit tast de vertegenwoordi- gingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
ONTSTENTENIS OF BELET
Artikel 24
320012735/7495323.2
In geval van ontstentenis of belet van een of meer directeuren berust het bestuur van
de vennootschap bij de overblijvende directeuren dan wel de enig overgebleven di- recteur. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige direc- teur berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij de raad van commissarissen, met de bevoegdheid voor deze om het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen, en onder de verplichting om zo spoedig mogelijk in definitieve voorzieningen te treffen.
RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel 25
1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit drie of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de raad van commissarissen.
2. Is het aantal in functie zijnde leden minder dan drie, dan neemt de raad on- verwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
3. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en sa- menstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissa- rissen.
BENOEMING
Artikel 26
1. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, behou- dens het bepaalde in lid 5, op voordracht van de raad van commissarissen, voor zover de benoeming niet reeds is geschied voordat dit artikel op de ven- nootschap van toepassing is geworden. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed.
2. De algemene vergadering en de ondernemingsraad (in de zin van artikel 2:158 lid 11 Burgerlijk Wetboek) kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet wor- den vervuld. Indien voor de plaats het in lid 3 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens me- dedeling.
320012735/7495323.2
3. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen be-
zwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aan- bevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van com- missaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal van de leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is, in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.
4. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de onderne- mingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad van com- missarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Am- sterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder in- gediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevo- len persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar on- gegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 3.
5. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapi- taal de voordracht afwijzen.
Indien niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 2,3 en 4 zijn van toepassing. Indien de al- gemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.
320012735/7495323.2
6. De algemene vergadering kan de bevoegdheden en verplichtingen die haar volgens dit artikel en de artikelen 2:158, 159, 161 en 162 Burgerlijk Wetboek toekomen, voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee
achtereenvolgende jaren overdragen aan een commissie van aandeelhou- ders, waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval geeft de raad van commissa- rissen aan de commissie de kennisgeving van lid 2. De algemene vergade- ring kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken. Voor het overige wordt de wijze van overleg tussen de raad van commissarissen en bedoelde com- missie door de raad en de commissie in onderling overleg geregeld, voor zo- ver dat niet is geschied in een door de algemene vergadering vastgesteld re- glement.
Artikel 27
1. Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in lid 2, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering, met toepassing van artikel 2:159 Burgerlijk Wetboek.
2. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapi- taal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aange- steld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 4.
3. Een besluit als bedoeld in lid 2 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de on- dernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene verga- dering doen toelichten.
4. Het besluit bedoeld in lid 2 heeft onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de ge- volgen van de aanstelling.
5. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de onderne- mingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 26.
AFTREDEN
Artikel 28
320012735/7495323.2
1. Commissaris kunnen niet zijn:
a. personen die in dienst zijn van de vennootschap;
b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;
c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a. en b. bedoelde personen.
2. Commissarissen worden voor een periode van maximaal vier jaar benoemd, met dien verstande dat, tenzij een commissaris eerder aftreedt, zijn benoe- mingstermijn afloopt op de dag van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders, te houden in het vierde jaar na het jaar van zijn xxxxx- xxxx. Een commissaris kan eenmaal worden herbenoemd, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin.
3. De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast.
4. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek tot ontslag als bedoeld in artikel 2:161 lid 2 Burgerlijk Wetboek bij de ondernemingskamer heeft in- gediend.
BEZOLDIGING
Artikel 29
De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen. Kosten worden hun vergoed. Aan een commissaris worden geen aandelen en/of rechten op aandelen bij wijze van bezoldiging toegekend.
TAAK EN BEVOEGDHEDEN
Artikel 30
1. De raad van commissarissen oefent toezicht uit op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar ver- bonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de ven- nootschap en de met haar verbonden onderneming.
2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefe- ning van diens taak noodzakelijke gegevens. De directie stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. De directie zal alsdan ter goedkeuring voorleggen aan de raad van commissarissen:
320012735/7495323.2
a. de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;
b. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; en
c. de randvoorwaarden die bij voormelde strategie worden gehanteerd, bij- voorbeeld ten aanzien van financiële ratio’s.
3. De raad van commissarissen heeft te allen tijde toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd tot inzage van de boeken en bescheiden en tot controle van de waarden van de vennootschap. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een des- kundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan, op kosten van de vennootschap.
4. Indien er slechts één commissaris in functie is, heeft deze alle rechten en verplichtingen bij de wet of de statuten aan de raad van commissarissen toe- gekend of opgelegd.
WERKWIJZE EN BESLUITVORMING
Artikel 31
1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een se- cretaris en treft een regeling voor diens vervanging.
2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.
3. De raad van commissarissen vergadert telkens wanneer de voorzitter, dan wel twee andere commissarissen, dan wel de directie dat nodig acht.
4. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris onderte- kend.
5. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen bij volstrek- te meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
6. De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aan- wezig of vertegenwoordigd is.
7. Een commissaris kan zich door een mede-commissaris bij schriftelijke vol- macht doen vertegenwoordigen. Een commissaris kan voor niet meer dan één mede-commissaris als gevolmachtigde optreden.
320012735/7495323.2
8. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen,
mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en ieder van hen met deze wijze van besluitvorming accoord is gegaan. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secre- taris wordt ondertekend.
9. De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie dat nodig acht.
10. De raad van commissarissen stelt een reglement vast. VRIJWARING
Artikel 32
De vennootschap vergoedt, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, aan de zit- tende directeuren en commissarissen en aan voormalige directeuren en commissa- rissen:
(i) de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken we- gens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de vennootschap vervullen of hebben vervuld;
(ii) eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder (i) vermeld handelen of nalaten;
(iii) de redelijke kosten van optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als di- recteur of commissaris of als voormalige directeur of commissaris zijn be- trokken met uitzondering van gedingen waarin zij in hoofdzaak een eigen vordering geldend maken.
Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor bedoeld indien en voor zover (i) door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, be- wust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaan- vaardbaar zou zijn of (ii) de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald. De vennootschap kan ten behoeve van betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. De raad van commissarissen kan ten aanzien van directeuren en de directie kan ten aanzien van commissarissen bij overeenkomst nadere uitvoering geven aan het vorenstaande.
ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS
320012735/7495323.2
Artikel 33
Waar in deze statuten sprake is van "algemene vergadering" wordt daarmee bedoeld de algemene vergadering van aandeelhouders.
JAARVERGADERING
Artikel 34
Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarvergadering gehouden. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:
a. behandeling van het jaarverslag;
b. vaststelling van de jaarrekening;
c. de behandeling van het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap door de algemene vergadering en de verantwoording door de directie van het reserverings- en dividendbeleid;
d. indien van toepassing, het voorstel tot uitkering van dividend;
e. verlening van décharge aan de directie voor het gevoerde beleid;
x. xxxxxxxxx van décharge aan de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht;
g. elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de ven- nootschap;
h. voorziening in eventuele vacatures; en
i. andere voorstellen door de raad van commissarissen, de directie dan wel aandeelhouders en andere stemgerechtigden aan de orde gesteld en aange- kondigd met inachtneming van artikel 36.
ANDERE VERGADERINGEN
Artikel 34a
Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen dat nodig acht of indien een of meer houders van aandelen en certificaten die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapi- taal vertegenwoordigen, dat schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te be- handelen punten aan de directie of de raad van commissarissen verzoeken. Indien de directie of de raad van commissarissen niet binnen vier weken na het verzoek tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen acht weken na het ver- zoek kan worden gehouden, kunnen de verzoekers door de voorzieningenrechter van de rechtbank te ’s-Hertogenbosch, worden gemachtigd zelf de oproeping te doen.
OPROEPING
Artikel 35
320012735/7495323.2
1. De algemene vergaderingen worden door de raad van commissarissen of de directie bijeengeroepen.
2. Oproeping voor de algemene vergadering geschiedt door een langs elektro- nische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de aan de al- gemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is.
3. De oproeping geschiedt niet later dan op de twee en veertigste dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met al- gemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Indien de wet een andere oproepingstermijn voorschrijft dan de in de eerste zin van dit lid vermelde termijn, zal deze wettelijke termijn in acht dienen te worden genomen.
AGENDA
Artikel 36
1. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen en de overige door de wet voorgeschreven gegevens vermeld. In de oproeping wordt melding gemaakt van het vereiste voor toegang als omschreven in artikel 40.
2. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met alge- mene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin het gehele ge- plaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
3. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene ver- gadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in het stuk dat ter kennisneming ten kantore van de ven- nootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproep melding wordt gemaakt.
4. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk tenminste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hebben het recht om aan de directie en de raad van commissarissen een met rede- nen omkleed verzoek te doen om een onderwerp dan wel onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen.
Deze verzoeken worden door de directie en de raad van commissarissen overgenomen onder de voorwaarde dat het verzoek tenminste zestig dagen voor de datum van de algemene vergadering schriftelijk bij de directie is in- gediend.
320012735/7495323.2
Onder schriftelijk wordt voor de toepassing van dit lid verstaan: een bericht dat is overgebracht bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch com-
municatiemiddel, mits het leesbaar en reproduceerbaar is.
PLAATS VAN DE VERGADERING
Artikel 37
De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennoot- schap volgens de statuten haar woonplaats heeft of te Amsterdam.
VOORZITTERSCHAP
Artikel 38
1. De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen, die echter ook indien hij zelf ter vergadering aanwezig is, steeds een ander in zijn plaats met de leiding kan belasten. Bij afwezig- heid van de voorzitter van de raad van commissarissen zonder dat hij een ander met de leiding van de vergadering heeft belast, wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan.
2. Indien niet aldus in het voorzitterschap is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door de directie aan te wijzen directeur.
NOTULEN
Artikel 39
1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden door de voorzitter en de secretaris getekend.
2. Een certificaat door de voorzitter getekend, inhoudende de bevestiging dat de algemene vergadering van aandeelhouders een bepaald besluit heeft geno- men, geldt als bewijs van een dergelijk besluit tegenover derden.
3. De notulen van de algemene vergadering worden uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de drie daaropvolgende maan- den de gelegenheid hebben om op de notulen te reageren. De notulen wor- den vervolgens door de voorzitter en de secretaris vastgesteld.
4. De raad van commissarissen, de voorzitter of degene, die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces- verbaal van vergadering wordt opgemaakt, dan is het in lid 1 en 3 bepaalde niet van toepassing, en is medeondertekening door de voorzitter voldoende.
VERGADERRECHTEN
Artikel 40
320012735/7495323.2
1. Als stem- of vergadergerechtigde hebben te gelden zij die op de dag van re-
gistratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de directie aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene verga- dering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.
2. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de dag van de registratie vermeld, alsmede de wijze waarop de stem- of vergadergerechtigden zich kunnen la- ten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. De dag van registratie is de achtentwintigste dag voor die van de vergadering.
3. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevol- machtigde, mits de volmacht door de directie is ontvangen ter plaatse en ui- terlijk op de dag van registratie omschreven. De vennootschap dient aan de stem- of vergadergerechtigde de mogelijkheid te bieden om haar langs elek- tronische weg van de volmacht in kennis te stellen.
4. Indien het stemrecht op een aandeel aan de vruchtgebruiker of de pandhou- der toekomt in plaats van aan de aandeelhouder, is de aandeelhouder be- voegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, mits aan het bepaalde in dit artikel is voldaan. Lid 3 is van overeenkomstige toepassing.
5. De directie kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel, hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde, rechtstreeks kennis te nemen van de verhan- delingen ter vergadering, daarin het woord te voeren en, voor zover hem stemrecht toekomt, zijn stemrecht uit te oefenen. Bovendien kan de directie bepalen dat de vergadergerechtigde op de aangegeven wijze kan deelnemen aan de beraadslagingen.
Daartoe is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communi- catiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en zijn stemrecht kan uitoefenen.
6. De directie kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden zullen bij de oproeping tot de algemene vergadering bekend worden gemaakt.
7. De directeuren en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Omtrent toelating van andere perso- nen dan de hiervoor in dit artikel genoemde beslist de voorzitter.
320012735/7495323.2
STEMRECHT
Artikel 41
1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
2. Om hun stemrecht te kunnen uitoefenen moeten de stemgerechtigden of hun vertegenwoordigers de presentielijst tekenen, tenzij gebruik wordt gemaakt van het bepaalde in artikel 40 lid 5.
3. De directie kan besluiten dat stemgerechtigden binnen door de directie vast te stellen periode voorafgaand aan de algemene vergadering, welke periode niet eerder kan aanvangen dan de in artikel 40 lid 2 bedoelde registratieda- tum, via een door de directie te bepalen elektronisch communicatiemiddel of per brief hun stem kunnen uitbrengen. Stemmen uitgebracht in overeen- stemming met het bepaalde in de vorige zin, worden gelijkgesteld met stem- men die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Onvermind erd het bepaalde in artikel 40 wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze de stem- en vergadergerechtigden hun rechten voorafgaand aan de algemene verga- dering kunnen uitoefenen.
BESLUITEN
Artikel 42
1. Alle besluiten waaromtrent de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrach- te stemmen. Xxxxxx stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht.
320012735/7495323.2
2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitge- bracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. In geval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen, tenzij een bindende voordracht is opgemaakt, in welk geval de persoon die als eerste op de voordracht staat vermeld is be-
noemd.
3. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van perso- nen, dan is het voorstel verworpen.
4. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter beslist of tenzij, indien het personen betreft, een stemgerechtigde verlangt dat een schriftelij- ke stemming zal plaats hebben. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongete- kende gesloten stembriefjes.
5. Xxxxxxxx bij acclamatie is steeds mogelijk, mits niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
6. Het in de vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uit- slag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastge- legd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit ver- langt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oor- spronkelijke stemming.
7. Het bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten aanteke- ning. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs, alsmede de overige krachtens de wet door de vennootschap te verstrekken gegevens. Voor elk genomen besluit wordt vastgesteld:
a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht;
b. het percentage dat het aantal onder a. bedoelde aandelen vertegen- woordigt in het geplaatste kapitaal;
c. het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen;
d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen.
8. Het stemmingsresultaat wordt uiterlijk binnen vijftien dagen na de dag van de algemene vergadering op de website van de vennootschap gepubliceerd.
ACCOUNTANT
Artikel 43
320012735/7495323.2
1. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant of een ander volgens de wet bevoegde deskundige.
2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen daartoe bevoegd of, zo de raad van commissarissen in gebreke blijft, de directie. De aanwij- zing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door het orgaan dat de opdracht heeft verleend. Een door de directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrok- ken. De algemene vergadering hoort de accountant op diens verlangen om- trent de intrekking van een hem verleende opdracht of omtrent het hem ken- baar gemaakte voornemen daartoe.
3. De accountant onderzoekt of de jaarrekening het in artikel 2:362 lid 1 Burger- lijk Wetboek vereiste inzicht geeft. Hij gaat voorts na of de jaarrekening aan de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften voldoet, of het jaarverslag voor zover hij dit kan beoordelen overeenkomstig de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de in bedoeld wetsartikel lid 1 onderdelen b tot en met g vereiste gegevens zijn toegevoegd.
4. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de directie.
5. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergade- ring geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, die aan de jaarrekening moet zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gege- vens een wettige grond worden meegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
6. De directie zal in een apart hoofdstuk in het jaarverslag de hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap uiteenzetten.
BOEKJAAR, JAARVERSLAG EN JAARREKENING
Artikel 44
1. Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op de zondag van week twee- envijftig (volgens NEN norm 2772) en eindigt op de zaterdag van week twee- envijftig van het daarop volgende kalenderjaar, tenzij volgens deze norm het kalenderjaar drieënvijftig weken heeft, in welk geval het boekjaar eindigt op de zaterdag van week drieënvijftig en het volgende boekjaar aanvangt op de zondag van week drieënvijftig.
1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
320012735/7495323.2
2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt de directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders ter inzage ten
kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag over. Deze termijn kan niet worden verlengd.
3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en door de commis- sarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.
4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
5. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behande- ling, tot de afloop daarvan te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
6. Bovendien kan een ieder de stukken, voor zover die na vaststelling openbaar gemaakt moeten worden, inzien en daarvan tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift verkrijgen. Deze bevoegdheid vervalt zodra deze stukken zijn neergelegd ten kantore van het handelsregister.
7. Indien aandelen van de vennootschap of schuldbrieven, zijn opgenomen in de prijscourant van enige beurs, maakt de vennootschap haar halfjaarcijfers openbaar zodra die beschikbaar zijn.
OPENBAARMAKING
Artikel 45
1. De vennootschap is op de voet van de artikelen 2:394 en volgende Burgerlijk Wetboek verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht da- gen na de vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door neerlegging van een exemplaar ten kantore van het handelsregister. Daarop moet de dag van vaststelling zijn aangetekend.
2. Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de voor het op- maken voorgeschreven termijn overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt de directie onverwijld de opgemaakte jaarrekening openbaar. Daarop wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld.
3. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een exemplaar van het jaarverslag en van de overige in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek be- doelde gegevens openbaar gemaakt.
UITKERINGEN EN RESERVES
Artikel 46
320012735/7495323.2
1. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen, voor zover haar eigen
vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
2. De directie is, doch slechts met goedkeuring van de raad van commissaris- sen, bevoegd winst geheel of gedeeltelijk toe te voegen aan de reserves. De algemene vergadering kan met een meerderheid van tweederde van de uit- gebrachte stemmen in een vergadering waarin meer dan de helft van het ge- plaatste kapitaal vertegenwoordigd is, besluiten de reservering ongedaan te maken.
3. De na reservering als bedoeld in het vorige lid eventueel resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.
4. Voor zover de algemene vergadering niet besluit tot uitkering van winst over enig boekjaar, wordt die winst bij de reserves gevoegd.
5. De directie kan, doch slechts met goedkeuring van de raad van commissaris- sen, besluiten tot uitkering van een interim-dividend, indien aan het vereiste van lid 1 van dit artikel is voldaan en daarvan blijkt uit een tussentijdse ver- mogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregis- ter neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Op de uitbetaling van het interim-dividend is lid 9 van dit ar- tikel van overeenkomstige toepassing.
6. De algemene vergadering kan, op voorstel van de directie, doch slechts met goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten tot winstuitkering ten laste van een voor uitkering vatbare reserve.
7. De algemene vergadering kan, op voorstel van de directie, doch slechts met goedkeurig van de raad van commissarissen, besluiten tot uitkering van winst in aandelen van de vennootschap, zulks onverminderd het in deze statuten ten aanzien van uitgifte van aandelen bepaalde.
8. Winstuitkeringen vinden plaats ter plaatse en ten tijde als door de algemene vergadering te bepalen, doch uiterlijk binnen een maand na het daartoe door de algemene vergadering genomen besluit.
9. Winstuitkeringen waarover binnen vijf jaar na de dag waarop zij opeisbaar zijn niet is beschikt, vervallen ten bate van de vennootschap.
10. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
320012735/7495323.2
STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING, JURIDISCHE FUSIE EN JURIDISCHE
SPLITSING
Artikel 47
1. De algemene vergadering kan besluiten tot wijziging van de statuten, tot het aangaan van een juridische fusie, tot juridische splitsing of tot ontbinding van de vennootschap. Een besluit als bedoeld kan door de algemene vergadering slechts worden genomen met een meerderheid van twee derden van de uit- gebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal verte- genwoordigen.
2. Indien in een vergadering, waarin een voorstel tot een besluit als bedoeld aan de orde komt, de helft of minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, wordt na afloop van die vergadering een tweede vergade- ring bijeengeroepen, te houden tenminste vijftien en ten hoogste vijf en dertig dagen na de eerste vergadering, in welke tweede vergadering omtrent het voorstel rechtsgeldig besloten kan worden met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het ter vergadering verte- genwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom onafhankelijk van het vertegenwoordigde kapitaal een besluit kan worden genomen.
3. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging, tot het aangaan van een juridische fusie, tot juridische splitsing of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de tot de afloop van de vergadering ter inzage worden gelegd en kosteloos verkrijgbaar worden gesteld voor aan- deelhouders.
VEREFFENING
Artikel 48
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de alge- mene vergadering treden ter vereffening van het vermogen de directeuren als zodanig op. Op hen zijn de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing, het ontslag van en het toezicht op directeuren van toepassing.
2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht.
320012735/7495323.2
3. Van hetgeen na voldoening van schuldeisers overblijft van het vermogen van de ontbonden vennootschap wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, in hun
verhouding tot het nominale bedrag van hun aandelen.
4. Na afloop van de vereffening moeten de boeken en bescheiden van de ont- bonden vennootschap gedurende de wettelijke termijn worden bewaard, door degene die daartoe wordt aangewezen door de vereffenaars.
OVERGANGSBEPALING
Artikel 49
1. Het huidige boekjaar van de vennootschap wordt verlengd en eindigt op een- endertig december tweeduizend twintig.
320012735/7495323.2
2. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar na deze akte van statu- tenwijziging van de vennootschap.
Comparison Details | |
Title | compareDocs Comparison Results |
Date & Time | 16-1-2020 13:38:10 |
Comparison Time | 0,74 seconds |
compareDocs ver- sion | v4.3.300.65 |
Sources | |
Original Document | [#7495323] [v1] 2020.01.15 - DLT - Sligro Food Group N.V..docx |
Modified Docu- ment | [#7495323] [v2] 2020.01.16 - DLT - Sligro Food Group N.V..docx |
Word Rendering Set Markup Options | ||
Name | Standard | |
Insertions | ||
Deletions | ||
Moves / | ||
Font Changes | ||
Paragraph Style Changes | ||
Character Style Chan- ges | ||
Inserted cells | ||
Deleted cells | ||
Merged cells | ||
Changed lines | Mark left border. | |
Comments color | By Author. | |
Balloons | False | |
compareDocs Settings Used | Category | Option Selected |
Open Comparison Report after Saving | General | Always |
Report Type | Word | TrackChanges |
Character Level | Word | False |
Include Headers / Footers | Word | True |
Include Footnotes / Endnotes | Word | True |
Include List Numbers | Word | True |
Include Tables | Word | True |
Include Field Codes | Word | True |
Include Moves | Word | True |
Show Track Changes Toolbar | Word | True |
Show Reviewing Pane | Word | True |
Update Automatic Links at Open | Word | [Yes / No] |
Summary Report | Word | End |
Include Change Detail Report | Word | Separate |
Document View | Word | |
Remove Personal Information | Word | False |
Flatten Field Codes | Word | True |
Comparison Statistics | |
Insertions | 11 |
Deletions | 2 |
Changes | 5 |
Moves | 2 |
Font Changes | 0 |
Paragraph Style Changes | 0 |
Character Style Changes | 0 |
TOTAL CHANGES | 20 |