ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN DELOITTE
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN DELOITTE
November 2020
Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24362837.
A: Algemene Bepalingen
1. Toepasselijkheid algemene inkoopvoorwaarden
1.1. Onder Deloitte Entiteiten wordt verstaan (i) Deloitte Global Services Limited, (ii) Deloitte Touche Tohmatsu Limited, (iii) Deloitte Touche Tohmatsu (Swiss Verein), (iv) DTTL member firms en (v) gelieerde ondernemingen van één van de hiervoor genoemde entiteiten. DGSL, DTT, DTTL, haar wereldwijde netwerk van member firms en aan hun verbonden entiteiten zijn juridisch gescheiden en onafhankelijke entiteiten, zijn niet verantwoordelijk en niet aansprakelijk voor elkaars handelen of nalaten en kunnen elkaar niet binden.
1.2. Deze algemene inkoopvoorwaarden (“AIV”) zijn van toepassing op alle overeenkomsten betreffende koop en levering, huurkoop, lease en huur van roerende zaken, aanneming van werk en het leveren van diensten (hierna: “de Overeenkomst”) en waar relevant de offerteaanvragen, offertes en bestellingen waarbij Deloitte Holding B.V. of een of meer van haar groepsvennootschappen (hierna: “Deloitte”) de (beoogde) afnemer is. Deloitte blijft jegens Leverancier verantwoordelijk voor de nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst, met inbegrip van die verplichtingen die door andere Deloitte Entiteiten worden uitgevoerd. Voor zover wettelijke toegestaan, zal geen enkele Deloitte Entiteit (behalve Deloitte), een hulppersoon of DTTL aansprakelijk zijn jegens Leverancier en zal Leverancier op geen enkele manier een claim instellen ter zake of in verband met de Overeenkomst jegens een Deloitte Entiteit (behalve Deloitte), een hulppersoon of DTTL.
1.3. Toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de andere partij (hierna aangeduid als “Leverancier”, ongeacht of er reeds sprake is van een Overeenkomst) wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4. Deloitte mag de AIV eenzijdig wijzigen. Indien Leverancier niet binnen twee weken na ontvangst van een nieuwere versie van de AIV onder opgave van redenen schriftelijk bezwaar maakt bij de afdeling Procurement van Deloitte, zullen de nieuwe AIV de oude vervangen. Specifiek en schriftelijk overeengekomen afwijkingen van de AIV blijven na wijziging van de AIV van kracht, tenzij wet- en regelgeving daaraan in de weg staat. In het geval van tijdig en gemotiveerd schriftelijk bezwaar van Leverancier zal de Overeenkomst onveranderd van kracht blijven, tenzij deze door Deloitte wordt beëindigd. Indien Deloitte de Overeenkomst aldus beëindigt, zal zij daardoor niet schadeplichtig worden.
1.5. Waar in deze AIV wordt gesproken over schriftelijke toestemming van Deloitte, zal deze uitdrukkelijk moeten worden gegeven door een daartoe blijkens het handelsregister bevoegd persoon. Indien Leverancier bij de onderhandelingen of levering wordt vertegenwoordigd door een of meer contactpersonen, mag Deloitte ervan uitgaan dat deze bevoegd zijn Leverancier te binden, ook indien zij niet als vertegenwoordigingsbevoegde van Leverancier zijn ingeschreven in het handelsregister, tenzij Partijen een uitdrukkelijk, schriftelijk voorbehoud of beperking zijn overeengekomen
met betrekking tot de vertegenwoordigings- bevoegdheid van die persoon.
1.6. Indien Leverancier goederen of diensten levert ten behoeve van door Deloitte of een van haar groepsmaatschappijen aan klanten te verlenen diensten, zal Leverancier gehouden zijn alle redelijke contractuele verplichtingen die (de desbetreffende groepsmaatschappij van) Deloitte met haar klant overeenkomt te accepteren jegens Deloitte en – zo nodig – jegens die klant. Indien Leverancier daartoe niet in staat is, zal Deloitte gerechtigd zijn de Overeenkomst te ontbinden zonder uit dien hoofde schadeplichtig te worden.
2. Totstandkoming en inhoud van de Overeenkomst
2.1. De Overeenkomst zal slechts tot stand kunnen komen door schriftelijke aanvaarding ervan door een of meer vertegenwoordigingsbevoegde personen van Deloitte.
2.2. Contactgegevens van de afdeling Procurement zijn:
Deloitte Group Support Center B.V.
T.a.v. afdeling Procurement, Xxxxxxx 0000 0000 XX XXXXXXXXX, 088-2889338, xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx.
2.3. Indien Deloitte een aanvraag of uitnodiging tot het doen van een offerte (offerteaanvraag) toezendt, zullen de daarin vermelde voorwaarden gelden. Bij het ontbreken daarvan zullen de AIV en (offerte)aanvraag – indien overeenstemming wordt bereikt – deel uitmaken van de Overeenkomst.
2.4. Totdat de Overeenkomst schriftelijk is ondertekend door een of meer vertegenwoordigingsbevoegde personen, zal het Deloitte vrij staan zich terug te trekken uit onderhandelingen of een inkoopprocedure af te breken zonder daardoor schadeplichtig te worden. Deloitte en Leverancier dragen hun eigen kosten van de onderhandelingen, de documentatie, voorbereiding en expertise benodigd daarvoor. Uit de uitnodiging tot het uitbrengen van een offerte en/of onderhandelingen over een bestelling kan Leverancier geen gerechtvaardigde verwachting ontlenen dat een Overeenkomst tot stand zal komen.
2.5. Offertes van Leverancier zijn ten minste zes maanden geldig en kunnen tussentijds niet worden herroepen.
2.6. Door het uitbrengen van een offerte aan Deloitte verklaart Leverancier dat hij zich afdoende heeft vergewist van de wensen van Deloitte en dat hij Deloitte op de hoogte heeft gesteld van alle relevante feiten en omstandigheden die de levering van goederen en diensten aan Deloitte kunnen beïnvloeden.
2.7. Alle Overeenkomsten worden aangegaan onder het voorbehoud van de afgifte van een Purchase Order (’PO’). Indien Deloitte geen PO afgeeft binnen zes maanden na ondertekening van de Overeenkomst, kan Deloitte de Overeenkomst ontbinden zonder nadere opgave van redenen en zonder schadeplichtig te worden, tenzij de Overeenkomst reeds is uitgevoerd en Deloitte daaraan actief heeft meegewerkt.
2.8. De schriftelijke overeenkomst, de AIV, een eventuele offerteaanvraag van Deloitte, de offerte van Leverancier en de PO vormen samen de gehele Overeenkomst en vervangen alle eerdere afspraken tussen partijen. In geval van tegenstrijdigheid tussen bepalingen prevaleren de bepalingen in de volgende volgorde: de overeenkomst, de PO, een eventuele offerteaanvraag, de AIV en de offerte van Leverancier.
3. Tarieven, facturering en betaling
3.1. Xxxxxxxxxxx prijzen zijn vast en exclusief btw en kunnen gedurende de looptijd van de Overeenkomst niet worden gewijzigd, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
3.2. Indien een Overeenkomst langer dan twaalf maanden duurt, kunnen prijzen maximaal eenmaal per jaar per 1 januari worden gewijzigd na schriftelijke toestemming van Deloitte. De eerste prijswijziging zal niet binnen twaalf maanden na aanvang van de desbetreffende Overeenkomst plaatsvinden. De voorgestelde prijswijziging zal niet groter zijn dan het percentage van de stijging van de CBS Consumentenprijsindex (CPI) ten opzichte van het voorgaande kalenderjaar.
3.3. De producten die op het moment van de prijswijziging zijn besteld en de diensten, waarvan op het moment van de prijswijziging de uitvoering reeds is aangevangen, zullen geheel conform de voorafgaand aan de prijswijziging geldende prijzen worden geleverd of uitgevoerd, tenzij de prijs naar beneden is bijgesteld. In het laatste geval is de laagste prijs van toepassing.
3.4. Alle kosten (waaronder bijvoorbeeld mede begrepen administratie-, kantoor-, bureau-, verzend-, inspectie-, ontvangst-, overslag- en transport-, reis- en verblijfkosten) zijn in de prijzen inbegrepen en kunnen niet afzonderlijk in rekening worden gebracht bij Deloitte.
3.5. Leverancier zal niet eerder factureren dan op de datum van (af)levering en acceptatie van zaken of oplevering en acceptatie van werken of deliverables (achteraf). Bij dienstverlening waarbij alleen een inspanningsplicht bestaat, zal Leverancier niet eerder factureren dan na levering van de inspanning en goedkeuring door Deloitte.
3.6. Facturen moeten overeenstemmen met de bestelling, de hoeveelheid (af)geleverde zaken of diensten, en met de bij en krachtens de wet geldende eisen en vermelden in ieder geval: (i) het afleveradres; (ii) de afleverdatum; (iii) de nettoprijs van de zaken of diensten, gespecificeerd per bestelpost; (iv) de adresgegevens van Leverancier conform de Kamer van Koophandel; (v) de naam van de besteller/contactpersoon en/of kostenplaats bij Deloitte; (vi) het PO-nummer; (vii) de factuurdatum;
(viii) de omschrijving en de hoeveelheid van de gefactureerde producten/diensten; (ix) het factuurbedrag per factuurregel en totaal; (x) de btw (gespecificeerd per btw- soort); (xi) het bankrekeningnummer; (xii) het Swift/IBAN- nummer; (xiii) het btw-nummer.
3.7. Alle facturen dienen gespecificeerd naar soort en hoeveelheid in PDF-formaat per e-mail te worden gestuurd naar het mailadres XXXXXXxxxxxxXxxxxxxx@xxxxxxxx.xx. Leverancier mag per e-mail slechts één factuur verzenden en die factuur enkel als PDF-bestand aanleveren. Bijlagen mogen niet worden meegezonden in de e-mail; deze dienen ingevoegd te worden in het PDF-bestand van de factuur. Daarnaast heeft de Leverancier de mogelijkheid om, indien hij is aangesloten bij de door Deloitte gebruikte (Leveranciers-)portal, die portal te gebruiken om de factuur inclusief bijlagen als één PDF-bestand te versturen. In geval van een creditnota dient deze als zodanig duidelijk herkenbaar te zijn en op de hierboven geschetste wijze verstuurd worden.
3.8. Indien niet voldaan is aan een van de overeengekomen factuurvereisten, heeft Deloitte het recht de factuur te retourneren en zullen de desbetreffende bedragen pas
verschuldigd worden na ontvangst van een juiste factuur. Op deze gewijzigde factuur zal als factuurdatum de verzenddatum van de nieuwe factuur dienen te zijn vermeld. De datum op de gewijzigde factuur zal gelden als aanvang van de betalingstermijn.
3.9. Indien Deloitte producten of diensten afkeurt, zal zij Leverancier schriftelijk of per e-mail op de hoogte brengen. Leverancier zal in dat geval direct een creditfactuur sturen, die de factuur van het geleverde volledig crediteert. Vervolgens zal Leverancier een nieuwe factuur sturen waarop uitsluitend het goedgekeurde deel van de levering in rekening is gebracht.
3.10. Deloitte is alleen btw-plichtig over de verschuldigde bedragen. Alle andere heffingen en toeslagen zijn voor rekening van Leverancier, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen.
3.11. De betalingstermijn bedraagt dertig dagen vanaf de dag waarop de factuur door Deloitte is ontvangen en goedgekeurd.
4. Screening
4.1. Deloitte heeft het recht om een screening van Leverancier en (al dan niet ondergeschikte) hulppersonen uit te (laten) voeren, voorafgaand aan de totstandkoming en gedurende de uitvoering van de Overeenkomst, en Leverancier zal meewerken aan een dergelijke screening. Onder een screening moet ten minste worden begrepen (i) het verrichten van een (achtergrond- en reputatie-) onderzoek in openbare bronnen, (ii) het eventueel uitvragen en documenteren van referenties, (iii) het verrichten van onderzoeken met als doel te voldoen aan de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (WWFT), (iv) het beoordelen of Leverancier voldoet aan wet- en regelgeving op het gebied van onafhankelijkheid van accountants en (v) het beoordelen of de samenwerking een risico vormt voor een integere bedrijfsvoering door Deloitte en de reputatie van Deloitte.
4.2. Onafhankelijk van de
beëindigingsmogelijkheden zoals opgenomen in artikel 7 en 27 van deze voorwaarden zal Deloitte gerechtigd zijn de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen op het moment dat de resultaten van de desbetreffende screening daartoe naar de mening van Deloitte aanleiding geven dan wel op het moment dat vaststaat dat Leverancier of hulppersoon daaraan geen redelijke medewerking verleent.
5. Nakoming door Leverancier
5.1. Leverancier stelt Deloitte onmiddellijk op de hoogte van een (dreigende) overschrijding van de overeengekomen leveringsdatum, -data of - termijn(en). In geval Leverancier tekortschiet in de nakoming van de verplichting tot tijdige levering, is Leverancier een boete verschuldigd. Het bedrag van de boete bedraagt per kalenderdag 1% van de prijs voor de te laat afgeleverde zaken of diensten tot een maximum van 25% van die prijs. De boete laat onverlet het recht op nakoming, ontbinding, opschorting en schadevergoeding van Deloitte.
5.2. Tenzij nadrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen, gelden alle planningen, data en mijlpalen als fatale datum en betekent de enkele overschrijding daarvan dat sprake is van verzuim van Leverancier, tenzij Leverancier bewijst dat de overschrijding uitsluitend te wijten is aan de opzet of bewuste roekeloosheid van Deloitte.
5.3. Leverancier zal Deloitte (of een door Deloitte ingeschakelde derde) desgewenst kosteloos
xxxxxx verstrekken in alle informatie betreffende de maatregelen die hij treft om een Overeenkomst na te komen, alsmede de wijze waarop daaraan uitvoering is gegeven.
6. Intellectuele eigendomsrechten
6.1. Deloitte en Leverancier zullen beide de intellectuele en industriële eigendomsrechten behouden die bestonden voor het aangaan van de Overeenkomst.
6.2. Tenzij sprake is van een afzonderlijke licentieovereenkomst zullen alle (intellectuele en industriële) eigendomsrechten die kunnen worden of zijn gevestigd op (werk)producten die het resultaat zijn van door Leverancier verrichte leveringen en werkzaamheden aan Deloitte toekomen en reeds nu voor alsdan worden overgedragen. Indien en voor zover nodig zal Leverancier alle redelijke medewerking verlenen aan de overdracht van deze rechten aan Deloitte, ook als dit benodigd is na het einde van de Overeenkomst. Voor zover de eigendom op grond van de Overeenkomst niet reeds aan Deloitte toekomt, staat Leverancier ervoor in dat Leverancier eigenaar is van de desbetreffende (intellectuele en industriële) eigendomsrechten en doet Leverancier onherroepelijk afstand van eventuele persoonlijkheidsrechten en/of bevestigt dat daar afstand van is gedaan door de houder van die rechten, indien dat niet Leverancier is.
6.3. Tenzij sprake is van een afzonderlijke licentieovereenkomst, verschaft Leverancier aan Deloitte, indien krachtens de Overeenkomst op (onderdelen van) geleverde goederen, programmatuur, producten of diensten intellectuele of industriële eigendomsrechten van Leverancier of derden (blijven) rusten, reeds nu voor alsdan een wereldwijd, overdraagbaar, exclusief eeuwigdurend gebruiksrecht, waarvan de vergoeding is inbegrepen in de prijs van de goederen, programmatuur, producten of (resultaten van de) diensten.
6.4. Leverancier is verplicht Deloitte in te lichten over het bestaan c.q. ontstaan van de hiervoor genoemde rechten zonder dat daaraan nadere kosten verbonden zijn voor Deloitte.
6.5. Leverancier garandeert aan Deloitte dat het gebruik van (werk)producten die het resultaat zijn van door Leverancier verrichte werkzaamheden, geen inbreuk maakt op intellectuele of industriële eigendomsrechten van derden en vrijwaart Deloitte in en buiten rechte tegen aanspraken van derden, wegens inbreuken op intellectuele of industriële eigendomsrechten van derden en zal Deloitte alle als gevolg daarvan geleden schade en de door Deloitte gemaakte kosten volledig vergoeden zonder een aan Leverancier toekomend recht op beroep op overmacht.
6.6. Onverminderd het recht van Deloitte op vergoeding van haar schade, zal Leverancier, indien zich door de aflevering of het gebruik van (werk)producten die het resultaat zijn van door Leverancier verrichte werkzaamheden een inbreuk op enig recht van een derde voordoet of onrechtmatig jegens een derde is gehandeld, op zijn kosten in overleg met Deloitte:
(i) de betrokken (werk)producten vervangen door gelijkwaardige (werk)producten, die geen inbreuk maken op enig recht van een derde of waarvan het gebruik niet anderszins onrechtmatig is jegens een derde, of;
(ii) ten aanzien van het betrokken recht van de derde voor eigen rekening een gebruiksrecht verwerven, of:
(iii) de betrokken (werk)producten zodanig wijzigen dat de inbreuk of het onrechtmatig
gebruik wordt opgeheven, waarbij de functionaliteit van de (werk)producten niet zullen worden beperkt.
6.7 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zullen alle groepsmaatschappijen van Deloitte gerechtigd zijn gebruik te maken van de leveringen van Leverancier. Indien een van die groepsmaatschappijen gebruik maakt van een levering en (de onderneming van) die groepsmaatschappij geheel of gedeeltelijk wordt vervreemd, zal deze gedurende tenminste 24 maanden gerechtigd blijven gebruik te blijven maken van de rechten met betrekking tot de desbetreffende Levering onder de voorwaarden van de desbetreffende Overeenkomst.
7. Beëindiging en ontbinding van de Overeenkomst
7.1. Deloitte is te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst tussentijds geheel of gedeeltelijk schriftelijk te beëindigen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van maximaal tien werkdagen zonder opgave van redenen en zonder schadeplichtig te worden. In voorkomend geval zullen Deloitte en Leverancier zo spoedig mogelijk beraadslagen om de gevolgen van de beëindiging in goed overleg te regelen.
7.2. Onverminderd het bepaalde in artikel 9.4 is Deloitte gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen met onmiddellijke ingang zonder schadeplichtig te worden, indien Leverancier tekortschiet of tekort zal schieten in de nakoming van enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst. In het geval de tekortkoming ongedaan kan worden gemaakt door Leverancier, is Deloitte gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk te beëindigen zonder schadeplichtig te worden indien de Leverancier nalaat of er niet in slaagt de tekortkoming ongedaan te maken binnen vijf werkdagen nadat Deloitte Leverancier daartoe verzocht heeft. Alle vorderingen die Deloitte op Leverancier mocht hebben, zijn alsdan direct en ten volle opeisbaar.
7.3. Iedere partij is gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang schriftelijk te ontbinden, indien de andere partij:
(i) surseance van betaling heeft aangevraagd of dit aan haar is verleend;
(ii) in staat van faillissement is verklaard of een faillissementsaanvraag ten aanzien van die andere partij is ingediend;
(iii) anderszins de vrije beschikking over een relevant deel van haar vermogen of liquiditeit verliest; of
(iv) overgenomen wordt door een derde partij.
7.4. Deloitte is daarnaast gerechtigd de Overeenkomst kosteloos te beëindigen, indien voortgezette nakoming van de Overeenkomst naar haar oordeel zou leiden tot schending van Nederlandse of relevante buitenlandse wet- of regelgeving, waaronder mede begrepen die op het gebied van onafhankelijkheid van accountants.
8. Geheimhouding en beveiliging
8.1. Partijen zullen de inhoud van deze Overeenkomst, de voorwaarden waaronder deze is gesloten en alle informatie die van Deloitte en/of van haar klanten afkomstig is (“Vertrouwelijke Informatie”) vertrouwelijk behandelen en daarover geen mededelingen aan derden doen behoudens voorafgaande, schriftelijke toestemming van de andere partij, met dien verstande dat Deloitte de
Vertrouwelijke Informatie met andere Deloitte Entiteiten mag delen, mits die Deloitte Entiteiten de geheimhoudingsverplichtingen zoals in deze AIV omschreven in acht nemen. Partijen zijn daarentegen wel gerechtigd Vertrouwelijke Informatie te delen: (a) ter voldoening aan een nationale of krachtens buitenlandse wetgeving in Nederland doorwerkende wettelijke plicht, (b) op vertrouwelijke basis in geval van een (dreigende) procedure met een advocaat, de controlerend accountant, een materiedeskundige en verzekeraar en de relevante verzekeringstussenpersoon van de desbetreffende partij, en (c) in het geval de desbetreffende Partij kennis heeft kunnen nemen van dezelfde informatie zonder schending van de geheimhoudingsplicht.
8.2. Leverancier verplicht zich gedurende en na het einde van de Overeenkomst geen waarnemingen, namen van (gewezen) klanten, gegevens van werknemers van Deloitte en/of gelieerde en/of samenwerkende organisaties, gegevens of informatie, waaronder mede begrepen product-, markt-, klant- en bedrijfsgegevens, van Deloitte en met haar gelieerde of samenwerkende organisaties (tevens begrepen onder het begrip “Vertrouwelijke Informatie”) aan derden kenbaar te maken.
8.3. Leverancier verplicht zich de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend te gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst, deze informatie niet ten voordele van zichzelf aan te wenden en de informatie uitsluitend beschikbaar te stellen aan de medewerkers die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst.
8.4. Leverancier verplicht zich om aan hulppersonen dezelfde geheimhoudings- en boetebepaling op te leggen als opgenomen in dit artikel 8, door vastlegging in een schriftelijk document dat door de desbetreffende hulppersonen is aanvaard en waarin de boete ten gunste van Deloitte strekt.
8.5. Indien Leverancier wettelijk verplicht is aan een toezichthouder of een derde mededelingen te doen, zal Leverancier Deloitte direct schriftelijk op de hoogte brengen van deze verplichting onder vermelding van de desbetreffende ontvanger en aan de toezichthouder of derde duidelijk maken dat het vertrouwelijke informatie betreft en zal Leverancier Deloitte kosteloos ondersteunen bij het nemen van maatregelen tegen de derde om de verdere verspreiding van de informatie tegen te gaan.
8.6. Het is Leverancier niet toegestaan gebruik te maken van het logo en de naam van Deloitte in haar uitingen naar buiten toe, tenzij Deloitte hier schriftelijk nadrukkelijk toestemming voor heeft gegeven.
8.7. Bij het einde, beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst zal Leverancier ervoor zorg dragen, dat alle van Deloitte en/of van klanten van Deloitte afkomstige materialen, bescheiden, informatie en overige documentatie onmiddellijk geretourneerd worden aan Deloitte en dat eventuele kopieën worden vernietigd, behoudens indien en voor zover de wet bewaring voorschrijft. In het laatste geval garandeert Leverancier dat bewaring veilig en vertrouwelijk geschiedt.
8.8. In geval van schending door Xxxxxxxxxxx van diens geheimhoudingsplicht, zal Leverancier aan Deloitte per overtreding, zonder dat een ingebrekestelling noodzakelijk is, een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd zijn ter hoogte van € 50.000, vermeerderd met een boete van € 5.000 per dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt of wordt herhaald. Dit
laat de mogelijkheid tot het verhalen van xxxxxx en het treffen van andere (civiel- en/of strafrechtelijke) maatregelen onverlet.
9. Verzekering en Vrijwaring
9.1. Leverancier zal adequate aansprakelijkheidsverzekeringen op het gebied van beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheid alsmede continuïteitsverzekeringen bij bedrijfsinterrupties (door bijvoorbeeld dataverlies, brand, waterschade, diefstal, fraude et cetera) afsluiten en afgesloten houden gedurende de duur van de Overeenkomst en voor een periode van vijf jaar na het einde daarvan. De verzekeringen zullen ten minste marktconform zijn en toereikend in het kader van de redelijkerwijs te verwachten risico’s van een onderneming als die van Leverancier. Leverancier geeft op eerste verzoek van Deloitte inzage in de daartoe strekkende polis(-sen) (of vergelijkbare bewijsdocumenten) en draagt de rechten voortvloeiend uit deze verzekeringen op eerste verzoek aan Deloitte over.
9.2. Leverancier vrijwaart Deloitte in en buiten rechte:
(i) voor alle aanspraken, schade en kosten van Deloitte, daaronder mede begrepen alle kosten van rechtsbijstand, die direct of indirect worden veroorzaakt door gedragingen van (medewerkers van) Leverancier, onderaannemers of andere hulppersonen van Leverancier die in strijd zijn met voor Leverancier geldende verplichtingen krachtens de Overeenkomst en toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder mede begrepen de door Leverancier verstrekte garanties; en
(ii) tegen alle vorderingen, schadevergoedingen, kosten en dergelijke die voortvloeien uit het niet of niet volledig betalen door Leverancier van wettelijk of contractueel met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangende verschuldigde salarissen, omzetbelasting, belastingen, vergoedingen, emolumenten en/of sociale premies.
9.3. Voornoemde vrijwaring onder 9.2i geldt zodra Deloitte Leverancier op de hoogte brengt van de desbetreffende
(rechts-)vordering. Deloitte zal Leverancier, tegen betaling van redelijke onkosten, ondersteunen bij het voeren van verweer en alle redelijke en gebruikelijke maatregelen nemen om de aansprakelijkheid niet onnodig te verhogen. Leverancier zal tussenkomen in de (rechts-)vordering en daartegen adequaat verweer voeren. Indien Leverancier dit, na door Deloitte te zijn geïnformeerd over een (rechts-
)vordering, nalaat, zal Deloitte zelf gerechtigd zijn verweer te voeren tegen de desbetreffende (rechts-)vordering op kosten en voor rekening en risico van Leverancier. Leverancier zal in voorkomend geval verplicht zijn een redelijk voorschot aan Deloitte te betalen in verband met de door Deloitte (redelijkerwijs te verwachten) te maken kosten. Indien Deloitte zonder voorafgaand overleg met Leverancier een schikking treft ter zake een
(rechts-)vordering ten aanzien waarvan Leverancier Deloitte dient te vrijwaren, zal Leverancier de daaraan gepaard gaande kosten en schade aan Deloitte vergoeden, tenzij en voor zover Leverancier bewijst dat zij niet gebaat kan zijn door de desbetreffende schikking.
9.4. Indien Leverancier geheel of gedeeltelijk tekortschiet in de (tijdige) nakoming van de Overeenkomst, is Deloitte zonder ingebrekestelling gerechtigd de producten of prestaties op kosten van Leverancier te laten leveren door een derde of zelf te leveren,
onverminderd de overige rechten die Deloitte toekomen.
10. Geschillen en toepasselijk recht
10.1. Op de rechtsverhouding tussen Deloitte en Leverancier is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten. Geschillen betreffende de Overeen- komst zullen in eerste aanleg bij uitsluiting van andere gerechten worden voorgelegd aan de be- voegde rechter te Rotterdam.
11. Bedrijfs-, beroeps- en gedragsregels
11.1. Leverancier garandeert dat hij en/of een door hem ingezette en/of ter beschikking gestelde persoon (die onder leiding en toezicht werkt van Deloitte of een klant van Deloitte) de voor hen krachtens hun werkzaamheden bij Deloitte geldende bedrijfs-, beroeps- en gedragsregels zullen naleven en dat zij zich zullen houden aan toepasselijke wet- en regelgeving, de instructies en het beleid van Deloitte en Deloitte Touche Tohmatsu Limited, onder meer die inzake integriteit en onafhankelijkheid, financieel belangen bij of in klanten van Deloitte en Deloitte Touche Tohmatsu Limited, geheimhouding, het integraal beveiligingsbeleid en risicomanagement.
Anti-Corruptie
11.2. Leverancier garandeert dat hij en/of een door hem ingezette en/of ter beschikking gestelde persoon (die onder leiding en toezicht werkt van Deloitte of een klant van Deloitte) zich zullen houden aan van toepassing zijnde anti- corruptiewetgeving, waaronder in ieder geval mede begrepen de bepalingen uit het Wetboek van Strafrecht, de UK Bribery Act (2010) en, indien van toepassing, de Foreign Corrupt Practices Act (FCPA).
12. Integriteit en Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen
12.1. Leverancier garandeert dat hij en alle door hem ingeschakelde medewerkers en (medewerkers van) hulppersonen vanaf het moment van indiening van een offerte tot de laatste levering aan Deloitte voldoen en blijven voldoen aan de Gedragscode Leveranciers, die als bijlage bij deze voorwaarden is gevoegd en hiervan integraal onderdeel uitmaakt. Tevens kan deze worden gedownload van xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx. De Gedragscode Leveranciers kan van tijd tot tijd worden gewijzigd door Deloitte. Het niet voldoen aan die voorschriften is nooit verschoonbaar, kan niet als overmacht worden gekwalificeerd, leidt onmiddellijk tot verzuim van Leverancier en levert altijd een materiële grond voor beëindiging van de Overeenkomst op (te effectueren naar keuze van Deloitte), onverminderd de aansprakelijkheid van Leverancier voor schade als gevolg van de tekortkoming of een dergelijke beëindiging.
13. Overmacht
13.1. Stakingen, ziektes, het wegvallen of weggaan van medewerkers om welke reden dan ook, blokkades, boycots, wanprestatie van toeleveranciers of opdrachtnemers van Leverancier, wanprestatie van vervoerders, brand, schade, wegvallen van stroom of andere voorzieningen, of overheidsmaatregelen van welke aard ook leveren voor Leverancier geen overmacht op. Leverancier zal zich enkel op overmacht kunnen beroepen, indien in een onherroepelijk vonnis wordt vastgesteld dat de oorzaak van de gehele of gedeeltelijke niet- nakoming van een Overeenkomst te wijten is aan de opzet of daaraan gelijk te stellen mate
van grove schuld van Deloitte, waarbij Leverancier de bewijslast daarvan draagt. Deloitte zal slechts in schuldeisersverzuim kunnen verkeren, indien (1) de Overeenkomst expliciete contractuele verplichtingen voor Deloitte bevat en (2) Deloitte gedurende minstens twintig werkdagen na daartoe gespecificeerd en schriftelijk te zijn aangemaand door Leverancier nalatig blijft aan haar verplichtingen te voldoen.
14. Onderopdrachtverlening (inclusief onderaanneming) en detachering
14.1. Het is Leverancier niet toegestaan zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Deloitte.
14.2. Indien Deloitte toestemming verleent voor het inschakelen van onder-opdrachtnemers of derden door Leverancier, zal dit uitsluitend geschieden, indien de desbetreffende derde de nakoming van de volledige Overeenkomst garandeert en hoofdelijke aansprakelijkheid jegens Deloitte aanvaardt. Leverancier blijft in alle gevallen, naast de desbetreffende derde, eveneens verantwoordelijk voor de volledige nakoming van de verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst.
14.3. Op verzoek dient Leverancier aan Deloitte alle door Deloitte gewenste informatie te verstrekken met betrekking tot eventueel door derden uitgevoerde werkzaamheden.
14.4. Leverancier verklaart transparant te zijn richting Deloitte over eventuele (afspraken omtrent) vergoedingen, kortingen, kickbacks, provisies of andere voordelen, die Leverancier of een of meer van diens groepsmaatschappijen van derden ontvangt, en welke direct of indirect verband houden met het sluiten of de uitvoering van de Overeenkomst, ook wanneer dergelijke voordelen pas aan het licht komen tijdens of na afloop van de leveringen aan Deloitte. Deloitte kan in een dergelijke situatie aanvullende voorwaarden stellen.
14.5. Op verzoek van Deloitte zal Leverancier met door Deloitte aangewezen derde partijen samenwerken. Leverancier is daarbij zelf verantwoordelijk voor de coördinatie van diens werkzaamheden met de betrokken derden.
15. Wet aanpak schijnconstructies en ketenaansprakelijkheid
15.1. Leverancier handelt in overeenstemming met de Wet aanpak schijnconstructies, wat in zijn algemeenheid inhoudt dat hij zich houdt aan de geldende wet- en regelgeving (waaronder boek 7 van het Burgerlijk Wetboek en ook de Wet minimumloon en minimumvakantiebijslag) en aan een eventueel van toepassing zijnde cao.
15.2. Leverancier zal op eerste verzoek van Deloitte binnen dertig dagen na dagtekening van dit verzoek verklaringen overleggen aan Deloitte waaruit blijkt dat Leverancier tijdig en volledig het (netto)salaris heeft betaald en omzetbelasting, belastingen, vergoedingen, emolumenten en/of sociale premies heeft afgedragen met betrekking tot de medewerkers die worden ingeschakeld bij diensten of producten die aan of via Deloitte worden geleverd, alsmede dat het verschuldigde salaris en emolumenten ten minste voldoet aan de Wet Minimumloon en Minimumvakantiedagen en een eventueel toepasselijke cao. Deze verklaringen dienen door een registeraccountant of een accountants-administratieconsulent met aantekening in het register te zijn opgesteld en als origineel te zijn gewaarmerkt. Indien Leverancier de verklaring als hiervoor bedoeld
niet tijdig heeft overgelegd, heeft Deloitte het recht alle betalingen aan Leverancier op te schorten en – naar eigen keuze:
(i) dit bedrag onder zich te houden tot op het tijdstip dat een registeraccountant of een accountants-administratieconsulent met aantekening in het register zal hebben verklaard, dat Leverancier of de door Leverancier ingeschakelde personen en/of bedrijven de desbetreffende afdracht verplichtingen volledig en juist zijn nagekomen; of (ii) maximaal 50% van het krachtens de Overeenkomst aan Leverancier verschuldigde bedrag te storten op een bankrekening van Leverancier, waarop ten behoeve van de Belastingdienst een pandrecht is gevestigd (G- rekening/depositorekening) dan wel voor een gelijk bedrag rechtstreeks betalingen aan de Belastingdienst te doen namens Leverancier. In deze gevallen zal Deloitte geen rente verschuldigd zijn.
15.3. Leverancier biedt Deloitte daarnaast op diens eerste verzoek de gelegenheid controles, audits of loonvalidaties uit te (laten) voeren, al dan niet door een derde partij, op de financiële administratie en loonadministratie met betrekking tot de ter beschikking gestelde personen die gedurende de Overeenkomst werkzaam zijn, teneinde de naleving met de Wet aanpak schijnconstructies te kunnen vaststellen. Leverancier draagt er zorg voor dat de administratie op dusdanige wijze is ingericht en wordt aangeboden dat controle goed – binnen een redelijk tijdsbestek – mogelijk is. Deloitte verplicht zich bij controle tot vertrouwelijke behandeling van alle persoonlijke gegevens van betrokken personen.
16. Privacy
16.1. Leverancier garandeert Deloitte dat hij aan alle toepasselijke Nederlandse en Europese wet- en regelgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens, waaronder de (Uitvoeringswet) Algemene Verordening Gegevensbescherming, heeft voldaan, voldoet en zal blijven voldoen en vrijwaart Deloitte in en buiten rechte van alle schade, kosten, dwangsommen en boetes, die het gevolg zijn van schendingen van de desbetreffende wetgeving door (hulppersonen van) Leverancier. Wanneer Xxxxxxxxxxx in het kader van de overeenkomst kan worden aangemerkt als verwerker, zal er door Leverancier een door Deloitte verstrekte verwerkersovereenkomst worden ondertekend. Indien Deloitte en Leverancier aangemerkt kunnen worden als gezamenlijk verantwoordelijken, zullen partijen onderling overleggen op welke wijze zij vormgeven aan hun verantwoordelijkheden voor de nakoming van de verplichtingen uit de (Uitvoeringswet) Algemene Verordening Gegevensbescherming, een en ander conform artikel 26 AVG. Leverancier zal Deloitte desgevraagd en onverwijld informeren over de wijze waarop Leverancier invulling geeft aan zijn verplichtingen op grond van voorgenoemde wet- en regelgeving.
16.2. Indien Deloitte op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens verplichtingen heeft tegenover betrokkenen, waaronder de verplichting persoonsgegevens op verzoek te corrigeren en/of te verwijderen, zal Leverancier op eerste verzoek van Deloitte de door Deloitte benodigde medewerking verlenen aan de uitvoering van deze rechten van betrokkenen.
16.3. Behoudens uitdrukkelijke, voorafgaande, schriftelijke toestemming van Deloitte zal Leverancier nimmer persoonsgegevens
afkomstig van of betrekking hebbend op Deloitte (doen) verwerken buiten de Europese Economische Ruimte (EER).
16.4. Indien zich een ‘datalek’ als hierna gedefinieerd voordoet, zal Leverancier direct en in ieder geval binnen 24 uur contact opnemen met de Security Officer van Deloitte (zie: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxx- deloitte/articles/melding-beveiligingslek- datalek.html) en diens instructies opvolgen. Onder datalek wordt in ieder geval verstaan:
(i) (mogelijk) ongewenste of onbevoegde toegang tot de (persoons-)gegevens, (ii) (kans op) aanzienlijke verstoring van de Diensten,
(iii) (mogelijke) schendingen van toepasselijke wet- of regelgeving of de bepalingen van de Overeenkomst, en (iv) van andere onregelmatigheden met betrekking tot de verwerking van de (persoons-)gegevens waaronder de vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid. Een melding ontslaat Leverancier niet van eventuele aansprakelijkheid en/of diens wettelijke verplichtingen.
16.5. Indien de persoonsgegevens afkomstig van of betrekking hebbend op Deloitte niet langer nodig zijn voor het verlenen van diensten of een rechtstreeks daaraan gerelateerd doel, zal Leverancier binnen dertig dagen alle persoonsgegevens vernietigen, behoudens een van toepassing zijnde wettelijke bewaarplicht.
16.6. Het is Leverancier niet toegestaan ongevraagd berichten via e-mail, mobiele telefoon of een (ander) elektronisch kanaal, dan wel mailings via de post, aan Deloitte of haar partners of medewerkers te versturen met als oogmerk diensten of producten te verkopen.
16.7. Binnen het toepassingsbereik van deze AIV verwerkt Deloitte mogelijk persoonsgegevens. Deloitte streeft ernaar persoonsgegevens rechtmatig, behoorlijk en transparant te verwerken. Deloitte heeft hiervoor privacybeleid dat te raadplegen is via “Deloitte Privacy Policy” (bedoeld voor haar leveranciers, klanten en andere zakelijke relaties).
17. Systeembeveiliging
17.1. Het is Leverancier en medewerkers van (hulppersonen van) Leverancier verboden materialen, datadragend materiaal (gegevensdragers zoals, maar niet beperkt tot, cd-roms, externe harde schijven, USB-sticks), bescheiden en overige documentatie mee te nemen buiten de kantoren of systemen van Deloitte, tenzij Deloitte daarvoor uitdrukkelijk, schriftelijk toestemming heeft gegeven.
17.2. Leverancier die informatie verwerkt voor of namens Deloitte is verplicht tot het treffen van passende technische en organisatorische maatregelen, conform de meest vooruitstrevende stand van techniek en normontwikkeling (“state of the art”), om de vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens te beveiligen tegen diefstal, verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking en volgt daartoe instructies van Deloitte op. De maatregelen dienen er mede op gericht te zijn om onrechtmatige verwerking van (persoons)gegevens en onbevoegde kennisname van vertrouwelijke informatie te voorkomen hetgeen wordt geverifieerd in overeenstemming met de frequentie en de impact van wijzigingen, of wordt op zijn minst jaarlijks geverifieerd om te voldoen aan de Deloitte standaarden.
17.3. Leverancier zal aan Deloitte of een door Deloitte aan te wijzen derde op eerste verzoek inzage verstrekken in en afschriften verstrekken van de met hulppersonen afgesloten overeenkomsten
als bedoeld in deze bepaling teneinde de nakoming van deze bepaling te kunnen controleren en documenteren, althans die informatie verstrekken die voor controle benodigd is.
17.4. Indien uit die controle blijkt dat Leverancier zijn verplichtingen geheel of gedeeltelijk niet is nagekomen, zal Leverancier de kosten verbonden aan de controle dragen.
B: Levering van goederen, waaronder roerende zaken
Toepasselijkheid
De in dit hoofdstuk B opgenomen aanvullende voorwaarden gelden in aanvulling op de Algemene Bepalingen van hoofdstuk A van deze algemene inkoopvoorwaarden voor offerteaanvragen, bestellingen en overeenkomsten betreffende koop en levering, huurkoop, lease en huur van roerende zaken. Hoofdstuk B gaat voor hoofdstuk A bij eventuele tegenstrijdigheden.
18. Algemene eisen
18.1. Leverancier garandeert dat geleverde goederen in elk geval:
i. vrij zullen zijn van gebreken en functioneren conform en voldoen aan hetgeen is overeengekomen en hetgeen overigens in het algemeen van de desbetreffende goederen mag worden verwacht; en
ii. geschikt zullen zijn voor het doel waarvoor die goederen uit de aard der zaak en blijkens de bestelling of order zijn bestemd; en
iii. zullen voldoen aan hetgeen in de Overeenkomst is vermeld; en
iv. ten minste zullen voldoen aan de bij of krachtens de wet gestelde eisen; en
v. steeds zullen voldoen aan de voor eventuele typegoedkeuring gestelde eisen; en
vi. vrij zullen zijn van materiaal-, fabricage-, constructie- en ontwerpfouten; en
vii. geen bij of krachtens nationale of internationale wettelijke regeling voor de goederen verboden stoffen en/of preparaten bevatten; en
viii. zorgvuldig afgescheiden en herkenbaar als het eigendom van Deloitte bewaard zullen worden danwel een eigendomsverklaring bevatten indien de goederen reeds (voor een deel) betaald zijn door Deloitte, maar nog door Leverancier worden gehouden. Eventuele soortzaken zullen bij (vooruit)betaling onmiddellijk worden geïndividualiseerd door Leverancier, zichtbaar worden aangemerkt als eigendom van Deloitte en adequaat verzekerd worden gehouden; en
ix. geen stoffen bevatten, die niet via een reguliere wijze van afvalverwerking te verwerken zijn.
18.2. Alle door Deloitte gewenste documentatie zal kosteloos naar keuze van Deloitte in het Nederlands en/of Engels beschikbaar worden gesteld door Leverancier.
18.3. Leverancier staat er voor in dat hij bij de uitvoering van de Overeenkomst uitsluitend gebruik maakt van productiemethodes, materialen en machines, die voldoen aan de hoogste eisen op het gebied van effectiviteit, deugdelijkheid, duurzaamheid en veiligheid. Leverancier zal Deloitte desgewenst inzage verstrekken in de maatregelen, die hij treft om deze garantie na te komen alsmede de wijze waarop daaraan uitvoering is gegeven. Deloitte is – onverminderd de garantieplicht van Leverancier ter zake – gerechtigd tot inspectie en keuring van de door Leverancier bij de
uitvoering van de Overeenkomst gebruikte productiemethodes, materialen en machines.
19. Fabricage en kwaliteitsborging
19.1. Leverancier zal Deloitte, telkens als daarom wordt verzocht, gedurende het fabricageproces in de gelegenheid stellen de (deels) geproduceerde goederen te keuren. Op verzoek zal Leverancier hiervoor kosteloos test- en meetapparatuur ter beschikking stellen en personele ondersteuning verlenen. Deloitte heeft het recht de (deels) geproduceerde goederen door een onafhankelijke derde, zoals een onafhankelijk testinstituut, te laten testen. In geval het testinstituut goederen afkeurt of gebreken daaraan constateert, zijn de kosten van het testinstituut voor rekening van Leverancier.
20. Schadelijke stoffen en/of preparaten
20.1. Desgevraagd verschaft Leverancier inzicht in de mate waarin bij het ontwerp van goederen rekening is gehouden met de zorg voor het milieu en maatschappelijk verantwoord ondernemen.
20.2. Leverancier zal een lijst aan Deloitte doen toekomen waarin de stoffen en/of preparaten in goederen zijn aangegeven die gevaarlijk (kunnen) zijn voor mens, zaak of milieu. Leverancier staat ervoor in dat de door hem verstrekte informatie steeds volledig en juist is.
20.3. Leverancier zal aangeven welke onderdelen van de goederen bij einde levensduur daarvan voor hergebruik of recycling, anders dan door verbranding, in aanmerking komen. Daartoe zal Leverancier de goederen van Deloitte terugnemen dan wel aan Deloitte een met het oog op de afvalverwerking/recycling passende vergoeding betalen.
21. Aflevering
21.1. Deloitte heeft recht op aflevering ‘Delivery Duty Paid’, ofwel Xxxxxx inclusief rechten, volgens de ten tijde van de bestelling geldende Incoterms.
21.2. Leverancier draagt er zorg voor dat de vrachtbrief volledig wordt ingevuld en dat het PO-nummer van Deloitte daarop wordt vermeld, alsmede eventuele manco’s. Een zending hoeft (geheel of gedeeltelijk) niet in ontvangst te worden genomen door Deloitte, indien:
i. de zending niet de op de vrachtbrief aangegeven eenheden omvat; of
ii. de inhoud van de zending of de verpakking beschadigd is of anderszins niet voldoet aan de Overeenkomst; of
iii. de zending niet op de overeengekomen plaats, datum en tijd wordt aangeboden; of
iv. de vrachtbrief niet het relevante PO- nummer vermeldt.
21.3. Een zending is eerst afgeleverd op het moment dat Deloitte de zending daadwerkelijk heeft geïnspecteerd en op de vrachtbrief voor ontvangst van de zending heeft getekend. Leverancier zal een niet in ontvangst genomen zending direct op eigen kosten retour nemen. Ingeval directe retourname niet mogelijk is, zal Leverancier de zending op zo kort mogelijke termijn en op eigen kosten af (laten) halen.
21.4. Deelleveringen zijn slechts toegestaan, indien en voor zover Deloitte daarvoor vooraf schriftelijk of per e-mail toestemming heeft gegeven. Deelleveringen op initiatief van de Leverancier zullen nimmer leiden tot een verhoging van de prijs van de goederen of van de aflevering zelf.
22. Risico en eigendom
22.1. Het risico van beschadiging en verlies en de eigendom van de zaken gaat eerst over op
Deloitte op het moment dat deze de zaken in ontvangst heeft genomen en na daadwerkelijke inspectie heeft goedgekeurd dan wel deze feitelijk in gebruik heeft genomen of de termijn van zestig kalenderdagen als bedoeld hierna is verstreken, zonder dat Deloitte de zaken heeft afgekeurd.
22.2. Binnen een periode van zestig kalenderdagen, te rekenen vanaf de datum van aflevering, kan (een deel van) een levering worden afgekeurd, indien blijkt dat niet voldaan is aan de Overeenkomst. Indien een (deel van de) levering is afgekeurd, kan Deloitte naar eigen keuze verlangen dat Leverancier op diens kosten binnen drie werkdagen nadat de mededeling van afkeuring is ontvangen het ontbrekende alsnog aflevert of het afgekeurde herstelt of vervangt, dan wel de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, onverminderd het recht van Deloitte op schadevergoeding.
22.3. Indien het afgekeurde niet wordt opgehaald, kan Deloitte het afgekeurde terugzenden op kosten van Leverancier.
22.4. De kosten van het opnieuw inspecteren of keu- ren van een herstellevering en de transportkosten daarvan zijn voor rekening van Leverancier.
23. Productenaansprakelijkheid
Leverancier vrijwaart Deloitte voor aanspraken van derden die samenhangen met gebrekkigheid van producten in de zin van de Productaansprakelijkheidsrichtlijn van de Europese Unie en de bij en krachtens de daarop gebaseerde wet- en regelgeving.
C: Levering van diensten (waaronder detachering) Toepasselijkheid
De in dit hoofdstuk C opgenomen aanvullende voorwaarden zijn, in aanvulling op de Algemene Bepalingen van hoofdstuk A, van toepassing op offerteaanvragen en overeenkomsten van opdracht tot het leveren van diensten door Leverancier (detachering daaronder begrepen). Hoofdstuk C gaat voor hoofdstuk A bij tegenstrijdigheden.
24. Levering van diensten; Algemeen
24.1. Leverancier, en/of door hem in te zetten personen, voert de diensten uit met inachtneming van de zorgvuldigheid van een redelijk handelend en redelijk bekwaam professionele dienstverlener.
24.2. Leverancier garandeert dat hij bij de uitvoering van een opdracht personen inzet (hulppersonen, al dan niet ondergeschikt, daaronder begrepen), die:
(i) voldoen en blijven voldoen aan de hoogste eisen op het gebied van vakbekwaamheid, competenties, vaardigheden, ervaring, opleiding, betrouwbaarheid, integriteit en inzet. Indien naar het oordeel van Deloitte sprake is van onvoldoende gekwalificeerde personen of ongewenst gedrag, is Deloitte gerechtigd om de verwijdering van die personen te gelasten en is Leverancier verplicht tot onmiddellijke vervanging daarvan;
(ii) bevoegd en gerechtigd zijn de desbetreffende werkzaamheden te verrichten; en
(iii) voldoen aan alle wet- en regelgeving, waaronder de Nederlandse immigratiewetgeving en de Wet arbeidsvoorwaarden gedetacheerde werknemers in de EU (waaronder in ieder geval begrepen de daarin verwoorde administratieplicht, meldingsplicht, informatieverplichtingen en het aanwijzen van een contactpersoon voor de relevante autoriteiten).
24.3. Leverancier zal desgevraagd en voor zover daartoe een wettelijke grondslag bestaat een kopie verstrekken van of inzage geven in een geldig identiteitsbewijs van de in te zetten personen.
Geheimhouding in te zetten personen
24.4. Leverancier informeert de in te zetten personen voor aanvang van de werkzaamheden over het bepaalde in artikel 8 van deze AIV en zal erop toezien dat deze personen zich ertoe verbinden die verplichtingen strikt in acht te nemen. Deloitte of de klant van Deloitte kan van de in te zetten persoon verlangen dat deze een geheimhoudingsverklaring ondertekent. Die persoon is alsdan gehouden daar gehoor aan te geven, bij gebreke waarvan deze niet wordt ingezet voor uitvoering van de afgesproken werkzaamheden.
24.5. Deloitte is zowel gedurende de Overeenkomst als daarna verplicht tot geheimhouding van de persoonlijke omstandigheden van de in te zetten persoon. Gegevens betreffende de taakvervulling zullen slechts na voorkennis van die persoon aan derden ter beschikking worden gesteld.
Intellectueel eigendom
24.6. Artikel 6 van deze AIV is onverkort van toepassing. Leverancier draagt ervoor zorg dat de in te zetten persoon zich eveneens aan die verplichtingen houdt.
24.7. Leverancier garandeert en staat ervoor in dat voor zover de in artikel 6.2 van deze AIV genoemde (intellectuele en industriële) eigendomsrechten niet reeds krachtens de Overeenkomst aan Deloitte toebehoren of toekomen, de in te zetten persoon die rechten op het moment van ontstaan exclusief overdraagt aan Deloitte. Voor zover voor de overdracht van deze rechten een nadere akte zou zijn vereist, staat de Leverancier ervoor in dat de desbetreffende persoon meewerkt aan de overdracht van deze rechten door middel van een nader op te maken akte, zonder dat zulks leidt tot kosten voor Deloitte.
24.8. Leverancier erkent – en draagt ervoor zorgt dat de in te zetten personen erkennen – dat het afgesproken tarief een vergoeding inhoudt voor het feit dat hem/haar geen rechten met betrekking tot intellectuele eigendom toekomen en/of het feit dat hij/zij de intellectuele eigendom, voor zover nodig, overdraagt aan Deloitte.
24.9. Het is Leverancier en de in te zetten personen verboden om de uit de hiervoor bedoelde intellectuele eigendomsrechten voortvloeiende zaken te verspreiden en/of te vermenigvuldigen of in welke vorm ook te (doen) exploiteren anders dan voor de uitvoering van de Overeenkomst.
Geen arbeidsovereenkomst
Dagtarief
24.11. Een overeengekomen dagtarief zal gelden voor normale werkdagen van acht uur, exclusief eventuele pauzes. Indien andere werktijden van toepassing zijn, wordt dat vermeld in de Overeenkomst en de desbetreffende Purchase Order. Per dag mag maximaal acht uur in rekening worden gebracht, tenzij Leverancier vooraf schriftelijk, specifiek toestemming heeft van Deloitte om het aantal van acht uren te overschrijden.
25. Door Leverancier ter beschikking te stellen en gestelde personen die onder leiding en toezicht van Deloitte of een klant van
Deloitte komen te werken (‘detachering’, ‘ter beschikking gestelde personen’)
25.1. Artikel 24 van deze AIV is onverkort van toepassing op Overeenkomsten tot detachering.
Screening
25.2. Indien sprake is van detachering zal Deloitte een screening uitvoeren – of zal Deloitte op kosten van Leverancier een screening laten uitvoeren door Stichting DSI, dan wel een daaraan gelijkwaardige onafhankelijke partij – van de ter beschikking te stellen personen vóór inzet van de desbetreffende personen door Deloitte. De screening heeft, binnen de wettelijke grenzen, in ieder geval betrekking op:
i. het opstellen en verifiëren van een volledig doorlopend curriculum vitae over de vijf jaren voorafgaand aan de werkzaamheden voor Deloitte;
ii. het uitvragen en documenteren van referenties;
iii. het inzien, kopiëren en verifiëren van originele diploma’s en getuigschriften;
iv. het opvragen van een Verklaring omtrent het Gedrag met betrekking tot de bij Deloitte of klanten van Deloitte te verrichten werkzaamheden.
Leverancier garandeert dat hij per ter beschikking te stellen / gestelde persoon (a) de benodigde informatie zal verzamelen in het door Deloitte gevraagde format ten behoeve van bovengenoemde screening, (b) een dossier met daarin de vereiste gegevens aanlegt en (c) dat dossier actueel zal houden.
25.3. Leverancier zal er, in het geval Deloitte daartoe een verzoek doet, voor zorg dragen dat ter beschikking gestelde personen met minder dan vijf jaar werkervaring op kosten van Deloitte een onlineassessment afleggen, waarvan de uitkomst kan gelden als één van de criteria voor (non-)acceptatie van inzet van de desbetreffende persoon.
25.4. In aanvulling op artikel 11 van deze AIV staat Leverancier ervoor in dat de ter beschikking gestelde personen het onafhankelijkheidsbeleid van Deloitte Nederland en DTTL, dat van tijd tot tijd (bijvoorbeeld door gewijzigde wet- en regelgeving) kan worden gewijzigd, naleeft. Een onafhankelijkheidsverklaring (met daaraan het op de ter beschikking gestelde persoon van toepassing zijnde onafhankelijkheidsbeleid) wordt aan Leverancier verstrekt en Leverancier garandeert dat die verklaring door de ter beschikking gestelde personen wordt ingevuld en aan Deloitte wordt geretourneerd op de daartoe voorgeschreven wijze. De kosten voor instructie en de daaraan gepaarde tijd zijn voor rekening van Leverancier.
25.5. Leverancier garandeert dat hij voor de duur van de opdracht een arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht zal hebben en handhaven met een persoon die de werkzaamheden verricht en dat alle toepasselijke nationale of internationale wet- en regelgeving alsmede eventueel toepasselijke cao’s zullen worden nageleefd door Leverancier.
Uitvoering Overeenkomst
25.6. De uitvoering van de werkzaamheden door de ter beschikking gestelde persoon zal plaatsvinden op de locatie(s) zoals genoemd in de Overeenkomst. Die persoon zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uitvoeren en hierbij handelen volgens de wensen en aanwijzingen van Deloitte.
25.7. Leverancier is verplicht gedurende de looptijd van de Overeenkomst de ter beschikking gestelde persoon zodanig bij te scholen en te begeleiden dat deze te allen tijde geschikt zal zijn en blijven voor de inzet bij Deloitte op basis van de Overeenkomst en de functieprofielen.
Registratie van Leverancier
25.8. Leverancier garandeert dat hij – voor de duur van de Overeenkomst – de activiteit tot het tegen vergoeding ter beschikking stellen van arbeidskrachten aan een ander voor het onder diens toezicht of leiding verrichten van arbeid, anders dan krachtens een met deze persoon gesloten arbeidsovereenkomst, heeft geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, in overeenstemming met artikel 7a van de Wet Allocatie Arbeidskrachten door intermediairs (WAADI). Leverancier zal Deloitte proactief informeren in het geval bovengenoemde registratie is komen te vervallen.
Urenverantwoording
25.9. Leverancier draagt ervoor zorg dat de door Leverancier ter beschikking gestelde personen:
(i) iedere week de daadwerkelijk gewerkte uren via het urenregistratiesysteem van Deloitte registreren, tenzij de betreffende personen geen laptop van Deloitte ontvangen. In dat laatste geval dienen deze personen iedere week de daadwerkelijk gewerkte uren te verantwoorden aan een door Deloitte daartoe aangewezen persoon; en
(ii) iedere maand de daadwerkelijk gewerkte uren verantwoorden via een urenstaat en een print hiertoe overhandigen aan de verantwoordelijke van Deloitte die voor akkoord zal tekenen.
25.10. Leverancier zal een kopie van het goedgekeurde exemplaar van de urenstaat als bijlage voegen bij de factuur.
25.11. Indien niet voldaan is aan het gestelde in artikel 3, 25.9 en 25.10 van deze AIV, heeft Deloitte het recht de factuur te retourneren. Op de vervolgens te zenden factuur, zal als factuurdatum de verzenddatum van de nieuwe factuur zijn vermeld.
25.12. Ziekte, vakantie en/of ‘leegloopuren’ van door Leverancier aan Deloitte ter beschikking gestelde personen komen voor rekening en risico van Leverancier. Uitsluitend daadwerkelijk gewerkte uren krachtens een conform artikel
25.9 goedgekeurde urenstaat zullen worden betaald.
25.13. Indien een maandbedrag is vastgelegd in de Overeenkomst, wordt dat maandbedrag bij ziekte, afwezigheid en leegloop naar rato teruggebracht.
25.14. Bij vervanging komt de inwerkperiode voor rekening van Leverancier en kosten daarvan zullen niet in rekening worden gebracht aan Deloitte.
25.15. Deloitte en/of de klant van Deloitte kan te allen tijde vervanging van de ter beschikking gestelde personen verlangen en Leverancier is verplicht daar gehoor aan te geven. Iedere vervanging door Leverancier van een door hem ter beschikking gestelde persoon gebeurt slechts na voorafgaand overleg met en met toestemming van Deloitte.
25.16. De persoon die de ter beschikking gestelde persoon (tijdelijk) vervangt, dient aan dezelfde kwalificaties te voldoen als de oorspronkelijk onder leiding en toezicht van Deloitte (of de klant van Deloitte) werkzame persoon. Bij het overleg tussen Deloitte en Leverancier zal ook worden bepaald wanneer de vervanger zijn/haar werkzaamheden bij/voor Deloitte zal beginnen.
Aansprakelijkheid detachering
25.17. Partijen erkennen dat de door Leverancier aan Deloitte ter beschikking gestelde personen onder leiding en toezicht van Deloitte of de klant van Deloitte zullen werken. Echter, Leverancier blijft volledig gerechtigd het werkgeversgezag uit te oefenen, inclusief het
recht om de ter beschikking gestelde persoon te beoordelen en diens medewerker te ontslaan.
Leverancier is niet aansprakelijk voor de schade veroorzaakt door de ter beschikking gestelde persoon bij de uitvoering van de werkzaamheden onder leiding en toezicht van Deloitte, voor zover de ter beschikking gestelde persoon bij de gedragingen die hebben geleid tot het schadeveroorzakende feit geen ondergeschikte was van Leverancier en Leverancier geen zeggenschap had over de gedragingen waarin de fout was gelegen.
25.18. Artikel 25.17 geldt niet, indien schade redelijkerwijs is toe te rekenen aan een door Leverancier gegeven verkeerde voorstelling van zaken ten aanzien van de opleiding, ervaring, competenties, vaardigheden of formele kwalificaties van de desbetreffende ter beschikking gestelde persoon, dan wel indien sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van die persoon of Leverancier.
De overige artikelen van de AIV zijn van toepassing op zowel overeenkomsten tot het leveren van diensten als op detacheringsovereenkomsten, tenzij expliciet anders vermeld
26. Vrijwaringen
26.1. Leverancier vrijwaart Deloitte, zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist, voor alle aanspraken, eventuele schade en kosten in en buiten rechte in het geval van (gehele of gedeeltelijke) niet nakoming van de verplichtingen en garanties zoals genoemd in de artikelen 15 (Wet aanpak schijnconstructies),
24.2.ii (bevoegdheid verrichten werkzaamheden door in te zetten personen), 24.2.iii (voldoen aan (immigratie-) wet- en regelgeving en WagwEU), 4 en 25.2 (screening), 25.4 (onafhankelijkheid), 25.5 (behoud arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht en daaraan gerelateerde arbeidsrechtelijke claims) en/of 25.8 (Registratie van Leverancier, WAADI). Artikel
9.3 is van overeenkomstige toepassing.
26.2. Leverancier vrijwaart Deloitte voorts op dezelfde wijze als omschreven in artikel 26.1 in het geval van (i) oplegging van een bestuurlijke boete krachtens de Wet arbeid vreemdelingen en (ii) in het geval een arbeidsrelatie ontstaat tussen de ingezette personen en Deloitte, ondanks dat Partijen dat niet beoogd hebben.
27. Beëindiging en ontbinding van de Overeenkomst
27.1. In aanvulling op de in hoofdstuk A van deze algemene inkoopvoorwaarden bepaalde beëindigings- en ontbindingsmogelijkheden van de Overeenkomst kan de Overeenkomst en/of een opdracht tot terbeschikkingstelling van personen om onder leiding en toezicht van Deloitte of de klant van Deloitte te werken door Deloitte met onmiddellijke ingang en kosteloos beëindigd worden:
(i) wanneer Leverancier, de ingezette persoon of de door hem ter beschikking gestelde persoon:
a. zich niet houdt aan een instructie die in het kader van diens werkzaamheden is verstrekt; of
b. de overeengekomen werkzaamheden niet op de overeengekomen tijden uitvoert; of
c. naar het oordeel van Deloitte of de klant van Deloitte niet voldoet of moet worden vervangen; of
(ii) indien de arbeidsovereenkomst of de overeenkomst van opdracht tussen de ter beschikking gestelde persoon en Leverancier gedurende de looptijd van de opdracht wordt
verbroken om welke reden dan ook; of
(iii) indien de overeenkomst tussen Deloitte en de desbetreffende klant van Deloitte waarvoor Xxxxxxxxxxx is ingehuurd wordt beëindigd; of
(iv) indien Deloitte besluit de Overeenkomst te beëindigen als gevolg van ziekte of uitval om andere reden van de door Leverancier ter beschikking gestelde persoon gedurende meer dan tien werkdagen.
27.2. Naast de in artikel 27.1 bedoelde gevallen zal een opdracht tot terbeschikkingstelling van personen door Leverancier om onder leiding en toezicht van Deloitte of een klant van Deloitte te werken van rechtswege eindigen:
(i) direct na het verstrijken van de in de Overeenkomst overeengekomen termijn of periode, een eventueel schriftelijk verlengde termijn of periode, doch bij gebreke van een duidelijk overeengekomen termijn of periode (dan wel een verlenging daarvan) na maximaal zes maanden; en/of
(ii) in het geval dat op grond van een vonnis van de burgerlijke of administratieve rechter, dan wel op grond van een besluit of beschikking, de verhouding tussen Deloitte en de ter beschikking gestelde persoon wordt beschouwd als een arbeidsovereenkomst of daarmee gelijk te stellen verhouding.
28. Relatiebeding
28.1. Gedurende en tot twaalf maanden na het einde van de Overeenkomst zal het de door Leverancier ter beschikking gestelde personen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Deloitte niet zijn toegestaan om zakelijk contact te onderhouden met, of werkzaam te zijn voor enige persoon, instelling, vennootschap of onderneming, waarmee die persoon gedurende de twaalf maanden voorafgaand aan het einde van zijn of haar werkzaamheden voor Deloitte in verband met de uitvoering van de Overeenkomst zakelijk contact heeft gehad.
28.2. Gedurende en tot twaalf maanden na het einde van de Overeenkomst zal het de Leverancier, diens medewerkers, diens hulppersonen en door Leverancier ter beschikking gestelde personen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Deloitte niet zijn toegestaan om werknemers of Partners van Deloitte waarmee voornoemde Leverancier en personen voorafgaand aan of tijdens de Overeenkomst contact hebben gehad te bewegen het dienstverband met Deloitte te beëindigen of deze in dienst te nemen, direct of indirect voor zich te laten werken of anderszins een commerciële betrekking met die (voormalige) medewerker van Deloitte te onderhouden.
28.3. Het bepaalde onder artikel 28.1 geldt niet, indien de door Leverancier ter beschikking gestelde persoon door Deloitte als arbeidskracht ter beschikking is gesteld in de zin van de ’Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs’ aan een persoon, instelling, vennootschap of onderneming en de ter beschikking gestelde persoon na afloop van deze ter beschikkingstelling een arbeidsovereenkomst aangaat met deze persoon, instelling, vennootschap of onderneming.
28.4. Bij overtreding van het bepaalde in artikel 28.1 en 28.2 verbeurt Leverancier aan Deloitte per overtreding een direct en zonder nadere aanmaning opeisbare boete ter hoogte van de totale omzet die Leverancier in het kader van de Overeenkomst gedurende de laatste twaalf maanden voorafgaand aan het einde van de Overeenkomst heeft gemaakt. Indien en voor zover de Overeenkomst korter dan twaalf maanden heeft geduurd, wordt de boete
berekend door de gemiddelde maandomzet die Leverancier in het kader van de Overeenkomst heeft gemaakt te vermenigvuldigen met twaalf. Het voorgaande van dit artikel is van toepassing onverminderd de bevoegdheid van Deloitte om nakoming en volledige schadevergoeding te vorderen.
28.5. Betaling van het in artikel 28.4 genoemde ontslaat Leverancier niet van de in dit artikel opgenomen verplichtingen.