Contract
1. EDM’s oplossingen voor datakwaliteit en klantinzicht
1.1 EDM B.V. (“EDM”) biedt diensten op het gebied van datakwaliteit, klantinzicht en doelgroepbereik. EDM helpt organisaties om rendement uit hun data te maximaliseren door deze te ontsluiten, te analyseren en de daarmee verkregen kennis en data te gebruiken.
1.2 Voor EDM’s diensten op het gebied van doelgroepbereik gelden separate voorwaarden. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten van of aan EDM of andere overeenkomsten tussen EDM en Opdrachtgever met betrekking tot datakwaliteit en klantinzicht.
2. Aangaan overeenkomst
2.1 Een aanbieding of offerte van EDM is vrijblijvend. Is in de offerte geen andere geldigheidsduur vermeld, dan geldt het aanbod voor een termijn van 30 dagen.
2.2 Een overeenkomst komt tot stand na schriftelijke opdrachtbevestiging door EDM, of, indien een bevestiging ontbreekt, op het moment dat EDM tot uitvoering van een opdracht is overgegaan, zulks ter beoordeling van EDM.
2.3 Na controle van de opdrachtbevestiging op juistheid en volledigheid door Opdrachtgever, is de opdrachtbevestiging en/of overeenkomst van EDM bindend. Opdrachtgever zal eventuele opmerkingen of onjuistheden binnen vijf (5) dagen schriftelijk of per email aan EDM laten weten.
2.4 Opdrachtgever kan verzoeken om een al verleende opdracht aan te passen of te wijzigen. Een wijziging geldt alleen als overeengekomen als EDM die schriftelijk of per email heeft bevestigd. EDM kan voor wijzigingen in een bestaande opdracht of overeenkomst de eerder overeengekomen prijzen en voorwaarden aanpassen en zal Opdrachtgever daarover voorafgaand informeren.
3. Prijzen
3.1 Prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en overige heffingen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3.2 Eventuele prijsverhogingen die door derde leveranciers aan EDM worden opgelegd gedurende de uitvoering van een opdracht, kunnen worden doorberekend aan Opdrachtgever. EDM zal Opdrachtgever zo snel mogelijk informeren over dergelijke prijsverhogingen, waarna Opdrachtgever kan besluiten de dienst verder wel of niet af te nemen.
3.3 Overeengekomen prijzen kunnen door EDM jaarlijks per 1 januari worden aangepast op basis van de Consumentenprijs-index (CPI), zoals vastgesteld door het CBS, tenzij partijen schriftelijk anders overeengekomen.
4. Facturen en betaling
4.1 De betaaltermijn van facturen van EDM is 14 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.2 Direct na totstandkoming van een overeenkomst kan EDM geheel of gedeeltelijk factureren, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.3 Mocht het factuurbedrag volgens Opdrachtgever niet juist zijn, dan zal Opdrachtgever binnen acht dagen na factuurdatum schriftelijk reageren naar EDM.
4.4 Indien een factuur niet binnen de overeengekomen termijn is voldaan, wordt de vordering van EDM direct opeisbaar en heeft EDM recht op vergoeding van alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die EDM in dat verband maakt en daarnaast de wettelijke handelsrente over het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag vanaf de eerste dag dat de betalingstermijn is verstreken.
4.5 Is een betaling te laat, of blijft betaling uit, dan heeft EDM het recht om (i) de (verdere) nakoming van haar verplichtingen onder de overeenkomst met Opdrachtgever op te schorten totdat volledige betaling van de openstaande vorderingen heeft plaatsgevonden; en (ii) zaken en/of bestanden die door Opdrachtgever aan EDM ter beschikking zijn gesteld onder zich te houden en de afgifte daarvan op te schorten, totdat aan alle betalingsverplichtingen is voldaan.
4.6 Opdrachtgever is niet gerechtigd betaling van verschuldigde bedragen op te schorten of te verrekenen.
4.7 EDM kan Opdrachtgever vragen om afdoende zekerheid te stellen, zoals een (gehele of gedeeltelijke) vooruitbetaling voordat EDM haar diensten (verder) verleent aan Opdrachtgever.
5. Annulering
5.1 Behoudens uitdrukkelijke schriftelijke instemming door EDM, kan Opdrachtgever de opdracht en/of overeenkomst niet tussentijds opzeggen of annuleren. Indien EDM instemt met tussentijdse beëindiging van de overeenkomst, dan wel annulering van een bevestigde opdracht, ontvangt EDM van Opdrachtgever een proportionele vergoeding voor de tot dat moment gemaakte kosten, inclusief een redelijke vergoeding voor de gederfde winst.
6. Ontbinding; tussentijdse beëindiging
6.1 Indien: a) een partij – ondanks deugdelijke schriftelijke ingebrekestelling – niet, niet behoorlijk of niet tijdig aan de verplichtingen onder de overeenkomst tussen partijen kan voldoen, en/of; b) sprake is van faillissement, surseance van betaling of ondercuratelestelling, liquidatie en/of beslaglegging op een aanzienlijk deel van het vermogen van een partij, kan de andere partij, zonder enige verplichting tot schadevergoeding de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, dan wel de verdere uitvoering van de overeenkomst opschorten.
7. Duur overeenkomst; verbod op overdracht
7.1 Een overeenkomst geldt voor de duur van de opdracht en eindigt door voltooiing van de opdracht.
7.2 Is schriftelijk geen nadere termijn overeengekomen, en voorziet de overeenkomst in het door EDM periodiek verrichten van werkzaamheden en/of leveren van diensten, dan geldt de overeenkomst voor onbepaalde tijd. Een overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door beide partijen worden beëindigd met een opzegtermijn van drie (3) maanden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
8. Aansprakelijkheid
8.1 Partijen spannen zich in de overeenkomst naar behoren na te komen.
8.2 Bij een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een verplichting onder de overeenkomst, zal de ene partij de andere partij schriftelijk in gebreke stellen, waarin de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen.
8.3 Partijen zullen elkaar de medewerking verlenen die nodig is om de ene partij in staat te stellen een door de andere partij gemelde tekortkoming te onderzoeken en indien gewenst waar mogelijk te herstellen.
8.4 De aansprakelijkheid van partijen is beperkt:
8.5 Aansprakelijkheid van een partij voor indirecte schade, waaronder maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en/of imagoschade is uitgesloten.
8.6 Directe schade, die het directe gevolg is van een aan de andere partij toerekenbare tekortkoming, zal door de andere partij worden vergoed. Deze schade is beperkt tot het netto factuurbedrag ter zake van de verrichte levering en/of diensten waaruit de eventuele schade is ontstaan en welk factuurbedrag daadwerkelijk aan EDM is betaald. Onder directe schade wordt in ieder geval niet verstaan de kosten voor drukwerk, verzendkosten en andere kosten die nodig zijn voor de verspreiding van (marketing)informatie.
8.7 EDM heeft met betrekking tot haar dienstverlening een beroepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten als ook een aanvullende cyberrisk verzekering. Een kopie van de desbetreffende polis kan op verzoek van Opdrachtgever worden verstrekt.
9. Overmacht
9.1 Indien een partij door overmacht niet aan haar verplichtingen kan voldoen, worden die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand. Duurt de overmachtstoestand langer dan 3 maanden, dan hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
9.2 In geval van overmacht heeft Opdrachtgever geen recht op enige (schade) vergoeding.
9.3 EDM zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk van een (te verwachten) overmachtstoestand op de hoogte stellen.
DATAKWALITEIT EN KLANTINZICHT
10. Dienstverlening door EDM
10.1 EDM spant zich in haar diensten naar beste inzicht en vermogen uit te voeren, conform de gemaakte afspraken met Opdrachtgever. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de wijze waarop gebruik wordt gemaakt van de door EDM verstrekte diensten en adviezen.
10.4
10.5
10.6
10.7
11.
11.1
11.2
11.3
worden verricht, is EDM steeds gerechtigd na overleg met Opdrachtgever deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met (soort)gelijke kwalificaties. Opdrachtgever verleent zijn medewerking aan de uitvoering van de aan EDM gevraagde dienstverlening en stelt daarvoor eventuele benodigdheden aan EDM ter beschikking. Eventueel opgegeven levertijden gelden als indicatie en niet als fatale termijn.
Indien Opdrachtgever graag wil dat een opdracht sneller wordt uitgevoerd of meer werk wordt verricht, kan EDM naar eigen oordeel mogelijk aan dat verzoek voldoen onder aanvullende voorwaarden zoals een aanpassing van de overeengekomen prijzen.
Eventuele gebreken of klachten over de uitvoering van een opdracht door EDM dient Opdrachtgever binnen acht dagen na uitvoering van de opdracht schriftelijk en gemotiveerd kenbaar te maken aan EDM, bij gebreke waarvan Opdrachtgever zijn aanspraak op gestelde gebreken verliest en EDM geacht wordt te hebben geleverd wat is overeengekomen met de Opdrachtgever.
Indien een klacht gegrond is naar oordeel van EDM, zal EDM de diensten alsnog verrichten en/of de data alsnog leveren zoals eerder overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden en Opdrachtgever dat schriftelijk of per email heeft bevestigd. Partijen zullen in dat geval samen naar een andere oplossing zoeken.
Verwerkersovereenkomst en geheimhouding
Als een opdracht of overeenkomst met betrekking tot dienstverlening door EDM met zich meebrengt dat persoonsgegevens worden verwerkt door EDM waarvoor Opdrachtgever de ‘verwerkingsverantwoordelijke’ is zoals bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) zal EDM zich houden aan de wettelijke verplichtingen zoals die gelden voor “verwerkers” als bedoeld in de AVG en wordt aanvullend tussen partijen een verwerkersovereenkomst gesloten.
EDM zal eventuele aanwijzingen van Opdrachtgever rondom verwerking van persoonsgegevens waarvoor Opdrachtgever “verantwoordelijke” is strikt opvolgen.
Partijen zullen vertrouwelijke informatie van elkaar, waaronder de data van EDM en Opdrachtgever, als ook persoonsgegevens, (achtergrond)informatie over de (opbouw van de) diensten van de andere partij, waaronder methoden, systematiek, strategieën en werkwijzen, vertrouwelijk behandelen. Zij nemen daarbij de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht en zullen vertrouwelijke informatie op geen enkele wijze aan derden meedelen. Werknemers van partijen hebben een gelijke verplichting die informatie vertrouwelijk te behandelen die schriftelijk is vastgelegd. Deze
12.
12.1
12.2
12.3
12.4
12.5
Veilige omgang data
EDM hanteert een informatiebeveiligingsbeleid, is ISO 27001 gecertificeerd en is erkend met het privacy waarborg van DDMA.
Voor de verzending van (persoons)gegevens wordt uitsluitend gebruik gemaakt van de beveiligde transferomgeving van EDM, tenzij schriftelijk anders overeengekomen met Opdrachtgever. EDM is niet verantwoordelijk voor de gevolgen van verzending of transport van te verwerken gegevens en verkregen resultaten indien deze op instructie van Opdrachtgever op andere wijze wordt verzonden.
Voor de opslag van (persoons)gegevens wordt uitsluitend gebruik gemaakt van beveiligde omgeving van EDM in Nederland, tenzij schriftelijk anders overeengekomen met Opdrachtgever.
Persoonsgegevens waarvoor Opdrachtgever verantwoordelijke is, worden na 3 maanden na beëindiging van de opdracht verwijderd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen met Opdrachtgever.
EDM kan Opdrachtgever inloggegevens (zoals een wachtwoord) ter beschikking stellen voor toegang tot de beveiligde transferomgeving. Deze inloggegevens zijn strikt persoonlijk en Opdrachtgever zal deze gegevens geheim houden. Opdrachtgever treft daartoe de nodige (contractuele) voorzieningen, waaronder maar niet beperkt tot het opleggen van de verplichting aan haar medewerkers de verkregen inloggegevens geheim te houden.
15.2
15.3
15.4
15.5
15.6
tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Gebruik Data door Opdrachtgever zelf is toegestaan. Voor het gebruik van Data kunnen nadere gebruiksvoorwaarden gelden die van tijd tot tijd door EDM kunnen worden gewijzigd.
Opdrachtgever zal zich houden aan de door EDM verstrekte specifieke gebruiksvoorwaarden en zal de aanwijzingen van EDM rondom verwerking van de in de Data opgenomen persoonsgegevens opvolgen. EDM spant zich naar beste kunnen in de Data juist en actueel te houden. Om gebruik van onjuiste gegevens te voorkomen, is Opdrachtgever verplicht in haar toepassingen steeds gebruik te maken van de meest recente door EDM beschikbaar gestelde Data en eventuele software. Opdrachtgever vrijwaart EDM voor eventuele schade of claims die het gevolg zijn van gebruik van verouderde Data en/of software van EDM.
Anders dan bij gebruik van Referentiedata voor datakwaliteitsdoeleinden, is Opdrachtgever niet gerechtigd Segmentatiedata al dan niet bewerkt, integraal op te nemen in eigen bestanden of databanken tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Opdrachtgever erkent dat EDM ten aanzien van haar Data verwerkingsverantwoordelijke is voorzover het persoonsgegevens betreft.
Opdrachtgever is zelf eveneens verwerkingsverantwoordelijke en is daarmee zelf verantwoordelijk en aansprakelijk voor doeleinden en wijze van gebruik van de Data en daarin opgenomen persoonsgegevens en/of daarop
13. Trusted (Third) Party
13.1 Voor vragen over de verwerking van persoonsgegevens kan Opdrachtgever terecht bij EDM’s privacy officer en/of bij EDM’s functionaris voor de gegevensbescherming die is aangemeld bij de Autoriteit Persoonsgegevens.
gebaseerde kennisinzichten en de informatievoorziening daarover aan betrokkenen. Opdrachtgever vrijwaart EDM voor aanspraken van derden, waaronder de toezichthouders, voorzover die het directe gevolg zijn van een door Opdrachtgever gehanteerde onjuiste grondslag voor
13.2
EDM kan op verzoek van één of meerdere
opdrachtgevers (persoons)gegevens ontvangen en met elkaar matchen. EDM staat er voor in dat de ene partij geen toegang zal verkrijgen tot gegevens van de andere partij en zal op verzoek desgewenst een meer partijen overeenkomst aangaan.
15.7
verwerking of gebrekkige informatievoorziening aan betrokkenen.
Na afloop van de overeengekomen gebruiksperiode en op ieder eerste verzoek van EDM (bijvoorbeeld als gevolg van gewijzigde wetgeving of een gewijzigde zienswijze van een toezichthouder, naar oordeel van EDM), zal Opdrachtgever de in de Data
14. Dienstverlening Data
14.1 EDM biedt diensten en oplossingen aan als gevolg waarvan data ter beschikking kan worden gesteld aan Opdrachtgever waarin mogelijk persoonsgegevens – gegevens herleidbaar tot een individuele natuurlijke persoon – zijn opgenomen. Deze data kan bestaan uit (i) referentiedata, data die wordt gebruikt voor EDM’s diensten met betrekking tot datakwaliteit (hierna: “Referentiedata”), (ii)segmentatiedata, data die wordt gebruikt voor EDM’s diensten met betrekking klantinzicht (hierna: “Segmentatiedata”).
15.8
opgenomen persoonsgegevens onmiddellijk vernietigen of verwijderen van zijn systemen. Opdrachtgever is ter zake van het gebruik van de (geleverde) Data slechts gerechtigd af te wijken van het in deze overeenkomst en voorwaarden gestelde, na uitdrukkelijk schriftelijke bevestiging van EDM. Bij iedere door EDM geconstateerde afwijking van het overeengekomen gebruik, is Opdrachtgever een aanvullende (gebruik)vergoeding verschuldigd, gebaseerd op de aard en omvang van het extra dan wel niet overeengekomen gebruik.
16.2
16.3
EDM staat er voor in dat geen inbreuk wordt gemaakt op enig auteursrecht of ander intellectueel eigendomsrecht van derden en vrijwaart Opdrachtgever voor eventuele claims van derden ter zake.
Behoudens de uitdrukkelijk schriftelijk aan Opdrachtgever toegekende gebruiksrechten, is Opdrachtgever niet gerechtigd om door EDM aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde zaken, data, software, verleende diensten of resultaten van diensten te kopiëren of op andere wijze te vermenigvuldigen, openbaar te maken of te exploiteren, anders dan voor het overeengekomen gebruik zoals vastgelegd in de gebruiksvoorwaarden en/of in een nadere overeenkomst. Voor zover de ter beschikking gestelde goederen uit gegevens of gegevensbestanden bestaan, mogen deze niet worden "opgevraagd" of "hergebruikt" in de zin van de Databankenwet, behoudens voor zover dit noodzakelijk is ter verwezenlijking van het overeengekomen gebruik van die gegevens of gegevensbestanden. De voorgaande beperkingen laten de rechten van Opdrachtgever, voortvloeiende uit de artikelen 45j en 45k van de Auteurswet (het toegestane eigen gebruik voor back-up- en
17.2
17.3
EDM is als ‘verantwoordelijke’ als bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming ten aanzien van de Data bevoegd om periodiek een controle te (laten) doen naar gebruik en de door Opdrachtgever gehanteerde processen van beveiliging van de door EDM verstrekte of in gebruik gegeven Data. Opdrachtgever zal daartoe de benodigde medewerking verlenen en onder meer inzicht verlenen in feitelijk gebruik van de Data door Opdrachtgever en de gehanteerde beveiligingsprocedures en protocollen. EDM zal Opdrachtgever 4 weken voorafgaand aan de controle schriftelijk (of per email) informeren en aangeven in welke informatie Opdrachtgever graag inzicht wil.
Uit een controle verkregen informatie zal EDM vertrouwelijk behandelen en geheim houden en aldus op geen enkele wijze delen met derden. Indien en voor zover inzage in de beveiligingsprocedures van Opdrachtgever naar oordeel van Opdrachtgever een onaanvaardbaar risico oplevert voor die beveiliging, kan Opdrachtgever volstaan met een meer algemene beschrijving van de genomen beveiligingsmaatregelen.
16.4
16.5
archiefdoeleinden) onverlet.
Eventuele door Opdrachtgever aangeleverde gegevens blijven van Opdrachtgever, evenals de daarop rustende intellectuele eigendomsrechten. Opdrachtgever staat er voor in dat geen inbreuk wordt gemaakt op enig auteursrecht of ander intellectueel eigendomsrecht van derden en vrijwaart EDM voor eventuele claims van derden ter zake.
Alle informatie, methodes, formules, technieken, systemen e.d. zijn en blijven intellectueel en fysiek (voor zover van toepassing) eigendom van EDM. Deze overeenkomst heeft niet de overdracht van enig eigendomsrecht als onderwerp. EDM vrijwaart
18. Datalek
18.1 Indien en voor zover er door onbevoegde derden een inbreuk wordt gemaakt op de beveiliging van de systemen van Opdrachtgever waardoor toegang is (geweest) tot de Data van EDM, die ernstige nadelige gevolgen heeft voor de bescherming van de verwerkte persoonsgegevens, zal Opdrachtgever EDM daarvan zo snel mogelijk na ontdekking van in kennis stellen zodat EDM aan zijn meldplicht richting toezichthouders en betrokkenen kan voldoen. Opdrachtgever zal dan contact opnemen met de privacy officer van EDM.
16.6
Opdrachtgever tegen aanspraken van derden ter zake van intellectuele eigendomsrechten van deze derden op de door EDM verstrekte materialen en gegevens.
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, is het partijen niet toegestaan om logo’s, merken, handelsnamen of andere intellectuele eigendommen van de andere partij te gebruiken in communicatie (zoals advertenties en andere reclame-uitingen) met derden.
19.
19.1
Overig
Opdrachtgever en EDM gaan met elkaar een samenwerking aan. In geval van geschil zal steeds eerst in overleg een oplossing worden gezocht. Blijkt het niet mogelijk om binnen 14 dagen na ontstaan van een geschil onderling een oplossing te bereiken, dan zal het geschil worden voorgelegd aan de directies van beide partijen die als dan onderling een oplossing proberen te bereiken. Blijft een oplossing binnen 4 weken na een directieoverleg uit, dan kan het geschil worden voorgelegd aan de bevoegde
17. Controle
17.1 Opdrachtgever verklaart zich ermee bekend dat aan iedere levering van Data, al dan niet inhoudende (email) adressen/bestanden, controleadressen of kenmerken kunnen zijn toegevoegd. Deze controleadressen of kenmerken kunnen zowel door EDM als door de betreffende bestandseigenaar zijn toegevoegd. Dergelijke controleadressen of
19.2
19.3
rechter, tenzij partijen een andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen.
Eventuele vorderingen verjaren na verloop van één jaar na aflevering of uitvoering van een dienst.
Wetswijzigingen of veranderende zienswijzen van toezichthouders kunnen voor partijen een directe aanleiding zijn om (bepalingen in) de overeenkomst en/of deze voorwaarden te wijzigen. Partijen zullen
Algemene Voorwaarden Doelgroepbereik
gegevens (waaronder log bestanden) van EDM beide partijen.