PROSPECTUS VOOR DE DOORLOPENDE AANBIEDING AAN HET PUBLIEK TOT INSCHRIJVING OP COÖPERATIEVE AANDELEN MILCOBEL IN BELGIË
Milcobel, een coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxx), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0870.019.427 (RPR Gent, afdeling Dendermonde)
(Milcobel of de Vennootschap)
PROSPECTUS VOOR DE DOORLOPENDE AANBIEDING AAN HET PUBLIEK TOT INSCHRIJVING OP COÖPERATIEVE AANDELEN MILCOBEL IN BELGIË
Dit Prospectus werd op 24 mei 2022 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) overeenkomstig artikel 20 van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 0000/00/XX (xx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx).
De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed wanneer is voldaan aan de Prospectusverordening neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie.
Deze goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling, noch van de kwaliteit van de aandelen waarop het Prospectus betrekking heeft. Xxxxxxxxx moeten zelf beoordelen of het aangewezen is om in de aandelen te beleggen.
De geldigheidsduur van het Prospectus verstrijkt op 24 mei 2023. Wanneer het prospectus niet langer geldig is, vervalt de verplichting om het prospectus aan te vullen in geval van belangrijke nieuwe factoren, materiële vergissingen of materiële onnauwkeurigheden.
Dit Prospectus is in elektronische vorm beschikbaar op de website van Milcobel: xxx.xxxxxxxx.xxx. Het Prospectus kan ook worden aangevraagd per e-mail via het e-mailadres xxxx@xxxxxxxx.xxx of telefonisch via het nummer x00 (0)0 000 00 00. Het Prospectus bestaat enkel in het Nederlands.
Waarschuwing
Een investering in de coöperatieve aandelen van Milcobel CV zoals beschreven in dit prospectus houdt risico’s in en de belegger loopt het risico een deel of het geheel van het geïnvesteerde kapitaal te verliezen.
Alvorens een investering te doen in deze aandelen, moeten kandidaat-investeerders het gehele prospectus aandachtig lezen en bijzondere aandacht geven aan de risicofactoren beschreven in sectie 1.2.3 (Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de uitgevende instelling?) en sectie1.3.3 (Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de effecten?) van de samenvatting en sectie 2 (Risicofactoren) van het prospectus.
De kandidaat-investeerder dient in het bijzonder aandacht te schenken aan (i) de exclusieve verplichting tot levering van melk die als gevolg van de inschrijving ten aanzien van Milcobel ontstaat en (ii) de minimuminschrijvingsplicht die tot gevolg heeft dat men naderhand in voorkomend geval verplicht kan zijn om op bijkomende aandelen in te schrijven. Verder dient de aandacht te worden gevestigd op het feit dat de aandelen op naam zijn en dat bij uittreding maximaal de inbrengwaarde wordt uitbetaald.
T x00 (0)0 000 00 00
E xxxx@xxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxx.xxx
INHOUDSTAFEL
1.1 Inleiding en waarschuwingen 6
1.1.1 Identificatie van de effecten 6
1.1.3 Bevoegde autoriteit die het Prospectus goedkeurt 6
1.1.4 Datum van goedkeuring van het Prospectus 6
1.2 Essentiële informatie over de uitgevende instelling 6
1.2.1 Welke instelling geeft de effecten uit? 6
1.2.2 Wat is de essentiële financiële informatie over de uitgevende instelling? 7
1.2.3 Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de uitgevende instelling? 8
1.3 Essentiële informatie over de effecten 9
1.3.1 Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten? 9
1.3.2 Waar zullen de effecten worden verhandeld? 10
1.3.3 Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de effecten? 10
1.4 Essentiële informatie over de aanbieding van effecten aan het publiek 11
1.4.1 Volgens welke voorwaarden en welk tijdsschema kan ik dit effect beleggen? 11
1.4.2 Waarom wordt dit Prospectus opgesteld? 12
2.2 Risicofactoren die eigen zijn aan de aandelen van Milcobel als coöperatie 13
2.2.1 Het inschrijven op Milcobel-aandelen geeft aanleiding tot een exclusieve leveringsverplichting van melk aan een prijs die autonoom en discretionair wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur van Milcobel, weliswaar op basis van de bedrijfsresultaten, en die in voorkomend geval kan afwijken van de melkprijs aangeboden door andere melkafnemers 13
2.2.2 Het inschrijven op Milcobel-aandelen geeft aanleiding tot de verplichting om op Milcobel-aandelen in te schrijven in functie van de hoeveelheid melk geleverd door de aandeelhouder aan Milcobel 14
2.2.3 De omvang van het scheidingsaandeel bij stopzetting van het lidmaatschap is beperkt tot de daadwerkelijk gestorte inbrengen (maar kan lager liggen bij geleden verliezen) en wordt slechts gespreid over een periode van vijf jaar terugbetaald 15
2.2.4 Xxxxxx’x verbonden aan het vroegtijdig vertrek als aandeelhouder 16
2.2.5 Beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen en de afwezigheid van een liquide openbare xxxxx 00
2.2.6 Risico’s verbonden aan het niet langer uitoefenen van de activiteit van melkveehouderij 17
2.2.7 Risico’s verbonden aan de (terugbetaling van) het scheidingsaandeel bij de gedwongen uitsluiting van aandeelhouders 18
2.2.8 Risico’s verbonden aan het niet uitkeren van dividenden en ristorno’s en het effect ervan op de mogelijkheid om een investeringsmeerwaarde te behalen 18
2.2.9 Risico’s verbonden aan de aard en waarde-achterstelling van de aangeboden coöperatieve aandelenaandeelhouders bij vereffening 19
2.2.10 Impact Xxxxxxxx 0X op het eigen vermogen van Milcobel 19
2.3 Risicofactoren die eigen zijn aan (de activiteiten van) Milcobel 20
2.3.1 Risico op negatieve impact op de bedrijfsactiviteiten en resultaten wegens voortdurend veranderende reglementaire omkadering van de activiteiten 20
2.3.2 Risico’s voor de productie en verkoop van producten verbonden aan dierenziekten 21
2.3.3 Risico’s voor de liquiditeitspositie, de rentabiliteit en de operationele werking van Milcobel verbonden aan een groot aantal vertrekkers 21
2.3.4 Risico’s voor de rentabiliteit van Milcobel verbonden aan de inflatie en hoge energiekosten 22
2.3.5 Risico’s verbonden aan onregelmatigheden in voedselveiligheid bij de productie en verkoop van producten 22
3. Algemene informatie en waarschuwing 23
3.1 Goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten 23
3.2 Verantwoordelijke personen 24
4. Informatie over de aandelen van Milcobel 24
4.1.1 Verklaring inzake het werkkapitaal 24
4.1.2 Kapitalisatie en schuldenlast 24
4.1.3 Belangen van bij de aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen 28
4.1.4 Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten 29
4.2 Informatie over de effecten die zullen worden aangeboden 30
4.2.1 Type en categorie van de effecten 30
4.2.2 Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn en bevoegde rechtbanken 30
4.2.4 Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven 31
4.2.5 Rechten die aan de effecten zijn verbonden 31
4.2.6 Besluit/machtiging op grond waarvan de effecten zullen worden gecreëerd en uitgegeven 34
4.2.7 Verwachte datum van uitgifte van de effecten 35
4.2.8 Beperkingen op de overdraagbaarheid van de effecten 35
4.2.9 Nationale wetgeving inzake overnames 38
4.2.10 Uitgebrachte openbare overnamebiedingen 38
4.2.12 Identificatie en contactgegevens van de aanbieder 40
4.3 Voorwaarden van de aanbieding van effecten aan het publiek 41
4.3.1 Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan
............................................................................................................................................................................... 41
4.3.2 Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten 45
4.3.4 Plaatsing en overneming 46
4.4 Regelingen voor de toelating tot de handel en de verhandeling van de effecten 47
4.5 Verkopende houders van aandelen 47
4.6 Kosten van de uitgifte/aanbieding 47
5. Gegevens over de uitgevende instelling 48
5.1 Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling 48
5.2 Registratie van de uitgevende instelling 48
5.4 Rechtsvorm, zetel en website 48
6. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten 48
6.1 Belangrijkste activiteiten 48
6.3 Belangrijkste gebeurtenissen in de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling 52
6.3.1 Overname kaasrasper Xxxxxxxx 00
6.3.3 Sluiting Drinks-afdeling te Schoten en verkoop van de site 53
6.3.4 Verkoop van ondernemingsactiva van Dupontcheese Nederland 53
6.3.5 UGent leerstoel voor zuivelonderzoek 54
6.3.6 Samenwerking met ILVO op vlak van wetenschappelijk onderzoek rond melkvee en klimaat 54
6.4 Strategie en doelstellingen 54
6.6.1 Gerealiseerde essentiële investeringen 55
6.6.2 Essentiële investeringen in uitvoering of waarvoor vaste verbintenissen zijn aangegaan 56
6.6.3 Dochterondernemingen die een belangrijke invloed kunnen hebben op de beoordeling van het vermogen, de financiële positie of de resultaten van Milcobel 56
6.6.4 Milieuaspecten en het gebruik van de materiële vaste activa door Milcobel 56
7. Organisatiestructuur van Xxxxxxxx en haar dochterondernemingen 56
7.1 Beschrijving beheersmodel van Milcobel en haar dochterondernemingen 56
7.2 Overzicht van de dochterondernemingen van Milcobel 59
9.1 Grote variabiliteit in de zuivelprijzen 61
9.2 Inflatie en hoge energiekosten 61
10. Winstprognoses of -ramingen 62
11. Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding 62
11.1 Leden van de Raad van Bestuur 62
11.1.1 Functie en kantooradres 62
11.1.2 Andere mandaten, relevante managementexpertise en -ervaring 63
11.2 Leden van de leidinggevende organen en bedrijfsleiding 63
11.2.2 Managementexpertise- en ervaring 64
11.2.3 Verklaring betreffende de bestuurders en de bedrijfsleiding 65
11.4 Regelingen of overeenkomsten m.b.t. de selectie als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding 65
11.5 Beperkingen waarmee de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van Milcobel69
12. Bezoldigingen en voordelen 69
12.1 Bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur in het boekjaar 2021 69
12.2 Bezoldiging van de Directie in het boekjaar 2021 70
12.3 Bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen 70
13. Werking van het bestuursorgaan 70
13.1 Pro memorie: beheersmodel van Milcobel en haar dochterondernemingen 70
13.2 Werking van de Raad van Bestuur 71
13.2.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur 71
13.3 Duurtijd en einde mandaat leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen 73
13.4 Uitkering bij beëindiging van het mandaat 74
14.2 Aandelenbezit en aandelenopties 75
15. Belangrijkste aandeelhouders 75
16. Transacties met verbonden partijen 75
17. Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Milcobel 76
17.1 Financiële toestand en bedrijfsresultaten 76
17.1.1 Geconsolideerde balans 76
17.1.2 Geconsolideerde resultatenrekening 81
Hieronder wordt de geconsolideerde resultatenrekening van de laatste drie boekjaren in essentie weergegeven 81
17.2 Liquiditeit en kapitaalmiddelen 85
17.2.3 Financieringsbehoefte en -structuur 88
17.2.4 Beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen die direct of indirect wezenlijke gevolgen (kunnen) hebben voor de activiteiten van Milcobel 88
17.2.5 Financiering van de investeringen 88
17.3 Accountantscontrole van de historische jaarlijkse financiële informatie 89
17.4 Pro forma financiële informatie 89
17.6 Rechtszaken en arbitrages 89
17.7 Wijziging van betekenis in de financiële positie van Milcobel 89
18.2 Akte van oprichting en statuten 91
18.2.2 Bepalingen die een wijziging in de zeggenschap kunnen vertragen of verhinderingen 92
19. Belangrijke overeenkomsten 92
20. Ter inzage beschikbare documenten 92
BIJLAGE 2 – XXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX 0000 94
BIJLAGE 3 – XXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX 0000 95
BIJLAGE 4 – XXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX 0000 96
1. Samenvatting
1.1 Inleiding en waarschuwingen
1.1.1 Identificatie van de effecten
De aangeboden effecten zijn gewone aandelen op naam (ISIN-code BE6334464730).
De uitgevende instelling is Milcobel, een coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 0870.019.427 (RPR Gent, afde- ling Dendermonde). Haar LEI-nummer is 549300O52C3HMWEN3917.
(Tel. x00 (0)0 000 00 00; fax x00 (0)0 000 00 00; e-mail xxxx@xxxxxxxx.xxx; xxx.xxxxxxxx.xx)
1.1.3 Bevoegde autoriteit die het Prospectus goedkeurt
De bevoegde autoriteit die het prospectus goedkeurt is de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), een openbare instelling met zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx.
(Tel. x00(0)0 000 00 00; fax x00(0)0 000 00 00; xxx.xxxx.xx)
1.1.4 Datum van goedkeuring van het Prospectus
Het Prospectus werd goedgekeurd op 24 mei 2022. Het is geldig voor 12 maanden vanaf die datum.
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus.
Iedere beslissing om in de aandelen van Milcobel te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus door de belegger.
De kans bestaat dat de belegger het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk zou kunnen verliezen.
Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de desbetreffende lidstaat de kos- ten voor de vertaling van het prospectus eventueel dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.
Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben opgesteld, kunnen wettelijk aan- sprakelijk worden gesteld indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus. wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in te tekenen op aandelen van Milcobel.
1.2 Essentiële informatie over de uitgevende instelling
1.2.1 Welke instelling geeft de effecten uit?
1.2.1.1 Vestigingsplaats, rechtsvorm, LEI, recht waaronder de Vennootschap werkt en land van oprichting
Milcobel is een coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx, ingeschre- ven in de Kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 0870.019.427 (RPR Gent, afdeling Dendermonde). Haar LEI-nummer is 549300O52C3HMWEN3917.
1.2.1.2 De hoofdactiviteiten
Als coöperatie van melkveehouders, is de voornaamste activiteit van Milcobel de door de melkveehouders geprodu- ceerde melk af te nemen en activiteiten te ontwikkelen met betrekking tot de verwerking en commercialisering van zui- velproducten met als oogmerk een duurzame afzet van de melk te garanderen aan de melkveehouders. Zo verwerkt Xxxxxxxx, al dan niet via haar dochterondernemingen, de ingezamelde melk onder meer tot melkpoeder, boter, roomijs en kaas die zij verder commercialiseert.
1.2.1.3 De belangrijkste aandeelhouders
Milcobel telt ongeveer 2.000 aandeelhouders, waarvan het concrete aantal voortdurend varieert gelet op de
coöperatieve eigenheid (vrijwillige toe- en uittredingen). Alle aandeelhouders van de Vennootschap zijn melkveehouders, waarvan geen enkele meer dan 5% van de aandelen of stemrechten bezit.
1.2.1.4 Identiteit van de voornaamste bestuurders en de auditor
De Raad van Bestuur van Milcobel bestaat uit de volgende acht bestuurders op datum van dit Prospectus:
- Interne bestuurders:
o Xxxxx Xxxxxxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 21 juni 2016 en benoemd tot de jaarver- gadering van 2024);
o Xxx Xxx Xxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 17 juni 2008 en benoemd tot de jaarverga- dering van 2024);
o Xxxxxxx Xxx Xxxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 22 oktober 2019 en benoemd tot de jaarvergadering van 2023);
o Xxxx Xxxxxxx – Xx Xxxxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 22 oktober 2019 en benoemd tot de jaarvergadering van 2023);
o Xxxxx Xxxxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 15 juni 2021 en benoemd tot de jaarverga- dering van 2025);
o Xxx Xxxxxxxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 15 juni 2021 en benoemd tot de jaarver- gadering van 2025);
- Externe bestuurders:
o PDN BV, met als vaste vertegenwoordiger Xxxx Xxxxxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 13 oktober 2020 en benoemd tot de jaarvergadering van 2025); en
o Groendale BV, met als vaste vertegenwoordiger Xxxxx Xxxxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 13 oktober 2020 en benoemd tot de jaarvergadering van 2025).
De commissaris is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV met zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xxxxxxx.
1.2.2 Wat is de essentiële financiële informatie over de uitgevende instelling?
31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
RESULTATENREKENING | |||
Bedrijfsopbrengsten | 1.164.897.875,40 | 1.240.983.200,65 | 1.253.200.754,71 |
Bedrijfswinst | 15.763.483,61 | -13.880.652,66 | 9.887.720,08 |
Winst van het boekjaar | 10.621.391,57 | -20.585.930,43 | 2.427.581,24 |
BALANS | |||
Totale activa | 471.500.131,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,87 |
Totaal eigen vermogen | 123.723.981,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,56 |
Belangen van derden | 8.066.934,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,81 |
Schulden | 316.968.434,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,02 |
KASSTROOMOVERZICHT | |||
Netto kasstroom uit be- drijfsactiviteiten | 66.571.624,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,11 |
Netto kasstroom uit inves- teringsactiviteiten | -22.084.188,14 | -18.481.951,16 | -18.009.569,78 |
Netto kasstroom uit finan- cieringsactiviteiten | -37.115.335,88 | -20.783.000,95 | -550.240,13 |
Netto kasstroom | 7.372.100,70 | 3.848.665,62 | -621.168,80 |
Er wordt verwezen naar hetgeen wordt uiteengezet omtrent de opmaak van de geconsolideerde cijfers van Milcobel in sectie 4.1.2.1 (Overzicht van de kapitalisatie).
De evolutie van de zuivelmarkten is zeer bepalend voor de evolutie van de omzet van Milcobel. In 2021 werden deze zuivelmarkten gekenmerkt door een zeer forse stijging van de noteringen (voor alle producten), dit zijn publicaties om- trent prijzen van melkpoeder, kaas en andere zuivelproducten die vrij raadpleegbaar zijn. Deze stijging zet zich verder door in 2022 (mede door de voedselcrisis ten gevolge van de oorlog in Oekraïne). Daarnaast is er binnen Milcobel sinds 2021 een zeer sterke focus op kostenreductie en werd het resultaat in 2020 sterk vertekend door de provisie die werd aangelegd voor de sluiting van de site in Schoten. Deze sluiting werd evenwel in 2021 positief afgerond en in goed overleg met alle partijen, in de eerste plaats met de ruim 160 ontslagen werknemers. Bij de beoordeling van de winst van het boekjaar moet in de eerste plaats gekeken worden naar de evolutie van de melkprijs die uitbetaald werd aan de aandeel- houders/melkveehouders aangezien deze bepalend is om de performantie van de coöperatie te meten.
In de loop van het boekjaar 2022 zal een scheidingsaandeel verschuldigd worden aan de aandeelhouders die zijn uitge- treden per 31 december 2021 (zijnde in de loop van 2021) ten belope van EUR 10.987.455,00. Dit scheidingsaandeel zal bijgevolg afgeboekt worden van het eigen vermogen in het boekjaar 2022, waarbij een opsplitsing zal worden gemaakt tussen lange termijn- en korte termijnschuld, gelet op de vijfjarige uitbetalingstermijn. Vermits de jaarvergadering die de jaarrekening over 2021 goedkeurt pas plaatsvindt na het prospectus, bestaat deze schuld dus nog niet op datum van prospectus. Een gedeelte van dit scheidingsaandeel, met name één vijfde (in totaliteit dus een bedrag van EUR 2.197.491), zal in de loop van 2022 aan die uitgetreden aandeelhouders worden uitbetaald. Daarnaast zal Xxxxxxxx 0X na de jaarver- gadering te houden in 2022 voor EUR 555.000 aan scheidingsaandeel uitbetalen aan de Milcobel 3F-aandeelhouders die in de loop van het boekjaar 2021 zijn uitgetreden. Deze uitbetaling zal er eveneens toe leiden dat het geconsolideerde kapitaal van Milcobel met eenzelfde bedrag zal worden verminderd in het boekjaar 2022. Daartegenover staat dat het eigen vermogen zal worden versterkt ten gevolge van de inbrengen die in Milcobel zullen worden geplaatst als gevolg van de uitgifte van de aandelen op basis van dit Prospectus. Deze bijkomende inbrengen worden ingeschat op EUR 21.969.113.
1.2.3 Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de uitgevende instelling?
De zuivelsector is een zeer gereglementeerde sector. De activiteiten van Xxxxxxxx (en haar dochterondernemingen) zijn dan ook onderworpen aan supranationale en nationale regelgeving. Deze regelgeving is voortdurend aan verandering onderhevig, waardoor de bedrijfsactiviteiten en/of de resultaten van Milcobel negatief kunnen worden beïnvloed.
Een omvangrijke of langdurige uitbraak van (besmettelijke) dierenziekten kan leiden tot een aanzienlijke vermindering van de veestapel, of een aanzienlijke terugloop in de melkproductie of vraag van de consument. Dit kan de productie en verkoop van producten, en bijgevolg de bedrijfsresultaten en de financiële positie van Xxxxxxxx, negatief beïnvloeden.
Indien een groot aantal aandeelhouders bij Milcobel vertrekken kan dit mogelijks een impact hebben op de liquiditeits- positie, de rentabiliteit en de operationele werking van Milcobel wegens het verlies van melk dat hierdoor wordt veroor- zaakt.
De wereldwijde inflatie kan op korte termijn een impact hebben op de uitkering van dividenden en ristorno’s voor de aandeelhouders evenals de bepaling van de melkprijs waaraan de aandeelhouders hun melk aan Milcobel dienen te le- veren. Bovendien kan de inflatie in de voedselprijzen leiden tot een verminderde koopkracht in Azië, het Midden-Oosten en Noord-Afrika, werelddelen waar naar Milcobel veel premium ingrediënten exporteert en die dus van invloed kunnen zijn op de omzet van Milcobel.
1.3 Essentiële informatie over de effecten
1.3.1 Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?
1.3.1.1 De soort en aard van de effecten
De aandelen van het aanbod zijn gewone coöperatieve aandelen op naam (ISIN-code BE6334464730). Het aandeelhou- derschap blijkt uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van Milcobel.
1.3.1.2 Valuta, nominale waarde, het aantal uitgegeven effecten en de looptijd van de effecten
De aangeboden aandelen worden uitgegeven in euro. Het betreft aandelen met een inbrengwaarde van EUR 2,50 per aandeel. Op 31 december 2021 waren er 18.649.777 aandelen uitgegeven door Milcobel.
De coöperatieve aandelen hebben geen vervaldatum, tenzij de Vennootschap wordt vereffend.
1.3.1.3 De aan de effecten verbonden rechten
De aandelen geven recht op een dividend. Het dividend kan verschillen van jaar tot jaar. Er kan ook worden beslist om geen dividend uit te keren. Het dividend kan niet hoger zijn dan het maximum dat is vastgelegd in de erkenningsvoor- waarden van de Nationale Raad voor de Coöperatie (momenteel 6%).
Milcobel past het systeem van stemmen in tweede graad toe. Dit betekent dat de aangeboden aandelen geen recht geven op een stemrecht op de algemene vergadering, maar enkel op de ledenkringvergadering van de geografische ledenkring waartoe de aandeelhouder behoort. Deze ledenkringvergadering besluit onder meer omtrent de aanduiding van de Af- gevaardigden naar de AV, dewelke het stemrecht op de algemene vergadering uitoefenen. In de ledenkringvergaderingen heeft elke aandeelhouder, als lid van die ledenkringvergadering, recht op één stem, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder in Milcobel bezit.
In geval van vrijwillige uittreding, uittreding van rechtswege en gedwongen uitsluiting, heeft de uitgetreden of uitgesloten aandeelhouder (inclusief diens erfgenamen) recht heeft op de betaling van een scheidingsaandeel. Zij hebben wel recht op uitkering van de waarde van hun aandeel, zoals die zal blijken uit de balans van het boekjaar waarin de aandeelhouder is uitgetreden of uitgesloten, weliswaar zonder dat hem een deel van de reserves en overgedragen winst kan worden uitgekeerd. In geen geval zal dit scheidingsaandeel meer kunnen bedragen dan de effectieve inbreng gestort door de uitgetreden/ontslagnemende of uitgesloten of overleden aandeelhouder. Artikel 6:115 WVV bepaalt dat uitkeringen niet mogen gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen, hetgeen bij Milcobel EUR 25.000.000 bedraagt.
Verder bepaalt artikel 6:116 WVV dat de uitbetaling van uitkeringen eveneens pas kunnen gebeuren als de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkeringen in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkeringen.
1.3.1.4 Rangorde van de aandelen ingeval van insolventie
Bij ontbinding en vereffening zullen na betaling van de schulden de aandelen uitbetaald worden tegen hun nominale waarde of tegen het erop gestorte bedrag, indien zij niet volstort waren. Het eventueel overblijvende gedeelte, de liqui- datiebonus, zal worden verdeeld onder alle aandeelhouders van de vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit. In voorkomend geval zal de uitkering per onderschreven aandeel beperkt worden in verhouding tot de gestorte inbreng. In geval van insolventie bestaat evenwel het risico dat de activa niet aan de boekwaarde kunnen worden gerealiseerd en/of dat de geleden verliezen het eigen vermogen van Xxxxxxxx hebben doen dalen, zodat er geen liquidatiebonus voor- handen is en/of de volgestorte inbrengen niet (volledig) aan de aandeelhouders kunnen worden terugbetaald.
1.3.1.5 Beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de effecten
De aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan melkveehouders en rechtspersonen die als activiteit de melkvee- houderij uitoefenen, en dan nog op voorwaarde dat de Raad van Bestuur met een drie vierden meerderheid met deze
overdracht van aandelen instemt.
1.3.1.6 Het dividend- of uitkeringsbeleid
De dividendpolitiek van Xxxxxxxx houdt rekening met haar coöperatieve specificiteit, haar resultaten en haar lange ter- mijn-doelstellingen als coöperatieve vennootschap. Het dividend kan verschillen van jaar tot jaar. Er kan ook worden voorgesteld om geen dividend toe te kennen.
Conform artikel 41 van de statuten van Milcobel wordt een deel van de jaarlijkse inkomsten van Milcobel voorbehouden voor informatieverstrekking en opleiding van de huidige of potentiële aandeelhouders of het grote publiek.
De nettowinst zal op de volgende wijze bestemd worden:
- Een vergoeding aan de gestorte inbrengen kan worden toegekend die rekening houdt met de bepalingen van het WVV en van het KB van 8 januari 1962, zoals gewijzigd, hetgeen onder meer inhoudt dat het dividend in geen geval hoger mag zijn dan 6% van de inbrengwaarde van de aandelen, na aftrek van de roerende voorhef- fing;
- het overschot wordt overgedragen of gereserveerd.
Jaarlijks zal de Raad van Bestuur, na afsluiting van het boekjaar, op basis van de resultaten van Xxxxxxxx een voorstel tot bedrag van dividend ter goedkeuring voorleggen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders.
De Raad van Bestuur kan daarnaast ook beslissen om een coöperatieve teruggave of ristorno (door Xxxxxxxx ook wel "getrouwheidspremie" genoemd) toe te kennen. De omvang van de coöperatieve teruggave wordt bepaald in verhouding tot de effectief geleverde hoeveelheid liter melk die elke aandeelhouder in de betrokken tijdsperiode heeft geleverd. Deze coöperatieve teruggave of ristorno wordt weliswaar slechts betaald aan de aandeelhouders die op datum van de nabetaling van de ristorno nog steeds aandeelhouder zijn en die bovendien geen opzegging in het kader van vrijwillige uittreding hebben gedaan, ongeacht of deze uittreding al dan niet reeds heeft plaatsgevonden. De ristorno’s worden uitbetaald in functie van de vet- en eiwitwaarde van de door de aandeelhouders geleverde melk in de betrokken tijdspe- riode uitgedrukt in een eurobedrag per 100 liter Referentiehoeveelheid Melk.
1.3.2 Waar zullen de effecten worden verhandeld?
De coöperatieve aandelen vormen niet of zullen niet het voorwerp vormen van een aanvraag voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of voor de handel in een MTF.
1.3.3 Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de effecten?
- Het inschrijven op Milcobel-aandelen geeft aanleiding tot een exclusieve leveringsverplichting van melk aan een prijs die autonoom en discretionair wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur van Milcobel, weliswaar op basis van de bedrijfsresultaten, en die in voorkomend geval kan afwijken van de melkprijs aangeboden door andere melk- afnemers.
- Het inschrijven op Milcobel-aandelen geeft aanleiding tot de verplichting om op Milcobel-aandelen in te schrijven in functie van de hoeveelheid melk geleverd door de aandeelhouder aan Milcobel.
- De omvang van het scheidingsaandeel bij stopzetting van het lidmaatschap is beperkt tot de daadwerkelijk gestorte inbrengen (maar kan lager liggen bij geleden verliezen) en wordt slechts gespreid over een periode van vijf jaar terugbetaald.
- Bij beëindiging van het lidmaatschap binnen de vijf jaar na de datum van toetreding kan Xxxxxxxx een uittredever- goeding vragen ten belope van EUR 2,50 liter per 100 liter Referentiehoeveelheid Melk, die in beginsel bij wijze van schuldvergelijking wordt geïnd via een vermindering van de sommen die Milcobel aan de desbetreffende aandeel- houder is verschuldigd (als gevolg van de afname van melk, de uitbetaling van diens scheidingsaandeel en/of enige andere verbintenis in hoofde van Milcobel). In geval van uittreding zullen aandeelhouders verplicht blijven om ge- durende hun opzeggingsperiode hun melk te blijven leveren aan Milcobel. De omvang van het scheidingsaandeel bij stopzetting van het lidmaatschap is bovendien beperkt tot de daadwerkelijk gestorte inbrengen (maar kan lager liggen bij geleden verliezen) en wordt slechts gespreid over een periode van vijf jaar terugbetaald. De vroegtijdig vertrekkende aandeelhouder riskeert bovendien zijn recht op eventuele dividenden en ristorno’s te verliezen met betrekking tot het boekjaar waarin de uittreding zich manifesteert.
- De aandelen van Milcobel zijn niet op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit (een MTF) genoteerd en zijn ook niet gebonden aan een referte-index. Dit impliceert dat de waarde van de aandelen niet
onderhevig is aan een beurswaardering en dat ze evenmin bescherming bieden tegen inflatie of monetaire erosie. Bovendien kunnen de aandelen enkel worden overgedragen aan melkveehouders en rechtspersonen die als activi- teit de melkveehouderij uitoefenen, en dan nog op voorwaarde dat de Raad van Bestuur met een drie vierden meerderheid met deze overdracht van aandelen instemt.
- Enkel melkveehouders, en rechtspersonen die als activiteit de melkveehouderij uitoefenen, kunnen als aandeel- houder toetreden tot en aandeelhouder van Milcobel blijven, voor zover ze per 1 januari van elk jaar nog steeds deze statutaire hoedanigheidsvoorwaarde naleven. Het feit dat een aandeelhouder de statutaire hoedanigheids- voorwaarde niet langer vervult, wordt gelijkgesteld met een uittreding door de aandeelhouder zelf.
- Iedere aandeelhouder kan om een gegronde reden uit Milcobel worden uitgesloten. De uitsluiting wordt uitgesp- roken door de Raad van Bestuur en het besluit wordt met redenen omkleed. Bij uitsluiting zal de uitgesloten aan- deelhouder (of zijn erfgenamen) enkel recht hebben op een scheidingsaandeel. Door de gedwongen uitsluiting ris- keert de aandeelhouder daarnaast zijn recht op eventuele dividenden en ristorno’s te verliezen voor het boekjaar waarin de aandeelhouder wordt uitgesloten.
- Aandeelhouders kunnen een rendement verkrijgen op hun investering via het jaarlijkse dividend, voor zover en in de mate dat daartoe wordt besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de beperkingen die worden opgelegd door het koninklijk besluit van 8 januari 1962 tot vast- stelling van de voorwaarden tot erkenning van groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöpe- ratieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöperatie, zoals gewijzigd, hetgeen onder meer inhoudt dat het dividend in geen geval hoger mag zijn dan 6% van de inbrengwaarde van de aandelen, na aftrek van de roerende voorheffing. Aandeelhouders kunnen tevens een rendement verkrijgen op hun investering via de coöpe- ratieve teruggave of ristorno’s. De Raad van Bestuur kan de voorwaarden tot het bekomen en het definitief ver- werven van de coöperatieve teruggave echter discretionair bepalen. De Raad van Bestuur kan bovendien, na ken- nisgeving aan de algemene vergadering, discretionair beslissen om de coöperatieve teruggave niet uit te betalen of aan te wenden tot volstorting van het beschikbaar eigen vermogen voor de toegekende ristorno’s die werden be- taald in de drie laatste boekjaren.
- De aangeboden effecten zijn aandelen en het geïnvesteerde bedrag wordt toegevoegd aan het eigen vermogen van Milcobel. Dit heeft tot gevolg dat in geval van ontbinding of vereffening de gestorte inbrengen slechts aan de aan- deelhouders kunnen worden uitbetaald na aanzuivering van het passief van Milcobel en voor zover er nog een te verdelen saldo is.
- Milcobel heeft een deelneming van 52,26 % in Xxxxxxxx 0X op 31 december 2021. Historisch gezien werden de geconsolideerde cijfers opgemaakt conform het model van de horizontale consolidatie, eigen aan consortia. Gezien de feitelijke controle van Milcobel op Milcobel 3F, moet, overeenkomstig het Belgische boekhoudrecht, Xxxxxxxx 0X volledig geconsolideerd worden in de cijfers van Milcobel. De cijfers in dit prospectus werden dan ook in die zin opgesteld en wijken daarom af van de eerder neergelegde en gepubliceerde jaarrekeningen met betrekking tot boekjaren 2019 en 2020. De jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2021 werd wel op basis van volledige conso- lidatie opgesteld en geeft dus een correcte weergave weer.
1.4 Essentiële informatie over de aanbieding van effecten aan het publiek
1.4.1 Volgens welke voorwaarden en welk tijdsschema kan ik dit effect beleggen?
1.4.1.1 Algemene voorwaarden en het verwachtte tijdsschema van de aanbieding
De aangeboden aandelen betreffen gewone aandelen op naam en hebben een inbrengwaarde van EUR 2,50 per aandeel. Enkel melkveehouders en rechtspersonen die als activiteit de melkveehouderij uitoefenen kunnen als aandeelhouder tot Milcobel toetreden en aandeelhouder blijven (de statutaire hoedanigheidsvoorwaarde). Elke kandidaat-aandeelhouder moet bovendien met een drie vierden meerderheid door de Raad van Bestuur als aandeelhouder worden aanvaard.
Op het moment van hun toetreding onderschrijven aandeelhouders één aandeel. Deze verplichting vervalt indien hun toetreding voortvloeit uit een aandelenoverdracht goedgekeurd door de Raad van Bestuur conform artikel 15 van de statuten van Milcobel.
Het minimumaantal aandelen waarop iedere aandeelhouder moet inschrijven in de kalenderjaren volgend op het kalen- derjaar van zijn toetreding, bedraagt drie aandelen (met aldus een gezamenlijke totale inbrengwaarde van EUR 7,50) per begonnen schijf van 100 liter Referentiehoeveelheid Melk. Dit minimumaantal aandelen houdt geen rekening met het één aandeel dat de aandeelhouder desgevallend op het moment van zijn toetreding heeft onderschreven. Het maximum- aantal aandelen waarop iedere aandeelhouder kan inschrijven, bedraagt vier aandelen (met een gezamenlijke totale
inbrengwaarde van EUR 10,00) per begonnen schijf van 100 liter Referentiehoeveelheid Melk.
De inschrijvingsperiode, gedurende dewelke beleggers kunnen inschrijving op het aanbod van de Milcobel-aandelen, loopt vanaf 25 mei 2022 tot 24 mei 2023, onder voorbehoud van opschorting of vervroegde afsluiting bij beslissing van de Raad van Bestuur.
De inschrijving op nieuwe aandelen gebeurt op de volgende wijze:
- Voor nieuwe aandeelhouders: De kandidaat-aandeelhouder richt een aanvraag tot toetreding aan de voorzitter van de Raad van Bestuur in de zetel van Milcobel.
- Voor bestaande aandeelhouders: Bestaande aandeelhouders zullen vanaf het jaar na hun toetreding door de Raad van Bestuur op jaarlijkse wijze (meestal gedurende het eerste kwartaal van het kalenderjaar) worden ge- informeerd over de Referentiehoeveelheid Melk die zij aan Milcobel hebben geleverd, en derhalve over de bijkomende aandelen waarop zij eventueel dienen in te schrijven om aan hun minimuminschrijvingsplicht van drie aandelen per honderd 100 liter Referentiehoeveelheid Melk te voldoen. Deze inschrijving gebeurt automa- tisch op grond van de statuten van Milcobel van zodra deze kennisgeving door de Raad van Bestuur gebeurt. Willen aandeelhouders bovenop dit minimumaantal aandelen bijkomende aandelen verwerven, dan dienen zij hiervoor een verzoek te richten aan de voorzitter van de Raad van Bestuur in de zetel van Milcobel.
De uitgifte kan te allen tijde worden opgeschort of afgesloten bij beslissing van de Raad van Bestuur. Dit zal worden bekendgemaakt via de geëigende kanalen binnen Milcobel en op de website van Milcobel.
1.4.1.2 Plan voor het op de markt brengen van de effecten
Het aanbod in dit Prospectus is bedoeld en beperkt tot melkveehouders en rechtspersonen die als activiteit de melkvee- houderij uitoefenen. In het bijzonder zijn de coöperatieve aandelen niet geregistreerd in overeenstemming met enige wettelijke of reglementaire bepaling van de Verenigde Staten van Amerika en mogen niet worden aangeboden of ver- kocht in de Verenigde Staten of aan of voor rekening of ten voordele van personen uit de Verenigde Staten.
1.4.1.3 Verwatering
Er is geen financiële verwatering van de aandelen van Milcobel bij continuïteit van de activiteiten van Milcobel. De aan- delen worden immers uitgegeven aan hun inbrengwaarde (die overeenstemt met de inbrengwaarde van de reeds uitge- geven aandelen). De aanbieding van de aandelen heeft evenmin een verwatering van de stemkracht van de bestaande aandeelhouders tot gevolg.
1.4.1.4 Totale kosten van de aanbieding
De totale kosten van de aanbieding worden geraamd op EUR 50.000. Er worden geen uitgiftekosten aangerekend aan de personen die ingaan op het aanbod.
1.4.2 Waarom wordt dit Prospectus opgesteld?
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Milcobel, gehouden op 15 juni 2021, heeft beslist om het minimumaantal aandelen waarop aandeelhouders moeten inschrijven, op te trekken van twee aandelen (met een totale inbrengwaarde van EUR 5,00) naar drie aandelen (met een totale inbrengwaarde van EUR 7,50) per 100 liter Refe- rentiehoeveelheid Melk. Teneinde gevolg te kunnen geven aan deze bijkomende uitgifte van nieuwe aandelen aan de bestaande en toekomstige aandeelhouders van Milcobel, dient dit Prospectus te worden opgesteld. Xxxxxxxx doet deze aandelenuitgifte in tweede instantie ook om nieuwe coöperanten de kans te geven in te treden en om zo de aandeelhou- dersbasis zo breed mogelijk te krijgen. Xxxxxxxx beschouwt dit als één van haar coöperatieve opdrachten.
De netto-opbrengsten die Milcobel zal verkrijgen ten gevolge van de inschrijving op de aangeboden aandelendoor de bestaande aandeelhouders in het kader van de verhoging van het minimumaantal waarop aandeelhouders moeten in- schrijven, worden geraamd op EUR 21.969.113 en zullen worden gebruikt voor haar algemene vennootschapsbehoeften, met inbegrip van de betaling van de gebruikelijke werkings- en financieringskosten, evenals om te kunnen investeren in de bedrijfsvoering van Milcobel teneinde winstgevendheid op termijn te verhogen en een duurzame gezonde bedrijfs- voering te garanderen.
De aanbieding is niet onderworpen aan een overeenkomst tot overneming met plaatsingsgarantie.
Er bestaan geen (potentiële) belangenconflicten die van betekenis zijn voor de aanbieding van de aangeboden aandelen.
2. Risicofactoren
2.1 Algemeen
Milcobel is van oordeel dat de hieronder beschreven factoren de belangrijkste risicofactoren uitmaken be- treffende de aangeboden aandelen en/of de activiteiten van Milcobel. Daarbij wordt ook gewezen op de belangrijkste risico’s die het aandeelhouderschap bij Milcobel teweegbrengt voor het eigen melkveebedrijf van de aandeelhouders. Milcobel fungeert immers als een coöperatie van melkveehouders, waarbij het lid- maatschap enkele belangrijke gevolgen met zich brengt voor de economische activiteiten van de aandeel- houder als melkveehouder. Laatstgenoemde risico’s houden in essentie verband met de exclusieve leverings- plicht van melk die aandeelhouders ten aanzien van Milcobel hebben en de beperkingen die (mogelijks) spe- len bij de opzegging van hun aandeelhouderschap.
Deze lijst van risico’s is voor alle duidelijkheid niet exhaustief en het is altijd mogelijk dat Xxxxxxxx (en/of haar dochtervennootschappen) worden getroffen door een of meerdere risico’s die Milcobel op basis van de mo- menteel beschikbare informatie als niet materieel beschouwt.
2.2 Risicofactoren die eigen zijn aan de aandelen van Milcobel als coöperatie
2.2.1 Het inschrijven op Milcobel-aandelen geeft aanleiding tot een exclusieve leve- ringsverplichting van melk aan een prijs die autonoom en discretionair wordt vast- gesteld door de Raad van Bestuur van Milcobel, weliswaar op basis van de be- drijfsresultaten, en die in voorkomend geval kan afwijken van de melkprijs aan- geboden door andere melkafnemers
Door het inschrijven op aandelen, en aldus door het onderschrijven van (artikel 5 van) het intern regelement van Milcobel, gaan aandeelhouders een exclusieve leveringsverplichting van melk ten aanzien van Milcobel aan. Dit houdt in dat aandeelhouders alle melk en/of room geproduceerd door hun melkveebedrijf integraal en uitsluitend dienen te leveren aan Milcobel. Bijgevolg kunnen aandeelhouders tijdens de duurtijd van hun lidmaatschap bij Milcobel niet langer melk en/of room leveren aan andere afnemers.
De melkprijs die aandeelhouders voor hun leveringen aan Milcobel ontvangen, wordt maandelijks autonoom en discretionair vastgelegd door de Raad van Bestuur. De vaststelling van die melkprijs gebeurt niet op con- tractuele basis en aandeelhouders zijn bijgevolg verplicht deze melkprijs te aanvaarden. De Raad van Bestuur houdt hierbij rekening met de evolutie van de marktprijzen voor botervet en eiwit, de melkprijzen van de concurrenten in België en de omringende landen, het tussentijds maandelijks financieel resultaat en de fi- nanciële vooruitzichten van de komende kwartalen van de activiteiten van Milcobel en de groep waartoe Milcobel behoort. Daar de Raad van Bestuur grotendeels is samengesteld uit aandeelhouders (de zgn. interne bestuurders), dragen ook zij rechtstreeks de gevolgen van de beslissingen van de Raad van Bestuur (waaron- der de vaststelling van de melkprijs) op hun eigen melkveebedrijf. Dit zorgt ervoor dat het evenzeer in het belang van de Raad van Bestuur is om een zo hoog mogelijke melkprijs uit te betalen, hetgeen onder meer een extra waarborg is dat de belangen van de aandeelhouders worden gediend. Dit kadert in het maatschap- pelijk doel van Milcobel om een duurzame afzetmarkt voor haar aandeelhouders te creëren, hetgeen voor- namelijk inhoudt om via de melkprijzen, ristorno’s en dividenden zo veel als mogelijk winst uit te keren aan de aandeelhouders. Gelet op het bezoldigd mandaat van de bestuurders, zijn deze onrechtstreeks echter
minder afhankelijk van de melkprijs dan andere aandeelhouders-melkveehouders, vermits zij ook via de uit- oefening van het bestuursmandaat inkomsten zullen genieten.
De zuivelsector is niettemin onderhevig aan snelle veranderingen, hetgeen kan leiden tot aanzienlijke maan- delijkse prijsschommelingen. Daardoor is het mogelijk dat andere melkafnemers (tijdelijk) een afwijkende melkprijs uitbetalen in vergelijking met Milcobel. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders aldus juri- disch verplicht zijn om hun melk aan Milcobel te leveren aan een prijs die (tijdelijk) afwijkt van de andere melkafnemers.
Aandeelhouders zullen pas kunnen overschakelen naar een andere melkafnemer na stopzetting van hun lid- maatschap bij Milcobel, door vrijwillige uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen. Deze vrijwillige uittreding veronderstelt het doorlopen van een statutair vastgelegde procedure. Meer bepaald, zullen aan- deelhouders hun uittreding aan Milcobel moeten aankondigen bij aangetekend schrijven en daarbij een op- zeggingstermijn van drie maand in acht moeten nemen, die begint te lopen op de eerste dag van de maand volgend op de datum van verzending van de aangetekende opzeg (waarbij de postdatum geldt als bewijs van verzending). Het recht van uittreding kan slechts worden uitgevoerd gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar (dat loopt van 1 januari tot 31 december). Een uittreding die na de eerste zes maanden van het boekjaar wordt aangekondigd (dus na 30 juni), wordt geacht te zijn gegeven op 1 januari van het volgende boekjaar. Gedurende die opzeggingsperiode zullen aandeelhouders verplicht blijven om hun melk te blijven leveren aan Milcobel, en dit in voorkomend geval aan een prijs die lager ligt dan de melkprijs aangeboden door andere melkafnemers.
Bovendien mag de Raad van Bestuur het verzoek tot stopzetting van het lidmaatschap weigeren indien de verzoekende aandeelhouder nog verplichtingen tegenover of overeenkomsten met Xxxxxxxx heeft of indien door uittreding het onbeschikbaar eigen vermogen van Xxxxxxxx niet zou behouden blijven of de financiële toestand van Milcobel in gevaar zou worden gebracht. Hierdoor zullen aandeelhouders gedurende een lan- gere periode dan de voormelde opzeggingstermijn moeten blijven leveren aan Milcobel. Dergelijke uittre- dingstop werd vorig jaar ingevoerd van april 2021 tot 1 juli 2021. Dit betekende dat verzoekers tot stopzetting van hun lidmaatschap nog tot april 2022 dienden te blijven en verplicht waren verder melk aan te leveren aan de door Milcobel bepaalde prijs.
De risico’s met betrekking tot de exclusieve leveringsverplichting van melk worden als middelmatig be- schouwd. Zo blijkt bijvoorbeeld dat over de periode van de voorbije 4 jaar de gemiddelde maandelijkse melk- prijzen van Xxxxxxxx niet meer dan 2,5% van het marktgemiddelde zijn afgeweken. Sinds januari 2021 is Milcobel er evenwel in geslaagd elke maand systematisch een hogere melkprijs uit te betalen aan haar aan- deelhouders, mede als gevolg van de Feniks-strategie (zie sectie 6.3 Belangrijkste gebeurtenissen in de ont- wikkeling van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling), waardoor op heden de melkprijs van Milco- bel rond het marktgemiddelde ligt.
2.2.2 Het inschrijven op Milcobel-aandelen geeft aanleiding tot de verplichting om op Milcobel-aandelen in te schrijven in functie van de hoeveelheid melk geleverd door de aandeelhouder aan Milcobel
Naar aanleiding van hun toetreding en gedurende de ganse duurtijd van hun lidmaatschap dienen aandeel- houders er zich toe te verbinden om een minimumaantal aandelen van Milcobel te onderschrijven. Dit mini- mumaantal aandelen wordt door de Raad van Bestuur voor iedere individuele aandeelhouder vastgesteld op basis van een referentiehoeveelheid. Deze referentiehoeveelheid wordt voor alle aandeelhouders op uni- forme wijze bepaald als zijnde het gemiddelde van de melk en/of room die elke individuele aandeelhouder
aan Milcobel heeft geleverd tijdens de voorbije negen jaren berekend op jaarbasis (de zgn. “Referentiehoe- veelheid Melk”). Bij gebrek aan negen voorbije jaren, worden voor ieder ontbrekend jaar de melkleveringen van het eerste jaar gehanteerd. In het kalenderjaar van hun toetreding dienen aandeelhouders evenwel slechts één aandeel te onderschrijven.
Het minimumaantal aandelen waarop aandeelhouders dienen in te schrijven, bedraagt op heden drie aande- len (met een gezamenlijke inbrengwaarde van EUR 7,50) per 100 liter Referentiehoeveelheid Melk. Het valt evenwel niet uit te sluiten dat dit minimumaantal aandelen door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders conform de regels van de statutenwijziging zal worden gewijzigd. Laatstgenoemd risico wordt als laag beschouwd.
Voor aandeelhouders die nieuw toetreden tot Milcobel, staat het voor hen vast dat zij bijkomende aandelen van Milcobel zullen moeten verwerven, vermits zij op het ogenblik van hun toetreding slechts één aandeel dienen te onderschrijven. Voor reeds toegetreden aandeelhouders, hangt dit risico af van de melkproductie die zij zelf op hun eigen melkveebedrijf realiseren, waardoor het risico niet in algemene termen kan worden ingeschat.
Wanneer aandeelhouders gedurende hun lidmaatschap bij Milcobel minder Referentiehoeveelheid Melk le- veren, dan kunnen zij die aandelen terugnemen waarop zij bovenop het minimumaantal aandelen (zijnde drie aandelen per 100 liter Referentiehoeveelheid Melk) hebben ingeschreven. De praktische modaliteiten van dergelijke terugname, en derhalve de terugbetaling van het daarmee gepaard gaande geïnvesteerde ka- pitaal, worden discretionair bepaald door de Raad van Bestuur (zie sectie 4.2.5.7 (Aflossingsvoorwaarden)). Bijgevolg bestaat het risico dat het scheidingsaandeel van die teruggenomen aandelen lager ligt dan de ge- storte inbreng en/of dat de terugbetaling ervan over de tijd heen wordt gespreid.
2.2.3 De omvang van het scheidingsaandeel bij stopzetting van het lidmaatschap is be- perkt tot de daadwerkelijk gestorte inbrengen (maar kan lager liggen bij geleden verliezen) en wordt slechts gespreid over een periode van vijf jaar terugbetaald
Een aandeelhouder heeft bij het einde van zijn lidmaatschap in Milcobel recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen, zoals die zal blijken uit de balans van het boekjaar waarin de aandeelhouder (vrijwillig of van rechtswege) is uitgetreden of uitgesloten, zonder dat hem een deel van de reserves en overgedragen winst kan worden uitgekeerd (het zgn. scheidingsaandeel). In geen geval zal dit scheidingsaandeel meer kun- nen bedragen dan de inbrengen daadwerkelijk gestort door desbetreffende aandeelhouder. Een uittredende aandeelhouder zal derhalve geen recht hebben op (een gedeelte van) de overgedragen en/of gereserveerde winsten. Dit betekent aldus dat het scheidingsaandeel maximaal EUR 2,50 per volgestort aandeel bedraagt. Door Milcobel geleden verliezen kunnen daarentegen wel een invloed hebben op de omvang van het
scheidingsaandeel, dat daardoor in voorkomend lager zal liggen dan de gestorte inbrengen. Voor meer infor- matie wordt verwezen naar sectie 4.2.8.5 (Scheidingsaandeel).
Behoudens in geval van overlijden of enige andere specifieke omstandigheid die als dusdanig door de Raad van Bestuur wordt erkend, wordt de opeisbaarheid van het recht op het scheidingsaandeel, en derhalve de uitbetaling van het scheidingsaandeel, gespreid over een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 1 juli van het kalenderjaar volgend op het jaar waarin de uittreding of uitsluiting uitwerking heeft, waarbij op elke verjaar- dag vanaf dat moment één vijfde van het scheidingsaandeel door Xxxxxxxx wordt uitbetaald binnen de 60 kalenderdagen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar sectie 4.2.8.5 (Scheidingsaandeel). Niettegenstaande dit uitbetalingsregime, wordt het recht op uitbetaling van het scheidingsaandeel op grond van de wet bovendien verder verplicht opgeschort mocht blijken dat Xxxxxxxx op dat ogenblik op grond van de netto-actieftest en/of de liquiditeitstest zoals bedoeld in respectievelijk artikel 6:115 en 6:116 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) over onvoldoende eigen vermogen en/of liquidi- teiten beschikt. De beperkingen opgenomen in artikel 6:115 en 6:116 WVV worden beschreven in sectie
4.2.5.1 (Dividenden), sub c (dividendbeperkingen).
Derhalve zal een aandeelhouder in geval van uittreding of uitsluiting minstens vijf jaar dienen te wachten alvorens zijn volledige scheidingsaandeel uitbetaald te krijgen, waarbij Xxxxxxxx evenwel jaarlijks 20% van het scheidingsaandeel zal uitbetalen, behalve wanneer deze betaling op grond van het WVV dient te worden opgeschort. Gedurende die periode zal de uitgetreden of uitgesloten aandeelhouder geen aanspraak meer kunnen maken op dividenden of ristorno’s. Gedurende die periode zal de uitgetreden of uitgesloten aandeel- houder evenmin gehouden zijn tot de exclusieve leveringsverplichting ten aanzien van Milcobel en heeft Xxxxxxxx geen afnameverplichting ten aanzien van de uitgetreden of uitgesloten aandeelhouder . Hij zal im- mers opgehouden zijn aandeelhouder van Milcobel te zijn en voor de uitbetaling van zijn scheidingsaandeel louter als schuldeiser van Xxxxxxxx optreden.
De beperkingen op de vrijwillige uittreding van aandeelhouders, het doorlopen van de voormelde opzeg- gingstermijn bij opzegging van het lidmaatschap, en het gebrek aan een liquide markt voor de Milcobel-aan- delen betekent voor de aandeelhouders-melkveehouders tevens dat zij hun aandelen niet automatisch kun- nen verzilveren op het moment en/of aan de waarde dat zij dit wensen en dat zij dus mogelijks hun investe- ring geheel of gedeeltelijk niet terugkrijgen.
2.2.4 Risico’s verbonden aan het vroegtijdig vertrek als aandeelhouder
In de statuten van Milcobel is de vereiste ingevoegd dat aandeelhouders zich moeten verbinden als duurzaam lid van de coöperatieve beweging. Bijgevolg zullen aandeelhouders, die gedurende de periode van de eerste vijf jaar na datum van hun toetreding vrijwillig uit Milcobel wensen uit te treden een uittredingsvergoeding dienen te betalen van EUR 2,50 per 100 liter Referentiehoeveelheid Melk. Wil een aandeelhouder vrijwillig uit Milcobel uittreden, dan moet de aandeelhouder overeenkomstig artikel 6 van het intern reglement van Xxxxxxxx minstens één jaar lid zijn geweest van Milcobel en een opzeggingstermijn van drie maanden in acht nemen (die begint te lopen op de eerste dag van de maand volgend op de datum van verzending van de aangetekende opzeg (waarbij de postdatum geldt als bewijs van verzending)), en dient zich verder te houden aan de modaliteiten zoals vermeld in artikel 16 van de statuten van Milcobel. De nieuwe aandeelhouder moet zich reeds bij toetreding verbinden tot deze verplichting. De inning van de uittredevergoeding gebeurt in beginsel bij wijze van schuldvergelijking, met name via een vermindering van of inhouding op de sommen die Milcobel aan de desbetreffende aandeelhouder is verschuldigd als gevolg van de afname van melk, de uitbe- taling van diens scheidingsaandeel en/of enige andere verbintenis in hoofde van Milcobel.
In geval van uittreding zullen aandeelhouders verplicht blijven om gedurende hun opzeggingsperiode hun melk te blijven leveren aan Milcobel (zie sectie 2.2.1 (Het inschrijven op Milcobel-aandelen geeft aanleiding tot een exclusieve leveringsverplichting van melk aan een prijs die autonoom en discretionair wordt vastge- steld door de Raad van Bestuur van Xxxxxxxx, weliswaar op basis van de bedrijfsresultaten, en die in voorko- mend geval kan afwijken van de melkprijs aangeboden door andere melkafnemers)). De omvang van het scheidingsaandeel bij stopzetting van het lidmaatschap is bovendien beperkt tot de daadwerkelijk gestorte inbrengen (maar kan lager liggen bij geleden verliezen) en wordt slechts gespreid over een periode van vijf jaar terugbetaald (zie sectie 2.2.3 (De omvang van het scheidingsaandeel bij stopzetting van het lidmaatschap is beperkt tot de daadwerkelijk gestorte inbrengen (maar kan lager liggen bij geleden verliezen) en wordt slechts gespreid over een periode van vijf jaar terugbetaald)). Door het vroegtijdig vertrek als aandeelhouder riskeert deze laatste bovendien zijn recht op eventuele dividenden en ristorno’s te verliezen met betrekking tot het boekjaar waarin de uittreding zich manifesteert.
2.2.5 Beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen en de afwezigheid van een liquide openbare markt
De aandelen van Milcobel zijn niet op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit (een MTF) genoteerd en zijn ook niet gebonden aan een referte-index. Dit impliceert dat de waarde van de aan- delen niet onderhevig is aan een beurswaardering en dat ze evenmin bescherming bieden tegen inflatie of monetaire erosie. Een aandeelhouder beschikt door de afwezigheid van een liquide openbare markt niet over de mogelijkheid om te kiezen wanneer en/of tegen welke waarde aandelen kunnen worden verkocht.
Bovendien kunnen de aandelen enkel worden overgedragen aan melkveehouders en rechtspersonen die als activiteit de melkveehouderij uitoefenen, en dan nog op voorwaarde dat de Raad van Bestuur met een drie vierden meerderheid met deze overdracht van aandelen instemt (zie sectie 4.2.8 (Beperkingen op de over- draagbaarheid van effecten)). Dit maakt de aandelen van Milcobel slechts beperkt overdraagbaar. Evenwel kunnen aandeelhouders daarnaast hun aandelen eveneens te gelden maken door ofwel uit te treden uit Milcobel (zie sectie 4.2.8.2 (Vrijwillige uittreding)) ofwel een gedeelte van hun aandelen terug te nemen, hetgeen slechts is toegelaten voor zover en in de mate de aandeelhouder op meer aandelen heeft ingeschre- ven dan zijn minimuminschrijvingsplicht (zie sectie 4.2.5.7 (Aflossingsvoorwaarden)). Daarbij gelden echter de risico’s zoals omschreven in sectie 2.2.3 (De omvang van het scheidingsaandeel bij stopzetting van het lidmaatschap is beperkt tot de daadwerkelijk gestorte inbrengen (maar kan lager liggen bij geleden verliezen) en wordt slechts gespreid over een periode van vijf jaar terugbetaald).
De risico’s verbonden aan de afwezigheid van een liquide openbare markt worden als laag beschouwd.
2.2.6 Risico’s verbonden aan het niet langer uitoefenen van de activiteit van melkvee- houderij
Enkel melkveehouders, en rechtspersonen die als activiteit de melkveehouderij uitoefenen, kunnen als aan- deelhouder toetreden en aandeelhouder van Milcobel blijven, voor zover ze per 1 januari van elk jaar nog steeds deze statutaire hoedanigheidsvoorwaarde naleven. Het feit dat een aandeelhouder de statutaire hoe- danigheidsvoorwaarde niet langer vervult, wordt gelijkgesteld met een uittreding door de aandeelhouder zelf. Tevens zal het overlijden, kennelijk onvermogen of de onbekwaamverklaring van een aandeelhouder en de ontbinding en faillissement van een aandeelhouder-rechtspersoon worden gelijkgesteld met een ontslag van rechtswege, tenzij de aandelen van deze aandeelhouder het voorwerp uitmaken van een overdracht conform artikel 15 van de statuten. Dit ontslag kan worden medegedeeld door de aandeelhouder zelf, maar
kan ook worden vastgesteld door de Raad van Bestuur. De uittreding en de relevante statutaire bepalingen in dat kader worden verder beschreven in sectie 4.2.8.2 (Vrijwillige uittreding) en sectie 4.2.8.3 (Van rechts- wege uittreding).
In voorkomend geval zal de desbetreffende aandeelhouder (of zijn erfgenamen) enkel recht hebben op een scheidingsaandeel, waarvan de waardebepaling en de uitbetaling gebeurt conform de wijze zoals hierboven toegelicht in sectie 2.2.3 (De omvang van het scheidingsaandeel bij stopzetting van het lidmaatschap is be- perkt tot de daadwerkelijk gestorte inbrengen (maar kan lager liggen bij geleden verliezen) en wordt slechts gespreid over een periode van vijf jaar terugbetaald).
Door de uittreding van rechtswege riskeert de aandeelhouder daarnaast zijn recht op eventuele dividenden en ristorno’s te verliezen voor het boekjaar waarin de uittreding zich manifesteert.
2.2.7 Risico’s verbonden aan de (terugbetaling van) het scheidingsaandeel bij de ge- dwongen uitsluiting van aandeelhouders
Iedere aandeelhouder kan om een gegronde reden uit Milcobel worden uitgesloten. De uitsluiting wordt uit- gesproken door de Raad van Bestuur en het besluit wordt met redenen omkleed. Meer bepaald kan een aandeelhouder in de volgende gevallen worden uitgesloten: (i) indien hij handelingen stelt die tegen de be- langen van Milcobel indruisen of die schadelijk of nadelig zijn ten opzichte van Milcobel; (ii) indien hij de statuten en/of het intern reglement van Xxxxxxxx overtreedt of indien hij weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen die rechtsgeldig door de Raad van Bestuur genomen zijn; en (iii) indien hij niet alle melk/room van zijn koeien bestemd voor de verkoop aan de zuivelfabriek integraal en uitsluitend aan Milcobel of een met Milcobel verbonden onderneming levert.
Zo zal het verlies van of een niet-conformiteit met het IKM-certificaat in hoofde van een aandeelhouder aan- leiding kunnen geven tot de gedwongen uitsluiting van die aandeelhouder.
Bij uitsluiting zal de uitgesloten aandeelhouder (of zijn erfgenamen) enkel recht hebben op een scheidings- aandeel, waarvan de waardebepaling en de uitbetaling gebeurt conform de wijze zoals hierboven toegelicht in sectie 2.2.3 (De omvang van het scheidingsaandeel bij stopzetting van het lidmaatschap is beperkt tot de daadwerkelijk gestorte inbrengen (maar kan lager liggen bij geleden verliezen) en wordt slechts gespreid over een periode van vijf jaar terugbetaald).
Door de gedwongen uitsluiting riskeert de aandeelhouder daarnaast zijn recht op eventuele dividenden en ristorno’s te verliezen voor het boekjaar waarin de aandeelhouder wordt uitgesloten.
2.2.8 Risico’s verbonden aan het niet uitkeren van dividenden en ristorno’s en het ef- fect ervan op de mogelijkheid om een investeringsmeerwaarde te behalen
Aandeelhouders kunnen een rendement verkrijgen op hun investering via het jaarlijkse dividend, voor zover en in de mate dat daartoe wordt besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de beperkingen die worden opgelegd door het koninklijk besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van groeperingen van coöperatieve vennoot- schappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöperatie, zoals gewij- zigd, hetgeen onder meer inhoudt dat het dividend in geen geval hoger mag zijn dan 6% van de inbreng- waarde van de aandelen, na aftrek van de roerende voorheffing.
Dit risico verbonden aan het niet-uitkeren van dividenden wordt als laag beschouwd. Over de periode van de laatste 10 jaar werd een gemiddeld dividend van 3,4% uitbetaald aan de aandeelhouders. Zie tevens sectie
4.2.5.1 (Dividenden) sub d (Percentage en periodiciteit van het dividend) voor de bruto-dividenduitkeringen die werden betaald in drie laatste boekjaren.
Aandeelhouders kunnen tevens een rendement verkrijgen op hun investering via de coöperatieve teruggave of ristorno’s. De Raad van Bestuur kan de voorwaarden tot het bekomen en het definitief verwerven van de coöperatieve teruggave echter discretionair bepalen. De Raad van Bestuur kan bovendien, na kennisgeving aan de algemene vergadering, discretionair beslissen om de coöperatieve teruggave niet uit te betalen of aan te wenden tot volstorting van het beschikbaar eigen vermogen (zie sectie 4.2.5.2 (Rixxxxxx’x) voor de toege- kende ristorno’s die werden betaald in de drie laatste boekjaren.
2.2.9 Risico’s verbonden aan de aard en waarde-achterstelling van de aangeboden co- operatieve aandelenaandeelhouders bij vereffening
De aangeboden effecten zijn aandelen en het geïnvesteerde bedrag wordt toegevoegd aan het eigen ver- mogen van Milcobel. Dit heeft tot gevolg dat in geval van ontbinding of vereffening de gestorte inbrengen slechts aan de aandeelhouders kunnen worden uitbetaald na aanzuivering van het passief van Milcobel en voor zover er nog een te verdelen saldo is. Indien de vereffening het gevolg is van het faillissement of een gelijkaardige gebeurtenis, is het aldus mogelijk dat aandeelhouders hun gestorte inbrengen slechts gedeelte- lijk of helemaal niet zullen terugkrijgen. De aandelen van Mixxxxxx xomen namelijk niet in aanmerking voor de waarborg van het Beschermingsfonds voor deposito’s en financiële instrumenten voorzien door de wet van 17 december 1998 tot oprichting van een beschermingsfonds voor deposito’s en financiële instrumenten en tot reorganisatie van de beschermingsregelingen voor deposito’s en financiële instrumenten.
Dit risico wordt als laag beschouwd.
2.2.10 Impact Xxxxxxxx 0X op het eigen vermogen van Mixxxxxxx
Milcobel heeft een deelneming van 52,26 % in Xxxxxxxx 0X op 31 december 2021. Historisch gezien werden de geconsolideerde cijfers opgemaakt conform het model van de horizontale consolidatie, eigen aan consor- tia. Gezien de feitelijke controle van Milcobel op Milcobel 3F, moet, overeenkomstig het Belgische boekhoud- recht, Xxxxxxxx 0X volledig geconsolideerd worden in de cijfers van Milcobel. De cijfers in dit prospectus wer- den dan ook in die zin opgesteld en wijken daarom af van de eerder neergelegde en gepubliceerde jaarreke- ningen met betrekking tot de boekjaren 2019 en 2020. De jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2021 werd wel op basis van volledige consolidatie opgesteld en geeft dus een correcte weergave weer.
Milcobel heeft een krediet in de vorm van een rekening-courant van Xxxxxxxx 0X verkregen. De totale reke- ning-courant schuld van Milcobel ten aanzien van Xxxxxxxx 0X bedraagt EUR 16.600.000 per 31 december 2021. In de mate waarin aandeelhouders uit Xxxxxxxx 0X zouden uittreden, en derhalve Xxxxxxxx 0X een scheidingsaandeel aan die aandeelhouders zou moeten uitbetalen, zal de voornoemde rekening-courant- schuld worden verminderd in de mate waarin Xxxxxxxx 0X niet over de middelen zou beschikken om het scheidingsaandeel uit te betalen.
In het kader van een vereenvoudiging van de groepsstructuur heeft Milcobel de intentie om Xxxxxxxx 0X op korte termijn te herstructureren volgens een nader te bepalen methode. Afhankelijk van de gekozen struc- tuur, en in een worst case scenario, zou dergelijke herstructurering er toe kunnen leiden dat het belang van derden zou dalen met een maximaal bedrag van 8.066.934,89 euro.
Dit risico wordt als medium beschouwd.
2.3 Risicofactoren die eigen zijn aan (de activiteiten van) Milcobel
2.3.1 Risico op negatieve impact op de bedrijfsactiviteiten en resultaten wegens voort- durend veranderende reglementaire omkadering van de activiteiten
De zuivelsector is een zeer gereglementeerde sector. De activiteiten van Mixxxxxx (en haar dochteronderne- mingen) zijn dan ook onderworpen aan supranationale en nationale regelgeving. Deze regelgeving is voort- durend aan verandering onderhevig, waardoor de bedrijfsactiviteiten en/of de resultaten van Milcobel nega- tief kunnen worden beïnvloed. Zo kan worden verwezen naar de melkban die de Europese Unie heeft opge- legd ten tijde van de dioxinecrisis eind mei 1999. Evenzeer kan erop worden gewezen dat zowel vanuit Europa (Green Deal Farm to Fork) als vanuit Vlaanderen (Stikstofakkoord) de druk op landbouw wordt opgevoerd wat betreft duurzaamheid. Europa heeft aangekondigd om in het licht van de oorlog in Oekraïne het Green Deal beleid te herzien, om voedselzekerheid te kunnen garanderen.
Milcobel hanteert zeer strenge vereisten op het vlak van de verwerking van haar producten, hetgeen begint met de kwaliteit van de bij de aandeelhouders ingezamelde melk en room. Alle door hen geleverde melk en room moet voldoen aan de specifieke voorschriften en kwaliteitsvereisten beschreven in het lastenboek van de Integrale Kwaliteitszorg Melk (IKM). Tevens beslist de Raad van Bestuur over de normen en voorwaarden die noodzakelijk zijn voor de vrijwaring van de afzet van de eindproducten door Mixxxxxx, waaronder onder meer de normen die nodig zijn voor het bekomen van exportvergunningen. Verwezen wordt onder meer naar sectie 6.1.4 (certificaten). In dat verband kan eveneens worden opgemerkt dat Milcobel, voor wat betreft duurzaamheid, bovengemiddeld scoort, waardoor Milcobel beter is gepositioneerd in vergelijking met de re- levante markt om in te spelen op mogelijkse wijzigingen in het reglementaire kader dienaangaande.
Indien de bedrijfsresultaten en de financiële positie van Mixxxxxx xanzienlijk negatief zou worden beïnvloed door wijzigingen in de reglementaire omkadering van haar activiteiten, bestaat het risico dat Mixxxxxx xou kunnen beslissen tot een verlaging van de melkprijs en/of tot het niet uitbetalen van een dividend of een ristorno, hetgeen kan resulteren in een aantal vertrekkers, wat op zijn beurt aanleiding kan geven tot de risico’s vermeld onder sectie 2.3.3 (Risico’s voor de liquiditeitspositie, de rentabiliteit en de operationele wer- king van Milcobel verbonden aan een groot aantal vertrekkers).
Laatstgenoemd risico wordt als eerder laag beschouwd, gelet op de huidige positie van Milcobel en vermits in voorkomend geval de ganse zuivelindustrie op negatieve wijze zou worden getroffen, waardoor ook andere melkafnemers lagere melkprijzen zullen moeten uitbetalen. Wel zal de aandeelhouder die zijn bedrijf als ge- volg hiervan wenst stop te zetten, of niettemin toch naar een andere afnemer wenst over te stappen, de risico’s ondergaan zoals voornamelijk beschreven in sectie 2.2.1 (Het inschrijven op Milcobel-aandelen geeft aanleiding tot een exclusieve leveringsverplichting van melk aan een prijs die autonoom en discretionair wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur van Milcobel en die in voorkomend geval lager kan liggen dan de melkprijs aangeboden door andere melkafnemers), sectie 2.2.3 (De omvang van het scheidingsaandeel bij stopzetting van het lidmaatschap is beperkt tot de daadwerkelijk gestorte inbrengen (maar kan lager liggen bij geleden verliezen) en wordt slechts gespreid over een periode van vijf jaar terugbetaald), eventueel sectie
2.2.4 (Rixxxx’x xerbonden aan het vroegtijdig vertrek als aandeelhouder), sectie 2.2.5 (Beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen en de afwezigheid van een liquide openbare markt) en eventueel sectie
2.2.6 (Risico’s verbonden aan het niet langer uitoefenen van de activiteit van melkveehouderij).
2.3.2 Risico’s voor de productie en verkoop van producten verbonden aan dierenziek- ten
Een omvangrijke of langdurige uitbraak van (besmettelijke) dierenziekten in bijvoorbeeld België en/of andere West-Europese landen, vooral bij melkkoeien, kan leiden tot een aanzienlijke vermindering van de veestapel, een aanzienlijke terugloop in de melkproductie of een teruglopende vraag van de consument. Dit kan de productie en verkoop van producten, en als gevolg daarvan de bedrijfsresultaten en de financiële positie van Milcobel, negatief beïnvloeden.
Indien de bedrijfsresultaten en de financiële positie aanzienlijk negatief zou worden beïnvloed door dieren- ziekten, bestaat het risico dat Milcobel zou kunnen beslissen tot een verlaging van de melkprijs en/of tot het niet uitbetalen van een dividend of een ristorno, hetgeen kan resulteren in een aantal vertrekkers, wat op zijn beurt aanleiding kan geven tot de risico’s vermeld onder sectie 2.3.3 (Risico’s voor de liquiditeitspositie, de rentabiliteit en de operationele werking van Milcobel verbonden aan een groot aantal vertrekkers).
Laatstgenoemd risico wordt als eerder laag beschouwd, vermits in voorkomend geval de ganse zuivelindustrie op negatieve wijze zou worden getroffen, waardoor ook andere melkafnemers lagere melkprijzen zullen moe- ten uitbetalen. Wel zal de aandeelhouder die zijn bedrijf als gevolg hiervan wenst stop te zetten, of niettemin toch naar een andere afnemer wenst over te stappen, de risico’s ondergaan zoals voornamelijk beschreven in sectie 2.2.1 (Het inschrijven op Milcobel-aandelen geeft aanleiding tot een exclusieve leveringsverplichting van melk aan een prijs die autonoom en discretionair wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur van Milco- bel en die in voorkomend geval lager kan liggen dan de melkprijs aangeboden door andere melkafnemers), sectie 2.2.3 (De omvang van het scheidingsaandeel bij stopzetting van het lidmaatschap is beperkt tot de daadwerkelijk gestorte inbrengen (maar kan lager liggen bij geleden verliezen) en wordt slechts gespreid over een periode van vijf jaar terugbetaald), eventueel sectie 2.2.4 (Risico’s verbonden aan het vroegtijdig vertrek als aandeelhouder), sectie 2.2.5 (Beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen en de afwezigheid van een liquide openbare markt) en eventueel sectie 2.2.6 (Risico’s verbonden aan het niet langer uitoefenen van de activiteit van melkveehouderij).
2.3.3 Risico’s voor de liquiditeitspositie, de rentabiliteit en de operationele werking van Milcobel verbonden aan een groot aantal vertrekkers
Het lange termijnsucces van Milcobel hangt sterk af van de melkprijs die Milcobel aan haar aandeelhouders kan betalen. Wanneer deze melkprijs structureel lager ligt dan de melkprijs die door andere afnemers op de markt wordt geboden, bestaat het risico dat een substantieel deel van de aandeelhouders hun lidmaatschap bij Milcobel opzeggen teneinde hun melk aan die andere afnemers te leveren. Dit verlies aan melk kan mo- gelijks de operaties van Mixxxxxx (en haar dochterondernemingen), en in navolging hiervan de rentabiliteit van Milcobel, verstoren. Dit risico kan evenwel worden gemitigeerd door de mogelijkheid in hoofde van de Raad van Bestuur om tijdelijk uittredingen te weigeren, zodat Mixxxxxx xver de nodige tijd beschikt om haar bedrijfsvoering en -inrichting (inclusief kostenstructuur) aan deze gewijzigde situatie aan te passen. Recente- lijk, en met name op 3 april 2021, heeft de Raad van Bestuur van deze mogelijkheid gebruik gemaakt om een tijdelijk uittredingsverbod (lopende van 5 april 2021 tot 1 juli 2021) af te kondigen. Intussen zijn uittredingen weer toegelaten. Met uitzondering van 2021 is het aantal uittredingen uit Milcobel steeds stabiel gebleven, en volledig in lijn met de sector.
Uittredingen resulteren daarnaast in uitgaande kasstromen, daar in voorkomend geval Milcobel een schei- dingsaandeel aan de uitgetreden aandeelhouders is verschuldigd, waarvan de waardebepaling en de
uitbetaling gebeurt conform de wijze zoals uiteengezet in sectie 2.2.3 (De omvang van het scheidingsaandeel bij stopzetting van het lidmaatschap is beperkt tot de daadwerkelijk gestorte inbrengen (maar kan lager liggen bij geleden verliezen) en wordt slechts gespreid over een periode van vijf jaar terugbetaald). Dergelijke uit- betaling kan de liquiditeitspositie van Milcobel in het gedrang brengen. In dit verband dient evenwel te wor- den herhaald dat de uitbetaling van het scheidingsaandeel gebeurt over een periode van in principe vijf jaar te rekenen vanaf 1 juli van het kalenderjaar volgend op het jaar van de uittreding. Hierdoor worden de uit- gaande kasstromen waartoe uittredingen aanleiding geven, en derhalve de impact op de liquiditeitspositie van Milcobel, over de tijd heen gespreid. Indien desondanks deze spreiding in de tijd de liquiditeitspositie van Mixxxxxx xoch in het gedrang zou komen, dan dient Milcobel de uitbetaling van het scheidingsaandeel op grond van de wet op te schorten. In voorkomend geval zullen evenwel geen dividenduitkeringen kunnen plaatsvinden aan de overblijvende aandeelhouders alvorens de door de wet opgeschorte uitbetaling van het scheidingsaandeel effectief is uitbetaald aan de uitgetreden aandeelhouders. De opschorting van dividend- uitkeringen leidt er dan echter weer toe dat aandeelhouders het risico lopen om geen investeringsmeer- waarde te realiseren.
2.3.4 Risico’s voor de rentabiliteit van Milcobel verbonden aan de inflatie en hoge ener- giekosten
Een voortdurende globale economische impact door een verhoogde wereldwijde inflatie kan een merkbare impact hebben op de financiële resultaten van Milcobel (zie sectie 9 (Tendensen)). Milcobel rekent waar mo- gelijk de hogere energie- en grondstoffenprijzen door aan klanten, en houdt hier rekening mee in de budget- berekeningen 2022. Om die reden wordt het risico als laag ingeschat. Niettemin kan de wereldwijde inflatie op korte termijn een impact hebben op de uitkering van dividenden en ristorno’s voor de aandeelhouders evenals de bepaling van de melkprijs waaraan de aandeelhouders hun melk aan Milcobel dienen te leveren.
De evolutie van de zuivelmarkten is zeer bepalend voor de evolutie van de omzet van Milcobel. In 2021 wer- den deze zuivelmarkten gekenmerkt door een zeer forse stijging van de noteringen (voor alle producten), dit zijn publicaties omtrent prijzen van melkpoeder, kaas en andere zuivelproducten die vrij raadpleegbaar zijn. Deze stijging van de noteringen zet zich verder door in 2022 (mede door de voedselcrisis ten gevolge van de oorlog in Oekraïne). De stijging van de noteringen kan leiden tot een dalende koopkracht in Azië, het Midden- Oosten en Noord Afrika, werelddelen naar waar Milcobel veel premium ingrediënten exporteert.
2.3.5 Risico’s verbonden aan onregelmatigheden in voedselveiligheid bij de productie en verkoop van producten
financiële positie van Mixxxxxx xegatief worden beïnvloed. De negatieve impact zal echter beperkt zijn, gelet op het feit dat Mixxxxxx xs verzekerd voor gebeurtenissen zoals omschreven in dit risico.
Laatstgenoemd risico wordt als eerder laag beschouwd.
3. Algemene informatie en waarschuwing
3.1 Goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
De Nederlandstalige versie van dit Prospectus werd op 24 mei 2022 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Prospectusverordening. Deze goedkeuring mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling noch van de kwaliteit van de aandelen waarop het Prospectus betrekking heeft. Beleggers dienen zelf te beoordelen of het aangewezen is in de aandelen te beleggen.
De FSMA keurt (de Nederlandstalige versie van) het Prospectus enkel goed wanneer is voldaan aan de in de Prospectusverordening neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie.
Het Prospectus is eveneens beschikbaar op de website van Milcobel: xxx.xxxxxxxx.xxx.
De Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor de in dit Prospectus verstrekte informatie.
3.2 Verantwoordelijke personen
Mixxxxxx, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor dit Prospectus.
Mixxxxxx xerklaart dat de informatie opgenomen in dit Prospectus, voor zover haar bekend, in overeenstem- ming is met de werkelijkheid en dat in het Prospectus geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
3.3 Commissaris
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel), met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, vervult als commissaris van Milcobel de wettelijke contro- letaken.
De commissaris werd door de jaarvergadering van Milcobel gehouden in 2020 herbenoemd voor een periode van drie jaar, zijnde tot en met de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2023 die de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 goedkeurt. De vaste vertegenwoordiger van de commissaris werd vervangen door de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, waarvan melding werd gemaakt op de algemene vergadering van Milcobel van 15 juni 2021. De commissaris keurde de jaarrekeningen van Milcobel over de boekjaren 2018, 2019, 2020 en 2021 telkens goed zonder voorbehoud.
De verslagen van de commissaris, die op verzoek van Mixxxxxx xijn opgesteld, zijn in het Prospectus opgeno- men met de toestemming van de commissaris.
4. Informatie over de aandelen van Milcobel
4.1 Essentiële gegevens
4.1.1 Verklaring inzake het werkkapitaal
Mixxxxxx xerklaart dat zij, naar haar oordeel, voor de volgende twaalf maanden over toereikende middelen beschikt om aan haar verplichtingen te voldoen, zowel voor als na huidige aanbieding aan het publiek. De berekening van het werkkapitaal en de werkkapitaalbehoefte (berekend op basis van geconsolideerde cijfers) is de resultante van de openstaande handelsvorderingen (na correctie voor het aandeel Commercial Finance), vermeerderd met de balanswaarde van de voorraden en verminderd met de openstaande handelsschulden.
2021 | 2020 | 2019 | |
A. Handelsvorderingen | 113.630.705 | 137.726.544 | 149.881.280 |
Commercial Finance | 9.110.266 | - | - |
A. Voorraden | 127.085.808 | 129.724.254 | 141.709.839 |
C. Handelsschulden | -146.183.442 | -105.976.217 | -129.684.743 |
Werkkapitaal | 103.643.337 | 161.474.581 | 161.906.376 |
4.1.2 Kapitalisatie en schuldenlast
De kapitalisatie en de schuldenlast op 28 februari 2022 worden hieronder weergegeven. De cijfers op 28 februari 2022 zijn niet geauditeerd.
4.1.2.1 Overzicht van de kapitalisatie
In miljoenen euro’s | 28/02/2022 | |
Totaal kortlopende schulden voor leningen op langer dan 1 jaar die in 2022 moe- ten terugbetaald worden | 28 | |
Waarvan gegarandeerd | 28 | |
Waarvan gedekt | ||
Waarvan niet-gegarandeerd/ongedekt | ||
Totaal Langlopende schulden (exclusief kortlopend deel van langlopende schul- den) | 115 | |
Waarvan gegarandeerd | 115 | |
Waarvan gedekt | ||
Waarvan niet-gegarandeerd/ongedekt | ||
Eigen vermogen | 126 | |
Waarvan inbreng | 47 | |
Waarvan geconsolideerde reserves | 77 | |
Waarvan kapitaalsubsidies | 2 | |
Totaal | 269 |
In de loop van het boekjaar 2022 zal een scheidingsaandeel verschuldigd worden aan de aandeelhouders die zijn uitgetreden per 31 december 2021 (zijnde in de loop van 2021) ten belope van EUR 10.987.455,00 (zie sectie 4.2.8.5 (Scheidingsaandeel)). Dit scheidingsaandeel zal bijgevolg afgeboekt worden van het eigen ver- mogen in het boekjaar 2022, waarbij een opsplitsing zal worden gemaakt tussen lange termijn- en korte ter- mijnschuld, gelet op de vijfjarige uitbetalingstermijn. Vermits de jaarvergadering die de jaarrekening over 2021 goedkeurt pas plaatsvindt na het prospectus, bestaat deze schuld dus nog niet op datum van prospec- tus.
Een gedeelte van dit scheidingsaandeel, met name één vijfde (in totaliteit dus een bedrag van EUR 2.197.491), zal in de loop van 2022 aan die uitgetreden aandeelhouders worden uitbetaald. Daartegenover staat dat het eigen vermogen zal worden versterkt ten gevolge van de inbrengen die in Milcobel zullen worden geplaatst als gevolg van de uitgifte van de aandelen op basis van dit Prospectus. Deze bijkomende inbrengen worden ingeschat op EUR 21.969.113 (zie sectie 1.4.2 (Waarom wordt dit Prospectus opgesteld?)).
Milcobel heeft een deelneming van 52,26 % in Xxxxxxxx 0X op 31 december 2021. Historisch gezien werden de geconsolideerde cijfers opgemaakt conform het model van de horizontale consolidatie, eigen aan consor- tia. Gezien de feitelijke controle van Milcobel op Milcobel 3F, moet, overeenkomstig het Belgische boekhoud- recht, Xxxxxxxx 0X volledig geconsolideerd worden in de cijfers van Milcobel. De cijfers in dit prospectus
werden dan ook in die zin opgesteld en wijken daarom af van de eerder neergelegde en gepubliceerde jaar- rekeningen met betrekking tot de boekjaren 2019 en 2020. De jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2021 werd wel op basis van volledige consolidatie opgesteld en geeft dus een correcte weergave weer.
Concreet betekent dit dat de geconsolideerde inbrengen volgens historische jaarrekeningen enkel rekening houden met de inbrengen geplaatst en gestort door de externe aandeelhouders van Xxxxxxxx 0X (soort B aandeelhouders), waarbij aldus de inbrengen van Milcobel in Xxxxxxxx 0X (soort A aandeelhouders) werden geëlimineerd. De inbrengen van de externe aandeelhouders in Xxxxxxxx 0X vertegenwoordigen een bedrag van EUR 6.295.000 en zullen in de vorm van een scheidingsaandeel aan die externe aandeelhouders moeten worden uitbetaald ingeval zij ervoor zouden opteren om uit Xxxxxxxx 0X uit te treden. Dergelijke uitbetaling van het scheidingsaandeel, dat overeenstemt met de volgestorte inbrengen verbonden aan de aandelen waarmee uit Xxxxxxxx 0X wordt uitgetreden, moet overeenkomstig de statuten van Xxxxxxxx 0X worden uit- betaald in het boekjaar volgend op het boekjaar waarin een aandeelhouder uittreedt. Deze uitbetaling zal ertoe leiden dat de inbrengen op geconsolideerd niveau van Milcobel evenredig zullen afnemen. Na de jaar- vergadering van Xxxxxxxx 0X te houden in 2022 zal Xxxxxxxx 0X voor EUR 555.000 aan scheidingsaandeel uit- betalen aan de Milcobel 3F-aandeelhouders die in de loop van het boekjaar 2021 zijn uitgetreden.
De externe aandeelhouders (soort B aandeelhouders) van Xxxxxxxx 0X hebben recht op een deel van de ge- consolideerde bruto-dividenden. Voor meer informatie hierover wordt verwezen naar sectie 4.2.5.1 D. (Divi- denden). Enkel soort B aandeelhouders hebben recht op de dividenden van Xxxxxxxx 0X. Milcobel heeft een krediet in de vorm van een rekening-courant van Xxxxxxxx 0X verkregen. De totale rekening-courant schuld van Mixxxxxx xen aanzien van Xxxxxxxx 0X bedraagt EUR 16.600.000 per 31 december 2021 maar werd in de geconsolideerde cijfers geëlimineerd wegens intra-groepsfinanciering. In de mate waarin aandeelhouders uit Xxxxxxxx 0X zouden uittreden, en derhalve Xxxxxxxx 0X een scheidingsaandeel aan die aandeelhouders zou moeten uitbetalen, zal de voornoemde rekening-courantschuld worden verminderd in de mate waarin Xxxxx- xxx 0X niet over de middelen zou beschikken om het scheidingsaandeel uit te betalen. Milcobel zal in voorko- mend geval een stuk van haar liquiditeiten gebruiken ter gedeeltelijke terugbetaling van haar rekening-cou- rantpositie, die door Xxxxxxxx 0X zullen worden gebruikt ter uitbetaling van het scheidingsaandeel aan de uitgetreden aandeelhouders. De maximale gelduitvloei op geconsolideerd niveau bedraagt niet het volledige bedrag van de rekening-courantschuld (EUR 16.600.000), maar slechts het bedrag van de inbrengen gestort door de externe aandeelhouders van Xxxxxxxx 0X (zijnde een bedrag van EUR 6.295.000). Na de jaarvergade- ring van Xxxxxxxx 0X te houden in 2022 zal Xxxxxxxx 0X voor EUR 555.000 aan scheidingsaandeel uitbetalen aan de Milcobel 3F-aandeelhouders die in de loop van het boekjaar 2021 zijn uitgetreden.
4.1.2.2 Overzicht van de schuldenlast
In miljoenen euro’s | 28/02/2022 | |
A. Kasmiddelen | 6 | |
B. Kasequivalenten | 0 | |
C. Overtollige kortlopende financiële activa | ||
D. Liquiditeit (A + B + C) | 6 | |
E. Kortlopende financiële schulden (inclusief schuldinstrumenten, maar exclusief kortlopend deel van langlopende schulden) | 5 |
F. Kortlopend deel van langlopende financiële schulden | 28 | |
G. Kortlopende financiële schuldenlast (E + F) | 33 | |
H. Netto kortlopende financiële schuldenlast (G – D) | 27 | |
I. Langlopende financiële schulden (exclusief kortlopend deel en schuldinstrumen- ten) | 115 | |
J. Schuldinstrumenten | ||
K. Langlopende handels- en overige schulden | ||
L. Langlopende financiële schuldenlast (I + J + K) | 115 | |
M. Totale financiële schuldenlast (H + L) | 142 |
Mixxxxxx xerklaart dat er zich geen wezenlijke wijziging heeft voorgedaan in de kapitalisatie en schuldenlast sinds 28 februari 2022, behoudens een nieuw investeringskrediet dat is aangevraagd, met uitbetaling op 11 maart 2022, voor een bedrag van EUR 35.000.000 voor de financiering van de investeringen 2020-2021-2022.
Milcobel heeft per 31 december 2021 EUR 94.586.832 aan lopende bilaterale kredieten openstaan, verspreid over vijf verschillende kredietverstrekkers met een looptijd die varieert tussen de zeven en de tien jaar en die werden aangegaan over de afgelopen elf jaar. Daarnaast is er in het kader van de Club Deal een opstaand krediet van EUR 49.087.500. Tot slot heeft zij een renteloze lening van de Franse overheid ontvangen waarvan EUR 850.006 nog dient te worden afgelost.
In de loop van het boekjaar 2022 zal een scheidingsaandeel verschuldigd worden aan de aandeelhouders die zijn uitgetreden per 31 december 2021 (zijnde in de loop van 2021) ten belope van EUR 10.987.455,00 (zie sectie 4.2.8.5 (Scheidingsaandeel)). Dit scheidingsaandeel zal bijgevolg afgeboekt worden van het eigen ver- mogen in het boekjaar 2022, waarbij een opsplitsing zal worden gemaakt tussen lange termijn- en korte ter- mijnschuld, gelet op de vijfjarige uitbetalingstermijn. Vermits de jaarvergadering die de jaarrekening over 2021 goedkeurt pas plaatsvindt na het prospectus, bestaat deze schuld dus nog niet op datum van prospec- tus. Een gedeelte van dit scheidingsaandeel, met name één vijfde (in totaliteit dus een bedrag van EUR 2.197.491), zal in de loop van 2022 aan die uitgetreden aandeelhouders worden uitbetaald.
Verwezen wordt naar hetgeen werd uiteengezet omtrent de rekening-courantschuld van Milcobel ten aan- zien van Xxxxxxxx 0X in sectie 4.1.2.1 (Overzicht van de kapitalisatie). De totale schuld van Mixxxxxx xen aan- zien van Xxxxxxxx 0X bedraagt EUR 16.600.000 op 31 december 2021 maar werd in de geconsolideerde cijfers geëlimineerd wegens intra-groepsfinanciering. In de mate waarin aandeelhouders uit Xxxxxxxx 0X zouden uittreden, en derhalve Xxxxxxxx 0X een scheidingsaandeel aan die aandeelhouders zou moeten uitbetalen, zal de voornoemde rekening-courantschuld worden verminderd ten bedrage van de door Xxxxxxxx 0X uit te betalen scheidingsaandelen. Milcobel zal in voorkomend geval een stuk van haar liquiditeiten gebruiken ter gedeeltelijke terugbetaling van haar rekening-courantpositie, die door Xxxxxxxx 0X zullen worden gebruikt ter uitbetaling van het scheidingsaandeel aan de uitgetreden aandeelhouders. De maximale gelduitvloei op
geconsolideerd niveau bedraagt niet het volledige bedrag van de rekening-courantschuld (EUR 16.600.000), maar slechts het bedrag van de inbrengen gestort door de externe aandeelhouders van Xxxxxxxx 0X (zijnde een bedrag van EUR 6.295.000). Na de jaarvergadering van Xxxxxxxx 0X te houden in 2022 zal Xxxxxxxx 0X voor EUR 555.000 aan scheidingsaandeel uitbetalen aan de Milcobel 3F-aandeelhouders die in de loop van het boekjaar 2021 zijn uitgetreden.
Daartegenover staat dat het eigen vermogen zal worden versterkt ten gevolge van de inbrengen die in Milco- bel zullen worden geplaatst als gevolg van de uitgifte van de aandelen op basis van dit Prospectus. Deze bijkomende inbrengen worden ingeschat op EUR 21.969.113 (zie sectie 1.4.2 (Waarom wordt dit Prospectus opgesteld?)).
4.1.2.3 Bankconvenanten
Naar aanleiding van haar lopende korte en lange termijn kredieten heeft Mixxxxxx xolgende bankconvenan- ten met de financiële instellingen:
• Netto schuldgraad (Adjusted EBITDA /Netto financiële schuld (inclusief off-balance schulden onder het commercial finance programma) die stelselmatig dient te worden afgebouwd
• Minimum solvabiliteitsratio (Eigen vermogen / Totaal Activa) voor elke periode eindigend na 31/12/2020;
• Minimum eigen vermogen voor elke periode eindigend na 31/12/2021.
Naast bovengenoemde bankconvenanten heeft Mixxxxxx xeen andere bankconvenanten, noch enige beper- kingen van het gebruik van kapitaalmiddelen die vergelijkbaar zijn met convenanten.
Gevolgen van inbreuk op convenanten (indien niet verholpen binnen de toepasselijke termijn of van afge- zien door de kredietverstrekkers) :
- Verhoging van toepasselijke interestvoet;
- Opschorting van alle beschikbare gecommitteerde kredietlijnen;
- Verklaring dat (een deel van) de uitstaande kredieten inclusief de opgebouwde rente en alle an- dere uitstaande bedragen onder de financieringsdocumentatie onmiddellijk verschuldigd en be- taalbaar worden;
- Verklaring dat (een deel van) de uitstaande nevenkredieten onmiddellijk verschuldigd en betaal- baar worden;
- De zekerheden agent heeft het recht om al zijn rechten, machten en discreties onder de financie- ringsdocumentatie uit te oefenen.
Gezien de marge met betrekking tot de bovenstaande bankconvenanten zijn er tot op de datum van dit pros- pectus geen gesprekken lopende betreffende belangrijke onderhandelingen met de kredietverleners over de werking van deze convenanten.
4.1.3 Belangen van bij de aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen
Het aanbod is beperkt tot natuurlijke personen-melkveehouders en rechtspersonen die als activiteit de melk- veehouderij uitoefenen. Xxxxxxxx heeft geen kennis van enig belang dat de aanbieding van de aangeboden aandelen op betekenisvolle manier zou kunnen beïnvloeden in hoofde van de natuurlijke of rechtspersonen die bij de aanbieding zijn betrokken.
Hoewel de interne bestuurders van Xxxxxxxx tevens aandeelhouder-melkveehouder van Milcobel zijn, en al- dus ten gevolge van de minimuminschrijvingsplicht voor aandeelhouders bij een toename in hun Referentie- hoeveelheid Melk aandelen moeten verwerven in het kader van dit permanent aanbod (zie sectie 4.3.1.3 (Minimum en maximum van de inschrijving per belegger)), dient in hun hoofde de belangenconflictprocedure in de zin van artikel 6:64 WVV niet te worden toegepast. Het aanbod van aandelen aan de interne bestuurders binnen dit permanent aanbod kadert immers binnen de gebruikelijke vennootschappelijke rechten en plich- ten als aandeelhouder van Milcobel die onder dezelfde voorwaarden worden toegepast op alle aandeelhou- ders zonder onderscheid.
Er bestaan geen (potentiële) belangenconflicten die van betekenis zijn voor de aanbieding van de aangebo- den aandelen.
4.1.4 Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten
Milcobel is een coöperatieve samenwerking tussen melkveehouders, waarbij de hoofddoelstelling is afzetze- kerheid te bieden aan de aandeelhouders en dit aan een faire melkprijs. Concreet betekent dit dat de aan- deelhouders dan ook niet louter verkopers van melk zijn maar ook lid zijn van deze coöperatieve beweging. In die hoedanigheid dienen zij de statuten en het intern reglement van Milcobel naar aanleiding van hun toetreding tot Milcobel te onderschrijven. Dit heeft onder meer tot gevolg (i) dat zij alle melk en room afkom- stig van hun koeien integraal en uitsluitend moeten leveren aan Milcobel (zie sectie 4.3.1.2 (Voorwaarden van de aanbieding)) en (ii) dat zij verplicht zijn om in te schrijven op een minimumaantal aandelen uitgegeven door Milcobel dat wordt bepaald in functie van hun Referentiehoeveelheid Melk (zie sectie 4.3.1.3 (Minimum en maximum van de inschrijving per belegger)).
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Milcobel, gehouden op 15 juni 2021, heeft beslist om het minimumaantal aandelen waarop aandeelhouders moeten inschrijven, op te trekken van twee aandelen (met een totale inbrengwaarde van EUR 5,00) naar drie aandelen (met een totale inbrengwaarde van EUR 7,50) per 100 liter Referentiehoeveelheid Melk. Teneinde gevolg te kunnen geven aan deze bijko- mende uitgifte van nieuwe aandelen aan de bestaande en toekomstige aandeelhouders van Milcobel, dient dit prospectus te worden opgesteld. Xxxxxxxx doet deze aandelenuitgifte in tweede instantie ook om nieuwe coöperanten de kans te geven in te treden en om zo de aandeelhoudersbasis zo breed mogelijk te krijgen. Xxxxxxxx beschouwt dit als één van haar coöperatieve opdrachten. De goedkeuring van dit prospectus door de FSMA mag echter niet worden beschouwd als een goedkeuring van Milcobel, noch van de kwaliteiten van de aandelen waarop het prospectus betrekking heeft.
De netto-opbrengsten die Milcobel zal verkrijgen ten gevolge van de inschrijving op de aangeboden aandelen door de bestaande aandeelhouders in het kader van de verhoging van het minimumaantal waarop aandeel- houders moeten inschrijven, worden geraamd op EUR 21.975.148. Deze netto-opbrengsten zullen worden gebruikt voor haar algemene vennootschapsbehoeften, met inbegrip van de betaling van de gebruikelijke werkings- en financieringskosten, evenals om te kunnen investeren in de bedrijfsvoering van Milcobel ten- einde winstgevendheid op termijn te verhogen en een duurzame gezonde bedrijfsvoering te garanderen. Dit alles wordt aangestuurd vanuit het Feniks plan (zie sectie 6.3 Belangrijkste gebeurtenissen in de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling) dat de strategie voor de komende jaren in kaart brengt voor Milcobel en dit op negen deelgebieden:
4.2 Informatie over de effecten die zullen worden aangeboden
4.2.1 Type en categorie van de effecten
Alle door Milcobel aangeboden effecten zijn financiële instrumenten van het type “aandeel”. (ISIN-code BE6334464730). Het betreft gewone aandelen die een eigendomsrecht op een deel van het eigen vermogen van Milcobel vertegenwoordigen. Dit betekent dat de houder van een aandeel aandeelhouder wordt van Milcobel.
Het betreft aandelen met een inbrengwaarde van EUR 2,50 per aandeel. De aandelen dienen bij hun uitgifte evenwel niet te worden volgestort. De volstorting gebeurt volgens de schema’s opgenomen in het intern reglement van Milcobel, en gebeurt in principe bij wijze van schuldvergelijking, door inhouding van het melk- geld dat Xxxxxxxx aan de aandeelhouder is verschuldigd. Er wordt verwezen naar sectie 4.3.1.9 (Wijze en termijn voor betaling en levering van de effecten) voor meer informatie.
4.2.2 Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn en bevoegde rechtbanken
De aangeboden effecten zijn gewone aandelen op naam in de zin van artikel 6:23 WVV. Zij zijn derhalve on- derworpen aan Belgisch recht.
De rechtbanken en hoven van Gent, afdeling Dendermonde zijn bevoegd om kennis te nemen van en te oor- delen over elk geschil dat zou ontstaan tussen de beleggers en Milcobel in verband met het aanbod van de aangeboden aandelen en de aangeboden aandelen zelf, tenzij anders wordt verplicht op grond van de Euro- pese of Belgische regelgeving inzake prospectussen.
De aangeboden effecten worden uitgegeven in de vorm van aandelen op naam. Zij zijn enkel overdraagbaar voor zover dit door de Raad van Bestuur wordt goedgekeurd (zie sectie 4.2.8.1 (Overdracht)). De
aandeelhouder die zijn belegging wil terugkrijgen, kan er ook voor kiezen om vrijwillig uit te treden (zie sectie
4.2.8.2 (Vrijwillige uittreding)).
Het aandeelhouderschap blijkt uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van Milcobel. Elke aandeel- houder kan verzoeken dat hem ter informatie een uittreksel uit het aandeelhoudersregister wordt afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Zoals hoger reeds aangegeven, strekt de in dit Prospectus beoogde verrichting tot de doorlopende uitgifte van aandelen aan melkveehouders die ofwel reeds effectief zijn toegetreden tot Milcobel ofwel dit wensen te doen. Door in te schrijven op de aandelen, en derhalve tot Milcobel toe te treden, aanvaarden de aandeel- houders de statuten van Milcobel (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en het intern reglement van Milcobel (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). Deze documenten zijn als bijlage toegevoegd aan dit Prospectus en zijn ook be- schikbaar op de zetel van Milcobel.
4.2.4 Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven
De aangeboden aandelen worden uitgegeven in euro.
4.2.5 Rechten die aan de effecten zijn verbonden
A. Dividendbeleid
De dividendpolitiek van Xxxxxxxx houdt rekening met haar coöperatieve specificiteit, haar resultaten en haar lange termijn-doelstellingen als coöperatieve vennootschap. Het dividend kan verschillen van jaar tot jaar. Er kan ook worden voorgesteld om geen dividend toe te kennen.
Conform artikel 41 van de statuten van Milcobel wordt een deel van de jaarlijkse inkomsten van Milcobel voorbehouden voor informatieverstrekking en opleiding van de huidige of potentiële aandeelhouders of het grote publiek.
De nettowinst zal op de volgende wijze bestemd worden:
- Een vergoeding aan de gestorte inbrengen kan worden toegekend die rekening houdt met de bepa- lingen van het WVV en van het KB van 8 januari 1962, zoals gewijzigd, hetgeen onder meer inhoudt dat het dividend in geen geval hoger mag zijn dan 6% van de inbrengwaarde van de aandelen, na aftrek van de roerende voorheffing;
- het overschot wordt overgedragen of gereserveerd.
B. Begin van het recht op dividend
De aandelen waarop wordt ingeschreven op basis van de in 2021 aan Milcobel geleverde melk, en derhalve worden uitgegeven in de loop van 2022, geven recht op een dividend vanaf 1 januari 2022. De aandelen waarop wordt ingeschreven op basis van de in 2022 aan Milcobel geleverde melk, en derhalve worden uitge- geven in de loop van 2023, geven recht op een dividend vanaf 1 januari 2023.
C. Dividendbeperkingen
De wettelijke en reglementaire beperkingen zijn de volgende:
• beperkingen voorvloeiende uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
o Artikel 6:115 WVV bepaalt dat uitkeringen niet mogen gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkeringen negatief zou worden en in- dien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen, (het onbeschikbare vermogen van Milcobel bedraagt EUR 25.000.000); en
o Artikel 6:116 WVV bepaalt dat uitkeringen pas kunnen gebeuren als de vennootschap, vol- gens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkeringen in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten min- ste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkeringen; en
• het dividend is beperkt door de maximumrentevoet bepaald door het koninklijk besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van groeperingen van coöperatieve ven- nootschappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöpera- tie. Sinds 1996 bedraagt deze maximumrentevoet 6%.
D. Percentage en periodiciteit van het dividend
Jaarlijks zal de Raad van Bestuur, na afsluiting van het boekjaar, op basis van de resultaten van Xxxxxxxx een voorstel tot bedrag van dividend ter goedkeuring voorleggen aan de gewone algemene vergadering van aan- deelhouders. Dit voorstel houdt rekening met bovenvermelde beperkingen.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders vindt jaarlijks plaats op de derde dinsdag van de maand juni om 10u30 op de zetel van Milcobel, tenzij anders bepaald in de uitnodiging aan de aandeelhou- ders. Na goedkeuring door de algemene vergadering van het bedrag van het dividend zal Milcobel het divi- dend aan haar aandeelhouders uitbetalen. Het staat de algemene vergadering van aandeelhouders vrij over de ganse winst anders te beschikken binnen de wettelijke en statutaire beperkingen.
Overeenkomstig artikel 2277 van het oud Belgisch Burgerlijk Wetboek verjaart het recht op de uitbetaling van dividenden na een periode van vijf jaar na de uitkeringsdatum ten gunste van Milcobel.
De bruto-dividenduitkeringen die werden betaald in drie laatste boekjaren bedroegen:
in EUR | 2021 | 2020 | 2019 |
Geconsolideerde bruto-divi- denden | 0 | 1.089.946,60 | 1.926.085,66 |
Xxxxxxx in totaal toeko- mend aan de aandeelhouders van Milcobel | 0 | 898.701,99 | 1.736.013,94 |
Waarvan per aandeel toeko- mend aan de aandeelhouders van Milcobel | 0 | 0,05 | 0,10 |
De overige bruto-dividenden op geconsolideerd niveau komen toe aan de externe aandeelhouders van Xxxxx- xxx 0X.
4.2.5.2 Ristorno’s
De Raad van Bestuur kan daarnaast ook beslissen om een coöperatieve teruggave of ristorno (door Xxxxxxxx ook wel "getrouwheidspremie" genoemd) toe te kennen. De omvang van de coöperatieve teruggave wordt,
conform de doelstelling van Xxxxxxxx, bepaald in verhouding tot de effectief geleverde hoeveelheid liter melk die elke aandeelhouder in de betrokken tijdsperiode heeft geleverd. Deze coöperatieve teruggave of ristorno wordt weliswaar slechts betaald aan de aandeelhouders die op datum van de nabetaling van de ristorno nog steeds aandeelhouder zijn en die bovendien geen opzegging in het kader van vrijwillige uittreding hebben gedaan, ongeacht of deze uittreding al dan niet reeds heeft plaatsgevonden. De Raad van Bestuur kan de voorwaarden tot het bekomen en het definitief verwerven van de coöperatieve teruggave discretionair be- palen. De Raad van Bestuur kan bovendien, na kennisgeving aan de algemene vergadering, discretionair be- slissen om de coöperatieve teruggave niet uit te betalen of aan te wenden tot volstorting van het beschikbaar eigen vermogen.
De toegekende ristorno’s die werden betaald in de drie laatste boekjaren bedroegen:
Betaald in: | 2021 | 2020 | 2019 |
TOTAAL (in euro) | 3.446.425,88 | 0 | 3.852.546 |
De ristorno’s worden uitbetaald, niet in functie van het aantal aandelen dat een aandeelhouder in Milcobel aanhoudt, maar wel in functie van de vet- en eiwitwaarde van de door de aandeelhouders geleverde melk in de betrokken tijdsperiode uitgedrukt in een eurobedrag per 100 liter Referentiehoeveelheid Melk.
4.2.5.4 Voorkeurrechten bij aanbieding van effecten van dezelfde categorie
De statuten noch het intern reglement van Milcobel voorzien in een voorkeurrecht bij de aanbieding van effecten van dezelfde categorie (zijnde aandelen).
4.2.5.5 Rechten op uitkering van de winst
Met betrekking tot het recht op uitkering van de winst van Milcobel kan worden verwezen naar hetgeen werd uiteengezet in sectie 4.2.5.1 (Dividenden).
4.2.5.6 Recht op een gedeelte van het eventuele saldo bij liquidatie
De statuten van Milcobel bepalen in artikel 42 het volgende met betrekking tot het recht op een gedeelte van het eventuele liquidatiesaldo bij ontbinding en vereffening:
“Na betaling van de schulden zullen de aandelen uitbetaald worden tegen hun nominale waarde of tegen het erop gestorte bedrag, indien zij niet volstort waren. Het nog overblijvende gedeelte, het liquidatiebonus, zal worden verdeeld onder alle vennoten van de vennootschap in verhouding tot hun
aandelenbezit. In voorkomend geval zal de uitkering per onderschreven aandeel beperkt worden in verhouding tot de gestorte inbreng.”
4.2.5.7 Aflossingsvoorwaarden
Conform artikel 9 van de statuten van Milcobel is het een aandeelhouder niet toegelaten om stortingen terug te nemen, of om een gedeelte van zijn aandelen terug te nemen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het intern reglement van Milcobel. Op grond van de regeling opgenomen in artikel 3.3 van het intern reglement geldt dit absoluut verbod voor een aandeelhouder tot terugname van een gedeelte van de aandelen evenwel enkel voor wat betreft de aandelen waarop werd ingeschreven tot de minimumgrens voor onderschrijving van drie aandelen (met een gezamenlijke inbrengwaarde van EUR 7,50) per 100 liter Referentiehoeveelheid Melk.
Het is de aandeelhouders dus wel toegelaten, enkel tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar, om een gedeelte dan wel alle van hun aandelen terug te nemen waarop werd ingeschreven bovenop de minimum- verplichting tot onderschrijving van drie aandelen (met een gezamenlijke inbrengwaarde van EUR 7,50) per 100 liter Referentiehoeveelheid Melk.
De praktische modaliteiten voor de mogelijke terugname van aandelen moeten nog worden bepaald door de Raad van Bestuur en hebben voornamelijk betrekking op de uitbetalingsmodaliteiten van het scheidingsaan- deel. De omvang van het scheidingsaandeel zelf zal op dezelfde wijze worden berekend als bij de berekening van het scheidingsaandeel in geval van vrijwillige uittreding, uittreding van rechtswege en uitsluiting. Dit be- tekent dat de waarde van de teruggenomen aandelen zal worden uitgekeerd, zoals die zal blijken uit de balans van het boekjaar waarin de aandeelhouder overgaat tot de gedeeltelijke terugname, weliswaar zonder dat hem een deel van de reserves en overgedragen winst kan worden uitgekeerd. In geen geval zal dit scheidings- aandeel meer kunnen bedragen dan de effectieve inbreng gestort voor de teruggenomen aandelen.
Voor wat de uitkering van het scheidingsaandeel met betrekking tot de gedeeltelijke terugname betreft, dient de Raad van Bestuur in elk geval rekening te houden met de wettelijke regeling zoals neergelegd in artikel 6:115 en 6:116 WVV. Indien derhalve de gedeeltelijke terugname ertoe zou leiden dat het eigen vermogen van Xxxxxxxx zou dalen beneden haar onbeschikbaar vermogen en/of dat Milcobel over onvoldoende liquidi- teiten zou beschikken om haar opeisbare schulden over een periode van minstens 12 maanden te betalen, dan dient de uitbetaling van dat scheidingsaandeel te worden geschorst totdat de uitkeringen op grond van artikel 6:115 en 6:116 WVV opnieuw zijn toegelaten.
4.2.5.8 Conversievoorwaarden
Er bestaan geen conversievoorwaarden.
4.2.6 Besluit/machtiging op grond waarvan de effecten zullen worden gecreëerd en uit- gegeven
Het permanent aanbod van aandelen van Milcobel vindt niet plaats krachtens een specifieke beslissing van de Raad van Bestuur maar vloeit daarentegen voort uit de specifieke aandeelhouders- en vermogensstruc- tuur van Milcobel zoals opgenomen in haar statuten en intern reglement.
Specifiek betekent dit dat wanneer een belegger-melkveehouder wenst toe te treden tot Milcobel, deze kan- didaat-aandeelhouder overeenkomstig artikel 11 van de statuten van Milcobel door de Raad van Bestuur als
aandeelhouder moet worden aanvaard. Een eventuele weigering tot toetreding moet door de Raad van Be- stuur worden gemotiveerd op basis van objectieve overwegingen en mag niet berusten op discriminerende motieven. Wordt de kandidaat-aandeelhouder als aandeelhouder door de Raad van Bestuur aanvaard, dan zal deze naar aanleiding van zijn toetreding dienen in te schrijven op één aandeel, met een inbrengwaarde van EUR 2,50, dat onmiddellijk wordt volgestort. Op dat ogenblik beslist de Raad van Bestuur aldus tot uitgifte van één aandeel.
Tevens beslist de Raad van Bestuur elk jaar, doorgaans op het einde van het eerste kwartaal van het kalen- derjaar, hoeveel aandelen dienen te worden uitgegeven aan de aandeelhouders die reeds tot Milcobel waren toegetreden op 31 december van het voorgaande kalenderjaar. Deze uitgifte kadert in de berekening van de Referentiehoeveelheid Melk en de verplichting in hoofde van aandeelhouders om per 100 liter Referentie- hoeveel Melk in te schrijven op minstens drie aandelen. Daarbij kunnen aandeelhouders ook aangeven om per 100 liter Referentiehoeveelheid Melk op één bijkomend aandeel in te schrijven. Het maximum aantal aandelen waarop iedere aandeelhouder kan inschrijven bedraagt dus vier aandelen per 100 liter Referentie- hoeveel Melk.
Bij de beslissing tot effectieve uitgifte van nieuwe aandelen maakt de Raad van Bestuur aldus gebruik van zijn bevoegdheid hiertoe op grond van artikel 6:108 WVV, daarbij uitvoering gevende aan de bepalingen opgeno- men in de statuten en het intern reglement van Milcobel.
4.2.7 Verwachte datum van uitgifte van de effecten
De uitgifte in het kader van dit Prospectus is een doorlopende uitgifte die start op 25 mei 2022. De uitgifte loopt tot 24 mei 2023, zijnde de geldigheidsduur van het Prospectus. Deze uitgifte kan niettemin op elk mo- ment worden geschorst of gestopt bij beslissing van de Raad van Bestuur.
4.2.8 Beperkingen op de overdraagbaarheid van de effecten
Door het ontbreken van een gereglementeerde markt of een handelsplatform waarop de aandelen noteren, zijn de Milcobel-aandelen ook slechts beperkt verhandelbaar. Dit impliceert dat, anders dan wat geldt voor beursgenoteerde aandelen, de mogelijkheid om de Milcobel-aandelen om te zetten in geld beperkt is, en bovendien afhankelijk wordt gesteld van externe factoren.
Krachtens artikel 15 van de statuten van Milcobel kunnen de aandelen zowel onder de levenden als bij over- lijden worden overgedragen aan zowel derden als andere aandeelhouders, op voorwaarde weliswaar dat de Raad van Bestuur met een drie/vierden meerderheid instemt met deze overdracht van aandelen.
In de mate waarin de aandelen worden overgedragen aan een derde, moet deze derde bovendien voldoen aan de statutaire hoedanigheidsvoorwaarde zoals neergelegd in artikel 11 van de statuten van Milcobel. Al- dus kunnen de aandelen enkel worden overgedragen aan melkveehouders en rechtspersonen die als activi- teit de melkveehouderij uitoefenen.
4.2.8.2 Vrijwillige uittreding
In geval van vrijwillige uittreding, verkrijgt de uitgetreden aandeelhouder het recht op een scheidingsaandeel, waarvan de omvang en de uitbetaling gebeurt volgens de regeling opgenomen in artikel 18 van de statuten
van Milcobel, zoals verder uitgewerkt in artikel 6 van het intern reglement van Milcobel. Voor meer informa- tie wordt verwezen naar sectie 4.2.8.5 (Scheidingsaandeel).
Wil een aandeelhouder vrijwillig uit Milcobel uittreden, dan moet de aandeelhouder overeenkomstig artikel 6 van het intern reglement van Milcobel minstens één jaar lid zijn geweest van Milcobel en een opzeggings- termijn van drie maanden in acht nemen (die begint te lopen op de eerste dag van de maand volgend op de datum van verzending van de aangetekende opzeg (waarbij de postdatum geldt als bewijs van verzending)), en dient zich verder te houden aan de modaliteiten zoals vermeld in artikel 16 van de statuten van Milcobel. Deze modaliteiten houden in dat (i) het recht van uittreding slechts kan uitgevoerd worden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar (dus van 1 januari tot 30 juni) en (ii) de opzegging die na de eerste zes maanden van het boekjaar wordt aangekondigd (dus na 30 juni), geacht wordt te zijn gegeven op 1 januari van het volgende boekjaar.
De Raad van Bestuur kan de uittredingen weigeren in de volgende gevallen: (i) indien de aandeelhouder ver- plichtingen tegenover of overeenkomsten met Xxxxxxxx heeft, (ii) indien door uittreding het onbeschikbaar eigen vermogen van Xxxxxxxx niet zou behouden blijven of (iii) indien door uittreding de financiële toestand van Milcobel in gevaar zou worden gebracht.
Een aandeelhouder kan steeds op zijn ontslag terugkomen door na het verstrijken van de opzeggingsperiode zijn melk te blijven leveren aan Xxxxxxxx. In voorkomend geval wordt het door die aandeelhouder eerder gegeven ontslag op grond van artikel 16 van de statuten van rechtswege geacht te zijn ingetrokken.
In geval van vrijwillig ontslag tijdens de eerste vijf jaar na toetreding, is een aandeelhouder gehouden tot het betalen van een uittredevergoeding aan Milcobel van EUR 2,50 per 100 liter Referentiehoeveelheid Melk. Voormelde aandeelhouders verbinden zich hiertoe als bewijs van het duurzaam karakter van hun toetreding. De Raad van Bestuur kan van deze uittredevergoeding afstand doen mits inachtneming van de gelijkheid onder de aandeelhouders.
4.2.8.3 Van rechtswege uittreding
Krachtens artikel 6 van de statuten van Milcobel neemt een aandeelhouder van rechtswege ontslag wanneer hij per 1 januari van een bepaald jaar de statutaire hoedanigheidsvoorwaarde niet langer vervult, d.i. niet langer kwalificeert als een natuurlijke persoon-melkveehouder of een rechtspersoon die als activiteit de melkveehouderij uitoefent.
Een ontslag van rechtswege kan meegedeeld worden door de aandeelhouder zelf, maar kan ook autonoom worden vastgesteld door de Raad van Bestuur.
Artikel 6 van het intern reglement van Milcobel bepaalt dat iedere aandeelhouder om een gegronde reden kan worden uitgesloten. De uitsluiting wordt uitgesproken door de Raad van Bestuur die beslist bij gewone meerderheid en het besluit wordt met redenen omkleed en uitgevoerd volgens de modaliteiten beschreven in artikel 17 van de statuten van Xxxxxxxx.
Deze houden in dat een aandeelhouder kan worden uitgesloten in de volgende gevallen:
• indien hij handelingen stelt die tegen de belangen van Xxxxxxxx indruisen of die schadelijk of nadelig zijn ten opzichte van Milcobel;
• indien hij de statuten of het intern reglement van Milcobel overtreedt of indien hij weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen die rechtsgeldig door de Raad van Bestuur genomen zijn; en
• indien hij niet al de melk/room van zijn koeien die hij voor verkoop aan de zuivelfabriek bestemt integraal en uitsluitend aan Milcobel levert.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk ken- baar te maken aan de Raad van Bestuur binnen de maand nadat een aangetekend schrijven met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn op- merkingen bevat, moet de aandeelhouder worden gehoord. Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt en getekend door de Raad van Bestuur. Dat proces-verbaal ver- meldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd.
Artikel 6 van het intern reglement van Milcobel bepaalt dat zowel in geval van vrijwillige uittreding, uittreding van rechtswege als gedwongen uitsluiting, de uitgetreden of uitgesloten aandeelhouder (inclusief diens erf- genamen) recht heeft op een scheidingsaandeel waarvan de omvang is bepaald in artikel 18 van de statuten van Milcobel.
Het scheidingsaandeel van de aandeelhouders die effectief zijn uitgetreden per 31 december 2021 (zijnde in de loop van 2021) bedraagt EUR 10.987.455,00. Voor de berekening van het scheidingsaandeel per 31 de- cember 2021 wordt uitsluitend rekening gehouden met de effectieve inbreng gestort door de uitgetre- den/ontslagnemende of uitgesloten of overleden aandeelhouder bij gebreke aan geleden verliezen. Over- eenkomstig artikel 18 van de statuten van Xxxxxxxx CV, hebben aandeelhouders recht op uitkering van de waarde van hun aandeel, zoals die zal blijken uit de balans van het boekjaar waarin de aandeelhouder zijn ontslag heeft gegeven of is uitgetreden, overleden of uitgesloten. Overeenkomstig de regeling in het intern reglement van Milcobel zal het scheidingsaandeel over een periode van vijf jaar worden uitbetaald naar rato van 1/5de.
Concreet betekent dit dat desbetreffende aandeelhouders (of hun erfgenamen) wettelijk geen aanspraken kunnen doen gelden op enige uitkering van reserves en overgedragen winst. Zij hebben wel recht op uitkering van de waarde van hun aandeel, zoals die zal blijken uit de balans van het boekjaar waarin de aandeelhouder
is uitgetreden of uitgesloten, weliswaar zonder dat hem een deel van de reserves en overgedragen winst kan worden uitgekeerd. In geen geval zal dit scheidingsaandeel meer kunnen bedragen dan de effectieve inbreng gestort door de uitgetreden/ontslagnemende of uitgesloten of overleden aandeelhouder.
Behoudens in geval van overlijden of enige andere specifieke omstandigheid die door de Raad van Bestuur wordt erkend, wordt de opeisbaarheid van het recht op het scheidingsaandeel, en derhalve de uitbetaling van het scheidingsaandeel, gespreid over een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 1 juli van het kalenderjaar volgend op het jaar waarin de uittreding of uitsluiting uitwerking heeft, waarbij op elke verjaardag vanaf dat moment één vijfde van het scheidingsaandeel door Xxxxxxxx wordt uitbetaald binnen de 60 kalenderdagen.
De uittredende/ontslagnemende aandeelhouders en de uitgesloten aandeelhouders kunnen in geen geval de vereffening van Milcobel uitlokken. De aandeelhouder die is uitgesloten of is uitgetreden, blijft, binnen de grenzen van zijn verbintenis als aandeelhouder (en dus enkel ten belope van de inbrengwaarde van zijn aan- delen), gedurende vijf jaar persoonlijk instaan voor alle verbintenissen door Xxxxxxxx aangegaan voor het einde van het boekjaar waarin zijn uitsluiting of uittreding zich heeft voorgedaan. Overeenkomstig artikel 2:143, §1, tweede streepje WVV verjaren alle rechtsvorderingen tegen aandeelhouders van vennootschap- pen immers pas na vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van hun uittreding. Om geen enkele reden mogen de aandeelhouders of diens rechthebbenden het leggen van zegels of het opmaken van een inventaris vorderen noch andere maatregelen treffen tot vrijwaring van welke rechten ook tegenover Milcobel.
Voor de goede orde wordt opgemerkt dat het bovenstaande niet geldt voor de gedeeltelijke terugname van aandelen (zie sectie 4.2.5.7 (Aflossingsvoorwaarden)). De omvang van dit scheidingsaandeel voor de terug- genomen aandelen zal wel op dezelfde wijze worden berekend, maar de uitbetalingsmodaliteiten zullen dis- cretionair door de Raad van Bestuur worden vastgelegd.
4.2.9 Nationale wetgeving inzake overnames
In België worden de openbare overnamebiedingen onderworpen aan de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, aan het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en aan het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen.
4.2.10 Uitgebrachte openbare overnamebiedingen
Xxxxxxxx verklaart dat zij in de loop van het laatste en het lopende boekjaar niet het voorwerp is geweest van een openbaar overnamebod.
Er dient in ieder geval te worden opgemerkt dat de coöperatieve aandelen niet genoteerd zijn op een gere- glementeerde of gelijkwaardige markt en dat er beperkingen bestaan (i) inzake het aantal stemmen per aan- deelhouder (zie sectie 4.2.5.3 (Stemrechten)), (ii) inzake de verhandelbaarheid en overdracht van de aande- len (zie sectie 4.2.8.1 (Overdracht)) en (iii) inzake het maximumaantal aandelen dat éénzelfde persoon kan aanhouden (zie sectie 4.3.1.3 (Minimum en maximum van de inschrijving per belegger)). Deze beperkingen verhinderen in feite openbare overnameaanbiedingen.
De onderstaande samenvatting bevat een algemene beschrijving van de belangrijkste Belgische fiscale gevol- gen van het verwerven, aanhouden en/of verkopen van de aandelen van Milcobel en is enkel voor informa- tieve doeleinden opgenomen in dit Prospectus. De samenvatting is beperkt tot de Belgische
belastingaspecten die erin worden vermeld en is bedoeld noch als fiscaal advies, noch als een allesomvat- tende beschrijving van alle Belgische fiscale gevolgen in verband met het inschrijven op de aangeboden aan- delen of het lidmaatschap bij Milcobel.
Deze samenvatting is gebaseerd op de informatie vervat in dit Prospectus en op de Belgische fiscale wetten, regelgeving, besluiten en andere overheidsregels met rechtskracht, en de interpretatie daarvan door gepu- bliceerde rechtspraak, zoals die van kracht zijn op de datum van dit Prospectus en met uitzondering van daar- opvolgende wijzigingen met terugwerkende kracht. Zij behandelt niet het fiscaal regime dat van toepassing is op aandelen die gehouden worden door Belgische fiscale inwoners via een vaste basis of een vaste in- richting buiten België, noch de fiscale behandeling van investeerders die aan bijzondere regels onderworpen zijn, zoals bv. belastingplichtigen in de rechtspersonenbelasting, noch de fiscale behandeling van investeer- ders die geen Belgisch fiscaal inwoner zijn.
Potentiële beleggers dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gedetailleerde en de alge- mene fiscale gevolgen van het verwerven, aanhouden en/of overdragen van de aandelen, zowel onder de Belgische wetten als onder de wetten van hun land waar zij hun woonplaats, gewone verblijfplaats of domi- cilie hebben als waarvan zij de nationaliteit dragen.
4.2.11.1 Xxxxxxxxx verschuldigd bij intekening
Onder de huidige Belgische wetgeving is geen enkele belasting of heffing verschuldigd bij intekening op de aangeboden aandelen.
4.2.11.2 Bronbelasting op dividenden
• Aandelen aangehouden door natuurlijke personen die fiscaal inwoner zijn van België buiten iedere beroepsactiviteit
Enig dividend uitgekeerd door Xxxxxxxx is principieel onderworpen aan roerende voorheffing ten belope van 30% ten laste van de belegger. Milcobel zal deze roerende voorheffing aan de bron in- houden, waardoor deze roerende voorheffing in principe de eindbelasting is voor de belegger.
De belegger kan er evenwel voor opteren om de dividenden aan te geven in de aangifte personen- belasting (niettegenstaande er reeds roerende voorheffing werd ingehouden). Deze dividenden zul- len dan belastbaar zijn aan het zelfde tarief (i.e. 30%), tenzij de toepassing van progressieve tarieven voor de belegger voordeliger zou uitvallen.
Ingevolge artikel 21, eerste lid, 14° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen wordt voor aan- slagjaar 2022 (inkomstenjaar 2021) een bedrag aan dividenden tot EUR 800 [basisbedrag: EUR 512,50] (per belastingplichtige per jaar) vrijgesteld van belasting. Deze vrijstelling is van toepassing op alle kwalificerend dividenden ontvangen door de belegger, i.e. niet alleen voor het dividend uit- gekeerd door Milcobel. De beleggers kunnen de ingehouden roerende voorheffing (ten belope van max. voormeld bedrag van EUR 800) recupereren via de aangifte personenbelasting.
• Aandelen aangehouden door natuurlijke personen die fiscaal inwoner zijn van België in het kader van hun beroepsactiviteit
Het ontvangen dividend zal worden onderworpen aan roerende voorheffing ten belope van 30% ten laste van de belegger. Milcobel zal deze roerende voorheffing aan de bron inhouden.
Het dividend maakt in dergelijk geval deel uit van de beroepsinkomsten van de belegger en moet worden aangegeven in de aangifte personenbelasting. Het ontvangen dividend is belastbaar in de personenbelasting tegen de progressieve tarieven. De ingehouden roerende voorheffing ten belope van 30% is in principe te verrekenen en desgevallend terugbetaalbaar in de personenbelasting.
• Aandelen aangehouden door vennootschappen die fiscaal inwoner zijn van België en onderwor- pen aan het standaardregime vennootschapsbelasting.
Het ontvangen dividend zal worden onderworpen aan roerende voorheffing ten belope van 30% ten laste van de belegger. Milcobel zal deze roerende voorheffing aan de bron inhouden.
Het ontvangen dividend is belastbaar in de vennootschapsbelasting tegen de normaal geldende ta- rieven (voor boekjaren vanaf 1 januari 2020 is dit 25%, of 20% indien het verlaagd tarief van toepas- sing is) (de aftrek voor definitief belaste inkomsten daarbij buiten beschouwing gelaten). De inge- houden roerende voorheffing ten belope van 30% is in principe te verrekenen en desgevallend te- rugbetaalbaar in de vennootschapsbelasting.
In geen geval zal het scheidingsaandeel (zie sectie 4.2.8.5 (Scheidingsaandeel)) meer kunnen bedragen dan de effectief gestorte inbreng door de uitgetreden of uitgesloten aandeelhouder. Om deze reden is er in be- ginsel geen belasting verschuldigd en zal er bij uitbetaling of toekenning geen roerende voorheffing worden ingehouden door Xxxxxxxx.
Xxxxxxx van uitsluiting van rechtswege ingevolge overlijden komt het scheidingsaandeel aan de nalatenschap toe dat in voorkomend geval aanleiding kan geven tot heffing van successierechten.
4.2.11.4 De voorgestelde Financiële Transactie Taks
Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel aangenomen voor een Richtlijn voor een gemeenschappelijke Financiële Transactietaks (FTT) in België, Duitsland, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx- xxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx en Slowakije (de Deelnemende Lidstaten). Estland heeft echter de groep van deelnemende Lidstaten verlaten.
Het FTT voorstel maakt nog steeds het voorwerp uit van onderhandelingen tussen de Deelnemende Lidsta- ten. Het toepassingsgebied van FTT is onzeker. Het kan bijgevolg worden gewijzigd voorafgaand aan de im- plementatie ervan (waarvan de timing in ieder geval onduidelijk blijft), en zelfs worden ingetrokken. Bijko- mende EU Lidstaten kunnen beslissen om alsnog deel te nemen. Xxxxxxxxx worden aangeraden om professi- oneel advies in te winnen aangaande de FTT indien er meer duidelijkheid is omtrent een eventuele inwer- kingtreding.
4.2.12 Identificatie en contactgegevens van de aanbieder
De aanbieder van de effecten is dezelfde persoon als de uitgevende instelling, namelijk Milcobel.
4.3 Voorwaarden van de aanbieding van effecten aan het publiek
4.3.1 Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan
De aangeboden effecten betreffen allen gewone aandelen en zijn op naam.
De aandelen hebben een inbrengwaarde van EUR 2,50 per aandeel en geven de houder ervan recht op één stem in de ledenkringvergadering van de geografische ledenkring waartoe hij behoort, ongeacht het totale aantal aandelen dat door de houder in Milcobel wordt aangehouden. Ook al houdt een aandeelhouder meer- dere aandelen aan, hij zal derhalve slechts één stemrecht kunnen uitoefenen op de respectievelijke leden- kringvergadering.
Voor de interne werking worden de aandelen ingedeeld in A-aandelen en H-aandelen, dit omdat er in Milco- bel een ander volstortingsschema voor de desbetreffende aandelen is afgesproken. Meer bepaald, dienen houders van A-aandelen hun geplaatste inbreng te volstorten over een periode van 16 jaar, terwijl houders van H-aandelen dienen te volstorten over een periode van 8 jaar. Daarbij wordt evenwel abstractie gemaakt voor de bijkomende aandelen waarop bestaande aandeelhouders dienen in te schrijven naar aanleiding van de verhoging van het minimumaantal aandelen (van twee naar drie aandelen) per 100 liter Referentiehoe- veelheid Melk, waartoe de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 15 juni 2021 heeft besloten; voor die bijkomend te onderschrijven aandelen geldt een volstortingsperiode van zeven jaar.
Om te bepalen of aandelen als A-aandelen dan wel als H-aandelen kwalificeren, wordt gekeken naar de hoe- danigheid van de aandeelhouders die de aandelen aanhouden:
• A-aandeelhouders zijn alle bestaande aandeelhouders van Milcobel, zo ook de nieuwe aandeelhouders die een melkvee-exploitatie overnemen in opvolging van een bestaand aandeelhouder of die startend melkveehouder zijn die familie in de eerste graad is van een bestaand aandeelhouder en waarbij de aan- delen van de bestaande aandeelhouder het voorwerp hebben uitgemaakt van een overdracht aan deze nieuwe aandeelhouder bij toepassing van artikel 15 van de Statuten.
• H-aandeelhouders zijn 1) aandeelhouders die geen melkvee-exploitatie hebben overgenomen in opvol- ging van een bestaand aandeelhouder, of die geen startend melkveehouder zijn die familie in de eerste graad is van een bestaand aandeelhouder, en die zijn toegetreden na 16 mei 2013 of 2) aandeelhouders die een melkvee-exploitatie hebben overgenomen in opvolging van een bestaand aandeelhouder, of die startend melkveehouder zijn die familie in de eerste graad is van een bestaand aandeelhouder maar waarbij de aandelen van de bestaande aandeelhouder niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een overdracht aan deze nieuwe aandeelhouder bij toepassing van artikel 15 van de Statuten.
Het tijdsschema voor onderschrijving en volstorting van de aandelen aangehouden door de A en H-aandeel- houders kan jaarlijks aangepast worden door de Raad van Bestuur en na consultatie van de Coöperatieraad. De huidige geldende tabellen voor elk van de voor de interne organisatie en werking van Milcobel CV onder- scheiden aandeelhouders zijn als bijlage VI gehecht aan het Intern Reglement.
Juridisch leidt deze kwalificatie tussen A-aandelen en H-aandelen niet tot een juridische soort van aandelen. Ongeacht hun kwalificatie, geven de aandelen elk recht op dezelfde lidmaatschapsrechten.
Vermits de aanbieding betrekking heeft op aandelen toe te kennen aan zowel bestaande aandeelhouders als nieuwe aandeelhouders, worden zowel A-aandelen als H-aandelen uitgegeven.
4.3.1.2 Voorwaarden van de aanbieding
• Enkel melkveehouders en rechtspersonen die als activiteit de melkveehouderij uitoefenen kunnen als aandeelhouder tot Milcobel toetreden en aandeelhouder blijven (de statutaire hoedanigheids- voorwaarde).
• Elke kandidaat-aandeelhouder moet met een drie vierden meerderheid door de Raad van Bestuur als aandeelhouder worden aanvaard. Weigering tot toetreding moet door de Raad van Bestuur wor- den gemotiveerd op basis van objectieve overwegingen en mag niet berusten op discriminerende motieven.
• De Raad van Bestuur legt de algemene voorwaarden van het lidmaatschap vast. Bij het indienen van hun aanvraag tot lidmaatschap en op elk ogenblik gedurende het lidmaatschap, zijn de (kandi- daat)aandeelhouders ertoe gehouden om de waarden, de visie en het voorwerp en de coöperatieve finaliteit van Milcobel te onderschrijven en alle gevolgen van hun lidmaatschap te aanvaarden.
• Elke aandeelhouder-melkveehouder is ertoe gehouden al de melk en/of room van zijn koeien die hij voor verkoop aan de zuivelfabriek bestemt, integraal en uitsluitend aan Milcobel te leveren.
• Milcobel is een erkende producentenorganisatie. Dit houdt in dat bij lidmaatschap bij Milcobel geen lidmaatschap kan worden aangegaan bij andere producentenorganisaties in de sector van melk en zuivelproducten.
4.3.1.3 Minimum en maximum van de inschrijving per belegger
Het minimumaantal aandelen waarop iedere aandeelhouder moet inschrijven in de kalenderjaren volgend op het kalenderjaar van zijn toetreding, bedraagt drie aandelen (met aldus een gezamenlijke totale inbreng- waarde van EUR 7,50) per begonnen schijf van 100 liter Referentiehoeveelheid Melk. Het voorgaande mini- mumaantal aandelen houdt geen rekening met het één aandeel dat de aandeelhouder desgevallend op het moment van zijn toetreding heeft onderschreven.
Het maximumaantal aandelen waarop iedere aandeelhouder kan inschrijven, bedraagt vier aandelen (met een gezamenlijke totale inbrengwaarde van EUR 10,00) per begonnen schijf van 100 liter Referentiehoeveel- heid Melk.
De Referentiehoeveelheid Melk is het gemiddelde van de melk en/of room die elke individuele aandeelhou- der op jaarbasis aan Milcobel heeft geleverd tijdens de voorbije negen jaren. Bij gebrek aan negen voorbije jaren, worden voor ieder ontbrekend jaar de melkleveringen van het eerste jaar gehanteerd.
De volstorting van de aangeboden aandelen gebeurt op de wijze zoals nader bepaald in sectie 4.3.1.9 (Wijze van en termijn voor betaling en levering van de effecten).
4.3.1.4 (Maximale) omvang van de totale aanbieding
De aandelen worden aangeboden aan een inbrengwaarde van EUR 2,50 per aandeel. Het maximumbedrag van deze aanbieding is vastgesteld op een bedrag van 100 miljoen euro. Dit betekent dat alle inschrijvingen die dit bedrag overschrijden, moeten worden geweigerd. De intekening zal gebeuren op basis van de datum van inschrijving, of zelfs op basis van het tijdstip van inschrijving indien meerdere inschrijvingen op dezelfde dag plaatsvinden. Op datum van de afsluiting van de inschrijvingsperiode (zie sectie 4.3.1.5 (Intekeningsperi- ode en -procedure)) zal Milcobel de resultaten van de uitgifte bekendmaken op de wijze bepaald in sectie
4.3.1.10 (Wijze en datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend worden).
4.3.1.5 Intekeningsperiode en -procedure
De inschrijvingsperiode, gedurende dewelke beleggers kunnen inschrijving op het aanbod van de Milcobel- aandelen, loopt vanaf 25 mei 2022 tot 24 mei 2023, onder voorbehoud van opschorting of vervroegde afslui- ting bij beslissing van de Raad van Bestuur.
De inschrijving op nieuwe aandelen gebeurt op de volgende wijze:
• Voor nieuwe aandeelhouders: De kandidaat-aandeelhouder moet een aanvraag tot toetreding rich- ten tot de voorzitter van de Raad van Bestuur in de zetel van Milcobel. Bij het indienen van de aan- vraag tot lidmaatschap dient de kandidaat-aandeelhouder zich ertoe te verbinden om de waarden, de visie en het voorwerp en de coöperatieve finaliteit van Milcobel te onderschrijven en alle gevol- gen van zijn lidmaatschap te aanvaarden. De kandidaat-aandeelhouder verbindt er zich verder toe om in positieve termen, redelijk en billijk, te communiceren over Milcobel, haar organen en de me- deaandeelhouders. Enkel wanneer aan de voorwaarden van de aanbieding zijn voldaan (zie sectie
4.3.1.2 (Voorwaarden van de aanbieding)), kan de Raad van Bestuur de toetreding van de kandidaat- aandeelhouder aanvaarden, als gevolg waarvan deze één aandeel van Xxxxxxxx zal verwerven.
• Voor bestaande aandeelhouders: Bestaande aandeelhouders zullen vanaf het jaar na hun toetreding door de Raad van Bestuur op jaarlijkse wijze (meestal gedurende het eerste kwartaal van het kalen- derjaar) worden geïnformeerd over de Referentiehoeveelheid Melk die zij aan Milcobel hebben ge- leverd, en derhalve over de bijkomende aandelen waarop zij eventueel dienen in te schrijven om aan hun minimuminschrijvingsplicht van drie aandelen per 100 liter Referentiehoeveelheid Melk te voldoen. Deze inschrijving gebeurt automatisch op grond van de statuten van Milcobel van zodra deze kennisgeving door de Raad van Bestuur gebeurt. Willen aandeelhouders bovenop dit minimum- aantal aandelen bijkomende aandelen verwerven, dan dienen zij hiervoor een verzoek te richten aan de voorzitter van de Raad van Bestuur in de zetel van Milcobel. Zie over dit alles, eveneens sectie
4.3.1.3 (Minimum en maximum van de inschrijving per belegger).
4.3.1.6 Opschorting of afsluiting van de aanbieding
De uitgifte kan te allen tijde worden opgeschort of afgesloten bij beslissing van de Raad van Bestuur. Dit zal worden bekendgemaakt via de geëigende kanalen binnen Milcobel en op de website van Milcobel.
4.3.1.7 Mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen
Xxxxxxxx zal in het jaar van toetreding één aandeel toekennen aan de nieuw toegetreden aandeelhouders en zal aan hen in de jaren na het jaar van toetreding een bepaald aantal aandelen toekennen in functie van hun
Referentiehoeveelheid Melk. Eenmaal toegetreden volgt deze uitgifte automatisch uit de coöperatieve wer- king van Milcobel, behoudens voor die aandelen waarop een aandeelhouder zou wensen in te schrijven bo- venop diens minimuminschrijvingsplicht (zie sectie 4.3.1.5 (intekeningsperiode en -procedure)). Eenmaal in- geschreven op een of meerdere aandelen, kunnen aandeelhouders hun inschrijvingen niet meer verminde- ren, behalve voor wat betreft die aandelen waarop zij hebben ingeschreven bovenop hun minimumaantal aandelen (zie sectie 4.2.5.7 (Aflossingsvoorwaarden)).
4.3.1.8 Termijn waarbinnen een inschrijving kan worden ingetrokken
Alle intekeningen op coöperatieve aandelen zijn definitief en kunnen niet door de partijen worden herroepen, behalve in geval van publicatie van een aanvulling volgens de voorwaarden van artikel 23 van de Prospectus- verordening.
4.3.1.9 Wijze van en termijn voor betaling en levering van de effecten
De aandelen worden bij hun uitgifte in geheel niet volgestort, behoudens het ene aandeel waarop aandeel- houder naar aanleiding hun toetreding inschrijven.
De Raad van Bestuur vraagt op een later tijdstip de gehele of gedeeltelijke volstorting van de aandelen vol- gens de tabellen die zijn opgenomen als bijlage VI bij het intern regelement van Milcobel, en dit op het tijdstip en volgens de modaliteiten die Raad van Bestuur vaststelt. Deze tabellen, en de wijze waarop de Raad van Bestuur hieraan uitvoering geeft, kunnen steeds worden gewijzigd.
Eenmaal de bijstorting door de Raad van Bestuur wordt gevraagd, gebeurt de betaling van de bijstorting door het bedrag van de gevraagde bijstorting af te houden van het melkgeld (inclusief eventuele ristorno’s) dat Milcobel aan de desbetreffende aandeelhouder is verschuldigd voor de melkleveringen (wettelijke compen- satie).
De aandelen zijn op naam en worden niet fysiek geleverd. Naar aanleiding van de toetreding van een nieuwe aandeelhouder of de vaststelling van de Referentiehoeveelheid Melk voor de bestaande aandeelhouders, worden de nieuw uitgegeven aandelen ingeschreven in het aandelenregister van Milcobel. Elke aandeelhou- der kan verzoeken dat hem ter informatie een uittreksel uit het aandeelhoudersregister wordt afgeleverd in de vorm van een certificaat.
4.3.1.10 Wijze en datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend worden
De resultaten van de uitgifte worden op de datum van de afsluiting bekendgemaakt via de website van Milco- bel: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx.
4.3.1.11 Wijze van uitoefening van voorkeurrechten en verhandelbaarheid van claimrech- ten
Er is geen procedure voor de uitoefening van de voorkeurrechten en er kan niet worden verhandeld in in- schrijvingsrechten.
4.3.2 Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten
4.3.2.1 Categorieën van potentiële beleggers aan wie de effecten worden aangeboden
Het aanbod in dit Prospectus is bedoeld en beperkt tot melkveehouders en rechtspersonen die als activiteit de melkveehouderij uitoefenen.
In het bijzonder zijn de coöperatieve aandelen niet geregistreerd in overeenstemming met enige wettelijke of reglementaire bepaling van de Verenigde Staten van Amerika en mogen niet worden aangeboden of ver- kocht in de Verenigde Staten of aan of voor rekening of ten voordele van personen uit de Verenigde Staten.
Artikel 11 van de statuten van Milcobel bepaalt de criteria voor het aandeelhouderschap van en de toetreding tot Milcobel. Er wordt verwezen naar sectie 4.3.1.2 (Voorwaarden van de aanbieding) voor meer informatie hieromtrent. Wanneer de Raad van Bestuur de toetreding weigert, dient dit besluit te worden gemotiveerd.
4.3.2.2 Intekening door belangrijke aandeelhouders of leden van het bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen
Door de beperking van het aantal aandelen waarop aandeelhouders kunnen inschrijven (zie sectie 4.3.1.3 (Minimum en maximum van de inschrijving per belegger) evenals het feit dat aandeelhouders slechts één stem kunnen uitoefenen op de ledenkringvergadering (zie sectie 4.2.5.3(Stemrechten)), zijn er geen belang- rijke aandeelhouders.
Interne bestuurders zijn tevens aandeelhouders van Milcobel (zie sectie 7.1 (Beschrijving beheersmodel van Milcobel en haar dochterondernemingen)). Bijgevolg zullen interne bestuurders kunnen of moeten inschrij- ven op de aandelen van Milcobel in functie van hun Referentiehoeveelheid Melk, dit binnen de grenzen vast- gesteld voor elke andere aandeelhouder.
4.3.2.3 Openbaarmaking van enigerlei toewijzing vooraf
Het aanbod in dit Prospectus is niet verdeeld in tranches voorbestemd voor bepaalde doelgroepen. Het aan- bod start op 25 mei 2022. Voorintekening of reservaties zijn niet mogelijk. Milcobel zal alle aandelen tegelij- kertijd toekennen aan de bestaande aandeelhouders in functie van hun Referentiehoeveelheid Melk. Nieuwe aandeelhouders zullen een aandeel verkrijgen nadat hun toetreding door de Raad van Bestuur is goedge- keurd.
4.3.2.4 Wijze waarop inschrijvers in kennis worden gesteld van het toegewezen bedrag
Er wordt verwezen naar sectie 4.3.1.9 (Wijze van en termijn voor betaling en levering van de effecten) en sectie 4.3.1.10 (Wijze en datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend worden). Om te voldoen aan de coöperatieve verplichting tot minimuminschrijving ontvangt elke aandeelhouder een schrijven van de Raad van Bestuur met de detailberekening van de Referentiehoeveelheid Melk en de daarmee gepaard gaande verplichting om eventueel bijkomend op nieuwe aandelen in te schrijven. De effectieve inning van de storting van de inbrengen gebeurt daarna via verrekening met het door Xxxxxxxx aan de aandeelhouder ver- schuldigde melkgeld (inclusief gebeurlijke ristorno’s). Nieuwe aandeelhouders worden in kennis gesteld van de beslissing van de Raad van Bestuur die hun toetreding goedkeurt.
4.3.3.1 Prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden – kosten en belastingen
De prijs van een aandeel stemt overeen met de inbrengwaarde, zijnde EUR 2,50 per aandeel. Er zijn geen instapkosten voorzien. Evenmin zijn er uitstapkosten voorzien, tenzij bij vrijwillige uittreding binnen de vijf jaar na toetreding, in welk geval een uittredevergoeding van EUR 2,50 per 100 liter Referentiehoeveelheid Melk wordt gevorderd, die wordt afgehouden van de melkprijs die Milcobel aan dergelijke uittreder is ver- schuldigd (zie sectie 2.2.4 (Risico’s verbonden aan het vroegtijdig vertrek als aandeelhouder) en sectie 4.2.8.2 (Vrijwillige uittreding)).
Wat betreft de belastingen die ten laste van de inschrijver komen, kan worden verwezen naar sectie 4.2.11 (Belastingwetgeving).
4.3.3.2 Wijze van bekendmaking van de laatprijs
De prijs komt overeen met de inbrengwaarde van EUR 2,50 per aandeel.
4.3.3.3 Aandeelhouders die een voorkeurrecht hebben
Er zijn geen aandeelhouders die een voorkeurrecht hebben.
4.3.3.4 Aanzienlijk verschil tussen de prijs van de aanbieding aan het publiek en de effectief aan leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of van de bedrijfs- leiding, dan wel aan verbonden personen aangerekende contante kosten
De aandelen worden uitgegeven aan EUR 2,50 per aandeel, ongeacht de hoedanigheid van de verkrijger.
4.3.4 Plaatsing en overneming
4.3.4.1 Coördinator(s) van de aanbieding
Het aanbod wordt gecoördineerd door de uitgevende instelling zelf, zijnde Milcobel.
4.3.4.2 Tussenpersonen belast met de financiële dienst
Er zijn geen tussenpersonen belast met financiële diensten met betrekking tot dit aanbod.
4.4 Regelingen voor de toelating tot de handel en de verhandeling van de ef- fecten
Er is of er zal voor de aangeboden aandelen geen toelating tot de handel worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of op een markt van een derde land, een mkb- groeimarkt of MTF.
4.5 Verkopende houders van aandelen
Aandeelhouders die hun aandelen wensen te verkopen, kunnen dit doen door middel van een overdracht onder de voorwaarden vermeld in sectie 4.2.8.1 (Overdracht). Zij kunnen ook opteren om uit te treden onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten beschreven in sectie 4.2.8.2 (Vrijwillige uittreding) of om een gedeelte van hun aandelen terug te nemen onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten beschreven in sectie 4.2.5.7 (Aflossingsvoorwaarden).
4.6 Kosten van de uitgifte/aanbieding
Er worden geen uitgiftekosten aangerekend aan de personen die ingaan op het aanbod.
Alle kosten van de aanbieding zijn integraal ten laste van Milcobel. Deze kosten omvatten de erelonen van adviseurs, de kosten van de FSMA voor controle en goedkeuring van het Prospectus en de kosten voor de opmaak van het Prospectus. Zij worden geraamd op EUR 50.000.
4.7 Verwatering
De aanbieding van de aandelen heeft evenmin een verwatering van de stemkracht van de bestaande aan- deelhouders tot gevolg. Elke aandeelhouder geniet slechts één stemrecht op de ledenkringvergadering van de geografische ledenkring waartoe deze behoort, ongeacht het totaal aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit. Voor meer informatie hieromtrent, wordt verwezen naar sectie 7.1 (Beschrijving beheersmodel van Milcobel en haar dochterondernemingen). Dergelijke beperking van het stemrecht is eigen aan coöperatieve vennootschappen en garandeert een democratische controle door de aandeelhouders.
4.8 Aanvullende informatie
De jaarrekening van Milcobel wordt gecontroleerd door de commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsre- visoren BV. Er zijn geen andere adviseurs die een band hebben met de uitgifte.
5. Gegevens over de uitgevende instelling
5.1 Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling
De officiële naam alsook de handelsnaam van de uitgevende instelling is Milcobel. De naam van de vennoot- schap wordt steeds voorafgegaan of gevolgd door de woorden “coöperatieve vennootschap” of “CV”.
5.2 Registratie van de uitgevende instelling
Milcobel is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0870.019.427. Haar BTW-nummer is BE0870.019.427.
Haar LEI-nummer is 549300O52C3HMWEN3917.
5.3 Oprichting
Milcobel werd opgericht op 8 november 2004.
Milcobel is een erkende landbouwcoöperatie in de zin van het koninklijk besluit van 8 januari 1962 tot vast- stelling van de voorwaarden tot erkenning van groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöperatie, zoals gewijzigd. De huidige er- kenning is van onbepaalde duur, voor zover Milcobel aan de erkenningsvoorwaarden blijft voldoen. Milcobel staat bij de NRC geregistreerd onder het nummer 5.083.
5.4 Rechtsvorm, zetel en website
Milcobel is een coöperatieve vennootschap (société coopérative) en is opgericht naar Belgisch recht. Zij valt onder de Belgische regelgeving.
De zetel van Milcobel is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxx). Het telefoonnummer van de zetel is x00 (0)0 000 00 00.
De website van Milcobel is xxx.xxxxxxxx.xxx. De informatie op de website vormt geen deel van het Pros- pectus, tenzij die informatie via verwijzing in het Prospectus is opgenomen.
6. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten
6.1 Belangrijkste activiteiten
Milcobel is een coöperatieve samenwerking tussen melkveehouders, waarbij de hoofddoelstelling is afzetze- kerheid voor de melkproductie op de bedrijven van de aandeelhouders-melkveehouders te bieden en dit aan een faire en marktconforme melkprijs.
Teneinde dit doel te bereiken, verbinden de aandeelhouders-melkveehouders er zich toe al hun melk en room die zij voor verkoop aan de zuivelfabriek bestemmen, integraal en uitsluitend aan Milcobel te leveren.
Xxxxxxxx van haar kant is ertoe gehouden om alle melk en room rechtstreeks komende van de boerderijen van haar aandeelhouders af te nemen tegen de door de Raad van Bestuur vastgestelde voorwaarden, voor zover deze melk en room niet gekwalificeerd wordt als calamiteitenmelk, zoals gedefinieerd en benoemd als risicomelk in hoofdstuk IV van het intern reglement van Milcobel.
De aard van de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van Milcobel kunnen meer specifiek als volgt worden samengevat:
- Als coöperatie van melkveehouders, is de voornaamste activiteit van Milcobel de door de melkvee- houders geproduceerde melk en room af te nemen, met als doel deze melk en room te verwerken en te commercialiseren. Zo verwerkt Xxxxxxxx, via haar dochterondernemingen (met name: Bel- gomilk CV (sinds 1 mei 2022 Milcobel Dairy NV) en Ysco NV), de ingezamelde melk en room onder meer tot melkpoeder, boter, roomijs en kaas, die zij verder via haar dochterondernemingen com- mercialiseert. Dit laat toe een toegevoegde waarde te creëren met het oog op de creatie van een duurzame afnamemarkt voor de aandeelhouders van Milcobel. Voor meer informatie omtrent de verwerking en commercialisering van zuivelproducten wordt verwezen naar sectie 6.1.3 (Business- units), die een nadere omschrijving bevat van de verschillende business units binnen Milcobel.
- Milcobel voorziet daarnaast als coöperatie in informatieverstrekking en opleiding van haar huidige of potentiële aandeelhouders en het grote publiek. Dit gebeurt onder de vorm van bijeenkomsten van de ledenstructuren, specifieke opleidingsinitiatieven en communicaties via diverse kanalen.
- Milcobel neemt actief deel aan sectoraal overleg, vooral binnen de schoot van de Belgische Confe- deratie van de Zuivelindustrie (BCZ) en binnen het interprofessioneel overleg tussen de zuivelindu- strie en de landbouworganisaties in België. Milcobel is daarbij in diverse overlegorganen een belang- rijke partij inzake de organisatie van kwaliteitsopvolging, de uitwerking van duurzaamheidscriteria op het niveau van de melkveehouderij, bijsturingen aan het IKM-lastenboek en de proactieve aanpak van verder minimalisering van antibioticagebruik en residuen van remstoffen.
Voor de uitoefening van deze activiteiten beschikt Milcobel over zeven vestigingen, waarvan zes in België (m.n. Kallo, Langemark, Moorslede, Brugge, Barchon en Halen) en één in Frankrijk (m.n. Argentan).
Binnen Milcobel en haar dochterondernemingen worden de activiteiten onderverdeeld in drie verschillende business units, met name:
• Dairy Premium Ingredients (“DPI”)
DPI is de business unit die zuivelingrediënten voor de internationale voeding- en drankenindustrie ver- koopt, en dit in meer dan 100 landen. Naast de productie, verkoop en marketing van deze zuivelingredi- enten, verleent DPI ook klantenondersteuning en is zij gespecialiseerd in onderzoek en ontwikkeling (R&D). De zuivelingrediënten van Milcobel hebben dan ook de hoogste nutritionele, sensorische en func- tionele kwaliteit in de specifieke toepassingen van de klanten. De R&D-afdeling waakt over de ontwikke- ling van nieuwe eigenschappen en toepassingen. De belangrijkste zuivelingrediënten van Milcobel zijn ingrediëntenkaas, melkpoeder, boter, room en wei.
• Consumer Products & Services (“CPS”)
CPS staat in voor de verwerking, productie en commercialisering van melk- en zuivelproducten, als eind- product voor de consument. CPS fungeert voornamelijk als een kaasspecialist, waarbij zij jaarlijks onge- veer 20 miljoen kilogram consumentenkazen (bestaande uit een breed gamma) produceert, versnijdt, verpakt en verdeeld in binnen- en buitenland. Het klantenportfolio van Milcobel gaat van grote retailers in binnen- en buitenland, tot de kaasspeciaalzaak om de hoek. Naast de bekende merken Brugge Kaas en Nazareth, vermarkt Milcobel ook nog tal van andere merken en produceert zij producten onder het huismerk van de retailers (private labels).
• IJs (“Ysco”)
Ysco produceert ijscrème-gerelateerde producten, waaronder schepijs, hoorntjes, jumbo sticks, taarten en cups. Deze business unit wordt geëxploiteerd via Ysco NV, een volle dochteronderneming van Milco- bel. Ysco NV werd opgericht in 1949 en kende een explosieve groei in de jaren 1990. Intussen produceren twee hypermoderne fabrieken (gevestigd in Langemark en Argentan) 180 miljoen liter ijs per jaar, voor- namelijk als huismerk bestemd voor de grootste Europese supermarktketens. De fabriek gelokaliseerd in Langemark neemt daarvan 120 miljoen liter voor zijn rekening, wat van deze fabriek veruit de grootste ijsfabriek van de Benelux maakt. Het terrein in Langemark is 6 (zes) hectare groot, en wordt in het hoog- seizoen bemand door meer dan 650 medewerkers. De vestiging in Argentan (FR) werd in 2001 door Ysco overgenomen, alwaar er meer dan 60 miljoen liter ijs op jaarbasis wordt geproduceerd, in het kader waarvan in het hoogseizoen er ongeveer 300 medewerkers werkzaam zijn.
De (business units van) Xxxxxxxx en haar aandeelhouders beschikken over meerdere certificaten, waarvan de belangrijkste hieronder worden opgesomd en kort beschreven.
• IKM (Integrale Kwaliteitszorg Melk)
De melkveehouders-aandeelhouders van Milcobel beschikken allen over een certificaat Integrale Kwali- teitszorg Melk (IKM). Een IKM-gecertificeerd melkveehouder voldoet aan de 136 objectieve criteria die zijn opgenomen in het IKM-lastenboek. Deze criteria zijn onderverdeeld in acht afzonderlijke modules (m.n. dierengezondheid, dierenwelzijn, melkwinning, reiniging, milieu, meldingsplicht, hygiëne en duur- zaamheidsmonitor). Het voldoen aan die criteria en gecertificeerd zijn is voor Milcobel een basisvoor- waarde om melk aan de coöperatie te mogen leveren, zoals dit ook een feitelijke verplichting is voor alle bedrijven in de sector. MCC-Vlaanderen en het Comité du Lait moeten nagaan of de houders van het IKM-certificaat permanent voldoen aan de vereisten zoals opgenomen in het IKM-lastenboek via een geaccrediteerde controle-instelling die op periodieke basis auditeert en evalueert. Voor meer informatie wordt verwezen naar: xxx.xxx-xxxxxxxxxx.xx.
• Voka Charter Duurzaam Ondernemen (VCDO)
Sinds 24 juni 2021 kent het Vlaams Netwerk van Ondernemingen (Voka) aan alle business units van Milcobel het zgn. “Voka Charter Duurzaam Ondernemen” (VCDO) toe. Dit is een jaarlijkse erkenning voor de belangrijke stappen die Milcobel zet in de richting van de realisatie van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Bij de toekenning van de VCDO baseert Voka zich op de duurzame ontwikkelingsdoelstel- lingen van de Verenigde Naties (SDG’s). Voor meer informatie, wordt verwezen naar xxx.xxxx.xx.
• UNITAR certificaat
Ondernemingen die drie keer hebben deelgenomen aan de VCDO binnen een tijdsbestek van maximaal vijf jaar en acties hebben ondernomen in elk van de zeventien duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties tijdens deze periode, ontvangen een UNITAR certificaat van CIFAL Flanders – UNITAR (United Nations Institute for Training and Research). Alle business units van Milcobel hebben dit certifi- caat ontvangen. Voor meer informatie, wordt verwezen naar: xxx.xxxxxx.xxx.
• SMETA
Zowel DPI als Ysco werden een SMETA-certificaat toegekend door TÜV NORD. SEDEX Members Ethical Trade Audit (SMETA) is een van de wereldwijd meest gebruikte auditformaten met betrekking tot ethiek. SMETA is een audit methodologie die berust op vier pijlers, namelijk Arbeid, Gezondheid en Veiligheid, Milieu en Bedrijfsethiek. Voor meer informatie, zie xxx.xxxxx.xxx.
• EcoVadis
Het doel van de EcoVadis-methodologie is de kwaliteit van het duurzaamheidsbeheersysteem van een bedrijf te beoordelen aan de hand van het beleid, de acties en de resultaten. De beoordeling is gericht op 21 vragen die zijn gegroepeerd in vier thema's: (i) milieu, (ii) arbeid en mensenrechten, (iii) ethiek en
(iv) duurzaam inkopen. Milcobel kreeg de zilveren medaille voor DPI en Ysco en behoort daarmee tot de top 25% van de bedrijven in de sector. Voor meer informatie, zie xxx.xxxxxxxx.xxx.
6.2 Belangrijkste markten
Xxxxxxxx, en haar dochterondernemingen, zijn actief in de zuivelindustrie in de meest uitgebreide zin. De verschillende relevante markten worden bediend door de drie business units en bestaan uit zuivelingrediën- ten voor de internationale voeding- en drankenindustrie (DPI), melk- en zuivelproducten als eindproduct voor de consument (CPS) en ijscrème-gerelateerde producten (Ysco) (zie sectie 6.1.3 (Business units)). Milcobel heeft klanten en verkoopt deze producten in meer dan 100 landen.
Omzet (in €)
2021
2020
2019
DPI | België | 132.152.514 | 177.943.438 | 184.641.766 |
Europese Unie (excl. België) | 397.340.903 | 467.564.487 | 456.496.625 | |
Rest van de we- reld | 105.894.018 | 69.445.003 | 96.447.351 | |
Totaal | 635.387.435 | 714.952.928 | 737.585.742 | |
CPS | België | 187.880.759 | 180.045.308 | 175.579.375 |
Europese Unie (excl. België) | 40.796.843 | 42.239.009 | 47.555.740 | |
Rest van de we- reld | 2.286.746 | 1.795.370 | 1.110.250 | |
Totaal | 230.964.348 | 224.079.687 | 224.245.365 | |
YSCO | België | 36.346.766 | 34.084.017 | 28.009.496 |
Europese Unie (excl. België) | 235.988.241 | 260.457.269 | 237.567.840 | |
Rest van de we- reld | 2.043.095 | 1.729.349 | 1.457.092 | |
Totaal | 274.378.102 | 296.270.635 | 267.034.428 | |
TOTAAL | België | 356.380.039 | 392.072.763 | 388.230.637 |
Europese Unie (excl. België) | 674.125.987 | 770.260.765 | 741.620.205 | |
Rest van de we- reld | 110.223.859 | 72.969.722 | 99.014.693 | |
Totaal | 1.140.729.885 | 1.235.303.250 | 1.228.865.535 |
6.3 Belangrijkste gebeurtenissen in de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling
Hieronder worden de belangrijkste gebeurtenissen weergegeven die zich recentelijk hebben voorgedaan. Di- verse van de onderstaande gebeurtenissen houden verband met het transformatietraject dat Milcobel door- voert op basis van een studie uitgevoerd door de externe consultant McKinsey, de zgn. “Feniks strategie”. Deze Feniks strategie beoogt een maximale creatie van waarde voor de aandeelhouders-melkveehouders, zowel in termen van melkprijs als in termen van ondernemings- of aandeelhouderswaarde. Zij situeert zich zowel op het vlak van kostenbesparingen, bijkomende investeringen, en een optimalisatie van de melkaf- name en -verwerking.
6.3.1 Overname kaasrasper Kaasbrik
Op 16 juni 2021 heeft Belgomilk CV (sinds 1 mei 2022 Milcobel Dairy NV), een volle dochter van Xxxxxxxx, het rasp- en verpakkingsbedrijf Kaasbrik NV overgenomen. Kaasbrik NV, gevestigd te Halen (Limburg), is van oor- sprong een familiebedrijf met een 30-tal werknemers, dat een jaarlijks volume van 10.500 ton kaas en een jaarlijkse omzet van ongeveer 40 miljoen euro realiseert. Kaasbrik NV heeft zich de afgelopen 30 jaar op de markt als een belangrijke specialist in het raspen van mozzarella gepositioneerd. Daarnaast is Kaasbrik NV ook gespecialiseerd in het raspen, verpakken en vermarkten van andere harde en half-harde kazen (waaron- der cheddar en emmentaler) voor de professionele markt (B2B). Dankzij haar doorgedreven expertise, kan Kaasbrik NV diverse maatgerichte en flexibele oplossingen aanbieden volgens de specificaties van haar klan- ten (onder meer op het vlak van snits, verpakking, formaten en prijs). Kaasbrik NV heeft klanten in meer dan twintig landen in Europa, Azië, Midden-Oosten en Afrika.
Milcobel heeft het personeel van Kaasbrik integraal overgenomen en behoudt Halen als een aparte produc- tie-unit. Deze operationele activiteit wordt geïntegreerd in business unit DPI.
Op 12 maart 2021 heeft Xxxxxxxx het grootste gedeelte van haar bilaterale bankleningen (afgesloten met meerdere Belgische banken, onder verschillende contractuele voorwaarden) geconsolideerd onder één over- koepelende kredietfaciliteit (Club Deal). Onder deze Club Deal werden faciliteiten voor een totaal bedrag van EUR 160.000.000 beschikbaar gemaakt door KBC Bank NV, BNP Paribas Fortis NV, ING Belgium NV en Belfius Bank NV, waarbij KBC Bank NV ook optreedt als Agent en Security Agent. Deze consolidatie laat één jaarlijkse en daarom vereenvoudigde administratie toe, versterkt de relationele banden tussen Milcobel en haar ban- ken en laat, bovenal, een financiering aan preferentieel tarief toe. Naar aanleiding van de Club Deal (i) werden bepaalde bestaande financiële schulden van Milcobel geherfinancierd, (ii) werd de overname van het rasp- en verpakkingsbedrijf Kaasbrik gefinancierd, en (iii) werd bijkomende financiering voorzien voor algemene bedrijfsdoelstellingen, werkkapitaal en voor eventuele toekomstige investeringsuitgaven.
6.3.3 Sluiting Drinks-afdeling te Schoten en verkoop van de site
Eind 2020 heeft Xxxxxxxx aangekondigd haar drinks-activiteiten te Schoten stop te zetten. Reden hiervoor was dat de drinks-business van Milcobel al jaren verlieslatend was. Bovendien was de productieplant te Scho- ten sterk verouderd en de investeringen noodzakelijk voor de modernisering ervan waren omwille van de structureel dalende marktvraag en de lage/negatieve marges economisch niet verantwoord. Met het oog op de sluiting werden in het boekjaar 2020 waardeverminderingen en provisies aangelegd voor een totaal be- drag van ongeveer EUR 25.020.000. De provisies (voor een bedrag van ongeveer EUR 20.817.000) werden aangelegd teneinde het sociaal passief, afbraak- en milieu gerelateerde kosten en andere sluitingskosten (waaronder de kosten verbonden aan de beëindiging van de retailcontracten, edm.) ten laste te nemen. De site te Schoten werd daaropvolgend in het boekjaar 2021 verkocht aan de groep Gosselin, hetgeen in een uitzonderlijke opbrengst voor het boekjaar 2021 resulteerde. Door de sluiting en daaropvolgende verkoop kon Milcobel kosten besparen en haar middelen inzetten op meer winstgevende activiteiten.
6.3.4 Verkoop van ondernemingsactiva van Dupontcheese Nederland
Vandersterre Vers Concepten B.V. heeft per 30 september 2019 de ondernemingsactiva (maar niet de aan- delen) van Dupontcheese Nederland B.V. overgenomen. De bedrijfsactiviteiten van Dupontcheese Nederland
B.V., de dochteronderneming van Milcobel die instond voor de distributie van authentieke en ambachtelijke kazen in Nederland, kwam daarmee in handen van het familiebedrijf Vandersterre. Milcobel behoudt de ac- tiviteiten van haar dochteronderneming Kaasimport Xxx Xxxxxx NV en blijft daarmee de verdere verdeling en groei van de eigen merkkazen (o.a. Brugge, Nazareth en abdijkazen) in België en het buitenland voor haar rekening nemen.
6.3.5 UGent leerstoel voor zuivelonderzoek
Milcobel en de Universiteit Gent lanceerden op 3 februari 2020 samen een ‘Chair on Dairy Research’. Binnen die leerstoel wordt voor een periode van vier jaar fundamenteel onderzoek gevoerd naar de specifieke ken- merken van zuiveleiwitten, met als doel nieuwe of verbeterde inzichten te verwerven die ultiem leiden tot de ontwikkeling van nieuwe zuivelproducten.
6.3.6 Samenwerking met ILVO op vlak van wetenschappelijk onderzoek rond melkvee en klimaat
Het Instituut voor Landbouw-, Visserij- en Voedingsonderzoek (ILVO) en Milcobel slaan sinds september 2019 de handen in elkaar om de melkveehouderij een pak klimaat neutraler te maken. Met de ondertekening van een samenwerkingsovereenkomst wensen Milcobel en ILVO intensiever te gaan samenwerken op vlak van wetenschappelijk onderzoek rond melkvee en klimaat, dat zo ook sneller in de praktijk kan worden omgezet.
6.4 Strategie en doelstellingen
In overeenstemming met artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de coöpe- ratieve vennootschap Milcobel tot voornaamste doel aan de economische behoeften van haar aandeelhou- ders te voldoen door aan hen een duurzame afnamemarkt voor de door hen geproduceerde melk en room te bieden. Xxxxxxxx (inclusief haar dochterondernemingen) tracht daarbij aan haar melkveehouders een zo hoog mogelijke melkprijs te bieden, gecombineerd met ristorno’s en dividenduitkeringen. Om dit mogelijk te maken, tracht Milcobel maximaal toegevoegde waarde te creëren, onder meer via de verwerking en com- mercialisering van zuivelproducten via haar dochterondernemingen. Naast het financieel ondersteunen van haar aandeelhouders, informeert Xxxxxxxx haar (huidige of potentiële) aandeelhouders eveneens over de tendensen en praktijken in de zuivelindustrie teneinde hen te ondersteunen op hun eigen melkveebedrijf.
Bij het nastreven van dit doel en voorwerp staat duurzaamheid centraal. De duurzaamheidsvisie van Milcobel steunt op vier pijlers:
I. Socio-economisch: als coöperatie verzekert Milcobel een inkomen voor haar om en bij de 2.000 aan- deelhouders-melkveehouders en hun gezinnen (dit aantal is een fluctuerend gegeven) en haar om en bij de 1.880 medewerkers. Milcobel ijvert voor het voortbestaan van de melkveehouderij en zui- velsector in België.
II. Milieu en klimaat: Milcobel hecht veel belang aan klimaat en milieu en levert inspanningen doorheen de ganse productieketen, met name in de melkveebedrijven van haar aandeelhouders, het transport van Milcobel, en haar melkverwerking. Daarbij kan onder meer worden verwezen naar de samen- werking met ILVO, waarmee diverse pilootprojecten lopen rond het verlagen van methaanuitstoot bij koeien en opslag van CO2 in grasland (zie sectie 6.3.6 (Samenwerking met ILVO op vlak van we- tenschappelijk onderzoek rond melkvee en klimaat)) evenals naar de door Milcobel verkregen certi- ficaten (zie sectie 6.1.4 (Certificaten)). Zo beschikken de fabrieken in Langemark en Kallo over
warmtekrachtkoppelingen, die voorzien in 90% van de elektriciteitsbehoefte en zijn alle Milcobel- sites voorzien van waterzuiveringsinstallaties die ervoor zorgen dat 56% van het totale waterver- bruik in alle fabrieken bestaat uit gerecycleerd water van drinkwaterkwaliteit (bijvoorbeeld voor het reinigen van installaties).
III. Dierenwelzijn: dierenwelzijn behoort onlosmakelijk tot de goede praktijken op de melkveebedrijven van Milcobel. Een gezonde stressvrije koe levert immers meer en kwalitatief betere melk en heeft een langere levensduur. Zorgen voor de fysieke en mentale gezondheid van de koeien is geen op- dracht, maar een manier van leven die ingebed zit in het DNA van elke aandeelhouder-melkveehou- der.
IV. Gezondheid: met vakmanschap maakt Milcobel zuivelproducten die authentiek, voedzaam, kwali- teitsvol en lekker zijn. Het is de missie van Milcobel de natuurlijke rijkdom van melk en zuivelpro- ducten maximaal te valoriseren, en consumenten wereldwijd te laten genieten van de voordelen van voedzame zuivel. Ook hier hanteert Xxxxxxxx een totale ketenbewaking, van koe tot klant.
6.5 Octrooien en licenties
Milcobel is als woordmerk ingeschreven als een uniemerk bij het Bureau voor Intellectuele Eigendom van de Europese Unie met nummer 004092921 sinds 13 januari 2006. Het merk vervalt op 27 oktober 2024.
Tevens is Xxxxxxxx als beeldmerk ingeschreven als een uniemerk bij het Bureau voor Intellectuele Eigendom van de Europese Unie met nummer 004234671 sinds 12 juni 2006. Het merk vervalt op 10 januari 2025.
Enkele bekende merken van de Milcobel groep zijn: Brugge, Nazareth en Incolac. Deze opsomming is niet- exhaustief.
6.6 Investeringen
6.6.1 Gerealiseerde essentiële investeringen
Onderstaande tabel geeft de essentiële investeringen weer (in euro) die zijn gerealiseerd in de boekjaren 2019 tot en met 2021.
2021 | 2020 | 2019 | |
Immateriële vaste ac- tiva | 5.124.257,02 | 1.720.414,68 | 4.581.506,98 |
materiële vaste activa | 22.837.512,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,12 |
totaal | 27.961.769,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,10 |
excl. emissierechten | 4.972.348,56 | 2.736.739,70 | 1.465.392,30 |
Investeringen in immateriële vaste activa betreffen investeringen in software en voor wat boekjaar 2021 be- treft, goodwill ten belope van ruim 3 miljoen euro in kader van de acquisitie van Kaasbrik. De investeringen in materiële vaste activa betreffen strategische investeringen (ongeveer 8 miljoen euro in 2021), projecten ter verbetering van de efficiëntie en productiviteit van de bestaande installaties (ongeveer 6,5 miljoen euro in 2021), alsook een inhaalbeweging inzake investeringen in kwaliteit, omgeving, veiligheid en gezondheid (duurzaamheid) (8,3 miljoen euro in 2021). Door de aankoop van Kaasbrik heeft Xxxxxxxx mogelijkheid om
volop in te zetten op het raspen van industriële kaas die gemaakt wordt in de fabriek van Langemark. Milcobel beschikte maar over een zeer beperkte raspcapaciteit. Voorheen werd een groot gedeelte van de rasp uitbe- steed aan derden en door de verwerving van Kaasbrik kan de rasp nu volledig ‘in huis’ gerealiseerd worden. De verwerving zorgde ervoor dat er binnen Milcobel geen grote investeringen dienden te gebeuren om de raspcapaciteit uit te breiden. Een mooi voorbeeld van doorgedreven verticale integratie.
Al deze investeringen vinden hoofdzakelijk plaats in België en voor een minderheid in Frankrijk:
2021 | 2020 | 0000 | |
Xxxxxx | 91,24% | 87,35% | 71,52% |
Frankrijk | 8,76% | 12,65% | 28,48% |
6.6.2 Essentiële investeringen in uitvoering of waarvoor vaste verbintenissen zijn aan- gegaan
De essentiële investeringen die momenteel in uitvoering zijn of waarvoor vaste verbintenissen zijn aange- gaan, kunnen worden verdeeld in drie categorieën en vertegenwoordigen een totale investeringswaarde van ongeveer 14 miljoen euro. Het betreft strategische investeringen (52% van de in uitvoering zijnde investerin- gen), investeringen op het gebied van Quality, Environment, Safety and Health (QESH) (26% van de in uitvoe- ring zijnde investeringen) en tot slot investeringen op het gebied van automatisatie (22% van de in uitvoering zijnde investeringen).
Deze investeringen zullen voor 88,67% in België plaatsvinden en voor 11,33% in Frankrijk.
6.6.3 Dochterondernemingen die een belangrijke invloed kunnen hebben op de beoor- deling van het vermogen, de financiële positie of de resultaten van Xxxxxxxxx
Voor meer informatie over de ondernemingen waarvan Xxxxxxxx een deel van het kapitaal bezit en die een belangrijke invloed kunnen hebben op de beoordeling van het vermogen, de financiële positie of de resulta- ten van Milcobel, wordt verwezen naar sectie 7.2 (Overzicht van de dochterondernemingen van Milcobel).
6.6.4 Milieuaspecten en het gebruik van de materiële vaste activa door Milcobel
Wat betreft de invloed van milieuaspecten het gebruik van de materiële vaste activa van Milcobel kan worden verwezen naar de tweede pijler (Milieu en klimaat) binnen de duurzaamheidsvisie van Milcobel, waarin duur- zaam transport en duurzame productie wordt aangekaart (zie sectie 6.4 Strategie en doelstellingen).
7. Organisatiestructuur van Xxxxxxxx en haar dochterondernemin- gen
7.1 Beschrijving beheersmodel van Milcobel en haar dochterondernemingen
Milcobel heeft ongeveer 2.000 aandeelhouders. Alle aandeelhouders zijn melkveehouders, waarvan geen enkele meer dan 5% van de aandelen of stemrechten bezit. Milcobel is een organisatie van en voor melkvee- houders. Dit veruitwendigt zich op meerdere vlakken.
• Algemene vergadering van aandeelhouders. Op het niveau van de algemene vergadering van aandeel- houders genieten de coöperanten stemrecht en vertegenwoordiging via het systeem van het zgn. “stem- men in tweede rang”. Dit systeem, dat wettelijk werd voorzien voor de grotere erkende coöperatieve vennootschappen, houdt in dat de aandeelhouders-melkveehouders worden ingedeeld in verschillende regionale ledenkringen die via algemene vertegenwoordigers het stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders uitoefenen. Meer concreet duiden de respectievelijke ledenkringenvergaderingen, waarop elke aandeelhouder-melkveehouder stemrecht geniet, de vertegenwoordigers van de desbetref- fende ledenkringen aan die zullen deelnemen aan een geplande algemene vergadering. Elke ledenkring heeft in uitvoering van het intern reglement van Milcobel recht op meerdere vertegenwoordigers, waar- bij dat concrete aantal wordt bepaald in functie van de grootte van de ledenkringen (uitgedrukt in functie van het aantal leden in de ledenkring en het aantal opgehaalde melk in de ledenkring). De benoeming van die vertegenwoordigers van de ledenkringen, die voor alle duidelijkheid ook aandeelhouder-melk- veehouder zijn, gebeurt voorafgaandelijk aan elke (gewone en buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders. Zodoende wordt verzekerd dat de aandeelhouders-melkveehouders voldoende betrok- ken zijn bij de besluitvorming, vermits zij hun vertegenwoordigers kunnen kiezen in het licht van de daarop te behandelen agendapunten en hen in dat verband voldoende instructies kunnen meegeven. Op de ledenkringvergadering die de vertegenwoordigers voor de algemene vergadering van aandeelhou- ders kiest, heeft elke aandeelhouder recht op één stem, ongeacht het aantal aandelen hij in Milcobel aanhoudt.
• Raad van bestuur. Ook op het vlak van het bestuur is er een sterke vertegenwoordiging voorzien van de aandeelhouders-melkveehouders. De Raad van Bestuur is op grond van artikel 19 van de statuten van Milcobel samengesteld uit maximaal tien leden, waarvan maximaal zeven interne bestuurders en maxi- maal drie externe bestuurders, die worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhou- ders. Om als interne bestuurder verkozen te kunnen worden, dient men ledenkring-bestuurder, en aldus aandeelhouder-melkveehouder bij Milcobel, te zijn. Externe bestuurders zijn, in tegenstelling tot interne bestuurders, geen aandeelhouder-melkveehouder bij Milcobel; zij hebben een andere professionele ach- tergrond zodat zij, zoals het een goed bestuur betaamt, samen met de interne bestuurders een comple- mentair bestuursorgaan met de nodige expertise kunnen vormen. In uitvoering van artikel 19 van de statuten van Milcobel bestaat de Raad van Bestuur overwegend uit interne bestuurders (aandeelhou- ders-melkveehouders) (zie sectie 11.1 (Leden van de Raad van Bestuur)). Dit verzekert een nauwe band tussen de Raad van Bestuur en de aandeelhouders, vermits de interne bestuurders als aandeelhouder- melkveehouder op hun eigen landbouwbedrijf rechtstreeks ook de gevolgen dragen van de beslissingen genomen door de Raad van Bestuur.
• Coöperatieraad. Op grond van het intern reglement van Milcobel worden binnen Milcobel daarnaast ook een aantal informele adviesorganen georganiseerd, die geen wettelijke basis en beslissingsbevoegdheid hebben. Het doel van deze adviesorganen, waarvan de Coöperatieraad de belangrijkste is, is duidelijk: een nog grotere inmenging en betrokkenheid vanwege de aandeelhouders binnen de organisatie van Milcobel te garanderen. De Coöperatieraad bestaat uit de voorzitter van elke ledenkring, drie vertegen- woordigers aangeduid door elke ledenkring, vier vertegenwoordigers van de Jongerenkring, de interne bestuurders van Milcobel en de directeur coöperatiezaken. Belangrijke (al dan niet strategische) beslis- singen te nemen door de Raad van Bestuur worden waar mogelijk voorafgaandelijk overlegd in de Co- operatieraad, met als doel bijkomende feedback en input vanwege de aandeelhouders te verkrijgen. Waar dergelijk overleg niet mogelijk is, wegens urgentie of een andere reden, informeert de Raad van Bestuur naderhand de Coöperatieraad over de genomen beslissingen.
Deze organisatiestructuur laat zich visueel in het volgende schema samenvatten:
De bovenstaande organisatiestructuur wordt onrechtstreeks doorgetrokken naar de verschillende dochter- ondernemingen die Milcobel aanhoudt (zie sectie 7.2 (Overzicht van de dochterondernemingen van Milco- bel). In de dochterondernemingen die georganiseerd zijn in de vorm van een naamloze vennootschap, is Xxxxxxxx als enige bestuurder benoemd. Dit heeft tot gevolg dat de Raad van Bestuur van Milcobel, daarbij vast vertegenwoordigd door de CEO van Milcobel, rechtstreeks de beslissingen in die dochterondernemingen neemt. Het dagelijks bestuur van Milcobel en haar dochterondernemingen wordt waargenomen door enkele leden van de Directie, afhankelijk tot welke business unit de desbetreffende onderneming behoort (zie sectie
6.1.3 (Business units)).
In die vennootschappen waar Xxxxxxxx niet als (enige) bestuurder is benoemd, wordt het bestuur waargeno- men door enkele leden van de Directie, die rechtstreeks verantwoording afleggen aan de Raad van Bestuur van Milcobel. In dit verband kan worden opgemerkt dat de belangrijkste dochter van Xxxxxxxx, Belgomilk CV (sinds 1 mei 2022 Milcobel Dairy NV), op datum van dit Prospectus vooralsnog is georganiseerd in de vorm van een coöperatieve vennootschap, die wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit: Van Dam Management BV (vast vertegenwoordigd door Xxxx xxx Xxx) (CEO), The White Engine BV (vast vertegen- woordigd door Xxxxxx Xxxxxxx) (CFO) en Mattucie BV (vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxx) (managing director DPI). Op heden is er evenwel een notariële akte verleden ter omzetting van Belgomilk CV (sinds 1 mei 2022 Milcobel Dairy NV) van een coöperatieve vennootschap naar een naamloze vennootschap, naar aanleiding waarvan Xxxxxxxx als enige bestuurder zal worden benoemd.
Binnen de groep Milcobel zijn er een aantal ‘interne’ stromen van goederen en diensten die als volgt kunnen worden omschreven:
- Milcobel draagt zorg voor de melkophaling en alle melk die binnen de Milcobel groep wordt geleverd aan de entiteit Belgomilk CV( sinds 1 mei 2022 Milcobel Dairy NV), die op haar beurt de volledige melkplas verwerkt in haar fabrieken (te Kallo, Langemark en Moorslede);
- Belgomilk CV (sinds 1 mei 2022 Milcobel Dairy NV) is leverancier van Ysco NV en Kaasbrik NV voor de levering van zuivelingrediënten;
- Belgomilk CV (sinds 1 mei 2022 Milcobel Dairy NV) is leverancier van Kaasimport Dupont NV voor consumentenkazen;
- Kaasimport Dupont NV is leverancier van Camal NV voor de levering van een breed assortiment ka- zen en aanverwante producten;
- Kaasbrik NV is leverancier van Kaasimport Dupont NV en Camal NV voor geraspte kaas;
- Cheeseline NV is een leverancier van Kaasimport Dupont NV voor transport; en
- Milcobel is leverancier van groepsdiensten voor de diverse juridische entiteiten binnen de groep.
7.2 Overzicht van de dochterondernemingen van Milcobel
Milcobel houdt per 31 december 2021 de volgende rechtstreekse en onrechtstreekse deelnemingen in on- dernemingen aan:
Dochteronderneming | Gehouden deel van het kapitaal (in %) |
Milcobel 3F BE 0424.899.491 Coöperatieve vennootschap Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxx), Xxxxxx | 52,26 |
Cheeseline BE 0441.187.078 Naamloze vennootschap Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxxxx, Xxxxxx | 100 |
Kaasimport Dupont BE 0405.109.216 Naamloze vennootschap Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxxxx, Xxxxxx | 100 |
Ysco BE 0472.336.451 Naamloze vennootschap Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxx), Xxxxxx | 100 |
Ysco France sas Xxxxxx xx xx 0x XX 00, 00000 Xxxxxxxx - Xxxxx, Xxxxxxxxx | 000 |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx sas Xxx xx xx Xxxx 0000, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx | 100 |
Belgomilk (sinds 1 mei 2022 Milcobel Dairy NV) BE 0870.017.447 Coöperatieve vennootschap Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxx), Xxxxxx | 100 |
Camal BE 0412.859.912 | 100 |
Naamloze vennootschap Xxxxx xx Xxxxxxxx 00/000X, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx | |
Milcobel Asia LTD. 21F Edinburgh Tower The Landmark 15 QUEEN’S RD CEN- TRAL, Hongkong | 100 |
Kaasbrik BE 0423.910.091 Naamloze vennootschap Xxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxx | 100 |
Jokali BE 0427.152.267 Naamloze vennootschap Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxx) | 100 |
KJD Consult BE 0631.728.633 Besloten vennootschap Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Kallo) | 000 |
Xxxxxxxx 0000 XX 0425.964.513 Naamloze vennootschap Xxx xx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx | 20 |
Hierbij wordt opgemerkt dat KJD Consult BV en Jokali NV louter opereren als een tussenholdings, die de aan- delen van Kaasbrik NV aanhouden. Het zijn de aandelen van deze entiteiten die werden overgenomen naar aanleiding van de overname van Kaasbrik NV. KJD Consult BV en Jokali NV hebben geen wezenlijke activa behoudens hun aandelen in Kaasbrik NV.
8. Regelgeving
Milcobel is een erkende coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht. Zij valt onder de Belgische regelge- ving. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het bijzonder Boek 6 dat betrekking heeft op coöperatieve vennootschappen, is van toepassing op de instelling en de werking van Milcobel.
Als coöperatieve vennootschap is Xxxxxxxx bovendien onderworpen aan de erkenningsvoorwaarden van de Nationale Raad voor de Coöperatie. De erkenning is van onbepaalde duur voor zover Milcobel blijft voldoen aan de erkenningsvoorwaarden.
Milcobel is verder onderworpen aan het Koninklijk Besluit van 16 januari 2006 tot vaststelling van de nadere regels van erkenningen, toelatingen en voorafgaande registraties afgeleverd door het Federaal Agentschap voor de Veiligheid van de Voedselketen (FAVV).
Bij Milcobel is elke melklevering onderworpen aan de wettelijke kwaliteitsreglementering. De officiële kwali- teitsbepalingen worden uitgevoerd door geaccrediteerde laboratoria van het Melkcontrolecentrum Vlaande- ren en het Comité du Lait. De melkophalers van Milcobel hebben allemaal een opleiding gevolgd onder de bevoegdheid van het FAVV en beschikken over een vergunning als melkophaler. Alle Milcobel fabrieken
werken volgens het Milcobel QAS (quality assurance system) en het Milcobel ACS (auto-controlesysteem), gevalideerd door het FAVV. De sites van Milcobel beschikken over een GFSI-certificatie (IFS/BRC).
Hier kan ook worden verwezen naar de verschillende certificaten behaald door (de business units van) Milco- bel zoals uiteengezet in sectie 6.1.4 (Certificaten).
9. Tendensen
9.1 Grote variabiliteit in de zuivelprijzen
Zowel nationaal als internationaal valt een stijging van de zuivelprijzen waar te nemen, voornamelijk als ge- volg van een onevenwicht tussen vraag en aanbod . Er zijn vele factoren die de zuivelprijs en marktprijzen bepalen zoals de melkaanvoer, de vraag naar zuivel producten in Europa en de rest van de wereld, de aankoop politiek van China (die in het verleden grote voorraden aan het opbouwen was), nieuwe regelgeving, de evo- lutie van de Covid crisis en de transportkosten.
Internationaal gezien daalde de Europese melkproductie in 2021 met 0,3%, met grotere dalingen in Frankrijk, Duitsland en Nederland. De Belgische melkproductie daalde met 0,5%. Aangezien 2020 een schrikkeljaar was is de onderliggende melkaanvoer in België stabiel te noemen (Bron BCZ) . Het onevenwicht leidt tot hogere zuivelprijzen, wat leidt tot een verhoging van de melkprijs. Dit geldt evenzeer voor Milcobel die sinds januari 2021 maandelijks haar melkprijs heeft verhoogd.
De melkprijzen in België hebben op dit ogenblik record hoogtes bereikt. De vorige pieken lagen in 2008 en 2014. De variabiliteit op langere termijn is groot.
Het valt aan te nemen dat een oorlog tussen Rusland en Oekraïne een tijdelijk verhogend effect zal hebben op de zuivelprijzen en melkprijs. Milcobel voert geen handel met Rusland en Oekraïne, sinds het in 2014 door Rusland ingevoerde embargo op de import van zuivelproducten. De rechtstreekse impact op de Milcobel verkopen is dus beperkt.
9.2 Inflatie en hoge energiekosten
Een voortdurende globale economische impact door een verhoogde wereldwijde inflatie kan een merkbare impact hebben op de financiële resultaten van Milcobel. De inflatie duwt energie- en grondstoffenprijzen de hoogte in. Milcobel rekent waar mogelijk de hogere prijzen door aan klanten, en houdt hier rekening mee in de budgetberekeningen 2022. In bepaalde kanalen gebeurt dit met een vertraging gezien bestaande contrac- tuele termijnen. De verdere stijging van de prijzen van aardgas en aardolie zal gevolgen hebben voor de pro- ductiekosten van Milcobel.
9.3 Milieu en Duurzaamheid
De steeds streng wordende wettelijke milieu- en duurzaamheidsvereisten zullen een impact hebben op de boeren, fabrieken en bedrijfsprocessen van Milcobel. Zowel vanuit Europa (Green Deal Farm to Fork) als van- uit Vlaanderen (Stikstofakkoord) wordt de druk op landbouw opgevoerd wat betreft duurzaamheid. Europa heeft aangekondigd om in het licht van de oorlog in Oekraïne het Green Deal beleid te herzien, om voedsel- zekerheid te kunnen garanderen. Milcobel heeft een duurzaamheidsstrategie uitgewerkt, rekening houden met de trends, klantenverwachtingen en het beleid, dat gestoeld is op drie pijlers: duurzame landbouw, duur- zame productie, mens en maatschappij. Op dit ogenblik heeft Xxxxxxxx op alle duur-zaamheidsgebieden een betere performantie dan de sector.
10.Winstprognoses of -ramingen
Xxxxxxxx heeft geen winstprognoses of -ramingen gepubliceerd.
11.Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en be- drijfsleiding
11.1 Leden van de Raad van Bestuur
11.1.1 Functie en kantooradres
Op datum van dit Prospectus zijn er acht bestuurders in Milcobel benoemd die samen de Raad van Bestuur vormen. Deze bestuurders worden ingedeeld in interne versus externe bestuurders, afhankelijk of zij al dan niet aandeelhouder-melkveehouder van Milcobel zijn. Zes bestuurders hebben de hoedanigheid van intern bestuurder (en zijn derhalve tevens aandeelhouder-melkveehouder), terwijl twee bestuurders als extern be- stuurder kwalificeren.
De Raad van Bestuur bestaat meer bepaald uit de volgende personen, die allen hun kantooradres op de zetel van Xxxxxxxx hebben (zijnde Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxx)):
• Interne bestuurders:
o Xxxxx Xxxxxxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 21 juni 2016 en benoemd tot de jaarvergadering van 2024);
o Xxx Xxx Xxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 17 juni 2008 en benoemd tot de jaarvergadering van 2024);
o Xxxxxxx Xxx Xxxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 22 oktober 2019 en benoemd tot de jaarvergadering van 2023);
o Xxxx Xxxxxxx – Xx Xxxxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 22 oktober 2019 en benoemd tot de jaarvergadering van 2023);
o Xxxxx Xxxxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 15 juni 2021 en benoemd tot de jaarvergadering van 2025);
o Xxx Xxxxxxxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 15 juni 2021 en benoemd tot de jaarvergadering van 2025);
• Externe bestuurders:
o PDN BV, met als vaste vertegenwoordiger Xxxx Xxxxxxx (voor de eerste maal als bestuurder benoemd op 13 oktober 2020 en benoemd tot de jaarvergadering van 2025); en
o Groendale BV, met als vaste vertegenwoordiger Xxxxx Xxxxxx (voor de eerste maal als be- stuurder benoemd op 13 oktober 2020 en benoemd tot de jaarvergadering van 2025).
Xxxxx Xxxxxxxx is verkozen tot voorzitter van de Raad van Bestuur. Het dagelijks bestuur en de operationele leiding van Xxxxxxxx wordt uitgeoefend door de Directie van Milcobel.
11.1.2 Andere mandaten, relevante managementexpertise en -ervaring
Hieronder wordt voor elk lid van de Raad van Bestuur een overzicht gegeven van de relevante management- expertise en -ervaring, samen met eventuele bijkomende inlichtingen, alsook wordt melding gemaakt van alle vennootschappen waarbij die personen in de afgelopen vijf jaar lid zijn geweest van de bestuurs-, leiding- gevende of toezichthoudende organen of aandeelhouders zijn geweest.
Xxxx | Xxxxxxx Bestuursmandaten | Vervallen Bestuursmandaten |
Xxxx Xxxxxxx | Bestuurder PDN BV Bestuurder Milcobel CV Bestuurder Ahlers Belgium NV | Diverse bestuursmandaten bij o.m. OTN Systems, Ahlers, Green- yard en Barco. |
Xxx Xxx Xxxx | Bestuurder Milcobel CV Bestuurder Melkcontrolecentrum Vlaan- deren VZW | Niet van toepassing |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxx Timmerman-Willem BV Bestuurder WPS Loonbedrijf BV Bestuurder Milcobel CV | Niet van toepassing |
Xxx Xxxxxxxxx | Bestuurder Milcobel CV | Niet van toepassing |
Xxxxx Xxxxxx | Bestuurder IMSTO NV Bestuurder Milcobel CV Bestuurder EMPWR BV | Niet van toepassing |
Xxxxxxx Xxx Xxxxx | Bestuurder Milcobel CV | Niet van toepassing |
Xxxx Xxxxxxx | Bestuurder Milcobel CV | Niet van toepassing |
Xxxxx Xxxxxxxx | Bestuurder Milcobel CV | Niet van toepassing |
11.2 Leden van de leidinggevende organen en bedrijfsleiding
De Directie van Milcobel bestaat uit de volgende personen:
• Van Dam Management BV (vast vertegenwoordigd door Xxxx xxx Xxx), Chief Executive Officer (CEO), kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Kallo);
• The White Engine BV (vast vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxx), Chief Financial Officer (CFO), kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Kallo);
• Xxxx Xxxxxxxxx, Chief Human Resources Officer (CHRO), kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Kallo);
• Mattucie BV (vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxx), Managing Director van DPI (Dairy Pre- mium Ingedrients), kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Kallo);
• AdItVelU BV (vast vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxxxxx), Managing Director van CPS (Consumer Products and Services), kantoorhoudende te Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx; en
• Benu BV (vast vertegenwoordigd door Xxxx Xxx Xxxxxxxxxxxx), Managing Director van Ysco, kan- toorhoudende te Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx.
11.2.2 Managementexpertise- en ervaring
Hieronder wordt voor elk lid van de Directie of diens vaste vertegenwoordiger een overzicht gegeven van de relevante managementexpertise en -ervaring, samen met eventuele bijkomende inlichtingen, alsook wordt melding gemaakt van alle vennootschappen waarbij die personen in de afgelopen vijf jaar lid zijn geweest van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of aandeelhouders zijn geweest.
Naam | Bestuursmandaten | Vervallen Bestuurmandaten |
(CEO) | Bestuurder VAN DAM MANAGEMENT BV Bestuurder Belgomilk CV (sinds 1 mei 2022 Milcobel Dairy NV) Bestuurder Kaasbrik NV Bestuurder KJD Consult BV Bestuurder JOKALI NV Bestuurder Ysco France Holding SAS Bestuurder Brouwerij der trappisten van Westmalle CVBA Bestuurder Bensar NV Bestuurder Fevia Vlaanderen Bestuurder Fevia Bestuurder BCZ VZW | Bestuurder Scopernia BV |
(CFO) | Bestuurder The White Engine BV Bestuurder Belgomilk CV (sinds 1 mei 2022 Milcobel Dairy NV) Bestuurder Kaasbrik NV Bestuurder KJD Consult BV Bestuurder JOKALI NV Bestuurder Ysco France Holding SAS Vaste Vertegenwoordiger van Milcobel CV als bestuurder Héritage 1466 NV Bestuurder Aviatize BV | Bestuurder Aqua d’Or Mine- ral Water A/S |
Xxxx Xxxxxxxxx (CHRO) | Niet van toepassing | Niet van toepassing |
(MD DPI) | Bestuurder Mattucie BV Bestuurder Belgomilk CV (sinds 1 mei 2022 Milcobel Dairy NV) Bestuurder Kaasbrik NV Bestuurder KJD Consult BV Bestuurder JOKALI NV | Niet van toepassing |
(MD CPS) | Bestuurder AdItVelU BV | Niet van toepassing |
Bestuurder Benu BV | Niet van toepassing |
1 Vaste vertegenwoordiger van Van Dam Management BV.
2 Vaste vertegenwoordiger van The White Engine BV.
3 Vaste vertegenwoordiger van Mattucie BV. 4 Vaste vertegenwoordiger van AdItVelU BV. 5 Vaste vertegenwoordiger van Benu BV.
(MD Ysco) | Bestuurder Kaasbrik NV Vaste vertegenwoordiger Ysco NV (Be- stuurder Ysco France SASU) Bestuurder Ysco Holding France SASU |
11.2.3 Verklaring betreffende de bestuurders en de bedrijfsleiding
Op datum van dit Prospectus is/heeft niemand van de leden van de Raad van Bestuur en van de Directie ten minste tijdens de vorige vijf jaar:
- een veroordeling opgelopen in verband met fraudemisdrijven;
- betrokken geweest in een faillissement, surséance of liquidatie;
- door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel openbaar beschuldigd geweest en/of gesanctioneerd geworden of door een rechterlijke in- stantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezicht- houdende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.
Voor zo ver ook bekend bij Milcobel zijn er geen familiale banden tussen de leden van de Raad van Bestuur en/of de leden van de Directie.
11.3 Belangenconflicten
Er bestaan geen (potentiële) belangenconflicten tussen de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van Milcobel, noch werd gedurende de afgelopen drie boekjaren melding gemaakt van dergelijke belangenconflicten.
De interne bestuurders zijn tevens aandeelhouder-melkveehouder van Milcobel, doch alle beslissingen die tot op heden werden genomen waarbij zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechte- lijke aard kunnen hebben dat strijdig is met het belang van Milcobel in de zin van artikel 6:64 WVV, hebben betrekking op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden die op de markt gewoon- lijk gelden voor soortgelijke verrichtingen (waardoor de voornoemde wettelijke belangenconflictprocedure niet van toepassing is). Alle regels die betrekking hebben op de aandeelhouders-melkveehouders zijn even- eens van toepassing op de interne bestuurders in hun hoedanigheid van aandeelhouder-melkveehouder. Er worden geen afzonderlijke regimes gehanteerd voor de interne bestuurders als aandeelhouders.
11.4 Regelingen of overeenkomsten m.b.t. de selectie als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de be- drijfsleiding
Wat betreft de regelingen of overeenkomsten met betrekking tot de selectie als lid van de bestuurs-, leiding- gevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding, kan worden verwezen naar artikel 10, punt 1.3 van en Bijlagen V en VII bij het intern reglement, die het volgende bepalen aangaande de selectie van (kandidaat-)bestuurders van Milcobel:
“1.3. Benoeming tot bestuurder door de algemene vergadering der vennoten van Milcobel CV van de kandidaten die door de Raad van Bestuur worden voorgedragen.
De algemene vergadering der aandeelhouders van Xxxxxxxx CV heeft altijd het discretionair recht de persoon die wordt voorgedragen door de Raad van Bestuur niet te benoemen.
Indien het mandaat van een bestuurder vacant wordt, hetzij door ontslag, door overlijden of door verval van rechtswege, kan de Raad van Bestuur, mits naleving van de bepalingen van de Statuten een nieuwe bestuurder aanduiden. De eerstkomende algemene vergadering der aandeelhouders bevestigt deze plaatsvervanger in zijn mandaat of niet. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn of haar voorgan- ger, tenzij de algemene vergadering daar anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging door de algemene ver- gadering, eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.. Van het recht op plaatsvervanging kan geen gebruik gemaakt worden indien de coöptatie ertoe zou leiden dat minder dan de helft van de bestuurders door de algemene vergadering is benoemd. In dat geval moet de alge- mene vergadering zonder uitstel bij elkaar worden geroepen.”
“Bijlage V. Profiel bestuurder Milcobel
1. Algemeen
Elke bestuurder dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen, en in staat de strategische belangen en uitdagingen die de toekomst, de positionering en de continuïteit van de coöperatie betreffen, te behartigen.
2. Betrokkenheid
Een bestuurder moet coöperatief denken en handelen en consequent geloven in de coöperatie als project in de zuivel. Een bestuurder is voor de volle 100% geëngageerd, en denkt constructief mee in het belang van de or- ganisatie. Hiertoe is een goede voorbereiding van agendapunten en opvolging van de besluiten een noodzakelijk middel.
3. Beschikbaarheid
De bestuurders zijn zich bewust van de aanwezigheidsplicht op de vergaderingen van de Raad van Bestuur, van de Coöperatieraad en de vergaderingen van de ledenkring-besturen en zijn onder bijzondere omstandigheden beschikbaar voor spoedoverleg (in termen van redelijkheid).
4. Loyaliteit en terughoudendheid
Bestuurders durven vertrouwen geven aan de directie en de medewerkers.
Bestuurders zijn teamspelers en collegiaal. Zij trachten ook voortdurend via overleg tot consensus en beslissin- gen te komen en dragen deze beslissingen ook uit. Bestuurders hebben een positieve en constructieve inge- steldheid.
Bestuurders zijn zich ervan bewust dat zij omgaan met de middelen en de grondstof van hun collega’s en be- seffen dat confidentialiteit een pijler is om tot een goede wisselwerking tussen bestuur en directie te komen.
5. Omgeving
- Met uitzondering van de externe bestuurders, moet een kandidaat-bestuurder ledenkring-bestuurs- lid zijn.
- Een bestuurder moet een betrouwbare en integere reputatie hebben in de zuivelsector en in het bijzonder bij zijn collega’s.
- Een bestuurder met gecumuleerde verantwoordelijkheden op beleidsniveau toetst deze cumulatie af op de praktische haalbaarheid, waarbij uitgesloten is dat een beheersfunctie bekleed wordt in een bedrijf of organisatie met dezelfde of gelijkaardige of tegengestelde doelstelling.
- Een bestuurder kan geen verwantschap in de 1ste of 2de graad hebben met hoger kaderpersoneel, N, N-1, N-2 en N-3. Specifieke gevallen kunnen door het remuneratiecomité behandeld worden. (N
= CEO Milcobel).
- Een externe bestuurder is een bestuurder die omwille van zijn ervaring of kennis een bijdrage kan leveren voor de ontwikkeling van Milcobel.
6. Vaardigheden
De vaardigheid en de kennis bezitten of bereid zijn zich bij te scholen op volgende terreinen:
- Een helikopterzicht op de organisatie.
- Balans- en resultatenrekeningen.
- Bedrijfseconomische analyse.
- Oog hebben voor internationale, maatschappelijke, economische, politieke en andere ontwikkelin- gen van het zuivelgebeuren en in staat te zijn deze te beoordelen.
- Communicatieve vaardigheid.
- Tot een evenwichtige en objectieve besluitvorming kunnen komen.
- Basiskennis van een tweede taal.
7. Voorwaarden Interne bestuurder:
- Ledenkring-bestuurslid
- Een toekomstgericht bedrijf uitbaten.
- Maximum bestuurstermijn bedraagt drie (3) mandaten van vier (4) jaar.
- Aan te bevelen dat er minstens drie (3) jaar bestuurstermijn kan zijn voor het bereiken van de leef- tijdsgrens van vijfenzestig (65) jaar.
- Tijdsbesteding: ± 30 dagen/jaar.
Externe bestuurder: voldoen aan de voorwaarden in het Intern Reglement.” “Bijlage VII. Competentieprofiel
Minimumvereiste in functie | Leden- kring- bestuurs- lid | Coöpera- tie- raadslid | Leden- kring- voorzit- ter | Bestuurder Raad van Be- stuur INTERN | Onder- voorzit- ter Raad van Bestuur | Voorzit- ter Raad van Bestuur | Bestuurder Raad van Bestuur EXTERN |
Bestuurlijke vaardigheid: | |||||||
Oog hebben voor internationale, maat- schappelijk, economische, politieke en an- dere ontwikkelingen van het zuivelgebeu- ren, en in staat zijn deze te beoordelen | x | x | x | x | x | x | |
Strategisch inzicht en competentie tot eva- luatie van strategie voor Milcobel | x | x | x | x | |||
Plannen, organiseren en opvolgen | x | x | x | ||||
Bestuurlijke ervaring met gedemon- streerde competentie | x | x | x | x | |||
Markt- en klantgerichtheid; commerciële “affiniteit” | x | x | x | x | |||
Helikopterzicht op de Milcobel organisatie | x | x | x | x | x | ||
Invloeden of gevolgen van beslissingen of acties op delen van organisatie onderken- nen | x | x | x | x | x | x | |
Coöperatief denken, beslissen en handelen | x | x | x | x | x | x | x |
Vergadering organiseren en leiden | x | x | x | ||||
… | |||||||
Communicatie: | ||||||||
Luisteren, (non-)verbale boodschappen opnemen en begrijpen | x | x | x | x | x | x | x | |
Helder en genuanceerd een standpunt weergeven | x | x | x | x | x | x | ||
Spreken in het openbaar | x | x | ||||||
Informeren en presenteren op duidelijke en gestructureerde manier | x | x | x | x | x | |||
Schriftelijke communicatie | x | x | x | |||||
Voor eigen mening durven opkomen, met aangepaste ‘tone of voice’ | x | x | x | x | x | x | x | |
… | ||||||||
Denkvermogen: | ||||||||
Tot een evenwichtige en objectieve be- sluitvorming komen | x | x | x | x | x | x | ||
Synthese maken | x | x | x | x | ||||
Probleemanalyse en oordeelsvorming | x | x | x | x | x | x | ||
Mentale openheid, flexibiliteit en verande- ringsbereid | x | x | x | x | x | x | ||
Visionair, lange termijn en toekomstge- richt denken | x | x | x | x | ||||
Creativiteit, out of the box denken, en zin voor vernieuwing | x | x | x | x | ||||
Gezond boerenverstand | x | x | x | x | x | x | x | |
… | ||||||||
Leiderschap: | ||||||||
Coaching ter ondersteuning van ac- ties/ontwikkeling van anderen | x | x | x | x | x | x | ||
Constructief en respectvol samenwerken met anderen | x | x | x | x | x | x | x | |
Durven knopen doorhakken, beslissen en optreden | x | x | x | |||||
Samenwerking organiseren en aanmoedi- gen; verbindend vermogen; | x | x | x | x | ||||
Integriteit en consistentie in ethisch dis- cours en gedrag | x | x | x | x | x | x | x | |
Inspireren door natuurlijk leiderschap en charisma | x | x | ||||||
In staat tot onafhankelijke en positief kriti- sche houding | x | x | x | x | ||||
… | ||||||||
Persoonskenmerken: | ||||||||
Leervermogen, bereidheid tot leren en zelfontplooiing | x | x | x | x | x | x | ||
Stressbestendigheid | x | x | x | x | x | |||
Initiatief en ondernemingszin | x | x | x | x | x | x | ||
Zelfinzicht en zelfsturing: open voor feed- back en evaluatie van eigen functioneren | x | x | x | x | x | x | x | |
… | ||||||||
Sociale vaardigheid: | ||||||||
Empathie en inlevingsvermogen in situa- tie/denkwereld van de ander | x | x | x | x | x | x | x | |
Sociale vlotheid en toegankelijkheid, met openheid en mensenkennis | x | x | x | x | ||||
Netwerken, en juiste relaties aanknopen | x | x | x | x | ||||
Aanpassingsvermogen in andere kringen en contexten | x | x | ||||||
… | ||||||||
Technische kennis: | ||||||||
Balans- en resultatenrekeningen lezen en begrijpen | x | x | x | x | x | x | |
Bedrijfseconomische analyse maken | x | x | x | x | |||
Basiskennis van een tweede taal | x | x | x | x | x | x | |
Kennis van het Nederlands, Frans en Engels | x | x | x | x | |||
Kennis van management- en bedrijfsvoe- ring voor grote bedrijven | x | x | x | x | |||
Begrip en kennis van coöperatieve princi- pes en werking | x | x | x | x | x | ||
Begrip en kennis van melkveehouderij, boerologie in coöperatieve context | x | x | x | x | x | x | |
… | |||||||
Andere vaardigheden: | |||||||
… | |||||||
11.5 Beperkingen waarmee de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van Milcobel
Het moet worden benadrukt dat enkel de interne bestuurders aandelen van Milcobel aanhouden. De andere leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen bezitten geen aandelen van Milcobel, en kunnen deze ook in de toekomst niet aanhouden, vermits zij niet aan de statutaire hoedanigheidsvoor- waarde van melkveehouder-zijn voldoen (zie sectie 4.3.1.2 (Voorwaarden van de aanbieding)).
12.Bezoldigingen en voordelen
12.1 Bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur in het boekjaar 2021
De bestuursleden hebben in 2021 een totale bezoldiging van EUR 367.297 (met inbegrip van voorwaardelijke of uitgestelde betalingen) ontvangen. Dit bedrag is inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders uit dien hoofde toegekende rustpensioenen.
Bijkomende kosten voor bestuurders en ledenkringbestuurders, waaronder zitpenningen, km-vergoedingen, etc. bedroegen in 2021 EUR 109.703.
Aan de bestuursleden werden in 2021 geen voordelen in natura toegekend door Xxxxxxxx of haar dochteron- dernemingen voor de diensten die elke bestuurder in al zijn hoedanigheden ten behoeve van Milcobel en haar dochterondernemingen heeft verricht.
De bestuurders ontvangen geen bezoldigingen voor de bestuursmandaten op dochterniveau..
De daling van de bezoldigingen aan de bestuursleden in boekjaar 2021 ten opzichte van boekjaar 2020 wordt verklaard door een herziening van het bestuurdersvergoedingssysteem binnen de Raad van Bestuur van Milcobel.
12.2 Bezoldiging van de Directie in het boekjaar 2021
De leden van de Directie hebben in 2021 een totale bezoldiging van EUR 2.599.351 (met inbegrip van voor- waardelijke of uitgestelde betalingen) ontvangen. Dit bedrag is inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders uit dien hoofde toegekende rustpensioenen.
Aan de leden van de Directie werden in 2021 geen voordelen in natura toegekend door Xxxxxxxx en haar dochterondernemingen voor de diensten die elke directielid in al zijn hoedanigheden ten behoeve van Milco- bel en haar dochterondernemingen heeft verricht, met uitzondering van de xxxx Xxxx Xxxxxxxxx die de vol- gende voordelen in natura ontving: maaltijdcheques, GSM en data-abonnement, hospitalisatie- en groeps- verzekering en bedrijfswagen.
12.3 Bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen
In het boekjaar 2021 werd uitsluitend aan de leden van de Directie die in loondienst werkzaam zijn een bedrag van EUR 17.289 betaald uit hoofde van pensioenen of soortgelijke uitkeringen.
13.Werking van het bestuursorgaan
13.1 Pro memorie: beheersmodel van Milcobel en haar dochterondernemingen
Voor meer informatie wordt verwezen naar sectie 7.1 (Beschrijving beheersmodel van Milcobel en haar doch- terondernemingen).
13.2 Werking van de Raad van Bestuur
13.2.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur bestaat uit enerzijds (maximum zeven) interne bestuurders, dat zijn bestuurders die tevens aandeelhouder-melkveehouder zijn van Milcobel, en anderzijds (maximum drie) externe bestuurders, dat zijn bestuurders die geen aandeelhouder zijn van Milcobel.
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De duurtijd van hun mandaat bedraagt hoogstens vier jaar. Elk mandaat verstrijkt met de afsluiting van een jaar- vergadering. Het mandaat is tweemaal hernieuwbaar voor zover de betrokkene nog over de vereiste hoeda- nigheden beschikt. Indien een bestuurder niet tijdig vervangen of verkozen wordt, blijft hij zijn mandaat waar- nemen tot hij vervangen of herkozen is. Het mandaat vervalt met onmiddellijke ingang van rechtswege, met uitzondering van de externe bestuurders, indien de bestuurder geen aandeelhouder en melkveehouder meer is of indien hij de melk en/of room van zijn koeien die hij voor verkoop aan de zuivelfabriek bestemt niet meer levert aan Milcobel. Het mandaat van een interne bestuurder die de wettelijke pensioenleeftijd geldig in Bel- gië bereikt heeft, vervalt op de algemene vergadering van aandeelhouders volgend op het bereiken van die leeftijd.
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en één of meerdere ondervoorzitters voor een periode van vier jaar. Xxxxx Xxxxxxxx (interne bestuurder) is verkozen tot voorzitter van de Raad van Bestuur.
Op datum van het Prospectus bestaat de Raad van Bestuur uit zes interne bestuurders en twee externe be- stuurders. Voor de identificatie van deze bestuurders, evenals de looptijd van hun benoeming, wordt verwe- zen naar sectie 11.1 (Leden van de Raad van Bestuur).
De Raad van Bestuur is met de meeste uitgebreide macht bekleed voor alle handelingen zowel van bestuur als van beschikking in alle aangelegenheden die Milcobel aanbelangen, behalve voor die handelingen waar- voor volgens de wet of de statuten enkel de algemene vergadering van aandeelhouder bevoegd is. Als dus- danig heeft de Raad van Bestuur in essentie de rol om de coöperatieve ledenbeweging te organiseren, de strategische beslissingen te nemen op groepsniveau, toezicht te houden op het beleid van de groepsdirectie evenals de CEO te benoemen, te evalueren en desgevallend te ontslaan. De groepsdirectie geeft verdere uitvoering aan de beslissingen genomen door de Raad van Bestuur. Zij wordt benoemd door de Raad van Bestuur op voordracht van de CEO.
De Raad van Bestuur mag aan de lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen. Zij heeft van zijn bevoegdheid gebruik gemaakt door specifieke delegaties te verrichten aan enkele leden van de Directie en de legal counsel.
De Raad van Bestuur vormt een college. Zij vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap dat vereist, op bijeenroeping en onder voorzitterschap van de voorzitter, of bij diens afwezigheid, van de onder- voorzitter bevoegd voor bedrijfszaken, of bij diens afwezigheid, van de oudste interne bestuurder in leeftijd van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen over de punten die op de agenda staan en indien tenminste de helft plus één van de stemgerechtigde leden aanwezig is.
De beslissingen in de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige leden. Bij staking van stemmen is het agendapunt niet goedgekeurd.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
De Raad van Bestuur betrekt de coöperatieve werking bij het nemen van besluiten. Zo speelt de Coöperatie- raad een belangrijke rol in het besluitvormingsproces van de Raad van Bestuur (zie sectie 7.1 (Beschrijving beheersmodel van Milcobel en haar dochterondernemingen). De uiteindelijke beslissingsbevoegdheid blijft evenwel bij de Raad van Bestuur of de algemene vergadering van aandeelhouders van Milcobel liggen.
De Raad van Bestuur kan overeenkomstig het intern reglement in haar midden informele comités oprichten en hun samenstelling en bevoegdheden regelen. Gebruikmakend van deze bevoegdheid, heeft de Raad van Bestuur een Auditcomité, een Benoemings- en Remuneratiecomité en een Vergoedingscomité opgericht.
Auditcomité
• De opdracht van het Auditcomité bestaat voornamelijk uit het opstellen van een auditplan dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur evenals het opvolgen van de interne audit.
• Het Auditcomité bestaat uit volgende leden op datum van dit Prospectus: Xxxx Xxxxxxx (extern be- stuurder), Xxx Xxx Xxxx (intern bestuurder) en Xxxxxx Xxxxxxx0 (CFO). Het auditcomité wordt voor- gezeten door Xxxx Xxxxxxx.
Benoemings- en Remuneratiecomité
• Het mandaat van het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit:
o het voorbereiden van de benoeming van de leden van de comités, voor zover niet vastge- legd, en van de groepsdirectie;
o het voorbereiden van de benoeming van de externe bestuurder(s) en van de raden van bestuur van de dochtervennootschappen van Milcobel;
o het bepalen van het statuut en de vergoeding van de bestuurders van de dochtervennoot- schappen en van de leden van de Directie. Het Benoemings- en Remuneratiecomité maakt een voorstel over de vergoeding van de externe bestuurders aan het Vergoedingscomité;
o het bespreken en voorbereiden van het personeelsbeleid en de verloningspolitiek, alsook budgetten in dat verband; en
o de rapportering aan de Raad van Bestuur van Milcobel.
• Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit volgende leden: Xxxxx Xxxxxx (extern bestuur- der), Xxxxx Xxxxxxxx (intern bestuurder en voorzitter Raad van Bestuur), Xxx Xxx Xxxx (intern
6 Via zijn managementvennootschap The White Engine BV.
bestuurder), Xxxx xxx Xxx0 (CEO) en Xxxx Xxxxxxxxx (CHRO). Het Benoemings- en Remuneratieco- mité wordt voorgezeten door Xxxxx Xxxxxxxx.
Vergoedingscomité
• Het mandaat van het Vergoedingscomité bestaat uit:
o het uitwerken en bijhouden van een systeem dat bepaalt welke vergoeding aan de aandeel- houders wordt toegekend voor opdrachten met vaste of bijzondere prestaties in de be- stuurlijke werking van de coöperatie;
o het voorstellen van de vergoeding van externe bestuurders op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité; en
o het voorstellen doen aan de Raad van Bestuur.
• Het Vergoedingscomité bestaat uit volgende leden: Xxxx xxx Xxx0 (CEO), Xxxxxx Xxxxxxx0 (CFO), Xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (legal counsel) en twee ledenkringvoorzitters (te benoemen door de Raad van Bestuur).
13.3 Duurtijd en einde mandaat leden van de bestuurs-, leidinggevende of toe- zichthoudende organen
Voor duurtijd en het einde van de mandaten van de bestuurders, wordt verwezen naar sectie 11.1.1.
De mandaten van de leden van de Directie namen aanvang en zullen worden beëindigd zoals hieronder weer- gegeven.
Naam | Functie | Begin mandaat | Einde mandaat |
Van Dam Management BV (vast vertegenwoordigd door Xxxx xxx Xxx) | CEO | 19 mei 2020 | 31 december 2025 |
The White Engine BV (vast ver- tegenwoordigd door Xxxxxx Xxx- vens) | CFO | 1 januari 2021 | Geen einddatum |
Xxxx Xxxxxxxxx | CHRO | 12 mei 2015 | Geen einddatum |
Mattucie BV (vast vertegen- woordigd door Xxxxxxx Xxxxxx) | Managing Director DPI | 1 juli 2020 | Geen einddatum |
AdItVelU BV (vast vertegen- woordigd door Xxxxx Xxxxxx- bilck) | Managing Director CPS | 1 januari 2022 | Geen einddatum |
7 Via zijn managementvennootschap Van Dam Management BV. 8 Via zijn managementvennootschap Van Dam Management BV. 9 Via zijn managementvennootschap The White Engine BV.
Benu BV (vast vertegenwoor- digd door Xxxx Xxx Xxxxxxx- borgh) | Managing Director Ysco | 1 juli 2020 | Geen einddatum |
13.4 Uitkering bij beëindiging van het mandaat
In de bestuurdersovereenkomsten van de leden van de Raad van Bestuur is voorzien dat de overeenkomst automatisch ten einde komt zonder enige vergoeding bij beëindiging van het mandaat van bestuurder.
In de managementovereenkomsten van de leden van de Directie is voorzien dat volgende opzegtermijn (op- zegvergoeding bij equivalent) bij beëindiging van de overeenkomst dient te worden gerespecteerd:
• Xxxx xxx Xxx (Van Dam Management BV) (CEO): zes maanden, behalve op beëindiging per 31 de- cember 2025);
• Xxxxxx Xxxxxxx (The White Engine BV) (CFO): zes maanden;
• Xxxxxxx Xxxxxx (Mattucie BV) (MD DPI): zes maanden;
• Xxxxx Xxxxxxxxxxx (AdItVelU BV) (MD CPS): zes maanden; en
• Xxxx Xxx Xxxxxxxxxxxx (Benu BV) (MD Ysco): twaalf maanden.
Deze opzegtermijnen (opzegvergoedingen bij equivalent) worden verhoogd tot twaalf maanden bij beëindi- ging van de managementovereenkomst ten gevolge van een partnership tussen Milcobel en een derde waar- bij de functie van het betrokken lid van de Directie komt te vervallen.
In de arbeidsovereenkomst van Xxxx Xxxxxxxxxx (CHRO) is niet afgeweken van de wettelijke bepalingen inzake arbeidsovereenkomsten.
13.5 Corporate governance
Milcobel is, als niet-genoteerde vennootschap, niet onderworpen aan de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het goed bestuur van Xxxxxxxx wordt bepaald door de principes zoals opgenomen in de statuten en het intern reglement van Milcobel.
14.Werknemers
Milcobel stelt ongeveer 1.880 medewerkers te werk in zeven sites in België en Frankrijk, met name in Kallo, Langemark, Moorslede, Brugge, Barchon, Halen (België) en Argentan (Frankrijk). Zij staan in voor het ophalen, het verwerken en het commercialiseren van de melk van de bedrijven van de leden-melkveehouders, en ma- ken kwaliteitsvolle zuivelproducten zoals kaas, boter, melkpoeder, roomijs, melkdranken, room en wei, waar- bij de natuurlijke kracht van melk bewaard blijft.
14.1 Personeelsbestand
Het personeelsbestand van Milcobel fluctueert sterk doorheen het jaar. In 2021 was het personeelsbestand van Milcobel samengesteld als volgt:
Personeelsbestand | België | Frankrijk |
Vast dienstverband (gemiddeld headcount over 2021) | 1696 | 202 |
Uitzendkrachten (gemiddeld FTE over 2021) | 118 | 57 |
14.2 Aandelenbezit en aandelenopties
In deze sectie wordt een overzicht gegeven van de aandelen die worden aangehouden door de bestuurders en leidinggevende organen. Zoals aangehaald in sectie 11.5 (Beperkingen waarmee de bestuurs-, leidingge- vende en toezichthoudende organen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding binnen een be- paalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van Milcobel), kunnen van die personen enkel interne bestuurders aandelen van Milcobel bezitten, hetgeen meteen een vereiste is om als interne bestuurder te kunnen kwalificeren. De interne bestuurders bezitten per 31 december 2021 de volgende aandelen:
Naam | Functie | Aandelenbezit | |
Aantal | Bedrag (EUR) | ||
Xxxxx Xxxxxxxx | Interne bestuurder | 9.607 | 24.017,50 |
Xxxx Xxxxxxx – De Zutter | Interne bestuurder | 17.654 | 44.135,00 |
Xxxxxxx Xxx Xxxxx | Interne bestuurder | 22.191 | 55.477,50 |
Xxx Xxx Xxxx | Interne bestuurder | 44.841 | 112.102,50 |
Xxx Xxxxxxxxx | Interne bestuurder | 13.231 | 33.077,50 |
Xxxxx Xxxxxx | Interne bestuurder | 7.844 | 19.610,00 |
Milcobel heeft op 31 december 2021 geen aandelenoptieplan voor werknemers.
15.Belangrijkste aandeelhouders
Milcobel telt ongeveer 2.000 aandeelhouders, waarvan het concrete aantal voortdurend varieert gelet op de coöperatieve eigenheid (vrijwillige toe- en uittredingen). Alle aandeelhouders van Milcobel zijn melkveehou- ders, waarvan geen enkele meer dan 5% van de aandelen of stemrechten bezit.
Er zijn aldus geen voornaamste aandeelhouders en er is bijgevolg evenmin sprake van afwijkende stemrech- ten van dergelijke voornaamste aandeelhouders. Zoals hierboven uiteengezet, worden de aandeelhouders op het niveau van de Raad van Bestuur vertegenwoordigd door de interne bestuurders, dit zijn: Xxxxx Xxxx- xxxx, Xxxx Xxxxxxx – Xx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxx Xxxxx, Xxx Xxx Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx en Xxxxx Xxxxxx.
16.Transacties met verbonden partijen
Xxxxxxxx heeft geen controlerende aandeelhouder(s). Er zijn dus ook geen transacties met verbonden par- tijen die niet geëlimineerd worden in de consolidatie. Héritage wordt niet als een verbonden partij be- schouwd, vermits Milcobel bij gebrek aan aandeelhoudersafspraken en gelet op haar deelnemingspercentage (20%) geen controle over Héritage heeft.
17.Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Milcobel
Hieronder volgt de financiële informatie van de laatste 3 boekjaren (2019, 2020 en 2021) die op geconsoli- deerde basis wordt weergegeven. De geconsolideerde jaarrekeningen van de boekjaren eindigend op 31 de- cember 2019 en 31 december 2020 (zoals neergelegd en gepubliceerd) en het ontwerp van de geconsoli- deerde jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2021 zijn als bijlagen bij dit prospectus op- genomen. De geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgesteld in euro. Deze worden geauditeerd door Price- waterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV (zie sectie 3.3). De jaarrekeningen kunnen vrij geraadpleegd worden via de Nationale Bank, deze maken geen deel uit van het prospectus en werden niet door de bevoegde auto- riteiten goedgekeurd. Deze werden opgesteld conform Belgian GAAP.
Historisch gezien werden de geconsolideerde cijfers opgemaakt conform het model van de horizontale con- solidatie, eigen aan consortia. Gezien de feitelijke controle van Milcobel op Milcobel 3F, moet, overeenkom- stig het Belgische boekhoudrecht, Xxxxxxxx 0X volledig geconsolideerd worden in de cijfers van Milcobel. De cijfers in dit prospectus werden dan ook in die zin opgesteld en wijken daarom af van de eerder neergelegde en gepubliceerde jaarrekeningen met betrekking tot boekjaren 2019 en 2020. De jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2021 werd wel op basis van volledige consolidatie opgesteld en geeft dus een correcte weergave weer.
17.1 Financiële toestand en bedrijfsresultaten
17.1.1 Geconsolideerde balans
Hieronder wordt de geconsolideerde balans schematisch weergegeven voor de laatste drie boekjaren:
BALANS CONSOLIDATIE MILCOBEL | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
VASTE ACTIVA | |||
Immateriële vaste activa | 16.651.929,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,96 |
Materiële vaste activa | 189.720.916,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,77 |
Financiële vaste activa | 1.193.565,98 | 1.120.273,89 | 1.054.911,09 |
VLOTTENDE ACTIVA | |||
Vorderingen op meer dan een jaar | 255.436,13 | 539.511,89 | 841.954,42 |
Voorraden | 127.085.808,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,24 |
Vorderingen op ten hoog- ste een jaar | 123.946.679,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,71 |
Liquide middelen | 11.483.096,31 | 4.110.995,61 | 262.329,99 |
Overlopende rekeningen | 1.162.699,16 | 2.087.707,09 | 1.195.530,69 |
TOTALE ACTIVA | 471.500.131,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,87 |
EIGEN VERMOGEN | |||
Kapitaal | 46.624.442,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 |
Uitgiftepremies | 31,26 | 31,26 | 31,26 |
Geconsolideerde reserves | 76.894.189,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,66 |
Omrekeningsverschillen | 2.579,83 | 2.579,83 | 2.579,83 |
Kapitaalsubsidies | 1.976.673,48 | 2.271.113,44 | 2.451.264,62 |
BELANGEN VAN DERDEN | |||
8.066.934,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,81 | |
VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN | |||
Voorzieningen voor ri- sico’s en kosten | 6.207.946,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,85 |
Uitgestelde belastingen | 16.532.834,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,63 |
SCHULDEN | |||
Op meer dan een jaar | 115.072.159,00 | 00.000.000,00 | 000.000.000,00 |
Op ten hoogste een jaar | 201.586.594,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,58 |
Overlopende rekeningen | 309.680,86 | 769.089,39 | 528.165,44 |
TOTALE PASSIVA | 471.500.131,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,87 |
Er wordt verwezen naar hetgeen werd uiteengezet omtrent de opmaak van de geconsolideerde cijfers van Milcobel in sectie 4.1.2.1 (Overzicht van de kapitalisatie).
17.1.1.1 Activa
Oprichtingskosten
De oprichtingskosten worden lineair afgeschreven aan 20%.
Immateriële vaste activa
De aanschaffingen en de ingebrachte immateriële vaste activa worden geboekt op het actief van de balans tegen hun aanschaffingsprijs of inbrengwaarde en worden lineair afgeschreven volgens onderstaande per- centages:
Min. | Max. | |
Kosten van onderzoek en ontwikkeling | 20 | 20 |
Concessies, octrooien, licenties (software), merken, enz. | 10 | 20 |
Goodwill | 10 | 20 |
Vooruitbetalingen | 0 | 0 |
Deze immateriële vaste activa zijn voornamelijk investeringen in software (ongeveer 2 miljoen euro voor boekjaar 2021), met name de overschakeling naar een nieuw ERP-pakket dat werd opgestart op 1 januari 2019. De toegepaste afschrijvingsperiode voor dit ERP-pakket bedraagt 5 jaar.
Daarnaast worden ook de emissierechten als immaterieel vast actief beschouwd. Aangekochte emissierech- ten worden geboekt aan de gemiddelde aankoopprijs. Gratis emissierechten die toegekend worden door de Overheid worden gewaardeerd aan de officiële notering (Intercontinental Exchange Index). Het effectief ver- bruik van boekjaar N wordt verrekend in april boekjaar N+1. Per einde boekjaar N worden hiervoor de nodige provisies aangelegd.
Consolidatieverschillen
De consolidatieverschillen vertegenwoordigen de afwijkingen tussen enerzijds de aanschaffingswaarde en anderzijds het overeenstemmende deel van het eigen vermogen op datum waarop de aandelen zijn verwor- ven of op een nabijzijnde datum.
Voor zover deze verschillen hun oorsprong vinden in een over- of onderwaardering van bepaalde posten op het actief of passief, worden ze daaraan toegewezen. Het overblijvende verschil wordt in de geconsolideerde rekeningen opgenomen onder de post ‘consolidatieverschillen’ op het actief of het passief van de balans naargelang de aanschaffingswaarde groter of kleiner is dan het aandeel in het (eventueel herwerkte) eigen vermogen.
Geactiveerde consolidatieverschillen worden lineair afgeschreven over een periode tussen vijf en tien jaar. Op deze verschillen worden aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen toegepast wanneer het ingevolge wijzigingen in de economische omstandigheden niet langer verantwoord is ze tegen die waarde te behouden in de geconsolideerde balans.
Negatieve consolidatieverschillen worden op het passief geboekt. Ze komen enkel ten gunste van de gecon- solideerde V&W rekening om operationele verliezen te dekken, te wijten aan op het ogenblik van de acquisi- tie bestaande redenen (overcapaciteit, te hoog personeelsbestand) en dit binnen een beperkte tijd. Ze wor- den geboekt op code 9960 ‘Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen’.
Materiële vaste activa
De materiële vaste activa worden op het actief van de balans geboekt tegen hun aanschaffingsprijs (incl. bijkomende kosten) of hun inbrengwaarde. Afschrijvingen worden volgens de lineaire methode (pro rata temporis) geboekt over de economische levensduur. De afschrijvingspercentages zijn als volgt:
Min. | Max. | |
Industriële, administratieve en commerciële gebouwen | 3 | 10 |
Installaties, machines en uitrusting | 5 | 25 |
Rollend materieel | 10 | 25 |
Kantoormateriaal en meubilair | 10 | 33 |
Andere materiële vaste activa | 3 | 20 |
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen | 0 | 0 |
Leasing en soortgelijke rechten | Volgens de categorie waartoe het actief behoort | |
Naar aanleiding van een grote investering in 2015 (een nieuwe performante poedertoren op de site in Kallo), liggen de afschrijvingen van de materiële activa hoog, wat de evolutie in de historische cijfers ver- klaart.
Voorraden
Grondstoffen: aanschaffingswaarde volgens gewogen gemiddelde prijs of lagere marktwaarde op balansdatum voor vast en vloeibaar zuivel en voor de ijsroomactiviteiten.
- Wisselstukken: wisselstukken werden in het verleden steeds in kosten geboekt. Op 31 december 2019 werd de gewogen gemiddelde aankoopwaarde per einde boekjaar van de voorraad wisselstuk- ken opgenomen in de balans. Dit resulteerde in een opbrengst van ongeveer 8,1 miljoen euro die werd aangewend ter verbetering van de melkprijs van de aandeelhouders-coöperanten. Sindsdien wordt de gewogen gemiddelde aankoopwaarde per einde boekjaar van de voorraad wisselstukken jaarlijks opgenomen in de balans.
- Hulpstoffen en handelsgoederen:
o aanschaffingswaarde volgens gewogen gemiddelde prijs of lagere marktwaarde op balans- datum voor vast zuivel en voor de ijsroomactiviteiten;
o aanschaffingswaarde volgens de fifo-methode of lagere marktwaarde op balansdatum voor vloeibaar zuivel;
o aanschaffingswaarde volgens de gewogen gemiddelde prijs, volgens de fifo-methode of vol- gens individualisering van de prijs van elk bestanddeel voor de kaashandel en dit naar ge- lang de aard van het product. De aanschaffingswaarde mag niet hoger zijn dan de markt- waarde op balansdatum;
o het verschil in waarderingsmethode voor vast versus vloeibaar zuivel is ingegeven door het verschil in houdbaarheid. Vloeibaar zuivel heeft betrekking op de aangevoerde melk. Vloei- baar zuivel heeft een houdbaarheid van maximum 72 uur, waardoor de fifo-methode wordt toegepast. Vast zuivel heeft een langere duurtijd van meerdere weken en zelfs maanden, waardoor deze worden gewaardeerd aan het gewogen gemiddelde.
- Gereed product:
o waardering tegen vervaardigingsprijs of tegen marktwaarde, als die lager is op balansda- tum;
o de vervaardigingsprijs omvat, naast aanschaffingskosten van grondstoffen, verbruiksgoe- deren en hulpstoffen, productiekosten die rechtstreeks aan individuele producten of pro- ductgroepen toerekenbaar zijn.
Niettegenstaande een fifo-waarderingsaanpassing ten gevolge van de gestegen zuivelwaarde (dit betreft een stijging van de eenheidswaarde van de voorraad die werd meegenomen in de kostprijs van de voorraad) is er alsnog een daling in de loop der jaren. Deze daling kan gelinkt worden aan de dalende melkaanvoer.
Vorderingen op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar
De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde. Op deze vorderingen worden waardevermin- deringen geboekt wanneer onzekerheid bestaat omtrent de inbaarheid van de vorderingen.
Er is hier sprake van een dalende tendens die voornamelijk het gevolg is van een betere opvolging van de openstaande handelsvorderingen en ook ten dele ten gevolge van de verrekening van commerciële financie- ringen (binnen het kader van de Club Deal). Ten gevolge van de Club Deal die Milcobel afgesloten heeft in 2021 met enkele banken, kan de korte termijn behoefte aan liquiditeiten (ten dele) worden afgedekt met een Commercial Finance contract. Per 31 december 2021 bedroeg het aandeel Commercial Finance 9,1 miljoen euro en dit bedrag werd in mindering gebracht van de openstaande handelsvorderingen per 31 december 2021. Deze handelsvorderingen blijven op onze balans staan en Milcobel blijft verantwoordelijk voor het in- nen van de openstaande vorderingen. Milcobel kan evenwel onder het Commercial Finance contract beroep doen op liquide middelen bij de bank ten belope van minimum 80 % van de openstaande vorderingen. Het bedrag dat we aldus opnemen onder deze Commercial Finance faciliteit wordt in mindering gebracht van de balanspost ‘Handelsvorderingen’.
Liquide middelen
Waardering tegen nominale waarde. De stelselmatige verhoging van de liquide middelen is gedreven door de verbetering van het werkkapitaal.
17.1.1.2 Passiva
Geconsolideerde reserves
De groepsreserves omvatten de reserves en de overgedragen resultaten van de consoliderende onderne- ming, verhoogd met het aandeel van de groep in de resultaten, na aftrek van de verrichte uitkeringen, van de integraal en evenredig geconsolideerde vennootschappen en de vennootschappen waarop vermogens- mutatie is toegepast.
Kapitaalsubsidies
De kapitaalsubsidies worden gewaardeerd aan nominale waarde na aftrek van de uitgestelde belastingen.
Voorzieningen voor risico’s en kosten
Op basis van een voorzichtige raming wordt door de Raad van Bestuur beslist welke voorzieningen dienen aangelegd te worden voor het dekken van de kosten van brugpensioenen, van grote herstellingen en groot onderhoud, regelingen van schadegevallen, verstrekte waarborgen, dekkingsrisico’s en eventuele andere ri- sico’s en kosten die per balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat.
De piek in 2020 is gedreven door de provisie die werd aangelegd voor de sluiting van de site in Schoten (pro- ductie van houdbare melk en melkdranken in consumentenverpakkingen – zie sectie 6.3.3). Deze sluiting werd evenwel in 2021 positief afgerond waardoor de provisie kon worden teruggenomen (zie sectie 17.1.2.3. Dit verklaart de daling van de voorzieningen in 2021.
Belangen van derden
De belangen van derden omvat het eigen vermogen dat de aandelen belichaamt in bezit van andere personen dan de consoliderende vennootschap en de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen. Concreet heeft dit betrekking aandeelhouders soort B van Xxxxxxxx 0X.
Uitgestelde belastingen en belastinglatenties
Uitgestelde belastingen en belastinglatenties worden geboekt:
- Voortvloeiend uit de individuele jaarrekeningen van de in de consolidatie opgenomen vennoot- schappen: op de toegekende nog niet afgeschreven kapitaalsubsidies en de vrijgestelde meerwaar- den opgenomen in het eigen vermogen van de onderneming.
- Voor wat betreft waarderingsverschillen tussen de individuele jaarrekeningen en de geconsoli- deerde jaarrekening: op de verschillen die voortvloeien uit de toepassing van de bedrijfseconomi- sche waarderingsregels van Milcobel ten opzichte van de statutaire waarderingsregels, dit voor wat betreft afschrijvingen en voorraadwaarderingen;
Schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar
Schulden worden tegen hun nominale waarde geboekt.
De schulden op meer dan één jaar stegen naar aanleiding van de Club Deal (zie sectie 6.3.2) en een betere balans tussen de schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar.
De handelsschulden stegen met ongeveer 40 miljoen euro tussen 2020 en 2021. Dit wordt verklaard door de fors gestegen melkprijs die resulteerde in een hogere schuld voor de melkleveringen van de maand december 2021 (in vergelijking met december 2020). Tevens werd in 2021 de standaard betalingstermijn voor leveran- ciers opgetrokken.
Overlopende rekeningen
Opbrengsten en kosten worden toegewezen aan de periode waarop ze betrekking hebben.
Vreemde valuta
De vorderingen en schulden in vreemde valuta worden gewaardeerd tegen de koers op balansdatum. Nega- tieve koersverschillen worden in resultaat geboekt. Positieve koersverschillen worden geboekt op overlo- pende rekeningen van het passief.
17.1.2 Geconsolideerde resultatenrekening
Hieronder wordt de geconsolideerde resultatenrekening van de laatste drie boekjaren in essentie weergegeven.
RESULTATENREKENING CONSOLIDATIE MILCOBEL | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Bedrijfsopbrengsten | 1.164.897.875,40 | 1.240.983.200,65 | 1.253.200.754,71 |
Bedrijfskosten | 1.149.134.391,79 | 1.254.863.853,31 | 1.243.313.034,63 |
BEDRIJFSWINST | 15.763.483,61 | -13.880.652,66 | 9.887.720,08 |
Financiële opbrengsten | 2.240.491,12 | 1.281.624,54 | 1.812.384,47 |
Financiële kosten | 7.151.461,63 | 9.700.925,16 | 7.157.911,73 |
WINST VOOR BELASTING | 10.852.513,10 | -22.299.953,28 | 4.542.192,82 |
WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR | 10.621.391,57 | -20.585.930,43 | 2.427.581,24 |
AANDEEL IN HET RESUL- TAAT VAN DE VENNOOT- SCHAPPEN WAAROP VER- MOGENSMUTATIE WERD TOEGEPAST | 61.673,20 | 64.828,80 | 119.859,60 |
GECONSOLIDEERDE WINST (GECONSOLIDEERD VER- LIES) | 10.683.064,77 | -20.521.101,63 | 2.547.440,84 |
Aandeel van derden in het resultaat | 129.458,63 | 167.613,18 | 212.155,47 |
Aandeel van de groep in het resultaat | 10.553.606,14 | -20.688.714,81 | 2.335.285,37 |
17.1.2.1 Bedrijfsopbrengsten
Bedrijfsopbrengsten | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Bedrijfsopbrengsten | 1.164.897.875,40 | 1.240.983.200,65 | 1.253.200.754,71 |
Omzet | 1.140.729.885,13 | 1.235.303.250,21 | 1.228.865.534,86 |
Voorraad goederen in bewer- king en gereed product en be- stellingen in uitvoering | -6.330.966,56 | -8.822.997,93 | 7.637.650,18 |
Andere bedrijfsopbrengsten | 14.610.180,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,05 |
Niet recurrente bedrijfsop- brengsten | 15.888.776,54 | 1.070.651,62 | 4.003.043,62 |
De evolutie van de zuivelmarkten is zeer bepalend voor de evolutie van de omzet van Milcobel. In 2021 wer- den deze zuivelmarkten gekenmerkt door een zeer forse stijging van de noteringen (voor alle producten), dit zijn publicaties omtrent prijzen van melkpoeder, kaas en andere zuivelproducten die vrij raadpleegbaar zijn. Deze stijging van de noteringen zet zich verder door in 2022 (mede door de voedselcrisis ten gevolge van de oorlog in Oekraïne).
Ondanks deze prijsstijgingen is de omzet van Milcobel licht gedaald. Dit heeft voornamelijk te maken met de lagere melkaanvoer van de aandeelhouders (wat resulteert in minder melk om eindproducten te maken) en met de sluiting van de Drinksafdeling in Schoten.
De niet-recurrente bedrijfsopbrengsten houden voornamelijk verband met de verkoop van de site te Schoten, die een uitzonderlijke opbrengst heeft opgebracht.
17.1.2.2 Bedrijfskosten
Bedrijfskosten | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Bedrijfskosten | 1.149.134.391,79 | 1.254.863.853,31 | 1.243.313.034,63 |
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen | 816.472.579,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,67 |
Diensten en diverse goederen | 156.558.036,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,27 |
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen | 121.358.952,00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,01 |
Afschrijvingen en waardever- minderingen op oprichtingskos- ten, (im)materiële vaste activa | 31.574.359,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,78 |
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorde- ringen | -501.535,96 | 1.347.982,06 | 166.799,80 |
Voorzieningen voor risico’s en kosten | 1.245.885,99 | 69.990,86 | -943.028,28 |
Andere bedrijfskosten | 7.181.597,82 | 4.669.460,76 | 4.456.173,39 |
Niet-recurrente bedrijfskosten | 15.244.515,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,99 |
Binnen Milcobel is sinds 2021 een zeer sterke focus op kostenreductie dat wordt aangestuurd vanuit het Compass programma dat werd ontwikkeld in samenwerking met McKinsey.
De ‘Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen’ 2020 werden beïnvloed door de uitbetaling van verbrekings- vergoedingen naar aanleiding van personeelswijzigingen en door bijkomende kosten naar aanleiding van de coronacrisis (vnl. ten gevolge van ziekteverzuim en technische werkloosheid).
De niet-recurrente bedrijfskosten omvatten voornamelijk coöperatieve ristorno’s / teruggave die werden uit- gekeerd aan de aandeelhouders. Deze kosten werden als niet-recurrent verwerkt omdat ze in belangrijke mate kunnen gelinkt worden aan de niet-recurrent opbrengsten.
Het resultaat in 2020 is sterk vertekend door de provisie die werd aangelegd voor de sluiting van de site in Schoten (productie van houdbare melk en melkdranken in consumentenverpakkingen – zie sectie 6.3.3). Deze sluiting werd evenwel in 2021 positief afgerond en in goed overleg met alle partijen, in de eerste plaats met de ruim 160 ontslagen werknemers.
Bij de beoordeling van de bedrijfswinst moet in de eerste plaats gekeken worden naar de evolutie van de melkprijs die uitbetaald werd aan de aandeelhouders/melkveehouders want die is bepalend om de perfor- mantie en winstgevendheid van de coöperatie te meten.
17.1.2.4 Financiële opbrengsten
Financiële opbrengsten | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Financiële opbrengsten | 2.240.491,12 | 1.281.624,54 | 1.812.384,47 |
Recurrente financiële opbreng- sten | 2.240.491,12 | 1.281.624,54 | 1.812.384,47 |
Niet-recurrente financiële op- brengsten | 0 | 0 | 0 |
17.1.2.5 Financiële kosten
Financiële kosten | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Financiële kosten | 7.151.461,63 | 9.700.925,16 | 7.157.911,73 |
Recurrente financiële kosten | 7.151.461,63 | 9.700.925,16 | 7.157.911,73 |
Niet-recurrente financiële kos- ten | 0 | 0 | 0 |
Het financieel resultaat is sterk verbeterd in 2021, dit is voornamelijk ten gevolge van de Club Deal die werd afgerond in maart 2021 met 4 grootbanken (KBC - BNP Paribas Fortis - Belfius - ING), waardoor Milcobel aan een lagere interestvoet kredieten kan aangaan in vergelijking met bilaterale bancaire kredieten.
17.1.2.6 Winst voor belasting
De implementatie van het Feniks project heeft de evolutie van de cijfers anno 2021 sterk positief beïnvloed en wordt ook verder uitgerold in 2022 (met positieve resultaten op diverse vlakken zoals bijvoorbeeld de sterke marktpositie van Brugge kaas, de opstart van nieuwe veelbelovende projecten in de diverse business units met een sterke focus op duurzaamheid).
17.1.2.7 Winst / verlies van het boekjaar
Het maatschappelijk doel van Milcobel is om een duurzame en competitieve afzetmarkt voor haar aandeel- houders te creëren, hetgeen voornamelijk inhoudt om via de melkprijzen, ristorno’s en dividenden zo veel als mogelijk van de door de onderneming gegenereerde winst uit te keren aan de aandeelhouders. Boven- dien dient Xxxxxxxx een minimale boekhoudkundige winst te genereren bovenop de uitbetaalde melkprijs, ristorno’s en dividenden, om haar balans verder te verstevigen en te voldoen aan de modaliteiten om toe- komstige dividenden te kunnen blijven uitbetalen.
In 2021 heeft Xxxxxxxx een heel sterke verbetering van de performantie geleverd ten opzichte van 2020, en dit heeft zich vertaald in een verbeterde waarde creatie voor haar aandeelhouders op verschillende gebieden:
• Melkprijs: de gemiddelde melkprijs in 2021 versus 2020 is met +6€ / hL gestegen. Bovendien is het verschil tussen de effectief uitbetaalde melkprijs door Milcobel met de gemiddeld uitbetaalde melk- prijs in de Belgische markt (op basis van het BCZ gemiddelde), gedaald met 1.09€ / hL (van 1.74€ / hL lager dan het gemiddelde van de markt in 2020 naar 0.65€ / hL lager dan het gemiddelde van de markt in 2021). In 2019 betaalde Milcobel nog 0.87€ / hL lager dan de markt.
• Ristorno’s: In 2021 heeft Milcobel een coöperatieve bijdrage toegekend voor haar trouwe leden van 0.9€ / hL op de in 2021 geleverde volumes, terwijl in 2020 geen coöperatieve bijdrage is toegekend.
• Dividend: terwijl over het resultaat van 2020 geen dividend is betaald, heeft de Raad van Bestuur op basis van de heel sterke resultaten in 2021 beslist een dividend van 4% voor te stellen ter goedkeu- ring aan de Algemene Vergadering.
• Bovenop de significant hogere melkprijs en hogere coöperatieve bijdrage die is betaald in 2021 ver- sus 2020, heeft Xxxxxxxx ook nog een significant hogere geconsolideerde winst geboekt in 2021 van 10.683.064,77 euro, terwijl in 2020 nog een geconsolideerd verlies werd geleden van -20.521.101,63 euro. Deze hoge consolideerde winst draagt bij een versteviging van de balans, resulterend in een verhoging van het Eigen Vermogen via de geconsolideerde reserves, en een verbeterde Solvabiliteit van 25.5% in 2020 naar 28.0% in 2021.
Sinds januari 2022 is Milcobel er verder in geslaagd elke maand systematisch een hogere melkprijs uit te betalen aan haar aandeelhouders, waardoor op heden de melkprijs van Milcobel rond het marktgemiddelde ligt.
17.2 Liquiditeit en kapitaalmiddelen
De middelen van Milcobel komen hoofdzakelijk voort uit de bij de aandeelhouders-melkveehouders opge- haalde geldmiddelen.
Het eigen vermogen van Xxxxxxxx wordt vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen met een waarde van EUR 2,50 per aandeel. Het eigen vermogen van Xxxxxxxx op geconsolideerde basis bedroeg EUR 123.723.981,41 per 31 december 2021. Dit is dus het eigen vermogen van alle met Milcobel verbonden ven- nootschappen, weliswaar op geconsolideerde basis en dus met netting van de onderlinge deelnemingen.
In de loop van het boekjaar 2022 zal een scheidingsaandeel worden uitbetaald aan de aandeelhouders die zijn uitgetreden per 31 december 2021 (zijnde in de loop van 2021) ten belope van EUR 10.987.455,00 (zie sectie 4.2.8.5 (Scheidingsaandeel)). Dit scheidingsaandeel zal bijgevolg afgeboekt worden van het eigen ver- mogen in het boekjaar 2022, waarbij een opsplitsing zal worden gemaakt tussen lange termijn- en korte ter- mijnschuld, gelet op de vijfjarige uitbetalingstermijn. Vermits de jaarvergadering die de jaarrekening over 2021 goedkeurt pas plaatsvindt na het prospectus, bestaat deze schuld dus nog niet op datum van prospec- tus. Een gedeelte van dit scheidingsaandeel, met name een bedrag van EUR 2.197.491, zal in de loop van het boekjaar 2022 effectief worden uitbetaald aan de uitgetreden aandeelhouders. Tegenover deze daling staat evenwel de versterking van het eigen vermogen ten gevolge van de aandelen die Milcobel op basis van dit Prospectus zal uitgeven. Deze stijging van het eigen vermogen wordt ingeschat op EUR 21.969.113 (zie sectie
1.4.2 (Waarom wordt dit Prospectus opgesteld?)). Dit eigen vermogen zal dienen te worden volgestort, en dus door Milcobel worden geïnd, over een periode van 8 tot 16 jaar overeenkomstig de tabellen die in het intern reglement van Milcobel zijn opgenomen. Voor meer informatie wordt verwezen naar sectie 4.3.1.9 (Wijze van en termijn voor betaling en levering van effecten).
Daarnaast wordt er verwezen naar hetgeen werd uiteengezet omtrent de consolidatie van Milcobel en de rekening-courantschuld van Milcobel ten aanzien van Xxxxxxxx 0X in sectie 4.1.2.1 (Overzicht van de kapitali- satie).
Wat betreft de lange termijnfinanciering van Milcobel wordt verwezen naar de Club Deal, m.n. de overkoe- pelende kredietfaciliteit waarin het grootste gedeelte van de bilaterale bankleningen van Milcobel werden geconsolideerd (zie sectie 6.3.2 (Club Deal)). De korte termijnschulden bedroegen per 31 december 2021 201.586.594,49 euro, de lange termijn schulden 115.072.159 euro.
Met deze mix van eigen en vreemde middelen beschikt Xxxxxxxx over voldoende financiële middelen om aan haar verplichtingen op korte, middellange en lange termijn te voldoen. Er zijn geen beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen, die direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Milcobel.
Omdat de Belgische boekhoudwetgeving geen kader voorziet voor het opstellen van een kasstroomoverzicht, werd het kasstroomoverzicht opgesteld op basis van de principes van IFRS. We wijzen er evenwel op dat deze voormelde principes werden toegepast op de geconsolideerde jaarrekening die werd opgesteld in overeen- stemming met de Belgische boekhoudwetgeving. De presentatie in het kasstroomoverzicht kan in die zin
afwijken van deze indien de voormelde principes zouden worden toegepast op een geconsolideerde jaarre- kening opgesteld in overeenstemming met IFRS.
Het kasstroomoverzicht werd geauditeerd door onze commissaris.
Het geconsolideerd kasstroomoverzicht van de afgelopen drie boekjaren ziet er als volgt uit:
GECONSOLIDEERD | 2021 | 2020 | 2019 |
KASSTROOMOVERZICHT | EUR | EUR | EUR |
(A) BEDRIJFSACTIVITEITEN | |||
geconsolideerde bedrijfswinst (verlies) | 15.763.483,62 | -13.880.652,66 | 9.887.720,08 |
voorzieningen voor risico's en kosten en gerelateerde niet-kaskosten/opbrengsten | -15.291.839,00 | 00.000.000,60 | -943.028,28 |
afschrijvingen op immateriële vaste activa | 2.808.258,53 | 2.780.747,81 | 2.710.441,78 |
afschrijvingen op materiële vaste activa | 28.766.101,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 |
waardeverminderingen op voorraden | 4.781,28 | 43.869,56 | |
waardeverminderingen op handelsvorderingen | -506.317,24 | 1.304.112,50 | 166.799,80 |
meerwaarde realisatie materiële vaste activa | -11.628.612,64 | -139.176,33 | -2.216.567,71 |
minderwaarde realisatie materiële vaste activa | 247,89 | 699.379,81 | 79.283,14 |
kapitaalsubsidies | -294.439,96 | -180.151,18 | -457.061,20 |
Niet kas-opbrengsten/kosten (emissierechten) | -536.170,24 | 426.547,48 | 436.119,80 |
Andere financiële (kosten) opbrengsten niet opgeno- men in het bedrijfsresultaat | -1.132.289,43 | -4.080.084,05 | -490.205,83 |
= Bruto operationele kasstromen | 17.953.203,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,58 |
wijziging in voorraden | 6.186.660,00 | 00.000.000,15 | -8.605.036,64 |
wijziging in handelsvorderingen | 29.199.748,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,37 |
wijziging in overige vorderingen | -2.497.069,40 | 2.060.770,75 | 1.056.021,67 |
wijziging in handelsschulden | 34.481.968,02 | -23.708.525,34 | -25.947.013,99 |
wijziging van de ontvangen vooruitbetalingen | -10.913.555,61 | 8.789.196,51 | -3.679.443,34 |
wijziging van de sociale en fiscale schulden | -3.777.933,08 | 1.343.242,50 | 2.040.334,87 |
wijziging in overige schulden | -85.498,31 | -349.323,99 | -231.264,08 |
wijziging in overlopende rekeningen | 497.566,95 | -651.252,45 | -352.918,22 |
= wijziging in nettowerkkapitaal | 53.091.887,00 | 00.000.000,17 | -15.593.942,36 |
Netto Operationele Kasstroom | 71.045.090,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,22 |
Interestkosten | -3.778.681,08 | -4.339.216,57 | -4.855.341,43 |
Betaalde belastingen op het resultaat | -694.784,97 | -191.885,25 | -586.286,68 |
OPERATIONELE KASSTROOM | 66.571.624,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,11 |
(B) INVESTERINGSACTIVITEITEN |
aanschaffingen van immateriële vaste activa | -1.888.793,59 | -1.690.414,68 | -4.581.506,98 |
aanschaffingen van materiële vaste activa | -22.837.512,44 | -16.028.177,22 | -15.730.028,12 |
aankoop van emissierechten | -2.310.800,00 | -1.499.967,20 | -201.000,00 |
verkoop van immateriële vaste activa | 15.723,29 | -166.857,12 | 3.510,45 |
verkoop van materiële vaste activa | 16.087.342,22 | 903.465,06 | 2.499.454,87 |
overname van bedrijven (netto na overgenomen li- quide middelen) | -11.150.147,62 | 0,00 | 0,00 |
NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEI- TEN | -22.084.188,14 | -18.481.951,16 | -18.009.569,78 |
(C) FINANCIERINGSACTIVITEITEN | |||
opname investeringskredieten | 52.700.000,00 | 0,00 | 1.004.160,00 |
terugbetaling van schulden op lange termijn | -31.253.887,20 | -4.001.353,61 | -26.168.445,80 |
wijziging in overige schulden op lange termijn | -99.986,00 | 0,00 | 754.160,00 |
wijziging in korte termijn financiële schulden | -55.394.033,44 | -18.359.270,00 | 00.000.000,82 |
wijziging in overige vorderingen op lange termijn | 284.075,76 | 302.442,53 | 420.517,07 |
kapitaalverhoging | 4.974.057,50 | 4.523.730,00 | 3.611.890,00 |
terugbetaling kapitaal | -5.887.562,50 | -1.319.602,50 | -1.616.382,50 |
transacties met belang van derden | -2.438.000,00 | -839.000,00 | 260.250,00 |
uitgekeerde dividenden in het lopend boekjaar | 0,00 | -1.089.946,60 | -1.926.085,72 |
NETTO KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEI- TEN | -37.115.335,88 | -20.783.000,95 | -550.240,13 |
= NETTO KASSTROOM ( A+B+C ) | 7.372.100,70 | 3.848.665,62 | -621.168,80 |
+ KASMIDDELEN BIJ AANVANG VAN BOEKJAAR | 4.110.995,61 | 262.329,99 | 883.498,79 |
= KASMIDDELEN BIJ EINDE VAN BOEKJAAR | 11.483.096,31 | 4.110.995,61 | 262.329,99 |
De stopzetting van de drinks-activiteiten te Schoten (zie sectie 6.3.3 (Sluiting Drinks-afdeling te Schoten en verkoop van de site)) verklaart de wijzigingen in (i) de voorzieningen voor risico’s en kosten en gerelateerde niet-kaskosten/opbrengsten, (ii) de meerwaarde realisatie materiële vaste activa en (iii) verkoop van materi- ele vaste activa.
De verwerving van Kaasbrik (zie sectie 6.3.1 (Overname kaasrasper Kaasbrik) verklaart het bedrag van de overname van bedrijven (netto na overgenomen liquide middelen) voor 2021.
De wijzigingen in de opname van investeringskredieten zijn te verklaren door de opname van kredieten onder de Club Deal (zie sectie 6.3.2 (Club Deal)), alsook de wijziging in de korte termijn financiële schulden zijn een gevolg van de Club Deal en Commercial Finance contract. De wijziging in handelsvorderingen is voornamelijk te wijten aan de verrekening die plaatsvindt onder het Commercial Finance contract, waarbij de handelsvor- deringen worden overgedragen aan de kredietgever.
De wijziging in handelsschulden over de afgelopen drie boekjaren is ten slotte te wijten aan de fors gestegen melkprijs die resulteerde in een hogere schuld voor de melkleveringen van de maand december 2021 (in
vergelijking met december 2020). Tevens werd in 2021 de standaard betalingstermijn voor leveranciers op- getrokken.
De uitgekeerde dividenden worden opgenomen in de kasstroom in het jaar van uitbetaling.
In de loop van het boekjaar 2022 zal een gedeelte van het scheidingsaandeel worden uitbetaald aan de aan- deelhouders die zijn uitgetreden in de loop van het boekjaar 2021 (zie sectie 4.1.2.1 (Overzicht van de kapi- talisatie) en sectie 4.1.2.2 (Overzicht van de schuldenlast)). Dit stuk van het scheidingsaandeel bedraagt EUR
2.197.491. Tegenover deze uitgaande kasstroom staan evenwel de inkomende kasstromen die zullen gege- neerd door de inbrengen die worden gestort door de personen die aandelen zullen verwerven naar aanleiding van de uitgifte van aandelen op basis van dit Prospectus. Deze bijkomende inbrengen worden ingeschat op EUR 21.969.113 (zie sectie 1.4.2 (Waarom wordt dit Prospectus opgesteld?)) en zullen worden volgestort over een periode van 8 tot 16 jaar overeenkomstig de tabellen die in het intern reglement van Milcobel zijn opge- nomen. Voor meer informatie wordt verwezen naar sectie 4.3.1.9 (Wijze van en termijn voor betaling en levering van effecten).
Daarnaast wordt er verwezen naar hetgeen werd uiteengezet omtrent de consolidatie van Milcobel en de rekening-courantschuld van Milcobel ten aanzien van Xxxxxxxx 0X in sectie 4.1.2.1 (Overzicht van de kapitali- satie).
17.2.3 Financieringsbehoefte en -structuur
Voor een beschrijving van de financieringsbehoefte en -structuur van Milcobel wordt verwezen naar hetgeen uiteengezet in sectie 4.1.2 (Kapitalisatie en schuldenlast) en de Club Deal die werd afgesloten (zie sectie 6.3.2 (Club Deal)).
17.2.4 Beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen die direct of indirect wezenlijke gevolgen (kunnen) hebben voor de activiteiten van Milcobel
Milcobel is niet onderworpen aan beperkingen op het gebruik van haar kapitaalmiddelen andere dan deze die voortvloeien uit wettelijke bepalingen, met dien verstande dat het mogelijk is dat Milcobel haar kapitaal- middelen zal verminderen in het kader van de uitbetaling van een scheidingsaandeel (aan een uitgetreden of uitgesloten aandeelhouder) (zie sectie 4.2.11.3 (Scheidingsaandeel) voor meer informatie) of gedeeltelijke terugname van aandelen (zie sectie 4.2.5.7 (Aflossingsvoorwaarden)).
Bovendien geldt een beperking op dividenduitkeringen van Milcobel. Met name kan slechts een vergoeding aan de gestorte inbrengen worden toegekend die rekening houdt met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962 op de erkenning voor de Nationale Raad voor de Coöperatie voor de Nationale Raad voor de Coöperatie, zoals ge- wijzigd, hetgeen onder meer inhoudt dat het dividend in geen geval hoger mag zijn dan 6% van de inbreng- waarde van de aandelen, na aftrek van de roerende voorheffing.
17.2.5 Financiering van de investeringen
De investeringsverbintenissen kunnen worden gefinancierd door de Club Deal die werd afgesloten (zie sectie
6.3.2 (Club Deal)) evenals de cash waarover Milcobel beschikt.
17.3 Accountantscontrole van de historische jaarlijkse financiële informatie
De historische financiële informatie werd onafhankelijk gecontroleerd door de commissaris van Milcobel, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV.
17.4 Pro forma financiële informatie
Er vond geen bruto-wijziging van betekenis plaats na de opmaak van de tussentijdse financiële informatie dd. 31 december 2021. Er dient dus geen pro forma financiële informatie te worden opgenomen in dit Prospec- tus.
17.5 Dividendbeleid
Voor een beschrijving van het beleid van Xxxxxxxx ten aanzien van dividenduitkering en de daarop geldende beperkingen wordt verwezen naar sectie 4.2.5.1 (Dividenden).
17.6 Rechtszaken en arbitrages
Er zijn geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van Milcobel, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de vooraf- gaande twaalf maanden, die een invloed van wezenlijke betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van Milcobel en/of de groep.
Hoewel dit geen invloed van wezenlijke betekenis heeft op de financiële positie of de rentabiliteit van Milco- bel en/of de groep, kan in dit verband wel worden gewezen op de minnelijke schikking geformuleerd door de auditeur van de FSMA waarmee Xxxxxxxx heeft ingestemd en dat op 1 februari 2022 door het directiecomité van de FSMA werd aanvaard. De minnelijke schikking is het gevolg van het aanbieden van aandelen aan het publiek door Xxxxxxxx na het verstrijken van de geldigheidsduur van de informatienota neergelegd door Xxxxxxxx op 21 november 2018 in het kader van een verdere financiering van haar activiteiten. De minnelijke schikking bestond uit de betaling van EUR 30.000 en haar nominatieve bekendmaking op de website van de FSMA.
17.7 Wijziging van betekenis in de financiële positie van Xxxxxxxxx
De financiële positie van Milcobel is niet significant gewijzigd sinds de datum van de financiële staat dd. 31 december 2021.
18.Aanvullende informatie
18.1 Aandelenkapitaal
Milcobel is een coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht. In een coöperatieve vennootschap kunnen aandeelhouders en derden die voldoen aan de vereisten om aandeelhouder te worden, zonder statutenwij- ziging inschrijven op aandelen van Milcobel en hebben aandeelhouders het recht om uit Milcobel te treden ten laste van haar vermogen volgens de in haar statuten vastgelegde modaliteiten.
Het eigen vermogen van Xxxxxxxx wordt aldus vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen met een inbrengwaarde van EUR 2,50 per aandeel. Op 31 december 2021 bedroeg het eigen vermogen van Milco- bel op geconsolideerde basis EUR 123.723.981,41.
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de Milcobel bedraagt EUR 25.000.000,00.
Het eigen vermogen van Xxxxxxxx kan worden verhoogd wanneer er aandeelhouders intekenen op nieuwe aandelen of verminderd worden wanneer aandeelhouders uittreden of worden uitgesloten (zie verder).
Het aantal in omloop zijnde aandelen en het aantal aandeelhouders zijn aldus veranderlijk. Op 31 december 2021 werd het eigen vermogen van Xxxxxxxx vertegenwoordigd door 18.649.777 aandelen. Onderstaande tabel geeft het verloop van de geplaatste aandelen weer van 31 december 2018 tot en met 31 december 2021.
Het overzicht hieronder geeft een zicht op de historische ontwikkeling van het aandelenkapitaal, waarbij de wijzigingen in het kapitaal omwille van toetredingen en uittredingen worden weergegeven.
Einde bj 2018 | Stortingen 2019 | Uitbetalingen 2019 | Einde bj 2019 | |
Milcobel | 42.338.312,50 | 3.611.890,00 | -1.616.382,00 | 00.000.000,00 |
Einde bj 2019 | Stortingen 2020 | Uitbetalingen 2020 | Einde bj 2020 | |
Milcobel | 44.333.820,00 | 4.523.730,00 | -1.319.602,00 | 00.000.000,50 |
Einde bj 2020 | Stortingen 2021 | Uitbetalingen 2021 | Einde bj 2021 | |
Milcobel | 47.537.947,50 | 4.974.057,50 | -5.887.562,00 | 00.000.000,50 |
Alle aandelen uitgegeven door Milcobel zijn op naam. Er werden geen andere effecten uitgegeven of optie- rechten verleend. De aandelen zijn niet genoteerd en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of op een MTF.
Het overzicht hieronder geeft een zicht op het aantal toetredingen en uittredingen in de jaren 2018 tot en met 2021:
In de loop van het boekjaar 2022 zal een scheidingsaandeel worden uitbetaald aan de aandeelhouders die zijn uitgetreden per 31 december 2021 (zijnde in de loop van 2021) ten belope van EUR 10.987.455,00 (zie sectie 4.2.8.5 (Scheidingsaandeel)). Dit scheidingsaandeel zal bijgevolg afgeboekt worden van het eigen ver- mogen in het boekjaar 2022, waarbij een opsplitsing zal worden gemaakt tussen lange termijn- en korte ter- mijnschuld, gelet op de vijfjarige uitbetalingstermijn. Vermits de jaarvergadering die de jaarrekening over 2021 goedkeurt pas plaatsvindt na het prospectus, bestaat deze schuld dus nog niet op datum van prospec- tus. Een gedeelte van dit scheidingsaandeel, met name een bedrag van EUR 2.197.491, zal in de loop van het boekjaar 2022 effectief worden uitbetaald aan de uitgetreden aandeelhouders. Tegenover deze daling staat evenwel de versterking van het eigen vermogen ten gevolge van de aandelen die Milcobel op basis van dit Prospectus zal uitgeven. Deze stijging van het eigen vermogen wordt ingeschat op EUR 21.969.113 (zie sectie
1.4.2 (Waarom wordt dit Prospectus opgesteld?)). Dit eigen vermogen zal dienen te worden volgestort, en dus door Milcobel worden geïnd, over een periode van 8 tot 16 jaar overeenkomstig de tabellen die in het intern reglement van Milcobel zijn opgenomen. Voor meer informatie wordt verwezen naar sectie 4.3.1.9 (Wijze van en termijn voor betaling en levering van effecten).
Daarnaast wordt er verwezen naar hetgeen werd uiteengezet omtrent de rekening-courantschuld van Milco- bel ten aanzien van Xxxxxxxx 0X in sectie 4.1.2.1 (Overzicht van de kapitalisatie).
Voor meer informatie over en de voorwaarden verbonden aan verwervingsrechten en/of -verplichtingen van aandelen wordt verwezen naar sectie 4.3.1.3 (Minimum en maximum van de inschrijving per belegger). Voor meer informatie over het scheidingsaandeel wordt verwezen naar sectie 4.2.8.5 (Scheidingsaandeel).
18.2 Akte van oprichting en statuten
De meest recente versie van de statuten dateert van 15 juni 2021. Elke wijziging van de statuten van Milcobel dient te verlopen conform de regels uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3 van de statuten bepaalt het voorwerp van Milcobel als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, als coöperatie van melkveehouders, de door de melkveehou- ders geproduceerde melk af te nemen en activiteiten te ontwikkelen met betrekking tot de verwer- king en commercialisering van zuivelproducten met als oogmerk een duurzame afzet van de melk te garanderen aan de melkveehouders. Tevens kan de vennootschap handel drijven, zowel klein- als groothandel, van producten en materieel voor onderhoud en uitbating, ook met betrekking tot huis- houdelijk gebruik en verbruik.
Alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met deze coöperatieve finaliteit, of wat nodig of nuttig is om de doelstellingen van de vennootschap te bevorderen, wordt in het voorwerp begre- pen.
Aldus is ondermeer in dit voorwerp begrepen :
- het doen van alle roerende en onroerende verrichtingen in de ruimste zin;
- het deelnemen in en samenwerken of fuseren met welke onderneming, vennootschap of vereniging dan ook die de verwezenlijking van het voorwerp kan bevorderen, zowel in het binnenland als in het buitenland; het aanvaarden van mandaten van bestuurder in andere vennootschappen of rechtspersonen;
- het aanvaarden van om het even welke management-, consultancy-, organisatie-, coördi- nerende- of bestuursopdracht of taak van centrale dienstverlening, en in het raam daarvan het stellen van alle activiteiten die daartoe noodzakelijk zijn, en meer in het bijzonder ook het waarnemen van een coördinerende functie in de investeringen, productieplanning, melksturing, marketing, afzetbeleid en automatisatie;
- het houden, kopen, verkopen, verhuren en uitbaten, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, of samen met hen, van installaties, machines en vervoermaterieel;
- de coördinatie en/of centralisatie van financieringsbehoeften op korte en lange termijn van de vennootschappen van de groep, waartoe zij eigen middelen kan aanwenden of leningen kan aangaan bij vennootschappen van de groep of bij financiële instellingen;
- het uitgeven van obligaties op naam of aan toonder, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden.
De vennootschap mag haar voorwerp wijzigen onder de voorwaarden gesteld voor de wijziging van statuten.”
18.2.2 Bepalingen die een wijziging in de zeggenschap kunnen vertragen of verhinderin- gen
Ongeacht het aantal aandelen die een aandeelhouder bezit, heeft enkele aandeelhouders op het niveau van de algemene vergadering van de ledenkring waartoe hij behoort maximum één stem. Vanuit juridisch oog- punt en tevens voorvloeiend uit het feit dat Xxxxxxxx een erkende coöperatie is, is er bijgevolg geen sprake van enige zeggenschap over Milcobel. Bovendien wordt er op het niveau van de Algemene Vergadering slechts in tweede rang gestemd door de Afgevaardigde naar de AV die worden verkozen door verschillende ledenkringen de ledenkringen (zie Sectie 7.1 (Beschrijving beheersmodel van Milcobel en haar dochteronder- nemingen)).
19.Belangrijke overeenkomsten
Er werden tot op heden geen belangrijke overeenkomsten aangegaan die niet passen in het kader van de normale bedrijfsuitoefening waarbij Xxxxxxxx of een lid van de groep partij is, noch werden overeenkomsten gesloten door een lid van de Milcobel groep die een bepaling bevatten uit hoofde waarvan een lid van de Milcobel groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor de groep.
20.Ter inzage beschikbare documenten
Tijdens de geldigheidsduur van het Prospectus is inzage mogelijk van de volgende documenten:
- de geactualiseerde akte van oprichting en statuten en het intern reglement van Milcobel;
- alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van Xxxxxxxx opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het Prospectus gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.
De jaarlijkse financiële verslagen en de jaarrekeningen voor boekjaar 2019, 2020 en 2021 kunnen in respec- tievelijk bijlage 2, 3 en 4 van dit prospectus worden geraadpleegd en op de website van Xxxxxxxx, www.milco- xxx.xxx.
BIJLAGE 1 – DEFINITIES
Afgevaardigden naar de AV | : | de afgevaardigden van de aandeelhouders naar de algemene verga- dering van de Vennootschap zoals uiteengezet in hoofdstuk 4.2.5.2 (Stemrechten); |
BCZ | : | Belgische Confederatie van de Zuivelindustrie; |
Coöperatieraad | : | de coöperatieraad van Xxxxxxxx; |
CPS | : | Consumer Products & Services; |
DPI | : | Dairy Premium Ingredients; |
FAVV | : | Federaal Agentschap voor de Veiligheid van de Voedselketen; |
FSMA | : | Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten; |
IKM | : | Integrale Kwaliteitzorg Melk; |
ILVO | : | Instituut voor Landbouw-, Visserij- en Voedingsonderzoek; |
IRS | : | interest rate swap; |
KB van 8 januari 1962 | : | het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voor- waarden tot erkenning van de nationale groeperingen van coöpera- tieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöperatie, zoals gewijzigd; |
Milcobel ACS | : | auto-controlesysteem; |
MTF | : | multilaterale handelsfaciliteit of Multilateral Trading Facility; |
Prospectus | : | onderhavig prospectus; |
Prospectusverordening | : | Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Xxxxxxxxx 2003/71/EG; |
QAS | : | quality assurance system; |
Raad van Bestuur | : | de raad van bestuur van Milcobel; |
RMO | : | Rijdende Melk Ontvangsten; |
SDG | : | Sustainable Development Goals; |
SMETA | : | SEDEX Members Ethical Trade Audit; |
UNITAR | : | United Nations Institute for Training and Research; |
VCDO | : | Voka Charter Duurzaam Ondernemen; |
Vennootschap of Milcobel | : | Milcobel, een coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxx), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0870.019.427 (RPR Gent, afdeling Dendermonde); |
VLOG | : | Verband Lebensmittel ohne Gentechnik; |
WVV | : | Wetboek van vennootschappen en verenigingen. |
BIJLAGE 2 – XXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX 0000
16/07/2020 | BE 0870.019.427 | 49 | EUR | |||
NAT. | Datum neerlegging | Nr. | Blz. | D. | 20306.00303 | CONSO 1.1 |
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN
EUR
9
IDENTIFICATIEGEGEVENS
NAAM VAN DE CONSOLIDERENDE VENNOOTSCHAP XOXFXVXAXNXXHXEXTXCXOXNXSXOXRXXTIXUXMX(1) (2) : .................................................................
....M...i.l.c..o..b..e..l.c..o..n..s..o..l.i.d..a..x.xx..................................................................................................................................................................................
Rechtsvorm: .......C...o..ö..p..e..r.a..t.i.e..v..e..v..e..n..n..o..o..t.s..c..h..a..p...m...e..t..b..e..p..e..r.k..t.e...a..a..n.s..p..r..a.k..e..l.i.j.k.h..e..i.d............................................................................................
Adres: .......F...a..b.r..ie..k..s..t.r.a..a..t............................................................................................................................ Nr.: ..1..4..1............ Bus: ...............
Postnummer: .......9..1..2..0.............. Gemeente: ....B..e..v..e..r.e..n..-.W....a..a..s...................................................................................................................
...........
BelgiëLand: ..... ...........................................
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van .........G..e..n..t.,..a..f.d..e..l.i.n..g...D..e..n..d..e..r..m...o..n..d..e.........................................................
Internetadres (3): xxxx://xxx. . .......................................................................................................................................................
BE 0870.019.427
Ondernemingsnummer
16 / 06 / 2020
JAARREKENING IN EURO (2 decimalen)
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
Voorgelegd aan de algemene vergadering van
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van | 01 / 01 | / | 2019 | tot | 31 | / | 12 | / | 2019 |
Vorig boekjaar van | 01 / 01 | / | 2018 | tot | 31 | / | 12 | / | 2018 |
De bedragen van het vorige boekjaar zijn /XzXijnXXnXieXt (1) identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
Zijn gevoegd bij deze geconsolideerde jaarrekening: - het geconsolideerde jaarverslag
- het controleverslag over de geconsolideerde jaarrekening
ZO DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN EEN BUITENLANDSE VENNOOTSCHAP DOOR EEN BELGISCHE DOCHTER WORDT NEERGELEGD
Naam van de Belgische dochter die de neerlegging verricht (artikel 113, § 2, 4°a van het Wetboek van vennootschappen)
.....................................................................................................................................................................................................................
.....................................................................................................................................................................................................................
Ondernemingsnummer van de Belgische dochter die de neerlegging verricht
Totaal aantal neergelegde bladen: .......4..9................ Secties van het standaardformulier die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: ..5....2..,..5....3..,..5....4..,..5....7..,..5....8....2..,..5....1..2..,..8...........
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
Xxx Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx
(1) Schrappen wat niet van toepassing is.
(2) Een consortium dient de sectie CONSO 5.4 in te vullen.
(3) Facultatieve vermelding.
OCR9002
NAT. Datum neerlegging Nr.
Blz. E.
D.
CONSO 1
LIJST VAN DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING EN VAN DE
COMMISSARISSEN DIE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING HEBBEN GECONTROLEERD
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie
Xxxx XXXXXXXX
Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx
Xxxxx XXXXXXXX
Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx
Xxxx X'XXXXXX
Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx
Luc XXX XXXX
Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx, Xxxxxx
Xxxxxxx XXX XXXXX
Pesesse 5, 5590 Pessoux, België
Xxxx XXXXXXX - XX XXXXXX
Xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxx-xx-Xxxxx, Xxxxxx
Xxxx XXXXXX
Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx
Dimacor bvba
Nr.: BE 0861.039.108
Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Vertegenwoordigd door:
Xxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxx
Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxx bvba Nr.: BE 0880.679.925
Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxx), Xxxxxx Vertegenwoordigd door:
Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxx
Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxx), Xxxxxx
Xxxxx XXX XXXXXX
Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx
Xxx XXXXXXX
Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx
Xxxxx XXXXXXXXX
Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx
PRICEWATERHOUSECOOPERS bedrijfsrevisoren BV Nr.: BE 0429.501.944
Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, Xxxxxx Lidmaatschapsnr.: B00009
Voorzitter van de Raad van Bestuur 21/06/2016 - 16/06/2020
Bestuurder
21/06/2016 - 16/06/2020
Bestuurder
21/06/2016 - 16/06/2020
Bestuurder
21/06/2016 - 16/06/2020
Bestuurder
26/06/2019 - 20/06/2023
Bestuurder
26/06/2019 - 20/06/2023
Bestuurder
26/06/2019 - 20/06/2023
Bestuurder
20/06/2017 - 15/06/2021
Bestuurder
20/06/2017 - 15/06/2021
Bestuurder
21/06/2016 - 09/04/2019
Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur 21/06/2016 - 18/06/2019
Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur 21/06/2016 - 26/06/2019
Commissaris 20/06/2017 - 16/06/2020
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (VERVOLG)
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie
Vertegenwoordigd door:
Xxxxx XXXXXX
Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, Xxxxxx Lidmaatschapsnr.: A01910
BE 0870.019.427 | CONSO 3.1 |
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar |
20 | ............................. | ............................. |
21/00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,09 |
00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,01 |
9920 | ............................. | ............................. |
22/00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,95 |
00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,28 |
00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,70 |
00 | 0.000.000,00 | 0.000.000,65 |
25 | ............................. | ............................. |
26 | 116.207,63 | 145.925,10 |
00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,22 |
00 | 0.000.000,09 | 934.283,13 |
9921 | 930.706,80 | 810.847,20 |
99211 | 930.706,80 | 810.847,20 |
99212 | ............................. | ............................. |
284/8 | 124.204,29 | 123.435,93 |
284 | 7.556,58 | 7.556,58 |
285/8 | 116.647,71 | 115.879,35 |
GECONSOLIDEERDE BALANS NA WINSTVERDELING*
ACTIVA
Toel.
OPRICHTINGSKOSTEN 5.7
VASTE ACTIVA ...........................................................................
Immateriële vaste activa 5.8
Positieve consolidatieverschillen 5.12
Materiële vaste activa 5.9
Terreinen en gebouwen .........................................................
Installaties, machines en uitrusting ........................................
Meubilair en rollend materieel ...............................................
Leasing en soortgelijke rechten .............................................
Overige materiële vaste activa ..............................................
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ................................
5.1 -
Financiële vaste activa 5. .4/5.10
Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast 5.10
Deelnemingen ...................................................................
Vorderingen ......................................................................
Andere ondernemingen 5.10
Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen .......................
Vorderingen ......................................................................
* Artikel 124 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.
Nr. | BE 0870.019.427 | CONSO 3.1 | |||
Toel. | Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar | ||
VLOTTENDE ACTIVA ................................................................... | 29/00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,58 | ||
Vorderingen op meer dan één jaar ......................................... | 29 | 841.954,42 | 1.262.471,49 | ||
Handelsvorderingen .............................................................. | 290 | ............................. | ............................. | ||
Overige vorderingen .............................................................. | 291 | 841.954,42 | 1.262.471,49 | ||
Actieve belastingslatenties .................................................... | 292 | ............................. | ............................. | ||
Voorraden en bestellingen in uitvoering ................................ | 3 | 141.709.839,00 | 000.000.000,60 | ||
Voorraden .............................................................................. | 30/00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,60 | ||
Grond- en hulpstoffen ....................................................... | 30/00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,31 | ||
Goederen in bewerking ..................................................... | 32 | ............................. | ............................. | ||
Gereed product ................................................................. | 00 | 000.000.000,00 | 00.000.000,92 | ||
Handelsgoederen ............................................................. | 00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,37 | ||
Onroerende goederen bestemd voor verkoop .................. | 35 | ............................. | ............................. | ||
Vooruitbetalingen .............................................................. | 36 | ............................. | ............................. | ||
Bestellingen in uitvoering ....................................................... | 37 | ............................. | ............................. | ||
Vorderingen op ten hoogste één jaar ..................................... | 40/00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,51 | ||
Handelsvorderingen .............................................................. | 00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,02 | ||
Overige vorderingen .............................................................. | 41 | 9.854.470,00 | 00.000.000,49 | ||
Geldbeleggingen ...................................................................... | 50/53 | ............................. | ............................. | ||
Eigen aandelen ...................................................................... | 50 | ............................. | ............................. | ||
Overige beleggingen ............................................................. | 51/53 | ............................. | ............................. | ||
Liquide middelen ...................................................................... | 54/58 | 262.329,99 | 883.498,79 | ||
Overlopende rekeningen ......................................................... | 490/1 | 1.195.530,69 | 1.089.046,19 | ||
20/00 | 000.000.000,00 | 000.000.000,67 | |||
TOTAAL VAN DE ACTIVA ........................................................ | |||||