Contract

1. Definities

1.1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Diensten: de ingevolge de Overeenkomst voor de Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden en/of te verlenen diensten door TT3P, waaronder maar niet beperkt tot alle consultancy diensten, adviesdiensten, compliance programma’s, privacy en ICT Security scans en audits en het gebruik van de Rapportages;

TT3P: The Trusted Third Party (TT3P) B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Rotterdam;

Opdrachtbevestiging: een mondelinge, schriftelijke dan wel elektronische bevestiging waarin de Diensten zijn omschreven al dan niet zoals nader omschreven in een Service Level Agreement tussen partijen;

Opdrachtgever: de partij aan wie TT3P haar Diensten verleent als vermeld in de Opdrachtbevestiging;

Overeenkomst: De algemene voorwaarden en de Opdrachtbevestiging tezamen met eventuele andere documenten (de “Aanvullende Voorwaarden”) die op de verhouding tussen TT3P en Opdrachtgever van toepassing zijn en waar nadrukkelijk in de Opdrachtbevestiging naar wordt verwezen, waaronder maar niet beperkt tot een Service Level Agreement;

Service Level Agreement: Een document waarin de te verrichten Diensten en geldende tarieven tussen partijen eventueel nader zijn omschreven. Is er geen Service Level Agreement dan is de door Opdrachtgever ondertekende Opdrachtbevestiging van toepassing.

Rapportages: De vertrouwelijke documentatie waarin de uitkomst van de Diensten is opgenomen.

Remote Security Officer: De dienst van TT3P waarmee Opdrachtgever een security specialist van TT3P tegen een vooraf afgesproken aantal uren per maand inhuurt.

2. Toepasselijkheid

2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming, de inhoud en de nakoming van alle tussen de Opdrachtgever en TT3P gesloten overeenkomsten en door TT3P uitgebrachte offertes en voorstellen.

2.2. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, zelfs indien in die voorwaarden voorrang is bedongen. Afwijking van deze Algemene Voorwaarden dient uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen te worden.

3. Offertes en overeenkomsten

3.1. De door TT3P uitgebrachte offertes zijn vrijblijvend en zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij schriftelijk anders aangegeven.

3.2. Toezending van Opdrachtbevestigingen en/of andere documentatie door een opdrachtgever verplicht TT3P niet tot acceptatie van de concrete

opdracht, ook niet indien een dergelijke toezending geschiedt binnen het kader van een eerder afgesloten overeenkomst tussen TT3P en Opdrachtgever. Niet-acceptatie van de opdracht wordt door TT3P zo spoedig mogelijk aan de opdrachtgever medegedeeld.

3.3. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever mondeling dan wel schriftelijk dan wel elektronisch blijk geeft of laat geven de wil te hebben om van de diensten van TT3P gebruik te maken en TT3P de opdracht middels een Opdrachtbevestiging accepteert dan wel op het moment dat de Diensten feitelijk een aanvang nemen.

3.4. Alle opdrachten worden met terzijdestelling van artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek geacht uitsluitend te zijn verstrekt aan en aanvaard door TT3P.

3.5. Ingeval van strijdigheid tussen de algemene voorwaarden en de eventuele Aanvullende Voorwaarden prevaleren de Aanvullende Voorwaarden.

3.6. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering ervan het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen, inclusief, waar nodig, het opnieuw vaststellen van de randvoorwaarden waaronder begrepen eventuele meerkosten en/of het tijdstip van voltooiing van de uitvoering. Wijzigingen of aanpassingen van de Overeenkomst dienen schriftelijk dan wel elektronisch door partijen te worden vastgelegd.

3.7. De Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de door de Opdrachtgever verleende opdracht voortvloeit dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan.

3.8. Overeenkomsten voor één jaar worden jaarlijks automatisch verlengd met dezelfde periode. Overeenkomsten van twee jaar en drie jaar eindigen van rechtswege na het verstrijken van de contractduur.

3.9. Overeenkomsten voor Remote Security Officer diensten worden aangegaan voor onbepaalde duur en hebben een opzegtermijn van twee maanden. Tevens kunnen het aantal afgesproken uren naar beneden worden aangepast doorlopend worden aangepast met ingang van twee maanden later.

4. Uitvoering Diensten

4.1. TT3P zal zich inspannen om de Diensten naar beste kunnen uit te voeren.

4.2. TT3P heeft een helpdesk voor het bieden van ondersteuning op afstand bij ICT Security gerelateerde vragen. Deze dienst biedt TT3P stand alone en als onderdeel van diverse dienstenpakketten. TT3P accepteert enkel vragen en overige verzoeken ter ondersteuning op haar e- mailadres xxxxxxx@XX0X.xx. TT3P biedt geen telefonische ondersteuning. De responsetijd van de beantwoording is uiterlijk 48 werkuren. Indien de helpdesk is opgenomen als onderdeel van een pakket geldt een gebruik van maximaal 2 uur per maand. Daarboven rekent TT3P een met de

opdrachtgever afgesproken uurtarief ICT security consultancy.

4.3. TT3P zal haar werkzaamheden naar eigen inzicht uitvoeren, al dan niet door inschakeling van derden. TT3P is bevoegd om – indien zij dit wenst dan wel noodzakelijk acht voor een juiste uitvoering van de Diensten – bij de uitvoering van de Diensten derden in te schakelen, waarvan de kosten aan Opdrachtgever zullen worden doorberekend. TT3P zal bij de inschakeling van deze derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen en waar nodig met Opdrachtgever overleggen.

4.4. Opgegeven termijnen voor het volbrengen van een opdracht hebben een indicatieve strekking tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen.

4.5. Indien is overeengekomen dat de Diensten in fasen worden uitgevoerd, is TT3P gerechtigd om de aanvang van de Diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft geaccepteerd en/of alle verschuldigde bedragen zijn voldaan.

4.6. Indien TT3P op verzoek van de Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties verricht die buiten de inhoud of de omvang van de Diensten vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever aan TT3P worden vergoed volgens dezelfde tarieven als waarvoor de Diensten worden uitgevoerd. Opdrachtgever aanvaardt dat door dergelijke werkzaamheden het overeengekomen tijdstip of het verwachte tijdstip van voltooiing van de Diensten en de wederzijdse verantwoordelijkheden van partijen kunnen worden beïnvloed.

5. Rapportage van de Diensten

5.1. Met behulp van de Diensten van TT3P kan opdrachtgever inzicht verwerven en toezicht houden op ICT Security Compliance. De Rapportages, onderdeel van de Diensten van TT3P, worden digitaal verstrekt aan Opdrachtgever en de door Opdrachtgever daartoe gemachtigde derden. De verlening van deze Rapportages is op basis van “as is” en “as available”.

5.2. TT3P garandeert niet dat de Rapportages te allen tijde zonder beperkingen of storingen zullen functioneren. De Rapportages kunnen tijdelijk niet toegankelijk zijn, bijvoorbeeld vanwege onderhoud of storing van de vereiste internet- of telecommunicatiefaciliteiten. TT3P streeft er naar storingen en beperkingen zo spoedig mogelijk te verhelpen en eventuele hinder daarvan bij Opdrachtgever zo beperkt mogelijk te houden.

5.3. TT3P kan Opdrachtgever en zijn gebruikers inloggegevens (zoals een wachtwoord) ter beschikking stellen voor toegang tot de Rapportages. Deze inloggegevens zijn strikt persoonlijk en Opdrachtgever en zijn gebruikers dienen deze gegevens geheim te houden. Opdrachtgever treft daartoe de nodige (contractuele) voorzieningen, waaronder maar niet beperkt tot het opleggen van de verplichting aan zijn gebruikers hun van TT3P verkregen inloggegevens geheim te houden. TT3P sluit iedere aansprakelijkheid uit ten aanzien van schade die mocht ontstaan door oneigenlijk gebruik van de inloggegevens na verzending van deze aan Opdrachtgever en/of zijn gebruikers.

5.4. TT3P betracht de nodige zorgvuldigheid bij het ter beschikking stellen van haar Diensten online en heeft daartoe betrouwbare partners uitgezocht, onder meer met betrekking tot de hosting van de Diensten en de back up van informatie van de Rapportages. Opdrachtgever erkent dat eventueel beperkende voorwaarden en uitsluitingen die jegens TT3P gelden ook gelden jegens Opdrachtgever.

6. Gebruiksrecht Rapportages

6.1. Conform het bepaalde in de Overeenkomst verleent TT3P hierbij aan Opdrachtgever het niet- exclusieve en niet-overdraagbare recht om de Rapportages te gebruiken in het kader van de bedrijfsvoering van Opdrachtgever.

6.2. Het gebruiksrecht om de Rapportages te gebruiken vangt aan en eindigt op het moment als bepaald in de Overeenkomst, eventuele Service Level Agreement en/of Opdrachtbevestiging.

6.3. TT3P is gerechtigd naar eigen inzicht vernieuwingen aan te brengen in de Rapportages en onderzoeksmethodieken. TT3P zal Opdrachtgever tijdig op de hoogte stellen van de verwerking van updates en/of upgrades voor zover deze van belang zijn voor het gebruik van de Rapportages, één en ander naar oordeel van TT3P.

6.4. Opdrachtgever zal de Rapportages slechts (laten) gebruiken overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst, waaronder nadrukkelijk de eventuele Service Level Agreement. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, is het Opdrachtgever niet toegestaan anderen dan de in de Overeenkomst aangeduide derden inzicht te geven en gebruik te laten maken van de Rapportages. Specifiek zijn de Rapportages uit ICT Security Scans alleen bedoeld voor interne doeleinden. ICT Security Auditrapporten en Third Party Memorandums mogen aan derden worden verstrekt. In dat geval dient met deze derden schriftelijk en aantoonbaar geheimhouding te zijn afgesproken, waarbij de intellectuele eigendommen van TT3P, waaronder maar niet beperkt tot de controlemethodieken en controlepunten (checks), niet door bewuste derden mogen worden gebruikt, gekopieerd of anderszins verveelvoudigd en/of geëxploiteerd.

6.5. Opdrachtgever zal de Rapportages niet op enigerlei wijze (doen) gebruiken voor onrechtmatige handelingen, het plegen van strafbare feiten en/of voor handelingen die systemen van TT3P onevenredig belasten of verstoren, waaronder maar niet beperkt tot (a) het doorbreken van technische beveiligingen; (b) het zich verschaffen van toegang door middel van een valse sleutel, valse code of login, of valse hoedanigheid; (c) het in gang zetten of laten voortbestaan van processen waarvan redelijkerwijs kan worden vermoed dat deze onrechtmatig zijn of de goede naam van TT3P schaadt; (d) vernieling, beschadiging, of onbruikbaar maken van systemen of geautomatiseerde werken en software van anderen; (e) het plegen van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten; (f) diefstal van gegevens; en/of (g) de onrechtmatige en/of strafbare verspreiding van geheime of vertrouwelijke informatie.

6.6. TT3P kan de toegang tot de Rapportages door Opdrachtgever met onmiddellijke ingang afsluiten en eventuele verdere verlening van Diensten aan Opdrachtgever (tijdelijk) opschorten of andere

naar haar oordeel juiste maatregelen nemen indien TT3P redelijkerwijze vermoedt of constateert dat Opdrachtgever dan wel één van zijn gebruikers in strijd handelt met het bepaalde in dit artikel zonder dat TT3P kan worden gehouden tot een vergoeding.

7. Verplichtingen Opdrachtgever

7.1. Opdrachtgever zal, zowel uit eigen beweging als op verzoek van TT3P en voor eigen rekening, alle redelijke medewerking verlenen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het tijdig en in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking stellen van alle relevante informatie, gegevens en bescheiden, alsmede het verlenen van de nodige toegang tot geautomatiseerde systemen of bestanden aan de medewerkers van TT3P, welke TT3P redelijkerwijs van Opdrachtgever nodig acht voor een correcte uitvoering van de Diensten.

7.2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de aan TT3P ter beschikking gestelde informatie, gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn. Opdrachtgever staat er tevens voor in dat hij gerechtigd is om de gegevens of bescheiden aan TT3P, diens medewerkers of diens onderaannemers ter beschikking te stellen en dat hij alle benodigde toestemmingen, licenties of vergunningen ter zake heeft verkregen.

7.3. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat TT3P onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Diensten van belang kunnen zijn. TT3P is niet aansprakelijk voor de door Opdrachtgever geleden schade voortvloeiende uit het door Opdrachtgever dan wel derden (i) niet tijdig informeren over of achterhouden van feiten of omstandigheden die in verband met een correcte uitvoering van de Diensten van belang kunnen zijn en (ii) geven van een verkeerde voorstelling van zaken.

7.4. De uit de vertraging in de uitvoering van de Diensten voortvloeiende extra kosten en extra honorarium ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde informatie, gegevens en bescheiden als genoemd in het eerste lid of door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verlenen van medewerking, waaronder het beschikbaar stellen van medewerkers, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

7.5. Ingeval TT3P bij Opdrachtgever op locatie Diensten verricht dan wel van de faciliteiten, computersystemen en/of telefoonnetwerken van Opdrachtgever gebruik maakt, dient Opdrachtgever voor eigen rekening zorg te dragen voor de benodigde toegang, beveiligings- procedures, viruscontroles, faciliteiten, vergunningen en/of toestemmingen. Ingeval TT3P bij Opdrachtgever op locatie Diensten verricht, dient Opdrachtgever voor eigen rekening aan de medewerkers van TT3P een adequate werkruimte, ter zake kundige medewerkers of ingehuurde derden en overige faciliteiten ter beschikking te stellen die nodig zijn om de Diensten uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) eisen.

7.6. Ingeval TT3P werkzaamheden verricht op locatie van een outsource partner / leverancier /

verwerker van Opdrachtgever, dient Opdrachtgever zorg te dragen voor het volledig inlichten van de outsource partner / leverancier / verwerker met betrekking tot de werkzaamheden van TT3P. Tevens is Opdrachtgever verantwoordelijk voor het verzorgen van toegang voor TT3P tot de locatie van de outsource partner / leverancier / verwerker.

7.7. Wanneer opdrachtgever fysieke awareness training afneemt van TT3P, dient opdrachtgever zorg te dragen voor de (kosten van) de trainingslocatie en de kosten van faciliteiten, waaronder maar niet beperkt tot projectieapparatuur of TV-scherm met HDMI ingang en kabel.

8. Gebruik resultaat Diensten

8.1. Bij afronding van de Diensten, en/of als onderdeel van de Diensten, kan TT3P een schriftelijk advies, conclusie of (eind)rapport uitbrengen, een mondeling uitgebracht advies of conclusie schriftelijk bevestigen of een mondelinge presentatie geven. Vóór afronding van de Diensten kan TT3P mondelinge, concept- of tussentijdse adviezen, conclusies, rapporten en/of presentaties leveren, waarbij geldt dat het in de eerste volzin bedoelde schriftelijke advies, conclusie, (eind)rapport of presentatie van TT3P prevaleert. Opdrachtgever kan zich niet beroepen op een concept- of tussentijds gegeven advies, conclusie, rapport of presentatie. Indien Opdrachtgever zich wenst te baseren op een mondeling geleverd advies of conclusie of een ter afronding van de Diensten geleverde mondelinge presentatie, dient de Opdrachtgever TT3P daarvan in kennis te stellen, waarna TT3P het desbetreffende advies bij akkoord schriftelijk zal bevestigen.

8.2. TT3P is niet verplicht om mondelinge of schriftelijke adviezen of rapporten of uitkomsten van Diensten te actualiseren, naar aanleiding van gebeurtenissen of ontwikkelingen die zich na de levering van de definitieve versie van het advies, het rapport of de uitkomsten hebben voorgedaan.

8.3. De door TT3P gegeven adviezen, conclusies, meningen, verwachtingen, voorspellingen en/of aanbevelingen kunnen onder geen voorwaarde of omstandigheid worden opgevat als een garantie ter zake van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden.

8.4. Met gebruik van de Diensten van TT3P verkrijgt Opdrachtgever inzicht in hoeverre zijn processen conform geldende wet- en regelgeving op het gebied van ICT Security en de algemene compliance principes op het gebied van ICT Security zijn ingericht. Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk en aansprakelijk voor het bestuur en de bedrijfsvoering van zijn bedrijf of organisatie, de uitoefening van zijn bedrijfsactiviteiten en zijn zakelijke aangelegenheden waaronder het handelen conform toepasselijke wet- en regelgeving. Opdrachtgever erkent dat TT3P daar niet voor aansprakelijk kan worden gehouden en vrijwaart TT3P voor enige vordering ter zake al dan niet van een toezichthouder of enige derde.

8.5. Onverminderd de verplichtingen en verantwoordelijkheden van TT3P bij de uitvoering van de Diensten, blijft Opdrachtgever bovendien verantwoordelijk en aansprakelijk voor onder meer

(i) de door Opdrachtgever genomen beslissingen omtrent de mate waarin hij zich op de door TT3P

geleverde adviezen, aanbevelingen, conclusies of overige uitkomsten van de Diensten wenst te baseren, alsmede omtrent het gebruik en de implementatie daarvan; en (ii) de door Opdrachtgever dan wel zijn medewerkers genomen beslissingen die van invloed zijn op de Diensten en de uitkomsten daarvan. Opdrachtgever erkent dat TT3P daar niet voor aansprakelijk kan worden gehouden en vrijwaart TT3P voor alle aanspraken ter zake al dan niet van een toezichthouder of enige derde.

8.6. Indien een advies, aanbeveling, conclusie of (eind)rapport door TT3P is uitgebracht aan een persoon of functionaris die in dienst is van of in opdracht werkzaam is voor de Opdrachtgever, dan wordt die geacht op het gebied van ICT (Cyber)Security, privacy, bescherming van persoonsgegevens, het recht of compliance met het recht in het algemeen ter zake kundig te zijn. Hieronder mede begrepen maar niet beperkt tot de ICT Security Officer, ICT Manager/Medewerker, bedrijfsjurist, advocaat, privacy officer, functionaris voor de gegevensbescherming, data protection officer, compliance officer, dan wel een externe adviseur van de Opdrachtgever. Die persoon, functionaris of adviseur blijft te allen tijde, zelfstandig en uitsluitend jegens (de organisatie van) de Opdrachtgever verantwoordelijk voor het advies, de aanbeveling, de conclusie of het (eind)rapport. TT3P is in geen geval aansprakelijk voor de eventuele interpretaties van de door TT3P verstrekte adviezen, conclusies of (eind)rapporten door die persoon of functionaris dan wel voor eventuele wijzigingen daarvan of toevoegingen daarop of diens oordeel, adviezen of aanbevelingen betreffende het gebruik of implementaties daarvan door (de organisatie van) de Opdrachtgever.

9. Geheimhouding

9.1. TT3P zal zich inspannen om alle documenten en gegevens door of namens Opdrachtgever verschaft die naar hun aard als vertrouwelijk moeten worden behandeld, vertrouwelijk te houden. Niettemin is en blijft Opdrachtgever primair verantwoordelijk voor het als vertrouwelijk markeren van de aan TT3P verstrekte documenten en gegevens.

9.2. De verplichting genoemd in het eerste lid geldt niet voor documenten of gegevens die naar hun aard openbaar zijn, door Opdrachtgever of derden openbaar of algemeen bekend zijn gemaakt, alsmede voor zover op TT3P een wettelijke plicht rust om de documenten of gegevens openbaar te maken of aan derden te verstrekken, noch op de gegevens als bedoeld in artikel 17.3.

9.3. Tenzij daartoe door TT3P voorafgaande schriftelijke of elektronische toestemming is verleend, dan wel de wet Opdrachtgever daartoe verplicht, zal Opdrachtgever de inhoud van de Opdrachtbevestiging, de Overeenkomst, Rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van TT3P, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorg dragen dat onbevoegde derden niet van de in de vorige volzin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.

9.4. Tenzij daartoe door TT3P voorafgaande schriftelijke of elektronische toestemming is verleend, zal Opdrachtgever geen mededelingen doen of aan derden inlichtingen verstrekken over

de aanpak en werkwijze van TT3P, tenzij de mededeling of inlichting beperkt blijft tot algemene informatie over de aangeboden diensten van TT3P. Opdrachtgever erkent dat de Rapporten en in deze opgenomen informatie vertrouwelijke informatie is en Opdrachtgever zal deze als zodanig behandelen conform het hiervoor gaande.

9.5. Opdrachtgever zal door TT3P uitgebrachte offertes, opdrachtbevestigingen en overeenkomsten en de daarin vervatte kennis en ideeën uitsluitend gebruiken ter evaluatie van zijn belang bij de verlening van de opdracht.

9.6. TT3P en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen ingeschakelde derden.

9.7. TT3P behoudt zich het recht voor om de aan haar verstrekte gegevens of delen daarvan in geabstraheerde en niet-herleidbare vorm te gebruiken als les-, trainings-, voorbeeld-, of instructiemateriaal voor derden, alsmede – in het kader van reclame- en referentiedoeleinden – de naam van Opdrachtgever te gebruiken, aan te geven welke soort werkzaamheden zij voor Opdrachtgever heeft verricht en al die bijzonderheden te vermelden die reeds algemeen bekend zijn gemaakt.

9.8. De dossiers van TT3P waarin de documentatie of de gegevens betreffende de Diensten zijn opgenomen zijn eigendom van TT3P. TT3P zal deze onderliggende gegevens, waaronder (persoons)gegevens die ten grondslag liggen aan Rapportages voor Opdrachtgever, niet verstrekken aan Opdrachtgever en kan daar ook niet toe worden verplicht, hetgeen Opdrachtgever hierbij erkent.

10. Intellectueel eigendom

10.1. TT3P behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke zij gebruikt of heeft gebruikt dan wel ontwikkelt of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Diensten, waaronder maar niet beperkt tot de Rapportages en de ICT (Cyber) Security compliance checklists van TT3P.

10.2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de in het eerste lid genoemde producten, waaronder begrepen de compliance checklists, de Compliance Tools, overige software, werkwijzen, adviezen en andere geestesproducten van TT3P, te verveelvoudigen , te openbaren of te exploiteren.

10.3. Ten behoeve van het verrichten van de Diensten voor Opdrachtgever en/of voor andere cliënten van TT3P en/of voor cliënten van een ander onderdeel van de groep waar TT3P eventueel deel van uit maakt, is TT3P gerechtigd om de kennis, ervaring en algemene vaardigheden die TT3P als gevolg van het verrichten van de Diensten heeft verkregen, te gebruiken, verder te ontwikkelen en uit te wisselen.

11. Conflicterende belangen

11.1. Het staat TT3P te allen tijde vrij om diensten te verlenen aan een andere partij die een belang heeft dat concurrerend of conflicterend is met de belangen van Opdrachtgever (hierna: een “Conflicterende Partij”).

11.2. Indien Opdrachtgever bekend is (geworden) met het feit en/of de omstandigheid dat TT3P een Conflicterende Partij adviseert of voornemens is

om dit te doen ter zake van een specifiek en direct met de belangen van Opdrachtgever concurrerend of conflicterend belang, informeert Opdrachtgever TT3P daar terstond over en stelt TT3P in de gelegenheid om binnen redelijke termijn passende maatregelen te nemen naar het oordeel van TT3P.

12. Tarieven

12.1. De Diensten worden uitgevoerd tegen de in de Opdrachtbevestiging en/of eventuele Service Level Agreement genoemde tarieven en/of honorarium.

12.2. Specifiek voor het gebruik van de helpdesk geldt een vast tarief per maand of het tarief is opgenomen in een vast dienstenpakket. In beide gevallen geldt een fair use van twee uren per kalendermaand. Tijd boven de twee uur wordt gefactureerd tegen een tarief van € 160,- euro ex BTW. Daarbij geldt dat de tijd per kwartier wordt afgerond naar boven.

12.3. Specifiek voor dienstenpakketten waar een vast aantal uur per maand, kwartaal of jaar is afgesproken geldt dat de vast afgenomen uren per afgesproken periode vervallen en dus niet cumuleren.

12.4. Door TT3P opgegeven of met TT3P overeengekomen prijzen en/of tarieven zijn exclusief BTW en exclusief enige voor TT3P in verband met de uitvoering van de werkzaamheden opkomende kosten welke niet uitdrukkelijk behoren tot de in de Overeenkomst vastgestelde vergoeding of tarieven.

12.5. Indien een uurhonorarium van toepassing is, wordt dit berekend aan de hand van het aantal gewerkte uren vermenigvuldigd met een door TT3P vast te stellen uurtarief. De tarieven zijn exclusief belastingen, exclusief reis- en verblijfskosten, en exclusief vijf procent (5%) kantoorkosten. De uurtarieven worden naar rato gedeclareerd in eenheden van zes (6) minuten, met een minimum van zes (6) minuten per gebeurtenis. Onder gewerkte uren wordt mede verstaan de uren besteed aan reizen naar/van of ten behoeve van de Opdrachtgever, inclusief eventuele vertragingen met een maximum van vijf (5) uur per enkele reis. Van het bepaalde in dit lid kan alleen vooraf en schriftelijk worden afgeweken.

12.6. Specifiek voor de dienst Remote Security Officer geldt dat Opdrachtgever het aantal afgesproken uren maandelijks mag overschrijden met maximaal 50% tegen het gereduceerde staffeltarief. Bij overschrijding met meer dan 50% geldt het (hogere) standaardtarief.

12.7. Het door Opdrachtgever verschuldigde honorarium is niet afhankelijk van de uitkomst van de Diensten. Door TT3P aan Opdrachtgever verstrekte kostenbegrotingen en geschatte uren zijn slechts indicatief en vrijblijvend. Het door TT3P gefactureerde bedrag kan afwijken van eerdere begrotingen, schattingen en offertes.

12.8. TT3P factureert de Diensten op basis van het met Opdrachtgever overeengekomen tarief en/of honorarium, kosten (waaronder eventuele kosten van ingeschakelde derden) en daarover verschuldigde belastingen. Deze posten worden ter discretie van TT3P, op basis van voorschotnota’s, tussentijdse maand- of kwartaaldeclaraties, of na volbrenging van de Diensten aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Specifiek voor scans en audits geldt dat deze direct bij opdracht worden

gefactureerd. Consultancydiensten worden maandelijks gefactureerd op basis van nacalculatie.

12.9. Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen vijftien (15) dagen na factuurdatum. Indien Opdrachtgever niet binnen de genoemde betalingstermijn heeft betaald, is Opdrachtgever automatisch en zonder dat verdere aanmaning of ingebrekestelling is vereist, in verzuim, en is TT3P gerechtigd, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van TT3P, vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a Burgerlijk Wetboek in rekening te brengen tot op de datum van algehele vergoeding.

12.10. Niet-betaling van enige factuur op de vervaldag heeft tevens de onmiddellijke opeisbaarheid van alle andere eventueel op Opdrachtgever bestaande vorderingen ten gevolge.

12.11. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, is TT3P gerechtigd te verlangen dat Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk vooruit betaalt en/of (aanvullende) zekerheid stelt in een door TT3P te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat uitvoering te geven aan het in de eerste volzin bepaalde, is TT3P gerechtigd al haar werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever per onmiddellijke ingang op te schorten, zonder daarmee op enige wijze jegens Opdrachtgever schadeplichtig te worden.

12.12. Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die TT3P maakt als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.

12.13. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Diensten ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, elk hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.

12.14. TT3P is gerechtigd tussentijds de tarieven, prijzen en/of voorwaarden aan te passen. Indien zo’n aanpassing nadelig is voor opdrachtgever, dient Opdrachtgever binnen veertien dagen na dagtekening van de melding van TT3P tot aanpassing schriftelijk aan TT3P mee te delen dat Opdrachtgever de aangepaste prijzen en/of voorwaarden niet accepteert, bij gebreke waarvan geldt dat de aangepaste prijzen en/of voorwaarden door Opdrachtgever zijn aanvaard. Indien Opdrachtgever binnen de gestelde termijn meldt de aangepaste prijzen en/of voorwaarden niet te accepteren, heeft TT3P naar eigen keuze het recht de Overeenkomst op te zeggen per de ingangsdatum van de voorgestelde wijziging tot aangepaste prijzen en/of voorwaarden, dan wel de Overeenkomst voort te laten duren onder de op dat moment geldende voorwaarden en tarieven.

12.15. Reclames met betrekking tot een tekortkoming in de verrichte Diensten en/of het factuurbedrag dienen binnen vijftien (15) dagen na de verzenddatum van de stukken of de informatie waarover Opdrachtgever reclameert, aan TT3P schriftelijk kenbaar te zijn gemaakt. Na verstrijken van de termijn kan door Opdrachtgever geen aanspraak meer gemaakt worden anders dan ingevolge artikel 13 (tussentijdse beëindiging).

12.16. Reclames of geschillen, van welke aard dan ook, geven Opdrachtgever nimmer het recht betaling van facturen te weigeren en/of zijn betalingsverplichting op te schorten.

12.17. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft TT3P de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium en/of tarief, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Diensten of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.

13. Tussentijdse beëindiging

13.1. De Overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd als nader bepaald in de Opdrachtbevestiging en/of eventuele Service Level Agreement. Is geen duur bepaald, dan geldt dat de Overeenkomst eindigt door voltooiing van de opdracht.

13.2. Indien de Overeenkomst voor onbepaalde duur is aangegaan, kan zowel door TT3P als door Opdrachtgever schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van zestig (60) dagen, tenzij in de Opdrachtbevestiging anders is bepaald. In geval Opdrachtgever aldus opzegt, is Opdrachtgever verplicht alle schade en kosten aan de zijde van TT3P te vergoeden. Onder deze schade en kosten vallen in ieder geval, doch niet uitsluitend, al de door TT3P in verband met de Overeenkomst en de (toekomstige) Diensten gemaakte kosten en gedane investeringen.

13.3. TT3P is gerechtigd de Overeenkomst in geval van onvoorziene omstandigheden (in de zin van artikel 6:258 Burgerlijk Wetboek) met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen. TT3P is voorts gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen met een opzegtermijn van 30 dagen - ook indien deze voor bepaalde duur is aangegaan - indien de zeggenschap binnen TT3P wijzigt, zonder dat TT3P kan worden gehouden tot betaling van een (schade)vergoeding aan Opdrachtgever.

13.4. Aan zowel TT3P als Opdrachtgever komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij, na een deugdelijke en zo mogelijk schriftelijke ingebrekestelling, waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit hoofde van de Overeenkomst en de andere partij daarvan in verzuim is (als bedoeld in artikel 6:81 Burgerlijk Wetboek).

13.5. TT3P behoudt bij beëindiging op basis van dit artikel aanspraak op betaling van declaraties voor reeds verrichte en eventueel in overleg met Opdrachtgever nog te verrichten Diensten. De betalingsverplichting van Opdrachtgever ter zake van de declaratie aangaande reeds verrichte Diensten wordt op het moment van beëindiging van de Overeenkomst direct en volledig opeisbaar.

13.6. Ingeval van faillissement, surseance van betaling, stillegging of liquidatie van het bedrijf van Opdrachtgever, wordt Opdrachtgever geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft TT3P het recht zonder enige ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst de tussen TT3P en Opdrachtgever bestaande overeenkomsten, voor zover deze nog niet zijn uitgevoerd, te ontbinden en van Opdrachtgever betaling te vorderen voor de

reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten, schaden en interessen, veroorzaakt door het verzuim van Opdrachtgever.

14. Aansprakelijkheid

14.1. TT3P zal de Diensten en het eventuele meerwerk naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van haar kan worden verwacht.

14.2. Opdrachtgever erkent dat de werkzaamheden van TT3P een adviserend karakter hebben en dat interpretatieverschillen van toepasselijke wet- en regelgeving en toepasselijke compliance principes aan de orde kunnen zijn, hoewel TT3P daarin steeds zorgvuldig zal zijn en zo nodig specialistisch advies zal inwinnen. Op grond van de werkzaamheden van TT3P en de subjectieve beoordelingsaspecten die daarbij steeds een rol spelen, sluit TT3P de aansprakelijkheid ten aanzien van de Diensten, anders dan ten gevolge van opzet of bewuste roekeloosheid, uit.

14.3. TT3P aanvaardt geen aansprakelijkheid voor onjuiste en/of onvolledige adviezen die niet nadrukkelijk het voorwerp van de Overeenkomst zijn.

14.4. TT3P is slechts aansprakelijk indien Opdrachtgever aantoont dat Opdrachtgever schade heeft geleden wegens opzet of bewuste roekeloosheid van TT3P.

14.5. De totale aansprakelijkheid van TT3P voor directe schade is steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van een door TT3P ter zake gesloten beroeps- en bedrijfsaansprakelijk- heidsverzekering wordt uitbetaald.

14.6. Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van TT3P beperkt tot de factuurwaarde van de opdracht per jaar, althans dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, met een maximum van tienduizend (10.000) euro.

14.7. TT3P is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolg- schade, gederfde winst, gemiste besparingen of schade door bedrijfsstagnatie.

14.8. TT3P is in geen geval aansprakelijk voor fouten en/of tekortkomingen van derden, die zij bij de Diensten heeft ingeschakeld.

14.9. De in dit artikel opgenomen aansprakelijkheids- beperkingen werken zowel ten behoeve van TT3P als de personen, zowel individueel als gezamenlijk, die direct of indirect betrokken zijn of zijn geweest bij de Diensten.

14.10. Geen enkele andere rechtspersoon behorende tot de groep bedrijven, waar TT3P toe behoort, dan TT3P is aansprakelijk voor enige schade aan de zijde van de Opdrachtgever in verband met de Diensten. De in dit artikel opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen werken mede ten behoeve van alle andere rechtspersonen die tot de TT3P groep behoren (al dan niet ingeschakeld bij de Diensten).

15. Vrijwaring

15.1. Opdrachtgever vrijwaart TT3P ter zake van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de ten behoeve van Opdrachtgever (nog te) verrichte(n) Diensten dan wel de niet-naleving door Opdrachtgever en/of door

personen verbonden aan of werkzaam bij/voor Opdrachtgever van enige toepasselijke wet- of regelgeving of toepasselijke compliance principes waaraan Opdrachtgever is onderworpen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot aanspraken of boetes opgelegd aan Opdrachtgever door een toezichthouder of aanspraken van cybercriminelen (losgeld). De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die TT3P in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.

15.2. De vrijwaring als bedoeld in lid 1 van dit artikel wordt mede bedongen ten behoeve van de personen, zowel individueel als gezamenlijk, die direct of indirect bij de Diensten betrokken zijn of zijn geweest, alsook de door TT3P voor de uitvoering van de Diensten ingeschakelde derden en andere rechtspersonen die tot de TT3P groep behoren.

16. Overmacht

16.1. In het geval van overmacht is TT3P gerechtigd om zonder rechtelijke tussenkomst, hetzij de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten zolang de omstandigheid die de overmacht oplevert voortduurt, hetzij de Overeenkomst na 30 dagen geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding of boete gehouden te zijn. Onder overmacht wordt te dezen tevens ziekte bij TT3P verstaan over een periode langer dan 30 dagen of tekortkomingen van een essentiële toeleverancier van TT3P bij de verlening van haar Diensten over een periode langer dan 30 dagen.

16.2. TT3P is gerechtigd betaling te vorderen van werkzaamheden welke in uitoefening van de betreffende Overeenkomst zijn verricht voordat van de overmacht veroorzakende omstandigheid is gebleken.

17. Bescherming van persoonsgegevens

17.1. Opdrachtgever erkent dat TT3P in het kader van het sluiten van de Overeenkomst, in het kader van de Diensten, of in het kader van de nakoming van wettelijke verplichtingen rustende op TT3P, persoonsgegevens betreffende de Opdrachtgever en/of personen verbonden aan of werkzaam voor dan wel ten behoeve van Opdrachtgever alsmede andere persoonsgegevens waarvoor Opdrachtgever verantwoordelijke of bewerker is in de zin van artikel

1 Algemene Verordening Gegevensbescherming kan verwerken.

17.2. TT3P zal verkregen persoonsgegevens door of vanwege Opdrachtgever zorgvuldig verwerken in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming.

17.3. Opdrachtgever erkent dat TT3P voor een beperkt aantal persoonsgegevens betreffende de Opdrachtgever en/of personen verbonden aan of werkzaam voor dan wel ten behoeve van Opdrachtgever, waaronder begrepen namen en contactgegevens welke TT3P heeft verkregen in het kader van haar acquisitie of in het kader van de Overeenkomst, een verwerkingsverantwoordelijke is in de zin van Algemene Verordening Gegevensbescherming. Opdrachtgever erkent dat hij ermee bekend is dat deze persoonsgegevens zijn opgenomen in de administratie van TT3P en worden gebruikt ten behoeve van de door TT3P aan Opdrachtgever verleende Diensten, de nakoming van wettelijke verplichtingen van TT3P, alsmede voor andere legitieme en redelijke doeleinden van TT3P of derden voor zover toegestaan op grond van de wet, waaronder begrepen de verstrekking van dergelijke persoonsgegevens aan derden.

17.4. Opdrachtgever gaat ermee akkoord dat TT3P de persoonsgegevens als bedoeld in het derde lid tevens mag verwerken ten behoeve van het benaderen van Opdrachtgever met informatie, over de diensten van TT3P en haar partners. Onder de doelstelling omschreven in de vorige volzin wordt mede begrepen het sturen van elektronische berichten in de zin van artikel 11.7 Telecommunicatiewet.

17.5. TT3P zal de persoonsgegevens als bedoeld in het derde lid niet verkopen, verhuren, of anderszins tegen betaling ter beschikking stellen van derden.

17.6. Op Opdrachtgever rust te allen tijde een zelfstandige verplichting tot naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

18. Email en Internetgebruik

18.1. Opdrachtgever en TT3P kunnen door middel van elektronische post (e-mail) of via Internet met elkaar communiceren. Partijen erkennen dat aan het gebruik van e-mail en Internet risico’s kleven, waaronder vervorming, vertraging, onder-schepping, manipulatie en virussen. TT3P is niet aansprakelijk voor enige schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van e-mail en/of Internet. In geval van twijfel omtrent de inhoud of verzending van e-mail zijn de data-uittreksels van de computersystemen van TT3P bepalend.

19. Overig

19.1. Voor zover in de Overeenkomst niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever jegens TT3P, uit welke hoofde dan ook, in ieder geval één (1) jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

19.2. Alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst die naar hun strekking bedoeld zijn om na beëindiging van de Overeenkomst te blijven gelden, blijven na de beëindiging onverminderd van kracht tussen TT3P en Opdrachtgever, waaronder maar niet beperkt tot het bepaalde in 9 (geheimhouding), 14 (aansprakelijkheid) en 15 (vrijwaring).

19.3. Opdrachtgever is niet bevoegd om de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van TT3P over te dragen aan een derde.

20. Toepasselijk recht en forumkeuze

20.1. Op de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

20.2. Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn of betreffende de Algemene Voorwaarden zelve en haar uitleg of uitvoering, zowel van feitelijke als juridische aard, vallen onder de exclusieve competentie van de bevoegde rechter te Rotterdam.