Overeenkomst Chesterton Connect™ Clouddiensten

Overeenkomst Chesterton Connect™ Clouddiensten

Voorwaarden

Het Bestelformulier, deze Voorwaarden en daarbij gevoegde of in deze vermelde addenda (die alle middels deze verwijzing hiervan deel uitmaken) (gezamenlijk, deze “Overeenkomst”), beschrijven de relatie tussen A.W. Chesterton Company (“Chesterton”) en een of meer van haar dochterondernemingen zoals vermeld op het Bestelformulier, en de op het Bestelformulier vermelde Klant (“Klant”). Deze Overeenkomst wordt van kracht op de datum waarop het Bestelformulier wordt gepasseerd door de gevolmachtigd vertegenwoordiger van de Klant (de “Ingangsdatum”). De Klant erkent en gaat ermee akkoord dat deze voorwaarden voor de Softwareproducten en Cloudservice (zoals hieronder gedefinieerd) (wat van tijd tot tijd bijgewerkt kan worden) (“Voorwaarden”) deel uitmaken van de Overeenkomst, en de rechten, verplichtingen, beperkingen en aansprakelijkheden der partijen met betrekking tot de Softwareproducten en de Cloudservice beschrijven. Voor met een hoofdletter beginnende termen die niet in deze zijn gedefinieerd, geldt de in het Bestelformulier uiteengezette definitie.

1. Definities.

“Dochteronderneming” verwijst naar entiteiten die direct dan wel indirect controle hebben over, gecontroleerd worden door, of onder algemene controle van de onderwerpsentiteit staan. “Controle” verwijst naar direct of indirect eigendom of bezit van meer dan 50% van de stembelangen van de betreffende entiteit.

“Account” is een account dat door of uit naam van een Geautoriseerde Gebruiker is gemaakt voor gebruik van de Oplossing.

“Apps” verwijst naar de Chesterton Connect-app en apps van derden.

“Geautoriseerde Gebruikers” zijn medewerkers of individuele toeleveranciers van de Klant, of distributeurs van de Klant die bevoegd zijn tot gebruik van de Cloudservice en de Softwareproducten.

“Chesterton Connect-app” is Xxxxxxxxxx’x bedrijfseigen mobiele en browser-applicatie die kan worden gebruikt voor toegang tot en gebruik van de Cloudservice.

“Cloudservice” is toegang tot en gebruik van de Softwareproducten en Content op software-as-a-service basis via internet.

“Vertrouwelijke informatie” is informatie over het bedrijf van de andere partij en/of diens Dochterondernemingen, al dan niet schriftelijk, inclusief doch niet beperkt tot informatie over ontwikkelingen, technieken, data, know-how, methodologie, formules, benchmarks, onderzoek, processen, technologie, ontwerpen, materialen, ideeën, plannen, handelsgeheimen, klanten, bedrijfseigen gegevens, boekhoudingsgegevens en andere informatie over de zakelijke activiteiten van de andere partij, inclusief doch niet beperkt tot de voorwaarden van deze Overeenkomst.

“Content” omvat de audio- en visuele informatie, documenten, software, producten en services in, of beschikbaar gesteld aan de Geautoriseerde Gebruikers in de loop van het gebruik van, de Cloudservice.

“Klantgegevens” omvat data, informatie en/of documentatie verzameld, opgeslagen, verzonden, of ingevoerd door de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker in, of anderszins verwerkt of geregistreerd via, de Cloudservice.

“Eindgebruikersovereenkomst” is de overeenkomst voor eindgebruikers van Chesterton (welke de vorm kan aannemen van een Licentieovereenkomst Eindgebruikers, Servicevoorwaarden of Gebruiksvoorwaarden) voor de Softwareproducten en Cloudservices zoals die van tijd tot tijd kunnen bestaan, en op basis waarvan de Klant en diens Geautoriseerde Gebruikers toegang verkrijgen tot en gebruikmaken van de Softwareproducten en/of Cloudservice. Alle Eindgebruikersovereenkomsten worden direct tussen de Licentiegever en de betreffende Geautoriseerde Gebruiker gesloten.

“Apparaten” zijn de apparaten voor monitoring en communicatie van Chesterton (zoals de Chesterton Connect-sensor) die de Klant helpen zijn Producten te monitoren en beheren.

“Licentiegever” is elke externe partij die materiaal, producten, software, data of andere technologie onder licentie aan Chesterton verleent in verband met de Cloudservice, inclusief doch niet beperkt tot Preddio Technologies, Inc.

“Kwaadaardige Code” verwijst naar code, bestanden, scripts, agents of programma’s bestemd om schade toe te brengen of informatie te verkrijgen van een gebruiker of computerapparatuur van een gebruiker zonder toestemming van die gebruiker, inclusief bijvoorbeeld virussen, wormen, tijdbommen, Trojaanse paarden, malware en spyware.

“Bestelformulier” is het document, substantieel in de vorm van de voorbladen van de Overeenkomst of zoals anderszins gepasseerd door de Klant, waarop de Klant de Cloudservice van Chesterton bestelt. Elk Bestelformulier vermeldt de Ingangsdatum van de Overeenkomst en maakt deel uit van de Overeenkomst. Bestelformulieren zijn slechts bindend voor Chesterton nadat ze schriftelijk door een geautoriseerd functionaris van Chesterton zijn aanvaard.

“Output” betreft alle documenten, informatie, stukken en andere output van de Cloudservice.

“Producten” zijn afdichtvoorzieningen en andere industriële producten die door Chesterton zijn ontworpen, vervaardigd en/of verkocht voor gebruik met industriële apparatuur.

“Softwareproduct(en)” omvat de Chesterton Connect-app en andere softwareproducten van Chesterton zoals vermeld op het Bestelformulier.

“Oplossing” zijn de Cloudservice, Softwareproduct(en), Apparaten, Output en Gebruikersmaterialen.

“App(s) van derden” zijn een of meer mobiele apps van externe partijen die worden gedownload en geïnstalleerd op individuele apparaten van een Klant of een Geautoriseerde Gebruiker voor gebruik in verband met de Cloudservice.

“Gebruikersmateriaal” zijn alle helpbestanden of schriftelijke instructiehandleidingen over het gebruik van de Softwareproducten en/of Cloudservice zoals door Chesterton aan de Klant verstrekt.

2. Softwareproducten en Cloudservice.

2.1 Verstrekking van Cloudservice. Xxxxxxxxxx verricht een commercieel redelijke inspanning om de Cloudservice beschikbaar te stellen aan de Klant en diens Geautoriseerde Gebruikers gedurende de Termijn volgens de bepalingen in deze Voorwaarden en de Eindgebruikersovereenkomst, op voorbehoud van inactieve tijd vanwege gepland onderhoud, noodonderhoud en uitval veroorzaakt door omstandigheden die buiten de macht van Chesterton vallen. De Klant bevestigt dat het verstrekken van de Cloudservice en bepaalde verplichtingen van Chesterton in deze afhankelijk kunnen zijn van het door de Klant van tijd tot tijd verstrekken van toegang tot bepaalde data, informatie of assistentie aan Xxxxxxxxxx, en dat dit tevens essentieel kan zijn voor de prestaties van de Cloudservice. De Klant verklaart zulke data, informatie en assistentie op verzoek van Xxxxxxxxxx aan Xxxxxxxxxx te zullen verstrekken.

2.2 Eigendom; licentie; beperkingen. Overeenkomstig de voorwaarden van de Overeenkomst en op voorwaarde van naleving door elke Geautoriseerde Gebruiker van de

Eindgebruikersovereenkomst verleent Chesterton aan de Klant een beperkte, herroepbare, niet-exclusieve licentie voor toegang tot en gebruik van de Softwareproducten en de Cloudservice tijdens de Termijn, conform de Voorwaarden van de Eindgebruikersovereenkomst en uitsluitend voor intern gebruik door de Klant. De Apparaten, Softwareproducten en Cloudservice zijn eigendom van Chesterton en onderworpen aan de rechten van de leveranciers en Licentiegevers van Chesterton op producten van derden, en Chesterton behoudt alle rechten en aanspraken op en belangen in de Apparaten, Softwareproducten en Cloudservice, inclusief alle software- en intellectuele-eigendomsrechten. Er worden hierbij aan de Klant geen andere rechten verleend dan de beperkte licentie en toegangsrechten zoals in deze uitdrukkelijk uiteengezet. Tussen de Klant en Chesterton is de Klant als enige verantwoordelijk voor (a) zijn Geautoriseerde Gebruikers en voor alle activiteiten die plaatsvinden onder zijn en hun accounts; (b) de juistheid en kwaliteit van Klantgegevens; en (c) naleving van alle toepasselijke nationale en plaatselijke wet- en regelgeving bij het gebruik van de Cloudservice. De Klant dient toegang tot of gebruik van de Cloudservice door onbevoegden te voorkomen, en Chesterton onmiddellijk te verwittigen indien zulke toegang of zulk gebruik door onbevoegden heeft plaatsgevonden. De Oplossing mag niet worden gebruikt voor het ontwikkelen van producten die met de Oplossing concurreren.

2.3 Reikwijdte. De Oplossing mag alleen worden gebruikt om toegang te krijgen tot informatie over Producten die eigendom van de Klant zijn of door deze worden beheerd. De Chesterton Connect- app is uitsluitend bestemd voor gebruik in combinatie met een of meer Apparaten van Chesterton.

2.4 Beperkingen. De Klant onthoudt zich van, en staat ook niet toe dat een Geautoriseerde Gebruiker of externe partij zich inlaat met: (i) licentiëren, in sublicentie geven, verkopen, doorverkopen, verhuren, leasen, overdragen, toewijzen, verspreiden, time-sharen of anderszins benutten van of beschikbaar stellen van de Cloudservice of Apparaten aan een externe partij; (ii) vertalen, aanpassen, modificeren, kopiëren, updaten, herzien, aanvullen of anderszins wijzigen, of afgeleide werken vervaardigen van, de Cloudservice of Apparaten; (iii) reverse-engineeren, demonteren of decompileren (of pogingen tot reverse-engineeren, demonteren of decompileren) van de Cloudservice of Apparaten (anders dan uitdrukkelijk toegestaan op grond van een toepasselijke open- sourcelicentie ten bate van debugging in verband met het gebruik van dat open-sourceproduct); (iv) toegang tot de Cloudservice nemen of de Apparaten kopen ten einde (1) een concurrerend product of concurrerende service te bouwen; (2) ideeën, elementen, functies of graphics hiervan te kopiëren; (v) virussen, wormen, tijdbommen, Trojaanse paarden en andere schadelijke of kwaadaardige code, bestanden, scripts, agenten of programma’s verzenden of opslaan; (vi) de integriteit of prestaties van de Cloudservice verhinderen of verstoren; (vii) pogingen om onbevoegde toegang tot de Cloudservice of aanverwante systemen

of netwerken te verkrijgen; (viii) de Cloudservice of Apparaten voor illegale doeleinden gebruiken, of voor doeleinden die niet uitdrukkelijk volgens deze Overeenkomst zijn toegestaan; of (ix) beschikbaar stellen van de Cloudservice, Apparaten of Softwareproducten aan een andere externe partij dan Geautoriseerde Gebruikers. Indien Chesterton redelijke gronden heeft om aan te nemen dat de Klant in overtreding is van dit Artikel 2.4, dan kan Chesterton de toegang van de klant en/of diens Geautoriseerde Gebruikers onmiddellijk opschorten of beëindigen. De Oplossing omvat open-sourceprogramma’s en programma’ van externe partijen die onderworpen zijn aan de licentievoorwaarden van de betreffende open-sourcelicentie of licentie van derden. Opensource-programma’s of programma’s van externe partijen die niet zijn opgenomen in de Oplossing zijn niet onderworpen aan Artikel 11.2.

2.5 Gebruikslimieten. Voor de Cloudservice kunnen gebruikslimieten gelden, zoals vermeld op het betreffende Bestelformulier. Tenzij anderszins vermeld, geldt het volgende: (a) een hoeveelheid op een Bestelformulier verwijst naar het aantal Apparaten dat is verbonden met de Cloudservice en Content; (b) het wachtwoord van een Geautoriseerde Gebruiker mag niet worden gedeeld met andere personen. De Klant verklaart en waarborgt bij deze dat (i) de Klant en diens Geautoriseerde Xxxxxxxxxx zich niet bevinden in een land waar een Amerikaans embargo op rust, of dat door de Amerikaanse overheid wordt aangemerkt als een ‘terroristen ondersteunend’ land; en dat (ii) de Klant en diens Geautoriseerde Gebruikers niet vermeld staan op een lijst van verboden of beperkte partijen van de Amerikaanse overheid.

2.6 Klantgegevens. Xxxxxxxxxx is zich ervan bewust en gaat ermee akkoord dat het, met uitzondering van het in deze vermelde, geen eigendomsrechten kan laten gelden op de Klantgegevens, en dat de aanspraken op en alle eigendomsrechten inzake zulke Klantgegevens te allen tijde bij de Klant berusten. De Klant begrijpt en is zich ervan bewust dat Chesterton de Cloudservice aanbiedt via faciliteiten en serviceaanbieders die in de Verenigde Staten gevestigd zijn, en dat de verstrekte Klantgegevens en persoonsgegevens naar de Verenigde Staten overgebracht en aldaar verwerkt worden indien de Klant of Geautoriseerde Gebruikers van de Klant zich buiten de Verenigde Staten bevinden.

2.7 Apps. Indien de Klant of diens Geautoriseerde Gebruikers Apps gebruiken, gebruiken de Klant en diens Geautoriseerde Xxxxxxxxxx uitsluitend de Apps zoals toegestaan volgens de toepasselijke servicevoorwaarden voor elke App. De Klant erkent en gaat ermee akkoord dat de beschikbaarheid van de Apps afhankelijk is van de externe partij van wie de Klant de App-licentie heeft ontvangen, bv. de Apple App Store of Google Play (gezamenlijk de ‘App Store’). De Klant erkent dat deze Voorwaarden gelden tussen de Klant en Chesterton en niet met de App Store. De Klant erkent tevens dat de voor Apps van Derden geldende servicevoorwaarden gelden tussen de Klant en de betreffende App Store en/of de App

xxx Xxxxxx. Xxxxxxxxxx is niet verantwoordelijk voor Apps van Derden, de inhoud daarvan, het onderhoud, de ondersteuningsservices en de garantie daarvoor, of het tegemoetkomen aan vorderingen in verband daarmee (bv. productaansprakelijkheid, niet nakomen van wettelijke verplichtingen, inbreuk op intellectuele eigendom). Om de App te gebruiken moet de Klant toegang hebben tot een draadloos netwerk, en de Klant verklaart alle kosten in verband met zulke toegang te zullen betalen. De Klant verklaart tevens alle (eventueel) door de App Store in rekening gebrachte kosten in verband met de App te zullen betalen. De Klant verklaart om bij gebruik van de App alle toepasselijke servicevoorwaarden (bv. de servicevoorwaarden van de App Store en eventueel toepasselijke voorwaarden voor gebruik van de betreffende App) te zullen eerbiedigen; de licentie van de Klant voor gebruik wordt voorwaardelijk verstrekt op basis van naleving door de Klant van al zulke toepasselijke servicevoorwaarden. De Klant erkent dat elke App Store (en haar dochterondernemingen) externe vruchtgebruikers van deze Voorwaarden zijn en gerechtigd zijn om ze af te dwingen.

2.8 Veranderingen. Chesterton behoudt zich het recht voor om naar eigen goeddunken veranderingen in de Cloudservice, inclusief de Softwareproducten en Apparaten, aan te brengen die het noodzakelijk of wenselijk acht voor: (a) onderhoud of verbetering van (i) de kwaliteit of levering van Chesterton’s Softwareproducten, Apparaten of Cloudservice aan zijn andere klanten, (ii) de competitieve sterkte van of markt voor Chesterton’s Softwareproducten, Apparaten of Cloudservice of (iii) de kostenefficiëntie of prestaties van de Softwareproducten, Apparaten of Cloudservice of (b) naleving van de toepasselijke wet.

2.9 Dochterondernemingen en toeleveranciers. Het staat Xxxxxxxxxx en haar dochterondernemingen vrij om van tijd tot tijd naar eigen goeddunken externe partijen aan te nemen voor het verrichten van alle of een deel van de Services.

2.10 Opschorting of beëindiging van Cloudservices. Xxxxxxxxxx of zijn Dochterondernemingen of Licentiegevers mogen direct dan wel indirect, en met behulp van om het even welke wettige methode, de toegang tot of het gebruik van de volledige of een deel van de Oplossing opschorten, beëindigen of anderszins aan de Klant, Geautoriseerde Gebruikers of andere personen ontzeggen zonder daaruit voortvloeiende verplichtingen of aansprakelijkheid in de volgende gevallen: (a) Xxxxxxxxxx ontvangt een gerechtelijk of ander, van de overheid afkomstig verzoek of bevel, een dagvaarding of verzoek van wetshandhavers waarin zulks uitdrukkelijk of per redelijke implicatie van Xxxxxxxxxx vereist wordt; (b) Chesterton is, naar eigen goeddunken, van mening dat (i) de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker heeft nagelaten te voldoen aan essentiële voorwaarden van deze Overeenkomst of de Oplossing heeft geopend of gebruikt op een wijze die buiten het bereik van de verleende rechten valt, of voor een doel waarvoor deze Overeenkomst geen toestemming verleent, (ii) de Klant of een

Geautoriseerde Xxxxxxxxx betrokken is, betrokken was of waarschijnlijk betrokken zal zijn bij frauduleuze, misleidende of illegale activiteiten in verband met de Cloudservice, of (c) deze Overeenkomst verloopt of wordt beëindigd. Dit Artikel 2.10 stelt geen beperkingen aan andere rechten of vormen van verhaal, hetzij juridisch, in equity of anderszins beschikbaar volgens deze Overeenkomst.

3. Verplichtingen van de klant. De Klant waarborgt dat elke Geautoriseerde Gebruiker een Eindgebruikersovereenkomst sluit en aan de voorwaarden van deze Overeenkomst voldoet. De Klant is verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle autorisaties, instemming, vrijstellingen en vergunningen die vereist of gewenst zijn voor het invoeren van Klantgegevens in de Cloudservice, voor gebruik van de Cloudservice voor het verwerken en opslaan van Klantgegevens en voor het ontvangen van de Cloudservice en de Output. De Klant en diens Geautoriseerde Gebruikers verzenden geen Klantgegevens en gebruiken de Softwareproducten, Apparaten of Cloudservice niet op een wijze die inbreuk maakt op, dan wel wederrechtelijke toe-eigening betreft van, handelsmerken, auteursrechten, octrooien, handelsgeheimen, publiciteit, privacy of andere rechten van derden, of die toepasselijke plaatselijke dan welk landelijke wetgeving, statuten, verordeningen, regels of voorschriften of gerechtelijke of administratieve bevelen overtreedt. De Klant verklaart bij deze en waarborgt dat de Klant beschikt over alle vereiste rechten op de Klantgegevens, inclusief doch niet beperkt tot alle rechten en toestemmingen voor het uploaden en verzenden van de Klantgegevens via de Cloudservice. Noch de Klantgegevens, noch het gebruik door de Klant van de Softwareproducten, Apparaten of Cloudservice, (i) zijn kwetsend, schadelijk voor minderjarigen, obsceen, onfatsoenlijk, pornografisch, smadelijk, bedreigend of intimiderend; (ii) bevatten of leiden tot plaatsing van wormen, virussen of programmeringsroutines bestemd voor het storen, beschadigen, aantasten, ongemerkt onderscheppen of expropriëren van systemen, data of persoonsgegevens; (iii) zijn essentieel onwaar, misleidend of onjuist; of (iv) zijn in overtreding van landelijke of plaatselijke wet- en regelgeving. Xxxxxxxxxx kan op gepaste wijze handelen indien de Klant of diens Geautoriseerde Xxxxxxxxxx dit Artikel schenden, inclusief doch niet beperkt tot onmiddellijke opschorting van toegang tot de Cloudservice en/of opzegging van de Overeenkomst.

4. Accounts. Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx heeft een uniek Account voor diens toegang tot de Cloudservice. De Klant waarborgt dat diens Geautoriseerde Xxxxxxxxxx alleen de aan hen persoonlijk toegewezen Account en nooit het Account van een ander zullen gebruiken. De Klant treft en onderhoudt beveiligingsmaatregelen om te voorkomen dat aanmeldgegevens voor Accounts worden bekendgemaakt aan en gebruikt door onbevoegden, en stelt Chesterton onmiddellijk op de hoogte als de beveiliging of integriteit van een Account of wachtwoord is aangetast. De Klant verwijdert of desactiveert de Accounts van

Geautoriseerde Xxxxxxxxxx die niet langer Geautoriseerde Gebruikers zijn. Geautoriseerde Gebruikers dienen persoonlijke gegevens zoals hun voor- en achternaam en e-mailadres te verstrekken om een Account aan te maken of berichten van Xxxxxxxxxx en Dochterondernemingen of Licentiegevers van Chesterton te kunnen ontvangen. De Klant en elke Geautoriseerde Gebruiker dienen ervoor te zorgen dat verstrekte persoonsgegevens juist en actueel zijn. Voor gevallen waarin de Klant persoonsgegevens over een Geautoriseerde Gebruiker verstrekt aan Chesterton zodat Xxxxxxxxxx een Account kan opzetten of anderszins, verklaart en waarborgt de Klant te beschikken over wettige gronden om zulks te doen. De Klant is als enige verantwoordelijk voor schade en vorderingen die kunnen voortvloeien uit toegang tot gebruik van de Cloudservice door personen aan wie de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker gebruikersnamen, wachtwoorden of andere identiteitsgegevens heeft verstrekt, of door personen die zulke informatie van de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker hebben verkregen, inclusief doch niet beperkt tot toegang tot of gebruik van de Cloudservice nadat de Klant of Geautoriseerde Gebruiker Xxxxxxxxxx heeft laten weten dat de gebruikersnaam, het wachtwoord of andere identiteitsgegevens voor het Account verloren, gestolen of anderszins aangetast zijn.

5. Verantwoordelijkheid voor gebruikers. De Klant (a) blijft verantwoordelijk voor alle verplichtingen volgens deze Overeenkomst die voortvloeien uit gebruik van de Cloudservice door andere personen of entiteiten met toestemming van, dan wel als gevolg van een handeling of nalatigheid van, de Klant (“Andere Gebruiker”), inclusief doch niet beperkt tot Geautoriseerde Gebruikers; (b) is aansprakelijk voor handelingen of nalatigheden door Andere Gebruikers die, indien ze door de Klant verricht of nagelaten waren, als overtreding van deze Overeenkomst beschouwd zouden worden; en (c) zulke handelingen of nalatigheden door een Andere Gebruiker worden beschouwd als overtreding van deze Overeenkomst door de Klant.

6. Controle door de Klant, en verantwoordelijkheid van de Klant. De Klant is als enige verantwoordelijk voor diensten die deze aan anderen verleent en voor beslissingen die deze neemt met betrekking tot het gebruik van de Cloudservice, Klantgegevens, de Output of de Cloudservice. Xxxxxxxxxx doet geen uitspraken over de volledigheid, de juistheid of het nut van Klantgegevens in de Cloudservice of in Output, noch over de kwalificaties of competentie van Xxxxxxxxxxxxxx Gebruikers die Klantgegevens in de Cloudservice zetten. De Klant is als enige verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en naleving van Output die aan derden wordt verstrekt, en alle aansprakelijkheden en verantwoordelijkheden in verband met zulke Output, en Chesterton is niet verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid of naleving ervan. Chesterton is niet aansprakelijk voor de juistheid, volledigheid of authenticiteit van Klantgegevens die door de Klant of externe partijen worden verstrekt, en is niet verplicht tot, noch verantwoordelijk voor, het

controleren of verifiëren van de Klantgegevens. Noch de Klant, noch andere personen kunnen vorderingen indienen of Chesterton juridisch aansprakelijk stellen voor professionele of andere diensten die verleend dan wel ontzegd zijn in verband met het gebruik van de Cloudservice, Klantgegevens, Output of de Cloudservice.

7. Verwijdering van Content. Indien Chesterton van een licentiegever Content moet verwijderen of informatie ontvangt dat aan de Klant verstrekte Content een inbreuk zou kunnen vormen op de toepasselijke wet of rechten van externe partijen, kan Chesterton de Klant hiervan op de hoogte stellen en dient de Klant in dat geval zulke Content onverwijld uit de systemen van de Klant te verwijderen.

8. Suggesties en feedback. Wat betreft de toegang tot de Cloudservice draagt de Klant bij deze aan Chesterton alle rechten, aanspraken en belangen over op en in alle (al dan niet momenteel bestaande) ideeën, suggesties, verbeteringen, aanbevelingen of andere feedback (gezamenlijk de “Feedback”) die door de Klant en/of zijn Geautoriseerde Gebruikers zijn gegeven, inclusief doch niet beperkt tot alle intellectuele eigendomsrechten en bedrijfseigen rechten daarop. Zonder beperkingen te stellen aan het voorgaande verwerft Xxxxxxxxxx alle rechten voor het gebruiken, reproduceren, wijzigen, bewerken, aanpassen, publiceren, verkopen, vertalen, maken van afgeleide werken van, verspreiden, verzenden, tonen, uitvoeren en onder licentie verlenen en of verkopen van de Feedback die bijgedragen of anderszins (geheel of gedeeltelijk) verstrekt is via de Cloudservice, geheel of gedeeltelijk, in andere werken in een andere vorm, ander medium of andere technologie die momenteel niet bekend of later ontwikkeld is, ongeacht het doel, zonder de Klant of externe partijen hiervoor te vergoeden.

9. Vereisten voor apparatuur, hardware en software van de Klant. De Klant gaat ermee akkoord op eigen onkosten alle hardware, software, internettoegang en andere materialen te verstrekken en te onderhouden die nodig zijn om toegang tot en gebruik van de Cloudservice door de Klant en diens Geautoriseerde Gebruikers mogelijk te maken.

10. Vertrouwelijkheid.

10.1 Algemene verplichtingen. De partijen erkennen en zijn het erover eens dat zij tijdens de Termijn Vertrouwelijke Informatie van de andere partij kunnen ontvangen en inzien. Zonder dat dit beperkingen stelt aan zaken in deze, erkennen de partijen en zijn zij het erover eens dat de Cloudservice Vertrouwelijke Informatie van Chesterton inhoudt en dat de Klantgegevens Vertrouwelijke Informatie van de Klant zijn, anders dan in deze voorzien. Elke partij erkent dat de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij vertrouwelijk en bedrijfseigen is en verklaart zulke Vertrouwelijke Informatie niet bekend te maken aan anderen dan medewerkers van de ontvangende partij die over deze informatie dienen te

beschikken en gebonden zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die minstens zo beperkend zijn als die in deze. Daarnaast verklaart de ontvangende partij om de Vertrouwelijke Informatie zonder voorgaande schriftelijke toestemming van de openbaarmakende partij niet te zullen gebruiken voor andere doeleinden dan het voldoen aan de verplichtingen volgens de Overeenkomst. De partijen beschermen de Vertrouwelijke Informatie van elkaar minstens in dezelfde mate als zij hun eigen, vergelijkbare informatie zouden beschermen, en in geen geval met minder dan redelijke zorg. De geheimhoudingsverplichtingen van de partijen gelden niet voor informatie: (i) verkregen van een externe partij die geen openbaarmaking heeft gedaan in overtreding van een geheimhoudingsverplichting; (ii) die deel uitmaakt of gaat maken van het openbaar domein maar niet als resultaat van een actie van de ontvangende partij; (iii) die onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende partij zonder gebruik van of toegang tot de Vertrouwelijke Informatie van de openbaarmakende partij; (iv) die in het wettige bezit van de ontvangende partij was vóór openbaarmaking door de openbaarmakende partij zonder geheimhoudingsverplichtingen; (v) die volgens de wet of op gerechtelijk bevel openbaargemaakt moet worden; vooropgesteld dat, in geval van zulke verplichte openbaarmaking, de ontvangende partij de openbaarmakende partij onverwijld schriftelijk hierover informeert en medewerking verleent aan pogingen van de openbaarmakende partij om openbaarmaking tegen te gaan, te beperken of anderszins te voorkomen of te beperken. Voor alle zekerheid: Chesterton is gerechtigd de Klantgegevens te gebruiken die zijn verstrekt in verband met de Overeenkomst, en om Klantgegevens bekend te maken aan zijn Licentiegevers en/of Dochterondernemingen zoals vereist om de Cloudservice te bieden en diensten aan de Klant te verlenen, waaronder doch niet beperkt tot het adviseren van de Klant over producten van Chesterton en zoals anderszins toegestaan volgens deze Voorwaarden, en Chesterton en/of zijn van toepassing zijnde Licentiegever(s) of Dochteronderneming(en) zijn exclusief eigenaar van alle inzichten of nieuwe data die door Chesterton en zijn Licentiegevers of Dochterondernemingen hiervan gemaakt of afgeleid zijn. Xxxxxxxxxx en zijn Dochterondernemingen en/of Licentiegevers mogen geanonimiseerde gegevens bewaren en gebruiken die zijn afgeleid van gebruik door de Klant. Chesterton en zijn Licentiegevers en Dochterondernemingen behouden zich het recht voor tot gebruik van deze gegevens voor onderzoek, prestatieverbetering, productontwikkeling, predictieve analyse en andere wettige doeleinden. Zulke geanonimiseerde gegevens omvatten nooit persoonlijke identificatiegegevens en worden

samengevoegd met data van andere gebruikers of klanten van de

Klant of diens Licentiegevers of Dochterondernemingen, of anderszins ontdaan van alle informatie waaraan een externe partij de Klant zou kunnen identificeren. Indien de Klant Chesterton- producten aanschaft via een externe distributeur van Chesterton- producten (een “Distributeur”), kan Chesterton, op schriftelijk verzoek van de Klant, een Account voor een Geautoriseerde Gebruiker aanmaken voor een of meer van de medewerkers van de

Distributeur; de Klant begrijpt en aanvaardt dat dit de Distributeur inzage zal geven in Klantgegevens en dat de Klant zelf verantwoordelijk is voor het bepalen van de geheimhoudingsvoorwaarden met de Distributeur.

10.2 Stakingsvordering. Indien de ontvangende partij dit Artikel 10.2 overtreedt dan wel dreigt te overtreden, is de openbaarmakende partij gerechtigd om, naast eventuele andere vormen van verhaal die beschikbaar zijn, een vordering tot staking in te dienen ten einde zulke handelingen te verbieden zonder contractuele verplichting.

11. Vrijwaring.

11.1 Klant. De klant vrijwaart Xxxxxxxxxx en zijn Dochterondernemingen en Licentiegevers en hun functionarissen, medewerkers en vertegenwoordigers voor en tegen alle boetes, aansprakelijkheden, verliezen, schade, kosten en onkosten (inclusief redelijke honoraria voor advocaten) opgelopen in verband met beschuldigingen, vorderingen, eisen, rechtszaken tegen Chesterton voortvloeiend uit of verband houdend met (i) het Account van de Klant, gebruik van de Cloudservice en/of Apparaten door de Klant, en overtredingen van de Overeenkomst door de Klant en/of (ii) grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de Klant of diens Geautoriseerde Gebruikers.

11.2 Chesterton. Chesterton vrijwaart de Klant voor en tegen alle vorderingen, actie, rechtszaken of gerechtelijke procedures van externe partijen tegen een Klant waarin wordt beweerd dat het gebruik van de Softwareproducten of de Cloudservice zoals in deze overwogen inbreuk maakt op een Amerikaans octrooi dat was verleend op de Ingangsdatum, een geregistreerd auteursrecht, een geregistreerd handelsmerk, of de handelsgeheimrechten van een externe partij (elk een “Inbreukvordering”). Xxxxxxxxxx betaalt alle schadevergoeding toegekend aan een externe partij in een definitieve uitspraak van een gerechtshof van competente jurisdictie met betrekking tot zulke Inbreukvorderingen of waarmee Chesterton akkoord is gegaan middels schikkingen voortvloeiend uit zulk een Inbreukvordering; mits (a) de Klant Chesterton onverwijld op de hoogte stelt van de Inbreukvordering; (b) de Klant aan Chesterton de volledige controle geeft over de verdediging tegen en de schikking van de Inbreukvordering (op voorwaarde dat Chesterton Inbreukvorderingen niet schikt zonder instemming van de klant, tenzij het de Klant onvoorwaardelijk vrijwaart tegen alle aansprakelijkheid); (c) de Klant aan Xxxxxxxxxx alle redelijke medewerking verleent, op kosten van Xxxxxxxxxx; en (d) dat de vermeende inbreuk niet voortvloeit uit: (i) de combinatie, de bediening of het gebruik van de Softwareproducten, Apparaten of Cloudservice met software, services of andere producten of materialen van derden die niet door Xxxxxxxxxx zijn verstrekt; (ii) wijziging door de Klant of een externe partij van de Softwareproducten, Apparaten of Cloudservice; (iii) onjuist gebruik of misbruik door de Klant van de Softwareproducten, Cloudservice

of Apparaten (inclusief doch niet beperkt tot overtreding van toepasselijke wet- en regelgeving of deze Overeenkomst); (iv) naleving door Xxxxxxxxxx van instructies van de Klant; (v) het gebruik door Chesterton van door de Klant verstrekte handelsmerken, Klantgegevens of andere materialen; (vi) inbreuk of vermeende inbreuk door de Klant op deze Overeenkomst; (vii) handeldrijven in verband met gebruik van de Cloudservice; of (viii) Content in eigendom van een externe partij die door Chesterton via de Cloudservice is verstrekt. IN DIT ARTIKEL WORDEN HET ENIGE VERHAAL VAN DE KLANT EN CHESTERTON’S ENIGE AANSPRAKELIJKHEID INZAKE VORDERINGEN IN VERBAND MET INBREUK OP, OF WEDERRECHTELIJKE TOEËIGENING VAN INTELLECTUELE EIGENDOM UITEENGEZET.

12. Garanties; Disclaimer.

12.1 Wederzijdse verklaringen en waarborgen. Elke partij verklaart en waarborgt jegens de andere partij dat: (a) de partij goed georganiseerd en gerespecteerd is volgens de wetgeving van de plaats van oprichting of organisatie, en gemachtigd is om zaken te doen in de toepasselijke jurisdictie waar deze zaken doet; (b) geheel gerechtigd, gemachtigd en geautoriseerd is om overeenkomsten te sluiten en aan deze te voldoen en om de rechten, licenties, toestemmingen en autorisaties te verlenen die deze volgens deze Overeenkomst verleent of dient te verlenen; (c) voor het passeren van deze Overeenkomst door zijn vertegenwoordiger die zijn handtekening heeft geplaatst aan het einde van deze Overeenkomst, de juiste autorisatie is verleend middels alle vereiste bedrijf- of organisatorische handelingen van de partij; en (d) de Overeenkomst na passering en levering door beide partijen de wettelijke, geldige en bindende verplichting van de partij vormt, die aan de partij kan worden opgelegd volgens de voorwaarden.

12.2 Internetvertragingen. De Cloudservice kan onderhevig zijn aan beperkingen, vertragingen, onbeschikbaarheid of andere problemen die inherent zijn aan het gebruik van het internet, mobiele applicaties, elektronische communicatie, mobiele apparaten en de telecommunicatie-infrastructuur. Xxxxxxxxxx is niet aansprakelijk voor zulke beperkingen, vertragingen, onbeschikbaarheid of andere problemen of schade welke daaruit voortvloeit.

12.3 Disclaimer. DE OPLOSSING EN ALLE ANDERE MATERIALEN EN INFORMATIE VERSTREKT DOOR XXXXXXXXXX OF ZIJN LICENTIEGEVERS OF LEVERANCIERS WORDT ‘AS IS’, ‘AS AVAILABLE’ EN ‘WITH ALL FAULTS’ VERSTREKT, EN CHESTERTON EN ZIJN LICENTIEGEVERS EN LEVERANCIERS BIEDEN GEEN UITDRUKKELIJKE, IMPLICIETE, STATUTAIRE OF ANDERE GARANTIE, EN WIJZEN MET NAME ALLE IMPLICIETE GARANTIES AF, INCLUSIEF GARANTIES VAN VERKOOP- BAARHEID, NIET-INBREUK, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, VOLLEDIGHEID, OF DAT DE CLOUDSERVICE ZAL

VOLDOEN AAN DE VEREISTEN VAN DE KLANT, VOOR ZOVERRE TOEGESTAAN VOLGENS DE TOEPASSELIJKE WET. CHESTERTON, ZIJN LICENTIEGEVERS EN LEVERANCIERS BIEDEN GEEN GARANTIE DAT HET VERSTREKKEN OF DE WERKING VAN DE OPLOSSING ZONDER ONDERBREKINGEN OF FOUTEN ZAL GESCHIEDEN. GEBRUIK VAN DE VIA DE OPLOSSING VERSTREKTE INFORMATIE GESCHIEDT UITSLUITEND OP RISICO VAN DE KLANT. XXXXXXXXXX IS ONDER GEEN BEDING AANSPRAKELIJK JEGENS DE KLANT OF ANDEREN VOOR BESLISSINGEN DIE ZIJN GENOMEN OF HANDELINGEN DIE ZIJN ONDERNOMEN DOOR DE KLANT, GEAUTORISEERDE GEBRUIKERS OF EXTERNE PARTIJEN DIE TOEGANG HEBBEN VERKREGEN TOT DE OPLOSSING DOOR OF VIA DE KLANT, VERTROUWEND OP DE INFORMATIE DIE VIA DE OPLOSSING IS

VERKREGEN. De partijen komen overeen dat er geen eerdere of gelijktijdige voorstellingen van zaken, aanmoedigingen, beloften of overeenkomsten, mondeling of anderszins, tussen de partijen van kracht zijn. Elke partij verklaart en waarborgt dat zij, door deze Overeenkomst te sluiten en haar verplichtingen in deze na te komen, niet heeft vertrouwd, niet vertrouwt, noch zal vertrouwen op beloften, aanmoedigingen of voorstellingen van zaken klaarblijkelijk gedaan door of in naam van de andere partij met betrekking tot het onderwerp dezer, nog op usances in de bedrijfstak, tenzij die belofte, aanmoediging of voorstelling van zaken uitdrukkelijk in deze is uiteengezet. De Klant gaat ermee akkoord dat zijn gebruik van de Softwareproducten, Cloudservice, Gebruikersmaterialen en aanvullende software of services niet geschiedt op voorwaarde van toekomstige levering van toekomstige functionaliteiten of functies, noch afhankelijk is van mondeling of schriftelijke opmerkingen door Xxxxxxxxxx over de functionaliteit of functies.

12.4 IN BEPAALDE STATEN IS BEPERKING VAN IMPLICIETE GARANTIES OF DE UITSLUITING OF BEPERKING VAN BEPAALDE SCHADEVORDERINGEN NIET TOEGESTAAN. ALS DEZE WETTEN OP U VAN TOEPASSING ZIJN, KAN HET ZIJN DAT DE BOVENSTAANDE DISCLAIMERS, UITSLUITINGEN EN BEPERKINGEN NIET GELDEN, EN DAT U NOG ANDERE RECHTEN HEBT.

13. Aansprakelijkheidsbeperking.

13.1 Beperking van verhaal. Het primaire verhaal van de Klant en de enige verplichting van Chesterton wat betreft defecten, tekortkomingen of falen in de Cloudservice of Chesterton’s prestaties volgens deze Overeenkomst is het door Chesterton verhelpen van zulke defecten, tekortkomingen en dat falen door de Cloudservice correct uit te voeren na kennisgeving van zulke defecten of tekortkomingen of zulk falen. Indien Chesterton de tekortkoming niet kan verhelpen, werken de beide partijen in goed vertrouwen met elkaar samen om te besluiten tot terugbetaling van

een eerlijk deel van het aan Xxxxxxxxxx betaalde tarief, te crediteren aan de klant, voor het in gebreke blijvende deel van de Cloudservice of Softwareproducten. Onderworpen aan Artikel 11.2, vormt de in dit Artikel 13.1 vermelde remedie het enige en exclusieve verhaal voor de Klant en de enige verplichting van Chesterton met betrekking tot defecten, tekortkomingen of falen in de te leveren Cloudservice of Softwareproducten of de uitvoering door Xxxxxxxxxx van deze Overeenkomst.

13.2 Afwijzing van gevolgschade; maximale aansprakelijk- heid. XXXXXXXXXX EN ZIJN LICENTIEGEVERS OF LEVERANCIERS ZIJN ONDER GEEN BEDING AANSPRAKELIJK JEGENS DE KLANT OF EXTERNE PARTIJEN VOOR WINSTDERVING, VERLIES VAN GEGEVENS OF BEDRIJFSONDERBREKINGEN, NOCH VOOR INDIRECTE, SPECIALE, INCIDENTELE, PUNITIEVE, EXEMPLARISCHE, GEVOLG- OF SPECIALE SCHADE OF WINSTDERVING ONGEACHT DE OORZAAK EN ONGEACHT OF DIT GEBASEERD IS OP CONTRACT, TORT OF ENIGE ANDERE THEORIE VAN AANSPRAKELIJKHEID. DE VOLLEDIGE AANSPRAKELIJKHEID VAN CHESTERTON DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET VORDERINGEN EN/OF REEKSEN VAN VORDERINGEN, GERELATEERD OF ONGERELATEERD, VOLGENS DE LICENTIEOVEREENKOMST, HETZIJ OP BASIS VAN CONTRACT, TORT OF ENIGE ANDERE THEORIE VAN AANSPRAKELIJKHEID, OVERSCHRIJDT ONDER GEEN BEDING HET BEDRAG DAT DOOR DE KLANT AAN CHESTERTON IS BETAALD GEDURENDE DE ZES (6) MAANDEN VOORAFGAAND AAN HET VOORVAL DAT AANLEIDING VORMT TOT DE VORDERING (OF TOT DE EERSTE VORDERING IN EEN REEKS VAN VORDERINGEN).

14. Eindgebruikers bij de Amerikaanse overheid. Chesterton levert de Oplossing, inclusief de aanverwante software en technologie, voor eindgebruik door de Amerikaanse federale overheid uitsluitend conform het volgende: De rechten van de overheid op technische gegevens en software in verband met de Oplossing omvatten uitsluitend de rechten die gewoonlijk aan het publiek worden verleend zoals uiteengezet in deze Overeenkomst. Deze reguliere commerciële licentie wordt verstrekt conform FAR

12.211 (Technical Data) en FAR 12.212 (Software) en, voor transacties met het Department of Defense DFAR 252.227-7015 (Technical Data — Commercial Items) en DFAR 227.7202-3 (Rights in Commercial Computer Software or Computer Software Documentation). Indien een overheidsinstantie rechten wenst die niet in deze voorwaarden worden verleend, dient deze met Chesterton te overleggen om te bepalen of er aanvaardbare voorwaarden voor het verlenen van die rechten zijn, en dient een wederzijds aanvaardbaar schriftelijk addendum dat zulke rechten specifiek verleent te worden opgenomen in elke van toepassing zijnde overeenkomst.

15. Force Majeure. Xxxxxxxxxx wordt ontslagen van de plicht tot het nakomen van zijn verplichtingen volgens de Overeenkomst indien het niet nakomen voortvloeit uit force majeure, brand, stakingen, embargo’s, terroristische aanslagen, oorlog, opstand of

rellen, defecten of vertragingen van computers, telecommunicatie, serviceaanbieders of hosting-faciliteiten waarbij hardware, software of voedingssystemen betrokken zijn die geen eigendom zijn van Chesterton en waar Xxxxxxxxxx geen redelijke macht over heeft, denial of service-aanvallen, incompatibiliteit van de apparatuur, software of hardware van de Klant met de Cloudservice, handelingen of nalatigheden van verkopers of leveranciers, problemen met transport en telecommunicatie, pandemie, endemie of andere oorzaken die buiten de redelijke macht van Chesterton vallen. Bij vertragingen die voortvloeien uit zulke oorzaken nemen de prestaties overeenkomstig af of kan de plicht tot het leveren van de prestatie in zijn geheel of gedeeltelijk komen te vervallen, naar redelijk geacht onder de omstandigheden.

16. Geldende wetgeving; jurisdictie; locatie. De Cloudservice wordt door of uit naam van A.W. Chesterton Company aangeboden, en deze Voorwaarden kunnen direct tussen A.W. Chesterton Company en de Klant worden afgedwongen. Deze Overeenkomst valt onder de wetgeving van de Commonwealth of Massachusetts (VS), en de toepasselijke Amerikaanse federale wetgeving, zonder inachtneming van wetsconflicten. Geschillen die voortvloeien uit of ontstaan in verband met deze Voorwaarden of met Connect dienen te worden behandeld in de federale gerechtshoven of die van de staat, gevestigd in Massachusetts, of te worden geschikt middels arbitrage door de American Arbitration Association conform de Commercial Arbitration Rules van die organisatie. Indien het geschil middels een schikking wordt bijgelegd, kan het oordeel in elk gerechtshof met jurisdictie worden uitgesproken.

17. Engelse taal. De Voorwaarden kunnen voor het gemak van de klant in andere talen dan het Engels beschikbaar gesteld zijn of worden. Indien er versies van deze Voorwaarden of delen daarvan of aanvullingen hierop of daarop in andere talen dan het Engels bestaan, is de bindende en bepalende versie van al het bovenstaande de Engelstalige versie, tenzij anders vereist volgens de toepasselijke wetgeving.

18. Beëindiging en effect van beëindiging. Deze Overeenkomst is geldig gedurende de op het Bestelformulier vermelde Xxxxxxx, en kan alleen op geldige gronden door de Klant worden opgezegd. Na het verlopen of opzeggen van de Overeenkomst staat het Chesterton vrij om de toegang van de Klant en de Geautoriseerde Gebruikers tot de Cloudservice onmiddellijk te beëindigen, en dienen de Klant en Geautoriseerde Gebruikers al het gebruik van de Cloudservice te staken. Chesterton is niet verplicht om Klantgegevens te bewaren na opzegging en mag deze, zonder nadere verplichting of kennisgeving aan de Klant, verwijderen dan wel vernietigen. De volgende bepalingen blijven ook na het verlopen of opzeggen van de Overeenkomst van kracht: Artikel 1, 2.2, 3, 4 en 6-21 van deze Voorwaarden.

19. Concurrenten. Chesterton zal de Oplossing niet openen indien de Klant een concurrent van Chesterton is, en niet toestaan dat een externe partij de Cloudservice opent indien die externe partij een concurrent van Chesterton is, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxx, die naar goeddunken van Xxxxxxxxxx ook weer kan worden ingetrokken. Daarnaast zal de Klant de Oplossing niet gebruiken teneinde de beschikbaarheid, prestatie of werking ervan te monitoren, noch voor andere benchmarking- of andere concurrentiedoeleinden.

20. Diversen. Er zijn geen andere, externe begunstigden volgens deze Overeenkomst. De partijen zijn zelfstandige contractanten. De Overeenkomst creëert geen partnerschap, franchise, joint venture, agentschap, fiduciaire of arbeidsrelatie tussen de partijen. Elke partij gaat ermee akkoord alle Amerikaanse wetten, verordeningen, orders, aanwijzingen en regels te eerbiedigen die voor die partij gelden in verband met de Overeenkomst. Alle kennisgevingen in het kader van de Overeenkomst dienen schriftelijk te geschieden en worden geacht gegeven te zijn: (a) na persoonlijke overhandiging;

(b) op de tweede werkdag na verzending; of (c) op de tweede werkdag na verzending per bevestigde fax. Kennisgevingen aan elke partij dienen aan de in het Bestelformulier vermelde adressen gestuurd te worden. Alle onderdelen van deze Overeenkomst zijn van toepassing voor zoverre wettelijk toegestaan. Indien een bepaling in deze Overeenkomst door een gerechtshof van competente jurisdictie onwettig wordt bevonden, zal die bepaling door het gerechtshof worden gewijzigd en geïnterpreteerd op een wijze die het doel van de oorspronkelijke bepaling zo goed mogelijk realiseert, voor zoverre wettelijk toegestaan. Ongeldigheid van een deel van deze Overeenkomst heeft geen gevolgen voor de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen. De artikelkopjes dienen uitsluitend voor het gemak en hebben geen kracht of effect. Nalatigheid door een partij om haar rechten volgens deze Overeenkomst te doen gelden of af te dwingen, betekent niet dat er afstand is gedaan van deze rechten. Het is de Klant niet toegestaan om rechten in deze toe te wijzen of over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxx; waarbij echter geldt dat de Klant zijn rechten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxx kan toewijzen of overdragen in geval van een verandering van controle, fusie, verkoop van alle of substantieel al zijn middelen, reorganisatie, of juridische procedures. Deze Voorwaarden vormen samen met de Aanvullende Voorwaarden en eventuele andere hierbij gevoegde of hierin genoemde addenda de gehele overeenkomst tussen de partijen, en vervangen alle eerdere of gelijktijdige overeenkomsten, voorstellen of voorstellingen van zaken, schriftelijk dan wel mondeling, inzake het onderwerp. Wijzigingen, amenderingen of vrijwaringen van bepalingen in deze Overeenkomst zijn uitsluitend geldig indien in geschrifte en ondertekend door de partij die gevolgen van deze wijziging, amendering of vrijwaring ondervindt. De Overeenkomst kan in duplicaten worden gepasseerd, die alle originelen zijn maar allen tezamen als één en hetzelfde instrument worden beschouwd.