Contract
Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd op 24 september 2007 onder nummer 242/2007 ter Griffie van de Arrondissementsrechtbank te Utrecht en zijn van toepassing bij contracten met Arbo Unie die na 1 oktober 2007 zijn aangegaan of verlengd.
Artikel 1 Definities
Xxxxxxxx.xx: Onderdeel van Arbo Unie B.V. gevestigd te Utrecht, alsmede aan haar gelieer-de vennootschappen en overige juridische entiteiten.
Diensten: Alle diensten die door xxxxxxxx.xx in opdracht van een opdrachtgever ten behoeve van opdrachtgever of een door hem aangewezen derde worden verricht.
Opdrachtgever: De contractpartij van xxxxxxxx.xx.
Overeenkomst: De overeenkomst tussen xxxxxxxx.xx en opdrachtgever xxxxxxx het verrichten van diensten,
zoals vastgelegd in een door beide partijen overeengekomen document en de documentendie daarin eventueel van toepassing worden verklaard, zoals bijvoorbeeld de offerte.
Partijen: Xxxxxxxx.xx en opdrachtgever.
Artikel 2 Toepasselijkheid
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij xxxxxxxx.xx diensten levert aan en/of werkzaamheden verricht ten behoeve van een opdrachtgever. Afwijkingen van deze
Algemene Voorwaarden zijn eerst geldig na schriftelijke bevestiging door xxxxxxxx.xx. In geval van één of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden wordt afgeweken, blijven de overige bepalingen onverkort van
toepassing. Deze algemene voorwaarden zijn tevens van toepassing ten behoeve van door xxxxxxxx.xx bij de
uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde derden. Deze derden kunnen in hun relatie tot de opdrachtgever recht-streeks een beroep doen op deze algemene voorwaarden.
Artikel 3 Totstandkoming overeenkomst
Offertes van xxxxxxxx.xx zijn geldig gedurende drie maanden tenzij in de offerte uitdrukkelijk een andere
aanvaardingstermijn is opgenomen. Een overeenkomst komt uitsluitend tot stand na rechtsgeldige ondertekening door beide partijen van een overeenkomst of een opdrachtbevestiging.
Artikel 4 Rechten en verplichtingen Xxxxxxxx.xx
1. Xxxxxxxx.xx zal haar werkzaamheden - met inachtneming van de door de wet gestelde en te stellen eisen
- verrichten, overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap en conform de algemeen aanvaarde stand der techniek en wetenschap. Xxxxxxxx.xx zal zich maximaal inspannen de in een overeenkomst overeengekomen kwaliteitsnormen en prestatie indicatoren te realiseren.
2. Xxxxxxxx.xx zal haar werkzaamheden uitvoeren vanuit een of meerdere vestigingen van xxxxxxxx.xx.
Volledige of gedeeltelijke dienstverlening kan plaatsvinden op locatie van opdrachtgever, indien en voorzover dit schrifte-lijk is overeengekomen. Indien dienstverlening plaatsvindt op locatie van de opdrachtgever dan zal opdrachtgever voor de medewerkers van xxxxxxxx.xx kosteloos zorgdragen voor een geschikte werkruimte
(spreekkamer, onderzoeksruimte inclusief noodzakelijke voorzieningen en internet- en telefoonverbinding)
alsmede voor arbeidsomstandigheden die voldoen aan de eisen van art. 7:658 BW. Voorts zal opdrachtgever
xxxxxxxx.xx vrijwaren tegen alle aanspraken gebaseerd op of verband houdende met het niet voldoen aan deze zorgplicht.
3. Indien xxxxxxxx.xx zulks noodzakelijk of wenselijk acht, is zij gerechtigd voor de uitvoering van haar in een overeenkomst neergelegde verplichtingen gebruik te maken van derden. Uitbesteding zal slechts plaatsvinden onder handhaving van de kwaliteits-normen van xxxxxxxx.xx en onverlet de aansprakelijkheid van xxxxxxxx.xx voor de nakoming van de verbintenissen uit de overeenkomst.
4. Xxxxxxxx.xx kan extra werkzaamheden waaronder begrepen doch niet beperkt tot het inwinnen van medische informatie of inschakelen van experts uitvoeren of doen uitvoeren tegen de oorspronkelijke
voorwaarden van de overeenkomst, zulks onder de volgende voorwaarden dat:
a) deze werkzaamheden naar het oordeel van xxxxxxxx.xx noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de overeenkomst;
b) de noodzaak ervan is gebleken na de totstandkoming van de overeenkomst.
Voorts informeert xxxxxxxx.xx onverwijld opdrachtgever over de aard en de vergoeding van de werkzaamheden
Artikel 5 Wetswijzigingen
In geval wijzigingen in wetgeving en/of door de overheid anderszins opgelegde regelgeving een aanpassing
van de dienstverlening tot gevolg zullen hebben, dan zullen partijen de overeenkomst in goed onderling overleg dientengevolge (zo nodig met terugwerkende kracht tot de datum waarop de wijzigingen van kracht worden)
wijzigen. In een dergelijke situatie is xxxxxxxx.xx gerechtigd de eventuele direct of indirect uit de opgelegde wijzigingen voortvloeiende extra kosten in rekening te brengen bij opdrachtgever.
Artikel 6 Verplichtingen opdrachtgever
1. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle voor het uitvoeren van de overeengekomen diensten benodigde gegevens op de overeengekomen wijze aan xxxxxxxx.xx worden verstrekt en zal ook alle redelijke aanwijzingen van xxxxxxxx.xx opvolgen.
2. Indien deze gegevens niet tijdig zijn verstrekt, dan wel de instructies niet zijn opgevolgd of de noodzakelijke medewerking van (medewerkers van) opdrachtgever niet wordt verleend, treden partijen in overleg. Nadat is
gebleken dat dit niet tot resultaat heeft geleid, heeft xxxxxxxx.xx het recht de uitvoering van een overeenkomst op te schorten en/of uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
Artikel 7 Termijn
Tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, zijn alle door xxxxxxxx.xx genoemde (leverings)
termijnen naar beste weten geschat op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst dan
wel bij het opstellen van de offerte aan xxxxxxxx.xx bekend waren. Indien xxxxxxxx.xx toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van de overeenkomst, is xxxxxxxx.xx eerst in verzuim indien zij schriftelijk in gebreke wordt
gesteld, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld en xxxxxxxx.xx nalaat de tekortkoming binnen deze termijn te herstellen. Xxxxxxxx.xx is niet gebonden aan (leverings)termijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden, die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben
voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen xxxxxxxx.xx en opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden.
Artikel 8 Tarieven en betaling
1. Indien het aantal medewerkers van opdrachtgever van belang is voor het vaststellen van de vergoeding
die opdrachtgever aan xxxxxxxx.xx is verschuldigd, zal opdrachtgever voor aanvang van de overeenkomst een recente verzamelloonstaat aan xxxxxxxx.xx verstrekken, waarbij voor de vaststelling van het aantal medewerkers van opdrachtgever parttime medewerkers als fulltime medewerkers zullen gelden. Nadien zal opdrachtgever
periodiek op verzoek van xxxxxxxx.xx een soortgelijke opgave aan xxxxxxxx.xx verstrekken. Xxxxxxxx.xx is gerechtigd de opgave van opdrachtgever te verifiëren.
2. Xxxxxxxx.xx zal voor de door haar te verrichten werkzaamheden aan opdrachtgever vergoedingen in rekening brengen conform het door xxxxxxxx.xx vast te stellen tarievenoverzicht, welk overzicht voor ieder kalenderjaar 1 januari als ingangsdatum zal hebben, tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk een andere
prijsafspraak is vastgelegd. Xxxxxxxx.xx behoudt zich het recht voor het tarievenoverzicht jaarlijks te wijzigen op basis van de CBS-index ‘CAO-lonen per uur inclusief bijzondere beloningen’ met als referteperiode het tijdvak
van juli van het voorgaande kalenderjaar tot juli van het lopende jaar, met dien verstande dat de tarieven jaarlijks tenminste worden verhoogd met de uit de voor xxxxxxxx.xx geldende CAO voortvloeiende loonkostenstijging.
3. Het tarievenoverzicht zal telkenmale voorafgaand schriftelijk aan opdrachtgever worden meegedeeld.
Uitsluitend indien de tarieven meer dan 10% ten opzichte van de laatst geldende tarieven stijgen, is
opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst bij aangetekende brief op te zeggen met inachtneming van een
opzegtermijn van tenminste 1 maand tegen het einde van het lopende contractjaar, danwel tegen het einde van de eerst opvolgende maand indien het bericht van tariefsverhoging eerst is ontvangen in de laatste maand van het lopende contractjaar.
4. Indien door omstandigheden toerekenbaar aan opdrachtgever geplande werkzaamheden niet door
xxxxxxxx.xx kunnen worden verricht, is opdrachtgever de overeengekomen vergoeding en daaraan verbonden kosten aan xxxxxxxx.xx verschuldigd. De overeengekomen vergoeding is evenwel niet verschuldigd bij
schriftelijke en incidentele annulering van:
a) cursussen en trainingen tot twee maanden voor aanvang (opdrachtgever heeft voorts binnen zijn organisatie het recht van substitutie);
b) projecten tot twee maanden voor aanvang;
c) individuele cliënt georiënteerde opdrachten zonder verzuim tot zeven dagen voor aanvang;
d) individuele cliënt georiënteerde opdrachten met verzuim en keuringen tot 48 uur voor aanvang.
5. In geval tussen xxxxxxxx.xx en opdrachtgever een budgetovereenkomst of een projectovereenkomst is aangegaan, geldt het volgende. Xxxxxxxx.xx houdt te allen tijde 80% van de capaciteit, benodigd voor de
dienst-verlening terzake van een met opdrachtgever overeengekomen budget beschikbaar. Indien vaststaat dat
opdrachtgever in een jaar minder diensten heeft afgenomen, dan in de budget- of projectovereenkomst voorzien, heeft opdrachtgever recht op terugbetaling van het vastgestelde verschil tussen de werkelijk afgenomen
hoeveelheid diensten en de overeengekomen hoeveelheid diensten, zulks uitdrukkelijk met een maximum van
20% van het overeengekomen budget. Het recht om terugbetaling te verlangen vervalt na één kalendermaand na afloop van het betreffende contractjaar respectievelijk na verzending van de eindafrekening van het betreffende
project.
6. In geval tussen xxxxxxxx.xx en opdrachtgever een projectovereenkomst is aangegaan, geldt het volgende.
De overeengekomen diensten worden tegen een vaste prijs aan opdrachtgever gefactureerd. In geval van
opdrachten tot € 2.000,00 (ex BTW) is opdrachtgever het gehele bedrag bij vooruitbetaling verschuldigd. In
geval van opdrachten vanaf € 2.000,00 is opdrachtgever 50% van de vaste prijs bij vooruitbetaling verschuldigd en 50% na afloop van het project.
7. Indien de dienstverlening plaatsvindt op locatie van opdrachtgever zal opdrachtgever de reistijd, gerekend vanaf de dichtstbijzijnde xxxxxxxx.xx vestiging tegen de overeengekomen tarieven vergoeden.
8. Indien bij beëindiging van een overeenkomst medische dossiers dienen te worden overgedragen, met
inachtneming van artikel 12, aan een derde, dan is xxxxxxxx.xx gerechtigd om de daarmee verband houdende redelijke kosten bij opdrachtgever in rekening te brengen. In geval van overdracht van de medische dossiers
vervalt iedere aansprakelijkheid van xxxxxxxx.xx terzake, welke voorvloeit uit handelen en/of nalaten na de betreffende overdracht van de medische dossiers.
9. Door xxxxxxxx.xx aangeboden en overeengekomen tarieven en kosten luiden steeds in Euro en zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege specifiek voor de werkzaamheden,
samenhangend met de dienstverlening, worden opgelegd.
10. Tenzij in de overeenkomst een andersluidend factureringsschema is opgenomen, vindt facturering (jaarlijks) vooraf plaats. Betalingen door opdrachtgever dienen binnen veertien dagen na factuurdatum te geschieden,
tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk een andere betalingstermijn is vastgelegd. Deze termijn geldt als fatale termijn. Vanaf het moment waarop opdrachtgever in verzuim is, zal hij aan xxxxxxxx.xx vertragingsrente
verschuldigd zijn ter hoogte van de wettelijke handelsrente over het verschuldigde bedrag, alsmede vergoeding
van buitengerechtelijke incassokosten. Voorts is xxxxxxxx.xx alsdan gerechtigd haar verplichtingen voortvloeiend uit de overeenkomst op te schorten.
11. Indien opdrachtgever de juistheid van een onderdeel van een factuur betwist, is hij niettemin gehouden tot betaling van het niet-betwiste gedeelte. Indien en voor zover het betwiste gedeelte alsnog verschuldigd blijkt, geldt daarvoor de oorspronkelijke factuurdatum.
Artikel 9 Aansprakelijkheid
1. Xxxxxxxx.xx is aansprakelijk voor schade die het gevolg is van opzet of grove schuld van Xxxxxxxx.xx.
2. Voor overige gevallen is xxxxxxxx.xx uitsluitend aansprakelijk voor:
a) schade door dood of lichamelijk letsel van medewerkers van opdrachtgever, als rechtstreeks gevolg van beroepsfouten (waaronder begrepen vergissingen, veronachtzamingen en overig onzorgvuldig
gedrag) tot een maximum bedrag van € 2.000.000 (zegge twee miljoen Euro) per jaar en per gebeurtenis;
b) directe schade die opdrachtgever mocht xxxxxx als gevolg van een jegens opdrachtgever gepleegde onrechtmatige daad of als gevolg van het toerekenbaar niet, niet tijdig of niet volledig nakomen van enige verplichting onder de overeenkomst.
De aansprakelijkheid van xxxxxxxx.xx is beperkt tot maximaal de voor de betreffende overeenkomst
gefactureerde vergoeding(en) (excl. BTW) (bij duurovereenkomsten gelijk aan het totaal van de over de vooraf
gaande 12 maanden voor de aansprakelijkstelling gefactureer-de vergoedingen) per jaar met een maximum van
€ 50.000 (zegge vijftig duizend Euro) per gebeurtenis. Xxxxxxxx.xx is niet aansprakelijk voor indirecte schade
zoals gevolgschade, derving van inkomsten of winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie; Een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
3. Iedere aanspraak van opdrachtgever jegens xxxxxxxx.xx vervalt indien opdrachtgever deze aansprakelijkheid niet schriftelijk en gemotiveerd heeft ingediend bij xxxxxxxx.xx binnen 12 kalendermaanden nadat hij de feiten
waarop de aansprakelijkheid is gebaseerd, constateerde of redelijkerwijs had kunnen constateren.
Aansprakelijkheid van xxxxxxxx.xx wegens toerekenbare tekortkoming ontstaat eerst indien opdrachtgever xxxxxxxx.xx in gebreke heeft gesteld, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld en xxxxxxxx.xx nalaat de tekortkoming binnen deze termijn te herstellen.
Artikel 10 Niet-toerekenbare tekortkoming
1. In geval van overmacht van xxxxxxxx.xx zullen de verplichtingen waarop de overmacht betrekking heeft uit hoofde van de overeenkomst worden opgeschort zolang de overmachttoestand voortduurt. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van xxxxxxxx.xx onafhankelijke omstandigheid die de nakoming van de
overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert en die in redelijkheid niet aan xxxxxxxx.xx kan worden toegerekend.
2. Indien de overmachttoestand drie maanden heeft geduurd, of zodra vaststaat dat de overmachttoestand
xxxxxx dan drie maanden zal duren, is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst tussentijds te beëindigen zonder inachtneming van enige opzegtermijn. Alsdan is opdrachtgever een zodanig gedeelte van de
overeengekomen vergoeding verschuldigd als met de stand van de uitgevoerde werkzaamheden overeenkomt.
Artikel 11 Intellectuele eigendom
Voor zover enig intellectueel eigendomsrecht rust op enig handboek, enige handleiding, enig protocol, enige werkwijze of enig ander door xxxxxxxx.xx opgesteld document, blijft dat recht bij xxxxxxxx.xx rusten. Indien partijen tijdens de looptijd van een overeenkomst enige wijzigingen in enig handboek, enige handleiding, enig
protocol of enig ander door xxxxxxxx.xx opgesteld document mochten aanbrengen, dan wel een nieuwe
handleiding, een nieuw handboek, een nieuw protocol of enig andere nieuw document mochten opstellen, blijft ook het intellectueel eigendomsrecht op die stukken bij xxxxxxxx.xx rusten. Voor zover nodig, zal opdrachtgever aan overdracht van enig bij haar ontstaan intellectueel eigendomsrecht op in het kader van een overeenkomst
ontwikkeld materiaal meewerken, zonder daar enige vergoeding voor te bedingen.
Artikel 12 Privacy, vertrouwelijkheid en geheimhouding
1. Partijen zijn verplicht elkaar over en weer alle redelijke medewerking te verlenen teneinde de andere partij in staat te stellen haar verplichtingen op grond van de toepasselijke privacywetgeving na te komen. Op de
dienstverlening van xxxxxxxx.xx is het Reglement Bescherming Persoonsgegevens van toepassing, laatste uitgave, welk reglement op eerste verzoek van opdrachtgever kosteloos zal worden verstrekt.
2. Partijen zullen alle informatie, knowhow, (patiënt-)gegevens of specificaties die verband houden met de uitvoering van deze overeenkomst en/of de onderneming van de andere partij, vertrouwelijk behandelen en
zullen deze niet aan derden kenbaar maken, tenzij de partij van wie de informatie afkomstig is daartoe schriftelijk toestemming heeft gegeven. Hetzelfde geldt ten aanzien van de inhoud van de overeenkomst.
3. Deze geheimhoudingsverplichting geldt niet ten aanzien van informatie die publiekelijk bekend is geworden
zonder dat er sprake is van een overtreding van een geheimhoudingsbeding, of indien informatie bij de ontvanger van de informatie al bekend was ten tijde van de ontvangst van de informatie krachtens de overeenkomst, of
als die informatie door een derde is verstrekt, zonder dat die derde daarmee een geheimhoudingsbeding heeft overtreden. Voorts geldt de geheimhoudingsverplichting niet voor zover openbaarmaking verplicht is op grond van de wet, of een bindende uitspraak van de rechter, een ander overheidsorgaan of een beroepsplicht. Voor
zover mogelijk zal de openbaarmakende partij echter voor de openbaarmaking met de andere partij overleggen over de vorm en de inhoud van de openbaarmaking.
4. Partijen zullen de geheimhoudingsverplichting ook opleggen aan hun werknemers en alle andere derden, die voor hen zullen werken.
5. De geheimhoudingsverplichting als bedoeld in dit artikel zal naar verloop of beëindiging van de overeenkomst nog voor een periode van drie jaar van kracht blijven.
Artikel 13 Niet-overname personeel
1. Het is opdrachtgever niet toegestaan gedurende de overeenkomst en gedurende een periode van 1 jaar na beëindiging van de overeenkomst, medewerkers van xxxxxxxx.xx of door xxxxxxxx.xx ingeschakelde derden die betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de werkzaamheden in te schakelen zowel direct als indirect, in dienst te nemen of met deze personen dienaangaande te onderhandelen anders dan na toestemming van xxxxxxxx.xx.
2. Per overtreding van artikel 13 lid 1 is opdrachtgever aan xxxxxxxx.xx een onmiddellijk opeisbare boete
verschuldigd xxxxx verschuldigd van één, door xxxxxxxx.xx direct voorafgaande aan de overtreding betaald, bruto-jaarsalaris per betrokken medewerker.
Artikel 14 Duur en beëindiging overeenkomst
1. Overeenkomsten worden aangegaan voor de duur als beschreven in de overeenkomst en worden in ieder geval geacht te zijn beëindigd zodra xxxxxxxx.xx haar diensten heeft voltooid. Bij overeen- komsten voor
onbepaalde tijd zullen partijen steeds gerechtigd zijn tegen het einde van ieder contractjaar per aangetekende brief op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden, tenzij anders schriftelijk is
overeengekomen.
2. Een overeenkomst kan door beide partijen zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang per aangetekende brief worden ontbonden, indien:
a) de andere partij vrijwillig of gedwongen in liquidatie treedt, surseance van betaling of faillissement aanvraagt, in faillissement geraakt of in een redelijkerwijs vergelijkbare situatie komt te verkeren,
daaronder begrepen de situaties dat zij de zeggenschap verliest over een substantieel deel van haar vermogen of dat zij haar onderneming staakt;
b) de andere partij toerekenbaar tekort komt in de nakoming van enige verplichting in het kader van de overeenkomst en een redelijke termijn om alsnog aan die verplichting te voldoen ongebruikt laat;
c) de reputatie van de andere partij dusdanig in diskrediet raakt dat van de ander niet geëist kan worden dat zij de relatie voortzet.
3. Overgang van onderneming of fusie door een beider partijen is geen reden voor tussentijdse beëindiging van de overeenkomst.
Artikel 15 Slotbepalingen
1. Behoudens schriftelijk toestemming van xxxxxxxx.xx is het opdrachtgever niet toegestaan zijn uit een
overeenkomst voortvloeiende rechten en plichten aan een derde over te dragen, welke toestemming xxxxxxxx.xx niet op onredelijke gronden zal onthouden.
2. Deze algemene voorwaarden en hetgeen is bepaald in de overeenkomst, vervangen alle eerder gemaakte
afspraken tussen partijen. Van het bepaalde in een overeenkomst kan uitsluitend schriftelijk worden afgeweken.
3. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden of een overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden c.q. overeenkomst volledig van kracht blijven en
zal xxxxxxxx.xx nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen formuleren, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.
4. De Nederlandse tekst van deze algemene voorwaarden prevaleert boven al dan niet beëdigde vertalingen daarvan.
Artikel 16 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
1. Op iedere rechtsverhouding tussen xxxxxxxx.xx en opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Geschillen die in verband met overeenkomsten mochten ontstaan, geschillen over het bestaan en de
geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen in eerste aanleg uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht.
versie 12.06.2015