INFORMATIEMEMORANDUM
GIGA STORAGE B.V.
DUURZAME OBLIGATIELENING EUR 3.000.000
6,5% RENTE PER JAAR PLUS 8% EENMALIGE BONUSRENTE
"FUTURE OF STORAGE, TODAY"
GIGA STORAGE B. V.
Een besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd in Xxxxxxxxx xxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx.
Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 6.000 obligaties, van nominaal EUR 500 per stuk en een looptijd van 5 jaar voor een totaal van maximaal EUR 3.000.000.
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Bijlage I (Verklarende Woordenlijst).
GIGA Storage X.X.
Xxxxxxxxx xxx xx Xxxxxx 0 juli 2021
INHOUDSOPGAVE
1.2 Beschrijving van de uit te geven Obligatielening 8
1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 9
1.4 Samenvatting van de financiele informatie 11
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR OBLIGATIEHOUDERS 15
2.2 Verklarende woordenlijst 15
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 15
2.4 Risico’s verbonden aan de Obligaties 16
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 16
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 16
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 16
2.8 Wet Financieel Toezicht 17
2.9 Tegenstrijdige belangen 17
2.10 Inschrijven op de Obligaties 18
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 18
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 19
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 19
3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 19
3.4 Berekening Effectief Rendement 22
3.5 Verhandelbaarheid van de obligaties 22
3.6 Opschortende voorwaarde voor uitgifte van de Obligatielening 23
3.7 Ingangsdatum van de Obligatielening 23
3.8 Informatievoorziening aan de Obligatiehouders 23
4 HET BEDRIJF VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 25
4.1 Achtergrond "De noodzaak van energieopslag" 25
4.2 De ambitie van de Uitgevende Instelling 31
4.3 Bestaande projecten en groeistrategie 35
5 DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN 40
5.1 De Uitgevende Instelling 40
5.2 Overige betrokken partijen 46
6.1 Financiele positie van de Uitgevende Instelling 49
6.2 Financiele Prognose van de Uitgevende Instelling en toelichting op de kasstroom 50
7.2 Risico’s verbonden aan het bedrijf en zijn onderneming 55
7.3 Risico’s verbonden met de Obligatielening 60
8.2 De Uitgevende Instelling 63
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 66
BIJLAGE 1: VERKLARENDE WOORDENLIJST 68
BIJLAGE 2: OBLIGATIEVOORWAARDEN 72
BIJLAGE 3: INSCHRIJFFORMULIER GIGA STORAGE B.V 81
BIJLAGE 4: BESCHRIJVING XXX XX XXXXXXXXXXXXXX 00
ENERGIEOPSLAG: EEN ONMISBARE SCHAKEL IN DE ENERGIETRANSITIE
GIGA Storage B.V., hierna de Uitgevende Instelling, is de "game changer" voor grootschalige opslag van duurzame energie in de Nederlandse markt. Energieopslag is dé ontbrekende schakel in de overgang naar een wereld die uitsluitend gevoed wordt met hernieuwbare en schone energie.
Het uiteindelijke doel van de Uitgevende Instelling is om het elektriciteitsnet in balans te houden met 100% duurzame energie door energieopslag te creëren in de vorm van batterijen. Simpel gezegd: als de zon niet schijnt of de wind niet waait, levert de ‘pool’ van batterijen van de Uitgevende Instelling eerder opgeslagen duurzame energie aan het elektriciteitsnet. Deze energie wordt opgeslagen als de zon of de wind voor overproductie van duurzame energie zorgt. Dit helpt om vraag en aanbod van energie in balans te brengen met behulp van duurzame energie in plaats van fossiele energie.
De Uitgevende Instelling ontwikkelt en investeert in grootschalige energieopslagprojecten in speciaal daarvoor opgezette dochtermaatschappijen, die zij vervolgens exploiteert. De Uitgevende Instelling heeft een eigen IT-platform èn heeft intelligente algoritmen ontwikkeld die nodig zijn voor de aansturing van de batterijen en optimalisatie van de handel in opgeslagen duurzame energie. De Uitgevende Instelling heeft daarmee een unieke uitgangspositie in deze markt en staat aan de vooravond van een verwachte zeer sterke groei.
De Uitgevende Instelling exploiteert, indirect, middels haar dochteronderneming GIGA Rhino B.V., reeds een 12 MW energieopslagsysteem genaamd ‘GIGA Rhino’, momenteel de krachtigste batterij van Nederland. In dit najaar begint de bouwfase van het volgende project, een krachtiger energieopslagsysteem van 24 MW dat GIGA Buffalo wordt genoemd. De GIGA Buffalo batterij zal volledig worden verhuurd aan Eneco die daarmee voorziet in een deel van haar behoefte aan energieopslag. Project GIGA Buffalo zal in 2022 operationeel worden. Het is het eerste grootschalige energieopslagproject in Europa met batterijen die geen kobalt, mangaan en/of nikkel bevatten.
EEN DUURZAME OBLIGATIELENING OM DE TOEKOMST TE BOUWEN
De Uitgevende Instelling heeft een pijplijn van energieopslagprojecten in verschillende fases van initiatief tot ontwikkeling. De ambitie is groot en bestaat uit zowel Nederlandse grootschalige energieopslagprojecten alsook projecten in andere landen in Europa.
Voorbeelden zijn de voorbereiding van de uitrol van de grootste batterij van Europa, een energieopslagsysteem van 300 MW/600MWh (GIGA Elephant) die wordt geplaatst in Nederland , waarbij energieopslagcapaciteit wordt verhuurd aan grote energiebedrijven en zogenaamde aggregators. Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling in diverse Europese landen haalbaarheidsstudies gestart om batterijprojecten te ontwikkelen vergelijkbaar met het hierboven genoemde GIGA Buffalo project.
Het is voor de Uitgevende Instelling duidelijk dat dit hèt moment is om energieopslagprojecten te gaan realiseren in Nederland en in andere Europese landen.
Echter, dit soort projecten is kapitaalintensief en dat betekent daarom ook dat de Uitgevende Instelling de komende jaren veel financiering zal moeten aantrekken. Over de duim kan men stellen dat een energieopslag project afhankelijk van de grootte ongeveer een voorbereidingstijd (locatie, businessplan, financiering en bouw) heeft van 2 à 3 jaar, waarna het project een levensduur kent van ongeveer 20 jaar. Dat betekent dat de Uitgevende Instelling de eerste jaren veel investeringsvermogen nodig zal hebben met de ambitie om een, structureel winstgevende, belangrijke speler in de elektriciteit-infrastructuur van Europa te worden.
De Uitgevende Instelling heeft de ambitie om 1,5GW (1.500MW) aan energieopslagprojecten te realiseren voor 2030. Om dat te financieren heeft de Uitgevende Instelling een lange termijn financieringsplan gemaakt en beoogt zij het komende jaar grootschalig kapitaal aan te trekken. Voor deze grootschalige kapitaalsronde moet er geïnvesteerd worden in de voorbereiding en bouw van aanstaande projecten in Nederland, het vastleggen van locaties in Nederland en het buitenland voor grootschalige batterij projecten, en het door experts laten opstellen van rapporten, onder andere over de waardering van de Uitgevende Instelling.
Om de investeringen ten behoeve van de grootschalige financieringsronde te bekostigen heeft de Uitgevende Instelling besloten voor maximaal EUR 3,0 miljoen een senior 6,5% obligatielening (de ‘Obligatielening’) met een Looptijd van vijf (5) jaar aan te bieden. Naast de reguliere Rente van 6,5% biedt de Uitgevende Instelling ook nog een eenmalige Bonusrente van 8,0% over de Hoofdsom. Deze Bonusrente zal worden uitgekeerd op de Aflossingsdatum mits het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) over het boekjaar 2024 EUR 3,0 miljoen of meer is geweest of het project GIGA Elephant voor minimaal 100 MW voor 30 juni 2025 financial close heeft bereikt.
U KUNT MEEDOEN
De Obligatielening wordt uitgegeven door GIGA Storage B.V., als u in de Obligaties investeert dan investeert u dus in GIGA Storage als bedrijf en niet specifiek in een project. Aan deze investering van u zijn risico’s verbonden. De markt van energieopslag zal zo groot moeten worden als wij denken dat het gaat worden, en dan zal GIGA Storage uitgroeien tot een belangrijke Europese speler in deze nieuwe industrie.
Het eerst grote project GIGA Rhino is reeds operationeel en de bouw van het tweede grote project GIGA Buffalo start dit najaar. Wij zien de business modellen voor de nieuwe projecten, de markt is er klaar voor en de tijd is rijp om het bedrijf naar de volgende fase te brengen. Wij nodigen u uit om samen met ons deze groei mogelijk te maken en te investeren in de duurzame obligatielening. Door te investeren in energieopslag helpt u de energietransitie substantieel te versnellen!
Xxxx Xxxx CEO GIGA Storage | Xxxx Xxxxxx CFRO GIGA Storage | Xxxxxxx Xxxxx COO GIGA Storage | Xxxxxx Xxxx CIO GIGA Storage |
1.2 BESCHRIJVING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De belangrijkste kenmerken van de uit te geven Obligatielening worden hieronder genoemd. De volledige voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven, zijn in opgenomen in Bijlage 2 (‘Obligatievoorwaarden’).
Uitgevende Instelling | GIGA Storage B.V. |
Omvang | Minimaal EUR 1.000.000 en maximaal EUR 3.000.000. |
Nominale waarde | EUR 500 per Obligatie (tevens de minimale inleg). |
Rangorde | Op niveau van GIGA Storage BV is een bestaande obligatielening met een waarde van EUR 1.200.000. Die obligatielening heeft zekerheidsrechten op de toekomstige managementvorderingen uit Buffalo BV. Met uitzondering van dat zekerheidsrecht is de Obligatielening niet achtergesteld aan een andere financiering en zal zij niet achtergesteld worden aan toekomstige financieringen. |
Rente | 6,5% op jaarbasis over de Hoofdsom. De Rente wordt per half jaar achteraf betaald op de Rentedatum. Naast de reguliere Rente van 6,5% per jaar biedt de Uitgevende Instelling ook nog een eenmalige Bonusrente van 8,0% over de Hoofdsom. Deze Bonusrente zal worden uitgekeerd op de Aflossingsdatum mits het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) over het boekjaar 2024 EUR 3,0 miljoen of meer is geweest en/of het Project GIGA Elephant voor minimaal 100 MW naar Financial Close is gebracht voor 30 juni 2025. |
Looptijd en Aflossing | De Obligatielening heeft een Looptijd van vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum. De Obligatielening zal aan het einde van de Looptijd in één keer geheel worden afgelost. Gedurende de Looptijd zal geen Aflossing plaatsvinden. |
Schema van betalingen aan Obligatiehouders | Het schema van Rentebetalingen en Aflossing van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 3.3.3 (‘Schema Rente en Aflossingen’) van het Informatiememorandum. |
Zekerheden | Geen. |
Transactiekosten | Eenmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Hoofdsom (EUR 10,00 per Obligatie van EUR 500). |
Tabel 1.1 Karakteristieken van de lening
1.3 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling staat aan het hoofd van een juridische groep zoals hieronder afgebeeld:
Figuur 1.2. Juridische structuur Uitgevende Instelling
• GIGA Storage B.V., de Uitgevende Instelling, is op 18 mei 2018 naar Nederlands recht opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De Uitgevende Instelling is gevestigd in Ouderkerk aan de Amstel en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder het nummer 71586334.
• Voor meer informatie over de structuur, het management, de Raad van Advies en de aandeelhouders van het bedrijf verwijzen wij naar hoofdstuk 5.1 ('De Uitgevende Instelling').
• De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een juridische groep van bedrijven, die allemaal gericht zijn op de realisatie van grootschalige energieopslagprojecten voor zowel optimalisatie van de energievoorziening als netstabiliteit.
• Binnen deze groep zijn GIGA Rhino B.V. en GIGA Buffalo B.V. de dochtermaatschappijen waarin thans de batterijprojecten worden gehouden.
- De Uitgevende Instelling is indirect, via 100% dochtermaatschappij GIGA Assets B.V., volledig eigenaar van GIGA Rhino.
- De Uitgevende Instelling is indirect, via 100% dochtermaatschappij GIGA Assets B.V., volledig eigenaar van GIGA Buffalo B.V. Bij de realisatie van GIGA Buffalo zal een externe investeerder toetreden als 80% aandeelhouder in GIGA Buffalo B.V.
- Nieuwe energieopslagprojecten zullen worden ontwikkeld in aparte projectvennootschappen, zoals GIGA Elephant en GIGA Leopard (thema 'The Big Five'), waarbij het doel is 100% van het belang in de projectvennooschappen in eigendom te behouden.
• De Uitgevende Instelling genereert inkomsten uit de ontwikkeling van batterijprojecten, het management en verhuur van batterijprojecten en de dividenden (winstuitkeringen) vanuit GIGA Assets. Daarnaast handelt de Uitgevende Instelling zelf ook op de energiemarkten.
• Voor de realisatie van de projecten werkt de Uitgevende Instelling met een groot aantal professionele partijen, zoals Eneco, de Wageningen Universiteit, ENGIE, NEC, Wärtsila, DNV-GL, Triodos Energy Transition Europe Fund en Movares. Voor meer informatie over onze projectpartners verwijzen wij naar hoofdstuk
5.2 ('Overige betrokken partijen').
1.3.1 SAMENVATTING VAN DE HUIDIGE PROJECTEN
Een uitgebreidere omschrijving van de projecten en het ambitieuze doel van de Uitgevende Instelling is opgenomen in paragraaf 4.4 ('Bestaande en nieuwe projecten').
De Uitgevende Instelling heeft in november 2020 haar eerste project operationeel in gebruik genomen, zijnde het GIGA Rhino project. Dit betreft een 12MW/7,5MWh batterij die in Lelystad staat aangesloten in het smart grid van Windnet. In dat smart grid balanceert de batterij zon en windproductie, waardoor er uiteindelijk meer zon- en windprojecten op het landelijke hoogspanningsnet worden aangesloten.
Daarnaast is de Uitgevende Instelling thans in de afrondende fase van de ontwikkeling van het Buffalo project. De laatste contracten worden gesloten en de financiers en investeerders zijn bezig met hun due diligence. Het Buffalo project betreft een 24MW/48MWh project dat tevens in Lelystad staat in het smartgrid van Windnet. De batterij zal geheel worden verhuurd aan de energiemaatschappij Eneco voor een termijn van 15 jaar, welke daarna kan worden verlengd tot 20 jaar.
De Uitgevende Instelling heeft daarnaast meerdere projecten in een beginstadium van de ontwikkeling. Dit betreft onder meer het project GIGA Elephant. Dit wordt de grootste batterij van Europa met een vermogen van 300MW en een capaciteit van 600MWh. De Uitgevende Instelling heeft hiervoor een reservering op een hoogspanningsstation in ontwikkeling en brengt dit project nu in de volgende fase.
Ook op de internationale ambitie van de Uitgevende Instelling worden stappen gemaakt. In opdracht van de Uitgevende Instelling wordt naar projectlocaties gezocht voor grootschalige batterijen in het buitenland.
ONZE PROJECT PARTNERS
Voor de realisatie van onze projecten werken wij met zeer veel grote projecten. Hier presenteren wij een aantal projectpartners:
1.4 SAMENVATTING VAN DE FINANCIELE INFORMATIE
De onderstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende instelling en hoe ze deze gebruikt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Tabel 1.4 Kasstroomoverzicht geconsolideerd, vanaf juni 2021. Bedragen * 1.000.
Korte toelichting
• De inkomsten worden grotendeels behaald met de verhuur van batterijopslag aan energiebedrijven. De groei van de inkomsten wordt veroorzaakt door de groei van het aantal gerealiseerde projecten, welke na ingebruikname inkomsten voor de Uitgevende Instelling zullen gaan opleveren. De Uitgevende Instelling verwacht in de tweede helft 2022 GIGA Buffalo in gebruik te nemen. In de periode tot 2026 zal het verhuurde vermogen naar verwachting groeien naar ongeveer 650 MW, waardoor de inkomsten uit verhuur ook zullen toenemen. De genoemde inkomsten zijn de verhuuropbrengsten, verminderd met de directe operationele kosten. Daarnaast ontvangt de Uitgevende Instelling inkomsten uit de eigen handel op de energiemarkten.
• De kosten betreffen de kosten die de Uitgevende Instelling moet maken ten behoeve van haar reguliere bedrijfsvoering. Dit betreft onder meer personeel, kantoorhuur en ingehuurde adviseurs.
• De Rentekosten op de Obligatielening, ad EUR 195.000 per jaar, uitgaande van de maximale omvang van EUR 3 miljoen, zijn opgenomen in de post ‘Rente’. In de post Rente zijn ook de rentekosten opgenomen op de leningen van de obligatielening van december 2020, alsmede de rentekosten op projectniveau. Dit is in eerste instantie enkel de rentekosten op het project Rhino, maar in latere jaren ook de renetekosten op de toekomstige projecten. De rentekosten van het project GIGA Buffalo zijn niet in de consolidatie meegenomen, omdat de aandelen na financial close niet meer 100% door GIGA Storage worden gehouden.
• De Cash Inflow betreft het netto resultaat van een door de Uitgevende Instelling op te starten programma van obligatieuitgiften voor de financiering van de bouw van de projecten, aflossingen van deze obligaties, alsmede de bancaire herfinanciering van de projecten na de oplevering.
• De Netto Investeringen betreffen de investeringen in de batterijprojecten. Voor een aantal projecten in het buitenland zal de Uitgevende Instelling samenwerken met lokale partners, die zullen meedoen in het kapitaal van die projecten. Dit is verdisconteert in de prognose.
• De Kaspositie aan het einde van de periode betreft de totale liquiditeit. Hierbij moet rekening worden gehouden dat een gedeelte van de Kaspositie gecommitteerd is aan projecten, omdat leveranciers zekerheidsstellingen verlangen voor de nakoming van verplichtingen aan hen en derhalve niet vrij beschikbaar zijn voor de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling houdt hier rekening mee en heeft als doelstelling om voor ten minste 12 maanden operationele kosten vrij liquide middelen aan te houden.
• Voor de kasstroomprognoses zijn meerdere scenario's geanalyseerd, waarbij bovenstaande tabel het 'basisscenario' weergeeft. De Uitgevende instelling houdt rekening met vertraging van projecten ten opzichte van de begroting. Dat kan betekenen dat omzet later wordt gerealiseerd en de kasstroom lager zal zijn dan begroot. Ook indien deze vertraging zich voordoet verwacht de Uitgevende Instelling in 2025 over voldoende liquiditeit te beschikken om de Obligatielening in haar geheel af te kunnen lossen.
Een nadere toelichting op de financiële informatie is opgenomen in Hoofdstuk 6 ('Financiële Informatie').
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van dit gehele Informatiememorandum te nemen, en van hoofdstuk 7 (‘Risicofactoren’) in het bijzonder, en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is. Wanneer een of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en/of volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren, en hoe de Uitgevende Instelling hiermee omgaat, zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (‘Risicofactoren’) nader toegelicht:
Risico’s specifiek verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming:
• Risico van het niet doorgaan van te ontwikkelen en te bouwen energieopslagprojecten, waardoor wel uitgaven worden gemaakt, maar daartegenover geen inkomsten staan
• Risico van niet ophalen nieuw kapitaal
• Xxxxxx’x verbonden aan de bouw van projecten, waaronder overschrijding van het budget, vertraging, niet werkende oplevering en schade
• Risico van het niet verkrijgen van liquiditeit
• Risico van tegenvallende marktopbrengsten of technische problemen
• Risico van overheidsingrijpen op de elektriciteitsmarkt
• Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
• Risico van het wegvallen van contractspartijen
Risico’s specifiek verbonden aan de Obligatielening:
• Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligatielening
• Risico van aflossing van de Obligatielening op Aflossingsdatum
• Risico van waardering van de Obligaties
• Risico van de non-recourse bepaling
• Risico van besluitvorming door de vergadering van Obligatiehouders
Overige Risico’s:
• Risico van contracten en overeenkomsten
• Risico van wijzigende wet- en regelgeving
• Risico van onderverzekering en calamiteiten
• Risico van samenloop van omstandigheden
In hoofdstuk 9 (‘Deelname Obligatielening’) is omschreven hoe u kunt participeren in de duurzame Obligaties. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 5 juli 2021 tot en met 1 augustus 2021 inschrijven. Van 5 juli 2021 tot en met 9 juli 2021 staat de inschrijving uitsluitend open voor Obligatiehouders van de Obligatielening op GIGA Rhino van december 2019 en van GIGA Storage van december 2020. Daarna staat de inschrijving open voor iedereen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort, bijvoorbeeld als het minimumbedrag niet wordt volgeschreven.
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR OBLIGATIEHOUDERS
De Uitgevende Instelling beoogt de in dit Informatiememorandum beschreven Obligatielening uit te geven om haar groeiplannen te financieren. De Uitgevende Instelling voorziet een financieringsronde, waarbij zij kapitaal wil ophalen voor de voorfinanciering van de ontwikkelingskosten van een aantal nieuwe grootschalige energieopslagprojecten. Voor deze grootschalige kapitaalsronde moet er geïnvesteerd worden in de voorbereiding en bouw van aanstaande projecten in Nederland, het vastleggen van locaties in Nederland en het buitenland voor grootschalige batterij projecten, en het door experts laten opstellen van rapporten, onder andere over de waardering van de Uitgevende Instelling.
Aan deze investering zijn risico’s verbonden. De markt van energieopslag zal zo groot moeten worden als wij denken dat het gaat worden, en dan zal GIGA Storage uitgroeien tot een belangrijke Europese speler in deze nieuwe industrie.
De uit te geven Obligatielening kent een looptijd van vijf (5) jaar gerekend vanaf de Ingangsdatum en biedt een vaste Rente van 6,5% op jaarbasis. Vanaf de Ingangsdatum zal halfjaarlijks achteraf, op de Rentedatum, de verschuldigde Xxxxx betaald worden. De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer geheel afgelost. De Obligatielening wordt uitgegeven door GIGA Storage B.V. en is niet achtergesteld (en zal ook niet achtergesteld worden) aan een andere (toekomstige) financiering aangetrokken door GIGA Storage B.V.
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de uit te geven Obligatielening uiteengezet.
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Bijlage I (‘Verklarende Woordenlijst’).
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige aanbieding van de Uitgevende Instelling om Obligaties te verwerven, de Uitgevende Instelling zelf en haar bedrijf en de daaraan verbonden risico’s.
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIES
Aan het participeren in de Obligaties zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (‘Risicofactoren’) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
De Uitgevende Instelling verklaart dat alle gegevens die zijn verwerkt in dit Informatiememorandum naar waarheid zijn geschreven en overeenkomstig zijn met de werkelijkheid, zoals aan haar op het moment van schrijven bekend. Daarnaast verklaart de Uitgevende Instelling dat er geen gegevens zijn weggelaten die van wezenlijk belang zouden zijn voor de inhoud van dit Informatiememorandum en het oordeel van de lezer. Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-)omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.
De Uitgevende Instelling aanvaardt geen aansprakelijkheid voor enige schade, en zal in geval van enige aansprakelijkheid uitsluitend aansprakelijk zijn voor directe schade in geval van grove schuld of nalatigheid, met uitsluiting van enige aansprakelijkheid van indirecte schade (waaronder begrepen derving van inkomsten). Onder alle omstandigheden is de aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling beperkt tot het bedrag van Obligaties, en jegens iedere Inschrijver tot het bedrag van de Inschrijving.
Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van de Obligaties. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatie zouden in bepaalde buitenlandse jurisdicties onderworpen kunnen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke Obligatiehouder is of niet.
Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan EUR 5.000.000 bedraagt. De Obligatielening valt met een maximale omvang van EUR 3.000.000, binnen dit criterium en de Uitgevende Instelling is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en hoeft niet ter goedkeuring voorgelegd te worden aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM.
De opbrengst van de Obligatielening wordt gebruikt om een deel van de onderhanden werk en vorderingen te financieren. Naast de Uitgevende Instelling hebben de projectvennootschappen een belang bij de Obligatie uitgifte.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIES
De mogelijkheid om te participeren in de Obligaties wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode inschrijven.
De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen alle reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven. De datum van dit Informatiememorandum is 2 juli 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling beoogt de in dit Informatiememorandum beschreven Obligatielening uit te geven om haar groei te financieren. De Uitgevende Instelling voorziet dat zij liquiditeit nodig heeft voor het prepareren voor een grootschalige financieringsronde en de voorfinanciering van de ontwikkelingskosten van een aantal nieuwe energieopslagprojecten.
Voor deze nieuwe financieringsronde moet er geïnvesteerd worden in de voorbereiding en bouw van aanstaande projecten in Nederland, moeten er locaties vastgelegd worden in Nederland en het buitenland voor grootschalige batterij projecten, en moeten door experts rapporten worden opgesteld over de waardering van de Uitgevende Instelling.
Om een deel van deze investeringskosten te dekken geeft de Uitgevende Instelling de Obligatielening uit voor maximaal EUR 3.000.000.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING
De belangrijkste kenmerken van de uit te geven Obligatielening worden hieronder genoemd, De volledige voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 2 (‘Obligatievoorwaarden’).
Uitgevende Instelling | GIGA Storage B.V. |
Omvang | Minimaal EUR 1.000.000 en maximaal EUR 3.000.000. |
Nominale waarde | EUR 500 per Obligatie (tevens de minimale inleg). |
Rangorde | Op niveau van GIGA Storage BV is een bestaande obligatielening met een waarde van EUR 1.200.000. Die obligatielening heeft zekerheidsrechten op de toekomstige managementvorderingen uit Buffalo BV. Met uitzondering van dat zekerheidsrecht is de Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financieringen en zal zij niet achtergesteld worden aan toekomstige financieringen. |
Rente | 6,5% op jaarbasis over de Hoofdsom. De Rente wordt per half jaar achteraf betaald op de Rentedatum. Naast de reguliere Rente van 6,5% per jaar biedt de Uitgevende Instelling ook nog een eenmalige Bonusrente van 8,0% over de Hoofdsom. Deze Bonusrente zal worden uitgekeerd op de Aflossingsdatum mits het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) over het boekjaar 2024 EUR 3,0 miljoen of meer is geweest en/of het Project GIGA Elephant voor minimaal 100 MW naar Financial Close is gebracht voor 30 juni 2025. |
Looptijd en Aflossing | De Obligatielening heeft een Looptijd van vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum. De Obligatielening zal aan het einde van de Looptijd in één keer geheel worden afgelost. Gedurende de Looptijd, zal geen Aflossing plaatsvinden. |
Schema van betalingen aan Obligatiehouders | Het schema van Rentebetalingen en Aflossing van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 3.3.3 (‘Schema Rente en Aflossingen’) van het Informatiememorandum. |
Zekerheden | Geen. |
Transactiekosten | Eenmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Hoofdsom (EUR 10,00 per Obligatie van EUR 500). |
Tabel 3.1 Kenmerken van de Obligatielening
Gedurende de Looptijd is de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders een Rente van 6,5% op jaarbasis verschuldigd over de Hoofdsom. Deze Rente zal ieder half jaar op de Rentedatum worden betaald.
3.3 .2 LOOPTIJD EN AFLOSSING
De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vijf (5) jaar gemeten vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum dient de Obligatielening geheel Afgelost te zijn.
Uitgaande van een verwachte Ingangsdatum van 30 juli 2021 zal de Aflossingsdatum 30 juli 2026 zijn.
De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening op de Aflossingsdatum in een keer aflossen. Gedurende de Looptijd is het dus niet de intentie dat er Aflossingen worden gedaan, maar vervroegde aflossing behoort wel tot de mogelijkheid. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen.
3.3 .3 SCHEMA VAN RENTEBETALINGEN EN AFLOSSING VAN DE OBLIGATIELENING
Uitgaande van een Ingangsdatum van 30 juli 2021, zal de Uitgevende Instelling het in onderstaande tabel opgenomen schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie aanhouden.
Begin periode | Einde periode (Betaaldatum) | A | B | C | C | Hoofdsom Einde Periode | Obligatiehouder ontvangt | ||||||
Hoofdsom Begin Periode | Betaalde Rente | Bonus rente | Aflossing | ||||||||||
A - D | B + C + D | ||||||||||||
30-7-2021 | € | -510,00 | |||||||||||
30-7-2021 | 30-1-2022 | € | 500,00 | € | 16,25 | € | - | € | - | € | 500,00 | € | 16,25 |
30-1-2022 | 30-7-2022 | € | 500,00 | € | 16,25 | € | - | € | - | € | 500,00 | € | 16,25 |
30-7-2022 | 30-1-2023 | € | 500,00 | € | 16,25 | € | - | € | - | € | 500,00 | € | 16,25 |
30-1-2023 | 30-7-2023 | € | 500,00 | € | 16,25 | € | - | € | - | € | 500,00 | € | 16,25 |
30-7-2023 | 30-1-2024 | € | 500,00 | € | 16,25 | € | - | € | - | € | 500,00 | € | 16,25 |
30-1-2024 | 30-7-2024 | € | 500,00 | € | 16,25 | € | - | € | - | € | 500,00 | € | 16,25 |
30-7-2024 | 30-1-2025 | € | 500,00 | € | 16,25 | € | - | € | - | € | 500,00 | € | 16,25 |
30-1-2025 | 30-7-2025 | € | 500,00 | € | 16,25 | € | - | € | - | € | 500,00 | € | 16,25 |
30-7-2025 | 30-1-2026 | € | 500,00 | € | 16,25 | € | - | € | - | € | 500,00 | € | 16,25 |
30-1-2026 | 30-7-2026 | € | 500,00 | € | 16,25 | € 40,00 | € 500,00 | € | - | € | 556,25 | ||
TOTAAL | € | 702,50 | |||||||||||
Tabel 3.2 Schema Rente en Aflossingen, inclusief 8,0% bonusrente, alle bedragen in Euro’s
• Betalingen aan Obligatiehouders zullen worden aangepast op basis van het aantal Obligaties dat de betreffende Obligatiehouder houdt en tot op 2 decimalen worden afgerond.
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
• Stel: u schaft een (1) Obligatie aan, daarvoor betaalt u EUR 510,00. Dit bedrag is berekend als de nominale waarde van de Obligatie ad EUR 500,00 vermeerderd met de eenmalige Transactiekosten van EUR 10,00 per Obligatie (2,0% inclusief BTW).
• Gedurende de Looptijd heeft u recht op een Rente van 6,5% op jaarbasis over de Hoofdsom, deze wordt vanaf de Ingangsdatum per half jaar uitgekeerd.
• Conform de tabel in paragraaf 3.3.3 (‘Schema van Rente- en Aflossingen’) ontvangt u over de gehele Looptijd in totaal EUR 702,50 of in het geval de bonus niet wordt behaald EUR 662,20, op een investering van EUR 510,00.
• Rekening houdend met de Transactiekosten en de Aflossing aan het einde van de Looptijd is het effectieve rendement op jaarbasis berekend op 7,5 of 6,1% in het geval de bonus niet zou worden gehaald.
3.5 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of op een andere marktplaats. De Obligaties zijn onder toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders onderling.
Voor overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is de schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling vereist. Het verlenen van toestemming hiervoor is ter discretie van de Uitgevende Instelling die deze enkel in uitzonderlijke gevallen zal verlenen.
Eventuele overdracht van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (5 jaar).
3.5 . 1 PROCEDURE BIJ OVERLIJDEN
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen.
3.6 OPSCHORTENDE VOORWAARDE VOOR UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
Het bestuur van de Uitgevende Instelling heeft middels een bestuursbesluit op 1 juli 2021 besloten tot de uitgifte van de Obligatielening. De Obligatielening wordt pas uitgegeven als de minimale opbrengst op de Obligatielening EUR 1.000.000 bedraagt. De maximale omvang van de Obligatielening bedraagt EUR 3.000.000.
3.7 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
De Ingangsdatum van de Obligatielening is uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal de exacte Ingangsdatum, met inachtneming van bovenstaande beperking, vaststellen en de Obligatiehouders hierover onverwijld informeren.
3.8 INFORMATIEVOORZIENING AAN DE OBLIGATIEHOUDERS
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Het Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure door de Uitgevende Instelling worden bijgehouden.
3.8 .2 JAARLIJKSE INFORMATIEVOORZIENING
De Uitgevende Instelling zal minimaal jaarlijks de Obligatiehouders informeren over:
• Resultaten van de Uitgevende Instelling over het afgelopen jaar;
• Financiële prognose voor de Uitgevende Instelling;
• Bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Uitgevende Instelling;
• Bijzonderheden m.b.t. het functioneren van de projecten van de Uitgevende Instelling;
• Duurzaamheidsrapportage van de Uitgevende Instelling;
• Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders; en
• Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag bij de Uitgevende Instelling beschikbaar voor inzage.
Mocht er tussentijds een materiele gebeurtenis plaatsvinden die effect heeft op de positie van de Obligatiehouders, dan zal er een tussentijdse communicatie plaatsvinden.
De gelden van de Aflossing en van de betalingen van Xxxxx die niet kunnen worden uitbetaald aan Obligatiehouders door een niet bij de Uitgevende Instelling gelegen oorzaak, en waarover uiterlijk vijf (5) jaar na de datum waarop de vordering tot betaling van die gelden opeisbaar is geworden, niet is beschikt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling.
De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft zijn opgenomen in Bijlage 2 (‘Obligatievoorwaarden’) van het Informatiememorandum.
4 HET BEDRIJF VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
4.1 ACHTERGROND "DE NOODZAAK VAN ENERGIEOPSLAG"
GROEI PRODUCTIE HERNIEUWBARE ENERGIE
In de energietransitie zal energieopslag een cruciale rol spelen. Dit vindt zijn oorsprong in twee grote oorzaken:
• Verduurzaming van de energieproductie, waardoor het aandeel van - niet regelbare – duurzame productie toeneemt; en
• Toename van de vraag naar elektriciteit vanwege toenemende ‘elektrificatie’ van de maatschappij. Onderstaand wordt hier een toelichting over gegeven.
VERDUURZAMING VAN DE ENERGIEPRODUCTIE
De toename van wind- en zonne-energie is goed nieuws, maar dit brengt ook nieuwe grote uitdagingen mee voor de bestaande infrastructuur. De productie van wind- en zonne-energie fluctueert sterk, niet alleen op dagelijkse, maar ook op kwartierbasis en ook nog eens in de loop van de seizoenen. Het aandeel duurzaam opgewekte energie zal de komende jaren sterk groeien. Volgens ECN groeit het percentage duurzame energie van 12,4 procent in 2020 tot circa 24 procent in 2030. In 2050 moet Nederland geheel CO₂- neutraal zijn. De toename van het aandeel duurzaam opgewekte energie is weergegeven in de figuren a. en b.
Figuur a. Ontwikkeling aandeel duurzaam opgewekte energie tussen 2015 en 2030 (Nationale energieverkenning, 2017) | Figuur b. Ontwikkeling van het bruto eindverbruik duurzaam opgewekte energie per technologie (Nationale energie-verkenning, 2017) |
In figuur c. is aangegeven hoeveel opwek van wind- en zonne-energie nodig is bij een 100% duurzame energievoorziening in 2050. In deze grafiek wordt het verwachte model voor Nederland in 2050 weergegeven (in geel de opwek van zon en in blauw de opwek van windenergie). De groene lijn geeft daarin het gemiddelde energieverbruik weer. Het deel van de opgewekte energie dat boven de groene lijn ligt, geeft aan dat de opwek op dat moment groter is dan het energiegebruik. De gaten onder de groene lijn geven het tekort aan. Zonder energieopslag wordt 34% per jaar aan duurzame energie weggegooid (het gedeelte boven de groene lijn). Op andere momenten is er eenzelfde hoeveelheid tekort aan energie. Om vraag en aanbod op elkaar af te stemmen, is een oplossing nodig, welke (gedeeltelijk) door verschillende energieopslagtechnieken kan worden ingevuld.
Figuur c. Projectie van hernieuwbare tekorten en overschotten (bron: De Groene Rekenkamer, 2018).
TOENAME VAN DE VRAAG NAAR ELEKTRICITEIT
Naast een groei van het aandeel duurzame energie in de totale energieproductie, zal ook de vraag in absolute zin naar elektriciteit toenemen door toenemende ‘elektrificatie’ van de maatschappij. Simpel gezegd duidt elektricificatie op het feit dat steeds meer producten en processen in onze maatschappij gebruik maken van elektriciteit.. Nederland heeft bijvoorbeeld meerdere duurzaamheidsdoelstellingen gesteld die hieraan bijdragen: “van het gas af” en kolencentrales gaan dicht. Tegelijkertijd wordt er ingezet op elektrificatie van auto’s, vrachtauto’s, bussen, inzet van warmtepompen, elektrificatie van andere industriele processen en huishoudens.
Dit proces is al een tijdje gaande en zal alleen maar verder toenemen De toename van de vraag naar elektrische energie zal daarmee zorgen voor een extra belasting van het elektriciteitsnetwerk. Deze toename van vraag naar elektrische energie is becijferd op 50% in 2050 (bron: Rijksuniversiteit Groningen, november 2019).
NETWERK KNELPUNT VOOR GROEI (DUURZAME) ENERGIEPRODUCTIE
Veel zon- en windenergie wordt op plaatsen opgewekt, waar deze niet direct wordt geconsumeerd en waar het elektriciteitsnetwerk onvoldoende capaciteit heeft. Hierdoor ontstaat, tijdens de pieken van duurzaam opgewekte energie, congestie (filevorming) op het elektriciteitsnet. Een maatregel die de netbeheerder kan nemen is bijvoorbeeld de opdracht geven om duurzame elektriciteitsproductie tijdelijk af te schakelen. Een andere maatregel is dat aanvragen voor nieuwe zonne- en windparken op basis van deze problematiek worden afgewezen. Dit is logisch, maar deze maatregelen belemmeren de energietransitie.
Een tekort in de elektriciteitsproductie wordt nu nog opgevangen door conventionele centrales in te zetten, terwijl een overschot wordt opgelost door wind- en zonneparken af te schakelen. De reden hiervoor is dat conventionele centrales niet voor korte periodes aan en uit kunnen worden gezet. Zo concurreren conventionele centrales met de opwek van duurzame energie en werken ze de groei van duurzame energie in feite tegen.
Dat wind- en zonneparken tijdelijk worden afgeschakeld (‘Curtailment’) is niet efficiënt en gaat ten koste van het potentieel van de duurzame productiecapaciteit. In Duitsland is in de afgelopen jaren al voor ruim 250 miljoen euro per jaar aan duurzaam opgewekte energie vanwege overschotten ‘weggegooid’. Dit zal alleen maar toenemen met de bouw van extra zon- en windparken.
Onderbouwing knelpunten groei duurzame energie in recente krantenartikelen (hyperlinks)
ENERGIEOPSLAG ONMISBAAR IN DE ENERGIETRANSITIE
Het duurzame elektriciteitssysteem van de toekomst kent dus meer variatie in vraag en aanbod. Leverings- en voorzieningszekerheid moeten blijvend gewaarborgd zijn. In het klimaatakkoord is vastgelegd dat hiervoor meer flexibiliteit nodig is in de vorm van vraagsturing, energieopslag, interconnectie met het buitenland en regelbaar vermogen. Energieopslag gaat een belangrijk onderdeel vormen van het duurzame elektriciteitssysteem, welke in figuur d is weergegeven.
Figuur d. Duurzame elektriciteitssysteem (Bron: klimaatakkoord 2018)
Grootschalige energieopslag biedt Nederland een bijzondere kans om zich tot een Europese energie- en innovatie hub te ontwikkelen (Bron: FME, Visiedocument energieopslag). Verschillende opslagtechnieken zullen hierbij nodig zijn; van dagopslag tot seizoensopslag. In figuur e. op de volgende pagina is een overzicht gegeven van de verschillende opslagtechnieken.
Figuur e. Verschillende opslagtechnieken (bron: FME, 2017)
De lithium-ion batterij is een krachtige batterij die snel energie kan opslaan en leveren. De lithium-ion batterij is speciaal geschikt voor korte termijn opslag van energie (‘dagopslag’). De markt voor dagopslag is door De Uitgevende Instelling berekent op een omvang van 130 vergelijkbare projecten in 2030.
GROEI VAN GROOTSCHALIGE ZON- EN WINDENERGIE IS NIET MOGELIJK ZONDER ENERGIEOPSLAG
Door op slimme wijze dagopslag bij zon- en windparken te integreren, wordt congestie beperkt. Dit maakt een verdere groei van zon- en windenergie mogelijk. Zonder regelbaar vermogen, zoals energieopslag zijn grote investeringen in netverzwaringen onvermijdelijk, en uiteindelijk niet toereikend. Zonder regelbaar vermogen zijn de jaarlijkse additionele kosten, vanwege onder meer de noodzakelijke verzwaringen voor Nederlandse huishoudens berekend op ca. 600 miljoen euro per jaar (Bron: Ecofys, 11 april 2016). Opslag en regelbaarheid van energie is daarom onmisbaar voor een betrouwbaar en betaalbaar energiesysteem.
Hiermee gaat energieopslag een belangrijke rol spelen in de transitie naar een duurzaam elektriciteitssysteem. De Uitgevende Instelling wil in dit soort projecten investeren en daarmee het bedrijf laten groeien.
In een recente publicatie van Netbeheer Nederland, waarin een infrastructurele verkenning door de netbeheerders wordt gedaan naar 2050, wordt op pagine 44 aangegeven, dat alleen al in Nederland er tussen de 0,2 en 0,4 TWh aan batterijopslag nodig zal zijn, met een capaciteit van tussen de 29 en 55 GW.
GROEI BATTERIJEN WERELDWIJD
De wereldwijde markt voor energieopslag wordt tussen 2016 en 2030 zes keer groter, tot een totaal van 125 gigawatt 305 gigawattuur voor de korte termijnopslag. Voor Nederland is er een behoefte van 3,75 gigawatt. Dit is een soortgelijk traject als de wereldwijde groei die de zonne-energie-industrie heeft doorgemaakt van 2000 tot 2015, waarbij het aandeel van fotovoltaïsche cellen als percentage van de totale opwekking zeven keer zo groot was. Energieopslag, zowel op utiliteitsschaal als achter de meter, zal een cruciale bron van flexibiliteit zijn gedurende deze periode en zal essentieel zijn voor de integratie van de toenemende niveaus van hernieuwbare energie.
Figuur f. Wereldwijde groei energieopslag (bron:xxxxxxxxxxxxxxxx.xx)
HUIDIGE MARKTONTWIKKELINGEN C. Q. TRENDS
De mondiale vraag naar energieopslag is in de afgelopen jaren met 500% toegenomen. Uit onderzoek van EnergyStorageNL blijkt dat de potentie van energieopslag in Nederland onvoldoende wordt benut. Nederland loopt achter bij andere Europese landen en laat daardoor kansen voor een betaalbaarder, betrouwbaarder en duurzamer energiesysteem aan zich voorbijgaan.
Voor de Uitgevende Instelling ligt hier dus een enorme kans om invulling te geven aan deze vraag.
Figuur g. Jaarlijks geïnstalleerde energie opslagcapaciteit Europa
4.2 DE AMBITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling heeft als doel om een Europese marktleider te worden voor grootschalige energieopslag middels batterijen. Deze batterijen worden op strategische locaties in het elektriciteitsnet geplaatst en worden verhuurd aan energiemaatschappijen en andere gebruikers die de batterijen inzetten op de verschillende energiemarkten, zoals onder meer de balancerings- en capaciteitsmarkten. Het strategisch plaatsen van batterijen in het elektriciteitsnet kan een aanvullend lokaal verdienmodel opleveren. Voorbeelden hiervan zijn het oplossen van lokale netcongestie en/of peakshaving. Vaak is dit een oplossing om de netaansluiting op een locatie te optimaliseren. Het uiteindelijke doel is om het elektriciteitsnet in balans te houden met 100% duurzame energie. De aansturing zal grotendeels gedaan worden door energiebedrijven.
4.2. 1 VISIE 2030
De Uitgevende Instelling bouwt aan een netwerk van energieopslagprojecten en arrangeert locaties samen met strategische partners. Het doel van de Uitgevende Instelling is om in 2030 in totaal 1,5GW aan batterijcapaciteit te hebben gerealiseerd. Energieopslagprojecten worden niet alleen gerealiseerd in Nederland, maar ook in andere Europese landen.
In paragraaf 4.3.2 (‘Groeistrategie’) is in een vision board aangegeven hoe dit eruit zou moeten zien. Daar wordt bij aangegeven dat, als de Uitgevende Instelling in een ander Europees land ook mogelijkheden ziet, zij deze ook zal analyseren.
4.2.2 VERDIENMODELLEN
Op dit moment onderscheidt de Uitgevende Instelling drie verdienmodellen:
1. GIGA Storage Energy projects, het ontwikkelen van energieopslagprojecten
2. GIGA Storage Platform, de ontwikkeling van het platform om batterijen aan te sturen
3. GIGA Storage Products & Services:
a. GIGA Storage As A Service, het verhuren van energieopslag
b. GIGA Storage Local services, het voorkomen van curtailment
c. GIGA Storage Energy Services, het handelen op energiemarkten
d. GIGA Storage Track & Trace, het verduurzamen van het energiegebruik
In onderstaande paragrafen wordt een toelichting gegeven op de verschillende ondernemingslijnen.
4.2. 3 GIGA STORAGE ENERGY PROJECTS
Bij nieuwe energieopslagprojecten is de Uitgevende Instelling, GIGA Storage B.V., de ontwikkelaar van de projecten meestal ook de initiator van de projecten. Zij bereidt al het werk voor, onderzoekt de randvoorwaarden, de locaties en de financiële en commerciële haalbaarheid van projecten. Zij ontwerpt vervolgens de systemen op basis van de eisen van het project en sluit de contracten met de projectpartijen, leveranciers en aannemers. Daarna begeleidt de Uitgevende Instelling de bouw en zorgt dat alles aan het programma van eisen voldoet.
Tijdens de exploitatiefase van het project zorgt de Uitgevende Instelling voor het dagelijks beheer van de projecten. Dit omvat het analyseren van de prestaties en gebruik van de batterijen, coördineren van onderhoudspartijen en het financieel beheer van de projecten.
Gedurende de realisatie van de projecten ontvangt de Uitgevende Instelling een vergoeding voor de uren. Voor projecten waarbij de Uitgevende Instelling gezamenlijk met anderen investeert ontvangt de Uitgevende Instelling een vergoeding voor de begeleiding tijdens de bouw, een vergioeding voor de ontwikkeling van de bouw, alsmede een vergoeding tijdens de exploitatie van het project, vanwege het ingebrachte management.
De batterijprojecten zijn allen verbonden via het GIGA Storage-platform. Vanuit het platform kan de informatie over het gebruik worden uitgelezen. Het is van groot belang om te weten wat de status is van de batterijen, hoe ze worden gebruikt en of het gebruik binnen de normen valt die met de leveranciers en de gebruikers is afgesproken.
Het GIGA Storage Platform is noodzakelijk om de batterijen aan te sturen. Dit is nu enkel in gebruik ten behoeve van de Uitgevende Instelling en haar projecten. Hierdoor worden er nog geen inkomsten aan toegerekend. Maar dit zal veranderen als in de toekomst het platform zou worden verhuurd aan derden.
Binnen het GIGA Storage platform is een eigen cloud omgeving, het analytische deel van het platform. Dit deel bevat de algoritmen voor het handelen. Het stuurt orders naar de energiemarkten, koopt en verkoopt energie en bepaalt wanneer het rendabeler is om de energie op te laden/ontladen of om de energie te verkopen/kopen. In de verdere ontwikkeling van de GIGA Environment platform wordt meer intelligentie toegevoegd. Ook zal het platform geschikt gemaakt gaan worden om andere (verhuur-)partijen delen van de batterij-opslag te laten gebruiken.
Figure 4.6 Screenshot van het GIGA Storage platform, beschikbaar via de website van GIGA Storage.
4.2.5 GIGA STORAGE PRODUCTS & SERVICES
In de verdienmodellen tijdens de exploitatiefase van de batterijen zijn vier typen commerciële producten en services te onderscheiden. Deze worden hieronder beschreven.
4 . 2. 5. 1 GIGA STORAGE AS A SE RVICES
De Uitgevende Instelling is voornemens om energieopslagprojecten te ontwikkelen en te beheren voor derden onder de naam Storage As A Services (XXXXX). De ontwikkeling en het beheer van energieopslag vraagt om specifieke technische kennis en ervaring. Deze kennis heeft de Uitgevende Instelling in eigen huis. Reeds diverse (energie)bedrijven hebben aangegeven graag bereid te zijn om energieopslagcapaciteit in te huren.
De Buffalo batterij zal op basis van een XXXXX overeenkomst voor een periode van 15 jaar volledig worden verhuurd aan Eneco, waardoor voor GIGA Buffalo een robuust en stabiele inkomstenstroom ontstaat. Het doel van GIGA Storage is om in de toekomst de meeste batterijen op deze wijze in de markt te zetten. Deze XXXXX-contracten zullen aanleiding zijn voor het ontwikkelen van nog meerdere en grotere energieopslagprojecten in vergelijking met de bestaande projecten.
4 . 2. 5. 2 GIGA STORAGE LOCA L SERVICES
Veel zon- en windenergie wordt op plaatsen opgewekt, waar deze niet direct wordt geconsumeerd en waar het elektriciteitsnetwerk of de aansluiting onvoldoende capaciteit heeft. Hierdoor ontstaat, tijdens de pieken van duurzaam opgewekte energie, congestie (filevorming) op het elektriciteitsnet. Een maatregel die de netbeheerder kan nemen is bijvoorbeeld de opdracht geven om duurzame elektriciteitsproductie tijdelijk af te schakelen. Batterijen kunnen afschakelen van hernieuwbare energieopwekkers zoals zon- en windenergie voorkomen dan wel beperken. Er zijn veel locaties in Nederland waar de netaansluiting niet voldoende is om de pieken van energieopwekking uit lokale hernieuwbare energieproductie op te vangen of waar het erg duur is om de aansluiting te vergroten. In een aantal gevallen kunnen batterijen hier een oplossing bieden. De Uitgevende Instelling is bezig met de businesscase voor meerdere zonneparken met een congestie probleem.
4 . 2. 5. 3 GIGA STORAGE ENERGY SERVICES
De Uitgevende Instelling heeft de verdienmodellen voor energieopslag doorontwikkeld en algoritmen geïdentificeerd die een robuust inkomstenmodel opleveren. Het betreft inkomstenmodellen die worden behaald door te handelen op de verschillende energiemarkten, waarbij batterijopslag wordt gebruikt om energie te leveren of af te nemen als de markten op een moment juist tegen vallen. Daardoor worden dus eventuele negatieve resultaten voorkomen. De verwachte inkomsten zijn geverifieerd door externe specialisten. De inkomstenmodellen zijn onder andere gevalideerd op basis van de marktgegevens van de afgelopen 5 jaar.
4 . 2. 5. 4 GIGA STORAGE TRACK & TRACE
Door elektriciteit op te slaan en de levering van dezelfde energie te vertragen, kan de Uitgevende Instelling Track & Trace-diensten leveren. Dit zal na verloop van tijd een beter alternatief zijn voor de GVO's die nu gekoppeld zijn aan grijze energie en meestal worden gekocht in Scandinavische landen. De Uitgevende Instelling is met meerdere partijen een landelijk handelsplatform aan het overwegen om een nieuwe markt te bieden van werkelijk opgewekte duurzame energiecertificaten, waarbij het tijdstip van de energie en het verbruik onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn voor het certificaat.
4.3 BESTAANDE PROJECTEN EN GROEISTRATEGIE
In deze paragraaf worden de bestaande projecten toegelicht, alsmede een korte toelichting gegeven op de toekomstige groeistrategie van de Uitgevende Instelling.
PROJECT GIGA RHINO
Eigenaar | GIGA Rhino B.V. |
Status | Operationeel |
Locatie | De batterij staat op het terrein van het testcentrum "Application Centre for Renewable Resources" van de Wageningen University & Research te Lelystad. De batterij is aangesloten op en onderdeel van het smart-grid van Windnet en is direct verbonden met het windpark de Neushoorntocht. |
Vermogen | 12MW / capaciteit 7,5 MWh |
Leverancier | NEC ES |
Technologie | Lithium-ion NMC |
CO₂ besparing | 1.199.893 kilo CO₂ per jaar |
Tabel 4.1 Basis Data GIGA Rhino Battery
De batterijen zijn in twee 52-voets containers van 6 MW per container geplaatst. Ze kunnen worden bestuurd als twee onafhankelijke subsystemen. Vier bi-directionele omvormers worden gebruikt om wisselstroom om te zetten in gelijkstroom en vice versa. Bovendien zijn
er vier transformatoren geïnstalleerd om laagspanning om te zetten in middenspanning die compatibel is met de lokale netspanningsniveaus. De batterijcontainers zijn voorzien van een koel-, branddetectie- en automatisch brandblussysteem. Het terrein zelf is voorzien van de nodige beveiligings-voorzieningen, zoals hekwerken, beveiligingscamera's en bliksembeveiliging.
Figuur 4.1 GIGA Rhino battery container on site
PROJECT GIGA BUFFALO
Eigenaar | GIGA Buffalo B.V. |
Status | Due Diligence, oplevering gepland in 2022 |
Fase | Ontwikkeling klaar, bouwfase gaat na Due Diligence aanvangen |
Locatie | De batterij wordt gerealiseerd op het terrein van het testcentrum "Application Centre for Renewable Resources" van de Wageningen University & Research te Lelystad. De batterij is aangesloten op en onderdeel van het smart-grid van Windnet en is direct verbonden met het windpark de Mammoethtocht. |
Exploitatie | De batterij wordt geheel gehuurd door een groot energiebedrijf voor een periode van 15 + 5 jaar (incl. optie tot verlenging) |
Vermogen | 24MW / capaciteit 48MWh |
Leverancier | Wartsila |
Technologie | Lithium-ion cells LFP |
Huurder | Eneco Energy Trading |
CO₂ besparing | 8,532,575 kilo CO₂ per jaar |
Tabel 3.2 Basisdata GIGA Buffalo Batterij
Het bouwplan betreft een open station met onder meer 36 energieopslag Cubes van leverancier Wartsila met een capaciteit van ca. 1.333kWh per Cube, acht omvormers, acht step up transformatoren, een container (control room) met de 23kV schakelinstallatie/ telecom en een inverter. Alle elementen zijn erop gericht om duurzame energie op te slaan en te transformeren
van laagspanning naar middenspanning. Het grootste deel van de werkzaamheden op locatie zal worden uitgevoerd onder verantwoordelijkheid van de EPC-contractor ENGIE. Leverancier Wartsila heeft inmiddels een uitgebreide ervaring met de ontwikkeling en exploitatie van energieopslagsystemen. De ontwikkelde Xxxxx zijn uitgerust met uitgebreide veiligheidsvoorzieningen en geïntegreerde
hard- en software. Deze batterijen zijn vrij van kobalt, nikkel en mangaan.
De Buffalo batterij wordt gehouden in een joint venture met een
Figuur 4.2 De Technology Stack batterij
externe investeerder. De batterij wordt geheel verhuurd aan een energiemaatschappij voor een duur van 15
+ 5 jaar. Het project zal gefinancierd gaan worden door een Nederlandse grote bank door middel van een projectfinanciering.
GIGA Storage verkrijgt inkomsten uit het project Buffalo op basis van de te ontvangen winstuitkeringen, alsmede een vergoeding voor het management van de batterij en de vennootschap.
PROJECT GIGA ELEPHANT
Eigenaar | GIGA Elephant B.V. |
Status | In ontwikkeling, oplevering gepland in 2025 |
Fase | Ontwikkelingsfase; batterij zal in 3 fasen van ieder 100MW gebouwd worden |
Locatie | De batterij wordt aangesloten op een 380KV station. De locatie en aansluiting zijn voor GIGA Storage gereserveerd. |
Gebruik | Het project GIGA Elephant zal worden verhuurd aan energiebedrijven die de batterij zullen inzetten in hun pool van assets, dan wel voor GIGA Storage de batterij voor hun deel zullen aansturen. De intenties voor de eerste fase van 100MW zijn binnen, waardoor voor de eerste fase de volledige capaciteit langdurig kan worden verhuurd. |
Vermogen | 300MW / capaciteit 600MWh |
Leverancier | Nader te bepalen |
Technologie | Lithium-ion cells LFP |
Tabel 3.3 Basisdata GIGA Elephant Batterij
De levering van de batterij moet nog worden aanbesteed aan de markt, derhalve is de batterijleverancier nog niet bekend. Alle elementen zijn erop gericht om duurzame energie op te slaan en te transformeren van laagspanning naar middenspanning.
De Uitgevende Instelling heeft met de realisatie van het project GIGA Rhino ervaring opgedaan en is nu bezig met de realisatie van de volgende projecten. De Uitgevende Instelling ziet nu de mogelijkheid om die ervaringen waarde te geven. Naast bovengenoemde projecten is de Uitgevende Instellingen met meerdere partners proposities en locaties aan het uitwerken. Niet allen zullen slagen, maar naar verwachting zullen meerdere grootschalige projecten in realisatie worden gebracht. De Uitgevende Instelling heeft enkele projecten die zeer concreet zijn en op uitvoering wachten, maar ook een uitgebreide pijplijn van projecten en leads die nog in een fase zitten om tot verdere ontwikkeling te worden gebracht.
PROJECTS PLAN 2030:
GIGA Rhino 12MW/7.5MWh
GIGA Buffalo 24MW/48MWh
GIGALovebug 10MW/20MWh
GIGALion 24MW/48MWh
GIGA Jaguar 24MW/48MWh
GIGAElephant 300MW/600MWh GIGA Vlaamse Gaai 48MW/96MWh GIGA Leopard 100MW/200MWh GIGA Butterfly 150MW/300MWh GIGABee 50MW/50MWh
GIGA Leopard 50MW/100MWh GIGACrocodile 50MW/100MWh GIGABison 24MW/48MWh
GIGA Tiger 24MW/48MWh
GIGA Impala 100MW/400MWh
GIGAHeyena 100MW/200MWh
GIGA Salmon 50MW/100MWh GIGAReindeer 50MW/100MWh GIGACapricorn 50MW/100MWh GIGA Wolf 25MW/50MWh
GIGAPanther 25MW/50MWh
GIGAPelican 50MW/200MWh
GIGADolphin 50MW/200MWh
GIGA BlueWhale 200MW/400MWh
Figuur 4.4 Project plan GIGA Storage
De Uitgevende Instelling werkt voor haar projecten met een onderdeling in fasen. Project Rhino is hierin operationeel. Voor project Buffalo geldt dat deze na de financiële due diligence overgaat naar de bouwfase. Project Elephant kwalificeren wij nu als super prospect, maar verwachten wij binnenkort naar ontwikkelingsfase te brengen. Daarnaast hebben wij meerdere andere projecten die thans in de prospect dan wel super prospect zijn. Op basis van de ontwikkelingen en de vraag uit de markt is de ambitie concreter vastgesteld en voorziet de Uitgevende Instelling een doel van 1,5GW in 2030. Dit kan enkel plaatsvinden door een combinatie van Nederlandse en Europese groei.
STRICTLY CONFIDENTIAL
Figuur 4.3 Project fases GIGA Storage
29
De investeringen in batterijen is kapitaalsintensief. De Uitgevende Instelling is thans bezig met de uitwerking van een financieringsplan dat moet voorzien in voldoende cashflow om de realisatie van de toekomstige projecten te versnellen. Wij verwachten later dit jaar meer duidelijkheid hierover te kunnen geven.
De uitgifte van de Obligatielening is daarom mede bedoeld om de Uitgevende Instelling klaar te maken voor een grotere investeringsronde. Hiervoor is het van belang om bepaalde locaties vast te leggen, bepaalde voorinvesteringen in projecten naar voren te halen, alsmede de juiste experts aan de Uitgevende Instelling te kunnen binden, om haar te begeleiden in de grotere investeringsronde.
Figuur 4.5 Project list GIGA Storage
Vanaf 2022 is de doelstelling van de Uitgevende Instelling om meerdere projecten tegelijkertijd te gaan realiseren. Deze doelstelling is mede gebaseerd op de kopieerbaarheid van bepaalde projecten.
PIPELINE Name | Country | Volume | 2021 | 2022 | 2223 | 2024 | 2025 | 2026 |
1 GIGA Buffalo | NL | 24MW/48MWh | 24 | |||||
2 GIGA Lion | NL | 24MW/48MWh | 24 | |||||
3 GIGA Jaguar | NL | 24MW/48MWh | 36 | |||||
4 GIGA Elephant | NL | 300MW/600MWh | 300 | |||||
5 GIGA Vlaamse Gaai | BE | 48MW/96MWh | 48 | |||||
6 GIGA Leopard | BE | 100MW/200MWh | 100 | |||||
7 GIGA Crocodile | BE | 150MW/300MWh | ||||||
8 GIGA Bee | DE | 50MW/50MWh | 50 | |||||
9 GIGA Leopard | DE | 50MW/100MWh | 50 | |||||
10 GIGA Crocodile | DE | 50MW/100MWh | 50 | |||||
11 GIGA Bison | DE | 24MW/48MWh | ||||||
12 GIGA Tiger | DE | 24MW/48MWh | ||||||
13 GIGA Impala | DE | 100MW/400MWh | ||||||
14 GIGA Heyena | DE | 100MW/200MWh | ||||||
15 GIGA Salmon | NO | 50MW/100MWh | 50 | |||||
16 GIGA Reindeer | SW | 50MW/100MWh | 50 | |||||
17 GIGA Capricorn | SW | 50MW/100MWh | 50 | |||||
18 GIGA Pelican | NL | 50MW/200MWh | ||||||
19 GIGA Wolf | SP | 25MW/50MWh | 25 | |||||
20 GIGA Dolphin | SP | 50MW/200MWh | 50 | |||||
21 GIGA Panther | SP | 25MW/50MWh | 25 | |||||
22 GIGA Butterfly | SP | 200MW/400MWh | ||||||
24 | 49 | 198 | 461 | 150 | 50 | |||
5 DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN
5 .1 .1 OVERZICHT JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Figuur 5.1. Huidige Juridische structuur GIGA Storage
De Uitgevende Instelling maakt deel uit van de onderstaande juridische groep:
• GIGA Storage B.V., de Uitgevende Instelling, is opgericht op 4 mei 2018 als een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Het bedrijf is geregistreerd in Ouderkerk aan de Amstel en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 71586334.
• Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt via de managementvennootschappen gevoerd door de heren R.W.M. Nijs (via Nice Too B.V.), X.Xxxxx (via Qreen Step B.V.) en W.L.C.M. Xxxxxx (via Xxxxxxxxxx Xxxxxx B.V.). Deze zijn gezamenlijk bevoegd om besluiten namens de Uitgevende Instelling te nemen.
• De heren Xxxx Xxxx, xxx. Xxxxxxx Xxxxx en xxx. Xxxx Xxxxxx, zijn als indirect aandeelhouders in de Uitgevende Instelling tevens de ultimate beneficial owners (UBO).
• De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een juridische groep van bedrijven die zich allemaal richten op het realiseren van grootschalige energieopslagprojecten voor zowel energie leveringsoptimalisatie en netstabiliteit.Binnen deze groep zijn de bedrijven GIGA Rhino BV en GIGA Buffalo BV de juridische entiteiten waarin de batterijprojecten worden gerealiseerd. Extra energieopslagprojecten worden ontwikkeld in aparte zusterbedrijven zoals GIGA Elephant (thema 'The Big Five').
• Bij financial close van project GIGA Buffalo zal zeer waarschijnlijk een externe investeerder toetreden in het kapitaal van GIGA Buffalo BV. Daarna zal GIGA Storage een belang houden van 20% in GIGA Storage. Naar verwachting zal dit oktober 2021 juridisch worden uitgevoerd.
5 .1 .2 BESCHRIJVING VAN DE AANDEELHOUDERS
De aandelen van de Uitgevende Instelling zijn uiteindelijk in handen van twee bedrijven. Deze worden hieronder kort beschreven.
SUNINVESTMENTS B. V.
De juridische entiteit waarin de eigenaren hun gezamenlijke belang van 82,27% in de Uitgevende Instelling hebben. Dit zijn de heren Xxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx en Xxxx Xxxxxx, die elk via hun persoonlijke holdings een 1/3 belang hebben in Suninvestments B.V.
Suninvestments B.V. is een bedrijf dat zich richt op duurzaam beleggen. Het bedrijf is gevestigd aan de Polderweg 10 (1191 JR) Ouderkerk aan de Amstel en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 70089183.
GIGA ROUND TABLE B. V.
GIGA Round Table B.V. is 17,73% aandeelhouder in GIGA Storage B.V. GIGA Round Table B.V. bestaat uit een groep van betrokken duurzame ondernemers en eerste ronde investeerders. Het bedrijf is gevestigd aan de Polderweg 10 (1191 JR) Ouderkerk aan de Amstel en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74844237.
5 .1 .3 ORGANISATIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De statutaire directie bestaat uit drie personen, de heren Xxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx en Xxxx Xxxxxx. Zij voeren de dagelijkse bedrijfsvoering van de Uitgevende Instelling uit. Daarnaast is er een ervaren team dat samen met het management de projecten, platform en verdienmodellen gaat beheren. De mensen achter GIGA Storage zijn:
MANAGING BOARD
Xxxx Xxxx is bedrijfseconoom en werkte jarenlang bij ABN Amro Bank en Rabobank. Bij Rabobank was hij onder meer directeur Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. Tussen de twee banken werkte hij een aantal jaren als Managing Director Europe, Middle East & Africa voor een Nasdaq-beursgenoteerd bedrijf dat zich bezighoudt met kunstmatige intelligentie (neurale netwerken en databasebeheer). Xxxx is ook founding partner van SC Synergy, dat zorgt voor schone energieoplossingen in ontwikkelingslanden. Ruud is CEO van GIGA storage. |
Xxxxxxx Xxxxx is een ingenieur met een passie voor innovatieve en duurzame projecten. Hij is (mede) ontwikkelaar van het eerste (n) -zero energiehotel Breeze en het circulair ontwikkelde hotel The Green. In zijn functie als directeur bij ontwikkel- en adviesbureau Dutch Green Company heeft hij ruime ervaring opgedaan op het gebied van duurzame installaties. Hij was ook de initiator van verschillende succesvolle energieservicebedrijven. Bij GIGA storage is Xxxxxxx als COO verantwoordelijk voor de ontwikkeling en beheer van duurzame projecten. |
Xxxx Xxxxxx heeft een zeer uitgebreide ervaring in structurering, fusies & overnames. Hij is betrokken geweest bij vele (her) financieringen en het opzetten van investeringsfondsen. Xxxx heeft uitgebreide ervaring in juridische en financiële due diligence en heeft verschillende onrendabele bedrijfsmodellen omgezet in succesvolle en financierbare businesscases. Bij GIGA Storage is Xxxx als CFRO verantwoordelijk voor het financiële beheer, de acquisitie, de financiële en juridische ontwikkeling en het beheer van projecten.
GIGA STORAGE TEAM
Xxx Xxxxxxxxx werkte voorheen bij Movares voor onder andere TenneT en Stedin en is specialist in hoogspanningsproductie, opslag, transport en distributie en verbruik van energie. Xxx zal zich primair richten op de GIGA Storage projecten, waarbij afstemming - en impact van de gebruiksprofielen van (toekomstige) klanten en projecten van GIGA Storage zullen plaatsvinden. Tom bewaakt en optimaliseert daarbij de degradatie van de accu's in relatie tot de inzet en de verdienmodellen. |
Xxxxxx Xxxx heeft ruime ervaring op het gebied van de automatisering, veelal in internationale productieomgevingen. Hij heeft verschillende functies vervuld in IT, zoals IT manager bij Loders Crocklaan, Quest en ShipitSmarter. Xxxxxx is als CIO verantwoordelijk voor de realisatie van het IT-platform dat de batterijen gaat aansturen en waarop de verschillende energiemarkten en klanten zijn aangesloten. |
Xxxxxx Xxxx heeft bedrijfskunde gestudeerd aan universiteit Nijenrode. Zij heeft als finance director voor zowel grote bedrijven als startups/scaleups gewerkt. Zij heeft veel ervaring met het inrichten, voeren en optimaliseren van de financiële administratie en het opzetten van management rapportages. Xxxxxx heeft een hands-on mentaliteit met veel oog voor detail, zonder het grote geheel uit het oog te verliezen. Xxxxxx is als Finance Director verantwoordelijk voor de financiële verantwoording. |
Xxxxxx Xx haar expertisegebieden zijn financiële dienstverlening, operations en projectmanagement, die ze als internationale bankier implementeerde in Europa, Azië en Afrika. Ze is gepassioneerd over het overdragen van haar uitgebreide internationale ervaring om financiële geletterdheid op het platteland te verbeteren. Xxxxxx vereenvoudigt complexe problemen en processen om dingen voor elkaar te krijgen. Deze vaardigheden vormen de basis om de prestaties in bedrijven te verbeteren en om innovatieve nieuwe oplossingen te creëren om financieel, sociaal en ecologisch een verschil te maken. Xxxxxx is verantwoordelijk voor de financiële administratie en zal een rol spelen bij de aansturing van de AO/IC-opzet. |
Xxxxx Xxxx heeft een achtergrond in het analyseren en simuleren van complexe energiesystemen. Hij is verantwoordelijk voor het evalueren van de huidige strategieën voor energiehandel door het creëren van live simulatiemodellen en het verder optimaliseren en doorontwikkelen van deze strategieën. Sumit is afgestudeerd als MSc Complex System Engineering Management aan de Technische Universiteit Delft en als Bachelor of Technology in Mechanical Engineering aan de Vellore Institute of Technology (India). |
Sway Leung is duurzaamheidsadviseur en heeft ervaring met het ontwerpen en simuleren van systemen. Hij is verantwoordelijk voor het analyseren van gegevens en het ontwikkelen van modelsimulaties om inzicht te krijgen in verschillende producten en strategieën voor het bedrijf. Sway is afgestudeerd aan de Technische Universiteit Delft en de Universiteit Leiden in Industriële Ecologie. |
Xxx Xxxxxxxx is een MsC Data Science and Technology student aan de TU Delft. Hij brengt ervaring met weergegevens in combinatie met machine learning, die ons IT-platform zullen verbeteren om de batterijen efficiënter te besturen. We zijn blij dat hij zijn kennis en expertise deelt met Giga Storage. Jip zal in nauw contact met Xxxxxx Xxxx werken om ons IT-platform te bouwen en continu te verbeteren. |
Xxxx xxx xxx Xxxx is Software Development student aan de hogeschool van Arnhem en Nijmegen (HAN). Hij heeft ervaring met het maken en onderhouden van IT-platformen en zal deze kennis inzetten om het GIGA IT-platform te verbeteren. Xxxx ondersteunt Jeroen vier dagen in de week. Xxxxxx Xxxx is vooralsnog part-time verbonden aan GIGA Storage als Communicatie & Marketing Manager. Als een ondernemende communicatie&marketing professional heeft zij in diverse branches ervaring opgedaan. |
RAAD VAN ADVIES
Xxxxxx Xxxxxx'x passie is om duurzame oplossingen te ontwikkelen die bijdragen aan een positieve sociale verandering. Xxxxxx Xxxxxx is een ervaren ondernemer met een breed scala aan internationale ervaringen in business development, supply chain business management en adviesrollen. Xxxxxx staat het management met raad en daad bij vanuit zijn functie als voorzitter van de Adviesraad. |
Xxxx Xxxxxxxxx is oprichter van Tendris, Oxxio en NewMotion. Hij is de eerste energiecommissaris van Nederland sinds 2017. Xxxxxxxxx bekleedt diverse functies als lid Raad van Toezicht of als bestuurslid, zoals bijvoorbeeld bij MVO Nederland. Hij staat in de Duurzame top 100 van Trouw. Xxxx Xxxxxxxxx is lid van de Raad van Advies en geeft gevraagd en ongevraagd advies aan de dagelijkse leiding van GIGA Storage. |
Xxxxxxx Xxxx heeft jarenlange operationele ervaring met het opzetten van nieuwe projecten in de energiesector, maar enkele jaren geleden legde ze zich volledig toe op hernieuwbare energie. Ze heeft onder meer een zonnepark gebouwd op haar eigen grond en adviseert en ondersteunt bedrijven als Shell. Ze heeft een passie voor nieuwe technologie die kan bijdragen aan een duurzamere wereld en gelooft sterk in diversiteit. Ze deelt haar kennis en ervaring op het gebied van duurzame energieprojecten graag met GIGA Storage. |
Xxx Xxxxxxxxx heeft vanaf het allereerste moment een belangrijke rol gespeeld bij Greenchoice en is met zijn bedrijf EnergyPool Nederland nog steeds actief in de duurzame energiewereld. Zijn kennis, ervaring en netwerk in deze branche staat buiten kijf. Xxx heeft veel kennis van de markten en zal GIGA Storage helpen bij het ontwikkelen van aanvullende en nieuwe verdienmodellen. Bas zijn ruime ervaring in de energiewereld zal bijdragen aan de opbouw en verdere ontwikkeling van GIGA Storage. |
In aanvulling op de management board, heeft GIGA Storage een Raad van Advies, die het management bijstaat met gevraagd en ongevraagd advies. De Raad van Advies die bestaat uit:
Voor de Uitgevende Instelling staat duurzaamheid centraal.
Het realiseren van grootschalige energieopslag faciliteert de uitfasering van kolen-en gascentrales en is daardoor op systeem-niveau cruciaal voor de versnelling van de energie-transitie. Daarnaast zorgen energieopslagsystemen ervoor dat er minder duurzame energie verloren behoeft te gaan, om op momenten dat er geen ruimte is op het electricieteitsnet of dat de energieprijzen negatief zijn, de energie op te slaan in plaats van weg te gooien (bijvoorbeeld door het uitzetten van windmolens). Daarnaast wordt in de duurzaamheids-analyse ook gekeken naar het gebruik van grondstoffen, de uitstoot gedurende de bouw en het hergebruik en re/up cycling van de installaties.
In Bijlage 5 (Duurzaamheid) gaat de Uitgevende Instelling in op de duurzaamheidseffecten van GIGA Storage als bedrijf en de duurzame systeemeffecten behaald door de activiteiten van GIGA Storage. De upstream (inkoop en bouw) en downstream (hergebruik of afbreken) van energieopslagsystemen wordt daar besproken. Tevens wordt de bijdrage van GIGA Storage aan de SDG's gepresenteerd. Ten slotte wordt beschreven hoe GIGA Storage van plan is bij te dragen aan het nog duurzamer maken van energieopslagsystemen in de toekomst.
5.2 OVERIGE BETROKKEN PARTIJEN
Voor de realisatie en exploitatie van de Projecten werkt GIGA Storage samen met een uitgebreide pool van gespecialiseerde bedrijven. Hieronder worden enkele van deze partners besproken en aangegeven wat hun rol is.
ENECO ENERGY TRADING
Eneco Energy Trading is onderdeel van het energiebedrijf Eneco NV. Eneco Energy Trading huurt de Buffalo batterij voor een termijn van 15 jaar, met een optie tot verlenging met 5 jaar, en zal de batterij inzetten op de Nederlandse energiemarkten.
WINDNET
Eigenaar van het private hoogspanningsnet (Closed Distribution System) waarop het project GIGA Rhino en GIGA Buffalo zijn aangesloten. Windnet zorgt ervoor dat er op de locatie van de GIGA Buffalo Battery een hoogspanningsaansluiting wordt voorzien. Xxxxxxx is een 100% dochteronderneming van ENGIE.
ENGIE INFRA& MOBILITY
De infrastructuurdochter van energiebedrijf ENGIE verzorgt alle EPC-activiteiten voor de projecten GIGA Rhino en GIGA Buffalo. Ze zijn ook EPC-constructor voor Windnet. ENGIE is als EPC-aannemer verantwoordelijk voor alle bouwactiviteiten op de sites en verantwoordelijk voor de aansluiting van de projecten op het private hoogspanningsnet van Windnet.
WAGENINGEN UNIVERSITY & RESEARCH
Projecten Rhino en Buffalo bevinden zich op een terrein dat eigendom is van het "Application Centre for Renewable Resources" Acrres van Wageningen University & Research. Deze grond is de testlocatie in Lelystad. Acrres is het landelijk oefencentrum voor duurzame energie en groene grondstoffen. Acrres test of de combinatie van zon, wind, warmtekrachtkoppeling en verschillende gebruikers zoals een elektrische
laadpaal een stabiel netwerk kan zijn. Opslag is een essentieel onderdeel van het verkrijgen van dit stabiele netwerk. De terreinen worden door Wageningen University & Research verhuurd aan de projectmaatschappijen op basis van een huurcontract van 15 jaar, met 5 jaar verlenging.
NEC ENERGY SOLUTIONS
NEC Energy Solutions is de leverancier van de batterij voor het project GIGA Rhino. NEC ES is onderdeel van het Japanse NEC Ltd.
WÄRTSILÄ
Wärtsilä is de leverancier van de batterij voor het project GIGA Buffalo. Wärtsilä is een wereldleider in slimme technologieën en complete levenscyclusoplossingen voor de maritieme en energiemarkten. Het bedrijf heeft vestigingen op meer dan 200 locaties in meer dan 70 landen over de hele wereld. Wärtsilä is genoteerd aan Nasdaq Helsinki.
EDMIJ
EDMIJ is een energie- en dataspecialist die optreedt tegen TenneT als verplichte balancerings- verantwoordelijke (“BRP”). Dit betekent dat zij verantwoordelijk zijn voor alle transacties naar EPEX-Spot wat betreft de handelsmarkten en TenneT wat betreft de onbalansmarkt. EDMIJ verwerkt de transacties op de Day-Ahead-markt en de Intraday-markt naar het EPEX-Spot platform.
SPECTRAL
Spectral is een platformintegrator op het gebied van slimme energie. Het heeft een sterke focus op het ontwikkelen en implementeren van geïntegreerde slimme energiebeheersystemen en heeft tot doel de energietransitie te versnellen door slimme netwerken te creëren, waar activa en gebouwen slim worden beheerd.
Spectral heeft platformen geleverd voor meer dan 40% van de batterijen in Nederland en daarmee een prominente rol in dit marktsegment.
RECOY
Recoy levert een grote bijdrage aan de energietransitie, gericht op de grootverbruikers van energie, maar bijvoorbeeld ook op de eindgebruikers die elektrische auto's gebruiken. Xxxxx levert verschillende prijsvoorspellers, die inzicht geven in de verwachte onbalansprijzen voor perioden van één minuut voor de start, evenals een voorspelling van enkele uren vooruit. Bovendien geven deze prijzen ook inzicht in de voorspelde evolutie van de intraday marktprijzen.
XXXXXX
Xxxxxx bouwt softwaretechnologieën die de energietransitie versnellen. Hun DNA is (schone) energie en datawetenschap, waarbij domeinkennis van het elektriciteitssysteem wordt gecombineerd met geavanceerde machine learning-technologieën en diensten aanbieden via cloudarchitectuur. Xxxxxx biedt op AI gebaseerde forecasting-as-a-service om de onbalansprijzen te voorspellen.
MOVARES
Xxxxxxx is het adviesbureau dat zorgt voor slim advies en ontwerp op het gebied van infrastructuur en mobiliteit. Xxxxxxx heeft het technisch ontwerp opgesteld voor de aansluiting van project GIGA Rhino, evenals ondersteuning bij het opstellen van alle garanties en prestaties. Dezelfde diensten zullen worden verleend in project GIGA Buffalo.
ORCHARD FINANCE
Orchard Finance is een toonaangevende onafhankelijke Nederlandse adviesorganisatie op het gebied van Debt Advisory, Treasury en Staffing.
Orchard Finance biedt advies, projectmanagement op maat van hun klanten. Er wordt gekeken naar de risico's die voortvloeien uit de verdienmodellen en hoe deze worden beheerd door de Uitgevende Instelling. Verder heeft Xxxxxxx Finance gekeken naar de vervulling.
B2 BSURE
De verzekeringen (CAR-verzekering, aansprakelijkheidsverzekering, prestatiegaranties, machinebreuk en inkomensverlies als gevolg van de schade) worden via B2Bsure verzorgd door (een aantal) grote, internationale verzekeraars. Ze zorgen er ook voor dat de verschillende verzekeringen tijdens de Bouwperiode in lijn zijn met de verzekering van de maatschappij, zodat geen onderdelen onverzekerd of dubbel verzekerd zijn.
6.1 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande po-forma balans toont de geconsolideerde financiële positie van de Uitgevende Instelling per de datum van uitgifte van het Informatiememorandum, voor uitgifte van de Obligatielening.
Tabel 6.1 Huidige balans Uitgevende Instelling (geconsolideerd) per 30/04/2021
• De post ‘Vaste Activa’ betreft hoofdzakelijk de investering in het project GIGA Rhino. Deze is juridisch in eigendom van GIGA Rhino BV, welke vennootschap indirect voor 100% in eigendom is van de Uitgevende Instelling.
• De post “Vorderingen” betreft de vorderingen die de Uitgevende Instelling heeft op onder meer de belastingdienst voor teruggave BTW op basis van de aangifte omzetbelasting over het eerste kwartaal 2021.
• De post ‘Overlopende activa’ betreft onder meer de investeringen in projecten die nog gerealiseerd moeten worden (zoals het Buffalo project).
• De post ‘Liquide middelen’ betreft de liquide middelen van de Uitgevende Instelling. Ongeveer EUR 400.000,- staat op de balans van GIGA Rhino BV en dient daar te blijven staan als reserve om de verplichtingen naar de financiers van GIGA Rhino te kunnen voldoen. De overige liquide middelen zijn aanwendbaar voor de Uitgevende Instelling. Een gedeelte hiervan dient te worden gebruikt als vooruit- betaling van de financiële due diligence voor het GIGA Buffalo project. Na succesvolle closing zullen de kosten van de financiële due diligence worden vergoed door GIGA Buffalo aan de Uitgevende Instelling.
• De post ‘Eigen vermogen’ betreft het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling.
• De post ‘Overige schulden’ betreft alle schulden van GIGA Storage, alsmede de schulden van GIGA Rhino voor de financiering van het project Rhino. Het bedrag is als volgt opgebouwd:
o Een bedrag van EUR 3.660.194 betreft de seniore obligatie die is aangegaan door GIGA Rhino BV, voor de financiering van het project GIGA Rhino. De obligatiehouders houden de eerste zekerheidsrechten op het niveau van de projectvennootschap GIGA Rhino BV.
o Een bedrag van EUR 1.244.663 betreft de achtergestelde lening van Triodos Energy Transition Europe Fund (“TETEF”), waarbij de tweede zekerheidsrechten op het niveau van de projectvennootschap GIGA Rhino BV aan TETEF zijn verleend.
o Een bedrag van EUR 1.200.000 is de obligatielening van december 2020. Aan de obligatiehouders zijn zekerheidsrechten gegeven in de vorm van pandrechten op de toekomstige vorderingen uit de managementfees die worden ontvangen van GIGA Buffalo BV.
o Het resterende bedrag van EUR 38.292 betreft (op dat moment) nog te betalen facturen aan leveranciers en serviceproviders.
• De post ‘Overlopende passiva’ bestaat voornamelijk uit de rente op leningen die nog betaald moet worden op rentedatum.
6.2 FINANCIELE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN TOELICHTING OP DE KASSTROOM
6.2 .1 PROGNOSE VAN DE KASSTROOM
Onderstaande tabel toont de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening. De Uitgevende Instelling heeft in deze prognose (2021-2026) rekening gehouden met de groei aan projecten zoals is weergegeven in hoofdstuk 4 en heeft op basis van die projecten een analyse gemaakt wat er nodig is aan organisatie om dit te kunnen opbouwen. In dit hoofdstuk is aangegeven waar de kasstromen op zijn gebaseerd en hoe de ontvangen kasstromen worden aangewend in de groep.
Tabel 6.2 Kasstroomoverzicht (geconsolideerd, startend vanaf 1 juni 2021, bedragen * 1.000)
6.2 .2 OPMERKINGEN BIJ DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
• De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De financiële prognose is opgesteld door het bestuur van de Uitgevende Instelling en heeft geen accountantscontrole op plaatsgevonden.
• Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
• De berekening van de prognoses en inschattingen die resulteren in het kasstroomoverzicht heeft het management van de Uitgevende Instelling laten controleren door RSM Evaluent. Aan deze controle door RSM Xxxxxxxx kunnen geen rechten worden ontleend.
• Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de bedrijfsvoering van de Uitgevende Instelling.
• Een aantal belangrijke factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Voorbeelden hiervan zijn:
o De te betalen vennootschapsbelasting, die volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en deze is daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.
o De hoogte van transportkosten. Deze wordt berekend door de netwerkbedrijven voor energieconsumenten. De regeling zou ten nadele van de Uitgevende Instelling kunnen veranderen, door bijvoorbeeld veranderende voorwaarden.
o De (dubbele) energiebelasting. Naar verluidt zal die in Nederland in het belastingplan 2022 gaan verdwijnen.
• De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
6.2 .3 TOELICHTING OP DE FINANCIELE PROGNOSE
INKOMSTEN
• De inkomsten worden grotendeels behaald met de verhuur van batterijopslag aan energiebedrijven. Dit betreft de GIGA Storage As A Service zoals is beschreven in paragraaf 4.2.4.1.
De Batterijprojecten zullen worden ‘verhuurd’ aan grote energiebedrijven, waardoor een zekere en stabiele kasstroom ontstaat. De energiebedrijven zetten de batterijen in op de energiemarkten en behalen daarmee hun inkomsten. Dit model zal ook internationaal worden toegepast. De verrekening gebeurt op basis van een vaste vergoeding en een variabel deel. Door het component vaste vergoeding wordt een stabiele basis gelegd onder de inkomsten, waardoor de projecten beter financierbaar zijn. Het variabele deel geeft een evenwichtige verdeling tussen opbrengsten en risico’s tussen de Uitgevende Instelling en de energiebedrijven. Als de opbrengsten tegenvallen, betalen de energiebedrijven minder huur, waardoor de energiebedrijven met minder risico (en dus ook sneller) kunnen huren. Indien de opbrengsten op de energiemarkten toenemen, wordt de huur door het winstdelende component aangepast.
De groei van de inkomsten in het verloop van de jaren wordt veroorzaakt door de groei van het aantal gerealiseerde projecten, welke na ingebruikname inkomsten voor de Uitgevende Instelling zullen gaan opleveren. De Uitgevende Instelling verwacht in de tweede helft 2022 GIGA Buffalo in gebruik te nemen. In de periode tot 2026 zal het verhuurde vermogen voor het financiële model naar verwachting groeien naar ongeveer 650 MW in de operationele fase, dit is een aanname dat 70% van de projecten als genoemd in paragraaf 4.3.2 worden uitgevoerd. In dezelfde lijn zullen de inkomsten uit verhuur ook toenemen. De genoemde inkomsten zijn de verhuuropbrengsten, verminderd met de directe operationele kosten.
• Daarnaast behaalt de Uitgevende Instelling inkomsten door het handelen op energiemarkten: GIGA Storage Energy Services (zie paragraaf 4.2.4.2). De Uitgevende Instelling heeft verdienmodellen voor handelen op de energiemarkten door middel van algoritmen in combinatie met energieopslag, die een robuust inkomstenmodel opleveren. Het betreft de inkomstenmodellen die worden behaald op de verschillende energiemarkten waarbij de batterijopslag wordt gebruikt om energie te leveren of af te nemen als de markten op een moment juist tegen vallen. ontvangt de Uitgevende Instelling inkomsten uit de eigen handel op de energiemarkten.
In het informatiememorandum bij de obligatielening in december 2020 werd aangegeven dat het zwaartepunt van de verdiensten lag bij het realiseren van energieprojecten en op basis van een managementvergoeding deze aansturen. Uitgangspunt was daarbij dat externe investeerders zouden deelnemen in de projecten. Hier heeft de Uitgevende Instelling haar visie gewijzigd. De Uitgevende Instelling ziet dat uiteindelijk meer waarde uit de energieopslag kan worden gehaald als zij ook eigenaar is van de energieopslagprojecten. Hierop heeft de Uitgevende Instelling haar visie herschreven naar een visie waarbij zij ook zo veel mogelijk eigenaar is van de energieopslagprojecten. Hierdoor wijzigen de inkomsen van managementvergoedingen naar inkomsten uit het verhuren van energieopslagcapaciteit (Storage As A Service).
KOSTEN
De kosten betreffen de kosten die de Uitgevende Instelling moet maken ten behoeve van haar reguliere bedrijfsvoering. Dit betreft onder meer personeel, kantoorhuur en ingehuurde adviseurs. De personeelskosten zijn gebaseerd op een groei van het personeelsbestand naar aanleiding van het aantal projecten dat wordt ontwikkeld. De personeelskosten zijn onderverdeeld naar werkzaamheden. De huisvestingskosten groeien mee met het aantal medewerkers.
In de berekening van de kosten is rekening gehouden met een jaarlijkse inflatie van 1,5%.
RENTE
De Rentekosten op de Obligatielening, ad EUR 195.000 per jaar, uitgaande van de maximale omvang van EUR 3 miljoen, zijn opgenomen in de post ‘Rente’. In de post Rente zijn ook de rentekosten opgenomen op de leningen van de obligatielening van december 2020, alsmede de rentekosten op projectniveau. Dit is in eerste instantie enkel de rentekosten op het project Rhino, maar in latere jaren ook de rentekosten op de toekomstige projecten. De financiering van deze projecten wordt hieronder verder beschreven onder ”Financieringsstructuur”.
De rentekosten van het project GIGA Buffalo zijn niet in de consolidatie meegenomen, omdat de aandelen niet 100% door GIGA Storage worden gehouden.
FINANCIERINGSSTRUCTUUR
De Uitgevende Instelling zal dit najaar starten met een investeringsronde om kapitaal op te halen. Beoogd wordt om een bedrag van tussen de EUR 20 en 30 miljoen op te halen. Zodra enkele projecten zijn gerealiseerd, zal de Uitgevende Instelling additioneel kapitaal ophalen. Op dat moment zal de waarde van de Uitgevende Instelling zijn toegenomen.
Tegelijkertijd met de investeringsronde dit najaar wordt aangevangen met een financieringsprogramma, waarbij de Uitgevende Instelling financiering kan trekken vanaf de bouw van een energieopslagproject tot een periode na de oplevering van een project. Na realisatie van enkele projecten zullen deze projecten gezamenlijk worden geherfinancierd door middel van bancaire projectfinanciering, waarmee een additioneel voordeel wordt behaald door lagere rentekosten.
CASHFLOW
De Cash Inflow betreft het netto resultaat van een door de Uitgevende Instelling op te starten financieringsprogramma voor de financiering van de bouw van de projecten, aflossingen van deze obligaties, alsmede de bancaire herfinanciering van de projecten na de oplevering.
De Kaspositie aan het einde van de periode betreft de totale liquiditeit. Hierbij moet rekening worden gehouden dat een gedeelte van de Kaspositie gecommitteerd is aan projecten, omdat leveranciers zekerheidsstellingen verlangen voor de nakoming van verplichtingen aan hen en derhalve niet vrij beschikbaar zijn voor de Uitgevende Instelling.
De Uitgevende Instelling houdt er in de prognose rekening mee dat een deel van de liquiditeit gecommitteerd is aan projecten en heeft als doelstelling om voor ten minste 12 maanden operationele kosten vrij liquide middelen aan te houden.
INVESTERINGEN IN PROJECTEN
De Netto Investeringen betreffen de investeringen in de batterijprojecten. Voor een aantal projecten in het buitenland zal de Uitgevende Instelling samenwerken met lokale partners, die zullen meedoen in het kapitaal van die projecten. Dit is verdisconteert in de prognose.
SCENARIO’ S
Voor de prognoses zijn meerdere scenario's geanalyseerd, waarbij bovenstaande tabel het 'basisscenario' weergeeft. De Uitgevende instelling houdt rekening met vertraging van projecten ten opzichte van de begroting. Dat kan betekenen dat omzet later wordt gerealiseerd en de kasstroom lager zal zijn dan begroot. Ook indien deze vertraging zich voordoet verwacht de Uitgevende Instelling in 2025 over voldoende liquiditeit te beschikken om de Obligatielening in haar geheel af te kunnen lossen.
VENNOOTSCHAPSBELASTING
De ‘Vennootschapsbelasting’ is in het financiële model berekend over de belastbare winst tegen een tarief van 25%.
De Nederlandse vennootschappen, waar GIGA Storage alle aandelen van houdt, zijn opgenomen in een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Hierdoor worden al deze vennootschappen belast als een belastingplichtige en kunnen fiscale resultaten met elkaar worden verrekend. Door aanwending van de energie investeringsaftrek over de te ontwikkelen Nederlandse projecten is de Uitgevende Instelling de eerste jaren (tot 2025) nog geen vennootschapsbelasting verschuldigd.
Over de projecten buiten de fiscale eenheid is zelfstandig vennootschapsbelasting berekend, ook tegen een tarief van 25%.
Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er geen dividend of kapitaaluitkeringen aan aandeelhouders van de Uitgevende Instelling worden gedaan, indien niet aan alle lopende verplichtingen is voldaan en indien het niet duidelijk is dat aan de toekomstige verplichtingen aan de Obligatiehouders kan worden voldaan.
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
Informatiememorandum 2 juli 2021
54
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN HET BEDRIJF EN ZIJN ONDERNEMING
7.2 .1 RISICO’ S IN DE ONTWIKKELING EN BOUW VAN DE PROJECTEN
7. 2 . 1. 1 RISICO VAN HET NIET R EALISEREN VAN DE PIPE L INE AAN PROJECTEN
De Uitgevende Instelling heeft een uitgebreide pijplijn van batterijprojecten die de zij de komende jaren beoogt te realiseren zoals beschreven in het Informatiememorandum.
7. 2 . 1. 2 RISICO VAN NIET OPHA LEN NIEUW KA PITAA L
De Uitgevende Instelling heeft een financieringsronde gepland in 2022, waarbij zij kapitaal wil ophalen om haar eigen vermogen te versterken. Dit kapitaal is bedoeld om de voorinvesteringen in nieuwe projecten te doen die in de periode van exploitatie inkomsten opleveren.
Het risico bestaat dat er geen of onvoldoende kapitaal wordt opgehaald waardoor de Uitgevende Instelling niet de beoogde middelen bezit om haar strategie uit te voeren. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling niet in de gewenste snelheid voorinvesteringen in nieuwe projecten kunnen doen, waardoor zij mogelijk minder inkomsten krijgt en mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kan voldoen.
7. 2 . 1. 3 RISICO VAN HET NIET VERKRIJGEN VAN L IQU IDITEIT
De Uitgevende Instelling heeft aanvullend een financieringsstrategie gemaakt, welke moet voorzien in voldoende liquiditeit voor de realisatie van de projecten in de eerste paar jaar. Het risico bestaat dat de liquiditeit lager wordt dan begroot, later wordt ontvangen of in het slechtste geval geheel niet komt. Indien dit risico zich voordoet realiseert de Uitgevende Instelling een financieel verlies waardoor zij mogelijk niet toekomstige projecten kan realiseren en niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kan voldoen.
7. 2 . 1. 4 RISICO VAN PROJECTKOSTENOVERSCHR IJDINGEN
De Uitgevende Instelling zal voor de realisatie van projecten leveringscontracten en bouwcontracten aangaan met leveranciers. Op basis van deze overeenkomsten staan de kosten van de projecten vast tegen een vaste, reeds overeengekomen prijs. Desalniettemin kan niet worden uitgesloten dat er situaties ontstaan waarin leveranciers meer in rekening zouden kunnen brengen voor de constructie of voor aanvullende werken ten behoeve van de realisatie van een project, waardoor de constructiekosten van het betreffende project hoger dan verwacht zouden zijn. De Uitgevende Instelling houdt altijd een marge aan om beperkt tegenvallers op te kunnen vangen, echter het het risico bestaat dat de kostenoverschijding hoger is dan de hiervoor aangehouden reserve.
7. 2 . 1. 5 RISICO VAN VERTRAAGDE OPLEVER ING VAN PR OJECTEN
Het risico bestaat dat de oplevering van batterijprojecten die gebouwd worden vertraagd worden opgeleverd. Vertragingen kunnen ontstaan door te late levering van artikelen met een lange doorlooptijd zoals kabels of transformatoren, of doordat de leveringen de acceptatietest niet doorstaan. Het risico van vertraagde levering is dat de Uitgevende Instelling later haar inkomsten ontvangt, waardoor de Uitgevende Instelling niet tijdig aan haar Rente en/of Aflossingsverplichtingen kan voldoen.
Een vertraging in de oplevering kan mede ontstaan door:
7 .2 .1 .5 .1 NI ET WERK END E OPLE VERI NG
De specificaties van de batterijen, componenten en testprotocollen worden bepaald op basis van kennis en ervaring die is opgedaan in andere projecten. De batterijen worden voor levering onderworpen aan een uitgebreide testprocedure, waarvan het resultaat wordt gevalideerd. In het geval van een positieve testprocedure, wordt het project overgedragen aan de projectvennootschap. In het geval van een negatieve testprocedure, moeten aanpassingen worden gedaan door de leveranciers totdat het project voldoet aan de testvereisten. Ondanks de bouwgaranties en opleveringstests blijft het risico bestaan dat de werking van een project bij oplevering niet aan de verwachtingen voldoet.
7 .2 .1 .5 .2 VERTRA GI NG I N AA NSL UI TI NG OP HE T E LEK TRI CI TEI TS NET
Aansluiting op het bestaande elektriciteitsnet kan vertraging oplopen doordat de leverancier van het hoogspanningsnet een deel van de netaansluiting moet aanleggen. De bouwwerkzaamheden zijn op elkaar afgestemd. Hoewel in de aansluitovereenkomst een prestatie is opgenomen om de kans op vertraging te verkleinen, is het mogelijk dat de aansluiting later wordt afgerond.
7 . 2. 2. 1 LAGER DAN VERWA CHT E CASH FLOWS
De batterijen worden door de energiemaatschappijen ingezet op verschillende energiemarkten met het doel hier een bepaalde omzet uit te halen. De huur is naast een vast gedeelte, mede afhankelijk van de uiteindelijke resultaten van de energiemaatschappijen op de energiemarkten.
Het risico bestaat dat tijdens de looptijd, om verschillende redenen, de gerealiseerde winst van de Uitgevende Instelling lager zal zijn dan in de financiële prognose. Dit betekent dat als dit risico zich voordoet, het een nadelige invloed kan hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar rente- en Aflossingsverplichting jegens de Obligatiehouders te voldoen.
De belangrijkste redenen hiervoor kunnen naar de mening van de Uitgevende Instelling zijn zoals hieronder beschreven:
7 .2 .2 .1 . 1 ONVERWACHT SE DALI NG VOLATI L I TEI T EN ERGI EPRI JZEN
De verwachte inkomsten zijn gebaseerd op historische data over de afgelopen 5 jaar. Dit model is beoordeeld en onderschreven door energiedeskundigen. In de geprognotiseerde inkomsten met de batterijen is al rekening gehouden met de mogelijkheden dat de projecties tegenvallen door een inefficiëntie-afslag op de berekeningen te hanteren. Het kan zijn dat de werkelijke inkomsten lager zijn dan het laagste scenario dat door de Uitgevende Instelling is aangenomen.
0 .0 .0 .0 .0 XX XX CO VAN NI ET F UNCTI O NEREN VAN DE BA TTERI JE N
Het risico bestaat dat (een van) de batterijen niet naar behoren functioneert. Dit betekent dat er minder of geen activiteiten kunnen worden geleverd wat een nadelig effect kan hebben op de inkomsten van de onderneming.
7 . 2. 2. 2 RISICO VAN OVERHE IDSINGRIJPEN OP DE E LEKT RICITEIT SMARKT
De verdienmodellen zijn gebaseerd op de huidige energiemarkten. Er zijn geen signalen en het is niet nodig om het energiesysteem opnieuw te ontwerpen, maar het kan niet worden uitgesloten dat de overheid in de toekomst besluit om de energiemarkten te hervormen. Een hervorming van de energiemarkten zou een negatieve (maar overigens ook een positieve) impact kunnen hebben op de Uitgevende Instelling.
7 . 2. 2. 3 RISICO VAN VERSNE LDE AFSCHR IJVING VAN BA TTERIJEN
Op basis van het verwachte gebruik van de batterijen heeft de Uitgevende Instelling de degradatieprofielen beoordeeld met de batterijleveranciers. Indien de degradatie groter is dan overeengekomen met de batterijleveranciers, kan dit een negatieve impact hebben op de energie die verhandeld kan worden met de Batterij en dus op de kasstromen van de projectvennootschappen.
De batterijleveranciers garanderen de capaciteit van de batterijen en de degradatie. Het risico bestaat dat een leverancier zijn garantie niet nakomt, wat een negatief effect heeft op de kasstromen van de projectvennootschappen en de inkomsten van de Uitgevende Instelling, waardoor in een uiterst geval de Uitgevende Instelling niet aan haar Rente en/of Aflossingsverplichtingen kan voldoen.
7 . 2. 2. 4 TIJDE LIJKE ONBESCHIKBAARHEID VAN DE IT INFRASTRUCTUUR
De batterijen worden aangedreven door een IT-infrastructuur die de batterijen aanstuurt via de GIGA Cloud. Deze IT-infrastructuur is al actief en wordt continu bijgewerkt met de nieuwste software en nieuwe modules. De batterijen en IT-infrastructuur zijn met elkaar verbonden via een beveiligde internetverbinding. De IT- infrastructuur is dubbel uitgevoerd met een LAN-verbinding en een 4G-verbinding. Als een van de verbindingen mislukt, kan deze worden gerespecteerd naar de andere verbinding. Desalniettemin bestaat de mogelijkheid dat er door een storing geen internetverkeer is tussen de Batterij en de markt of de IT- infrastructuur, waardoor de omzet afneemt. Indien dit risico zich voordoet kan het zijn dat de Uitgevende Instelling wordt aangesproken en realiseert alsdan een financieel verlies waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kan voldoen.
7 . 2. 2. 5 RISICO VAN DIEFSTAL E N VANDALISME VAN EEN BATTERIJ
De Batterijprojecten staan op een afgesloten terrein, ver weg van de openbare ruimte en zijn daardoor weinig vatbaar voor vandalisme. Er is ook een camerasysteem om het terrein op afstand te bewaken. Doordat de batterijen zijn aangesloten op hoogspanning is het gevaarlijk voor vandalen om het terrein te betreden. Vandalisme kan schade veroorzaken, maar dergelijke schade is tot op heden niet opgetreden bij andere batterijprojecten.
Desalniettemin bestaat het risico dat de batterij wordt beschadigd (bijvoorbeeld door brand, vandalisme en poging tot diefstal). Hoewel de Batterijen tegen deze schade zijn verzekerd, zijn eventuele kosten die buiten de dekking vallen voor rekening van de projectvennootschap, en daarmee uiteindelijk ook voor de Uitgevende Instelling.
7 .2 .2 .6 RISICO VAN DA LENDE BATTERIJPR IJZEN
7 . 2. 2. 7 RISICO VAN AANSPRAKELIJKHE ID
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die beweren schade te hebben geleden door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling heeft een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Deze verzekering dekt schade wanneer de Uitgevende Instelling aansprakelijk is tot een bedrag van EUR 2,5 miljoen per jaar. Ondanks de verzekering kan niet worden uitgesloten dat zich situaties voordoen waarin een bedrag wordt geclaimd dat niet of niet volledig wordt gedekt door de verzekering.
7 . 2. 2. 8 RISICO VAN HET VER L IE S VAN CONTRACTPART IJEN
Het risico bestaat dat een of meer van de hierna beschreven partijen waarmee de Uitgevende Instelling of projectvennootschap contracten heeft gesloten, zullen worden geëlimineerd aangezien zij niet langer aan
hun verplichtingen uit het afgesloten contract kunnen voldoen. Dit betekent dat er mogelijk onverwachte kosten (tijd en/of geld) gemaakt moeten worden om het verlies van contractpartijen te compenseren.
DE HUURDERS
Het risico bestaat dat de huurders tijdens de looptijd van een project niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling of een projectvennootschap kan voldoen. Indien zich dat voordoet, zal de Uitgevende Instelling de betreffende capaciteit direct overdragen aan een andere huurder. Het risico bestaat echter dat de huur niet onder vergelijkbare voorwaarden wordt overgedragen, wat tot lagere inkomsten kan leiden.
DE VERZEKERAAR
Het risico bestaat dat de verzekeraar tijdens de looptijd van een project niet aan zijn verzekeringsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling of een projectvennootschap kan voldoen. Indien zich dat voordoet, zal de Uitgevende Instelling de betreffende verzekeringen direct overdragen aan een andere verzekeraar. Het risico bestaat echter dat de verzekering niet onder vergelijkbare voorwaarden wordt overgedragen, wat tot extra kosten kan leiden.
Bij lopende claims kan niet worden uitgesloten dat de maatschappij onverwachte extra kosten zal moeten dragen indien de verzekeraar of de partijen waarbij de verzekeraar is herverzekerd, geen uitkering kan doen.
LEVERANCIERS EN ONDERHOUDSPARTIJEN
De Uitgevende Instelling heeft bij haar selectie rekening gehouden met de solvabiliteit en professionaliteit van leveranciers en onderhoudspartijen. Toch is het mogelijk dat een van deze partijen verdwijnt. In dat geval zou er een andere leverancier of servicepartij moeten worden gezocht. Het risico bestaat echter dat dit tot vertraging leidt of dat de overdracht van servicecontracten kan plaatsvinden onder niet-vergelijkbare voorwaarden, wat tot extra kosten kan leiden. De batterijleveranciers hebben groepsgaranties verleend voor het geval de Batterijleverancier zou verdwijnen. NEC ES gaf in 2020 aan zijn batterijactiviteiten te beëindigen. Alle levering en diensten door NEC ES zijn verzekerd om de werking van project GIGA Rhino tijdens de gegarandeerde periode te garanderen.
OPERATIONEEL MANAGEMENT VAN IT INFRASTRUCTUUR
Het risico bestaat dat Spectral haar verplichtingen uit de Service Level Agreement (SLA) niet meer naar behoren kan nakomen en dat de Uitgevende Instelling extra kosten zal moeten dragen bij het aangaan van een nieuwe overeenkomst of het in eigen beheer nemen van de diensten.
Indien en zodra dit risico zich voordoet, beschikt de Uitgevende Instelling over een lijst met partijen die de nodige diensten kunnen verlenen. Ook zou de Uitgevende Instelling kunnen besluiten om deze diensten ook in huis te nemen. Bij een nieuwe dienstverlener zal de Uitgevende Instelling proberen een nieuw contract af te sluiten. Er is echter geen garantie dat dit kan tegen vergelijkbare commerciële voorwaarden.
ANDERE CONTRACTSPARTIJEN
Voor eventuele andere contractpartijen, onderaannemers of klanten wordt in geval van mogelijk faillissement een andere partij gevraagd de taken van de betreffende leverancier of afnemer over te nemen. Het is echter mogelijk dat in dat geval de kosten hoger zullen zijn en/of de omzet lager, waardoor de Uitgevende Instelling niet tijdig aan haar betalingsverplichtingen onder de Lening kan voldoen.
7.3 RISICO’S VERBONDEN MET DE OBLIGATIELENING
7.3 . 1 RISICO VAN BEPERKTE VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn zonder toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders onderling. Voor een overdracht an een niet-Obligatiehouder is de toestemming van de Uitgevende Instelling vereist.
Het voorgaande betekent dat de overdraagbaarheid van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum).
7.3 .2 RISICO VAN HERFINANCIERING VAN DE OBLIGATIELENING
7.3 .3 RISICO VAN GEEN OBJECTIEVE WAARDERING VAN DE OBLIGATIES
Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
7.3 .4 RISICO VAN WAARDEDALING VAN DE OBLIGATIES
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de Uitgevende Instelling.
Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, door een stijging van de marktrente en/of een verslechtering van de financiële positie van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.
7.3 .5 RISICO VAN DE NON- RECOURSE BEPALING
7 .3 .6 RISICO VAN BE SLU ITVORMING DOOR DE VERGA DERING VAN OBLIGAT IE HOUDERS
De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.
7.4 OVERIGE RISICO’S
7.4 .1 RISICO VAN CONFLICTEN OVER CONTRACTEN EN OVEREENKOMSTEN
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling en een tegenpartij een verschillende mening hebben over de inhoud van een overeenkomst, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk onverwachte kosten moet dragen om elders de nodige diensten te verlenen of te verlenen.
De Uitgevende Instelling gaat verschillende contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid die het aangaan van deze overeenkomsten met zich meebrengt, kunnen er tussen contractpartijen meningsverschillen ontstaan doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen of (ii) partijen niet bij voorbaat aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen van de overeenkomsten door onvoorziene omstandigheden kunnen het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen, aantasten.
7.4 .2 RISICO VAN WIJZIGENDE WETTEN EN REGELGEVING
Het risico bestaat dat wet-, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in het algemeen de positie van de Obligatiehouders verandert. Dit betekent dat als dit risico zich voordoet, dit mogelijk negatieve juridische, fiscale en/of financiële gevolgen kan hebben voor de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehouder.
7.4 .3 RISICO VAN FORCE MAJEUR
Momenteel treft de epidemie COVID-19 veel bedrijven. COVID-19 valt onder overmacht. Tot op heden is de impact van COVID-19 beperkt tot een beperkte vertraging bij de voltooiing van de inbedrijfstelling van project GIGA Rhino. Het belangrijkste probleem was de beperking van verplaatsingen door mensen uit het buitenland. Het risico bestaat dat COVID-19 of een andere overmacht in de toekomst van toepassing kan zijn, resulterend in vertraging van de ingebruikname van project GIGA Buffalo, onderhoud van de projecten of afname van inkomsten. Indien dit risico zich voordoet realiseert de Uitgevende Instelling mogelijk een financieel verlies waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kan voldoen.
7.4 .4 RISICO VAN ONDERVERZEKERING EN CALAMITEITEN
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet voldoende verzekerd is voor een gebeurtenis of dat zich een calamiteit (bv. Een natuurramp, terroristische aanslag of oorlogssituatie) voordoet waarvoor geen verzekeringsdekking beschikbaar is. Er is ook een risico op schade die, hoewel gedekt door een verzekering, hoger is dan de maximale dekking. De omvang van dergelijke risico's hangt af van de waarschijnlijkheid van dergelijke gebeurtenissen en de schade die optreedt. Dit is niet te voorspellen.
7.4 .5 RISICO VAN FISCALE EENHEID
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling, omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid zoals beschreven in paragraaf 6.2.3 (Toelichting op de Financiële prognose), aansprakelijk kan worden gesteld voor een eventuele belastingschuld van de gehele fiscale eenheid.
Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling de ontstane belastingschuld aan de belastingdienst, als wettelijk preferente crediteur, moeten voldoen. Dit zal dit haar vermogen aantasten om aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen te voldoen, met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
De Uitgevende Instelling is per de datum van publicatie van het Informatiememorandum niet bekend met openstaande schulden aan de belastingdienst binnen de fiscale eenheid waar zij deel van uitmaakt. Ook heeft zij geen aanleiding om te vermoeden dat dergelijke schulden te verwachten zijn.
7.4 .6 RISICO VAN SAMENLOOP VAN OMSTANDIGHEDEN
Het risico bestaat dat door een onverwachte samenloop van omstandigheden er (geheel) onvoorzienbare risico's zijn of de gevolgen van risico's anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders niet nakomt.
Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur. Een wijziging van het belastingstelsel in Nederland kan de fiscale positie van een Obligatiehouder aantasten.
De Uitgevende Instelling, GIGA Storage B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland. De Uitgevende Instelling is de moedermaatschappij van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.
8.3 .1 NEDERLANDSE PARTICULIERE BELEGGER
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,588% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).
U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xx nmerkelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/ berekening-2021/.
8.3 .2 ONDERNEMER/ NATUURLIJK PERSOON
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
• Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 5 juli 2021 tot en met 4 augustus 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
• De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
• De minimale Inschrijving bedraagt EUR 500 (exclusief Transactiekosten) voor één Obligatie.
• De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
• De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van Duurzaam Investeren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
• De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
• Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
• Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
• De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.
• Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
• Hiermee is de inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.
• De Inschrijver dient vervolgens het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, over te maken op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Dit kan direct na Inschrijving middels een iDeal
betaling of de Inschrijver kan het geld op eigen gelegenheid middels een bankoverschrijving binnen 7 dagen overmaken. Indien de Inschrijver het bedrag niet overmaakt binnen de gestelde termijn loopt de Inschrijver een verhoogde kans dat de Uitgevende Instelling de Inschrijving weigert.
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven toewijzen. De Uitgevende Instelling delegeert voor het doel van de uitgifte van de Obligatielening deze bevoegdheid aan DuurzaamInvesteren maar behoudt zich het recht voor om de definitieve toewijzing goed te keuren.
Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (EUR 3.000.000 in dit geval) niet overschreden wordt door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.
• Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
• Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris (Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning te Hilversum) op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van inschrijving en is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties.
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 2 van het Informatiememorandum (‘Obligatievoorwaarden’).
BIJLAGE 1: VERKLARENDE WOORDENLIJST
In het Informatiememorandum hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing | Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. |
Aflossingsdatum | De datum, vijf (5) jaar na de Ingangsdatum, waarop de Obligatielening volledig afgelost dient te worden. |
AFM | De stichting Autoriteit Financiële Markten. |
Bijlage | Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt. |
Bonusrente | De additionele vergoeding van 8,0% over de Hoofdsom die wordt betaald bij het behalen van de genoemde criteria. |
BTW | Omzetbelasting zoals vastgelegd in de Wet op de Omzetbelasting 1965. |
Curtailment | Het beperken/ afschakelen van opwekking van duurzame energie |
EUR of euro | De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone. |
Financial Close | Het moment dat de Uitgevende Instelling formeel de opdracht tot bouw (Notice to Proceed) geeft, omdat zij financiële zekerheid heeft voor het betreffende project. |
Geïnteresseerde(n) | Een natuurlijk- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties over- weegt. |
GW | Gigawatt een eenheid van het vermogen om elektriciteit op te wekken. |
GWh | Gigawatt uur |
Hoofdsom | Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder op de Ingangsdatum deelneemt in de Obligatielening, exclusief Transactiekosten, vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met Aflossingen. |
Informatiememoran dum | Het door de Uitgevende Instelling op 2 juli 2021 uitgegeven memorandum, met inbegrip van de daarbij behorende Bijlagen. |
Ingangsdatum | De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.. |
Inschrijver | Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan. |
Inschrijvingsperiode | De periode van 5 juli 2021 tot en met 4 augustus 2021 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen investeren in de Obligatielening. |
Inschrijving | Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven. |
Kwaliteitsrekening | De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning. |
Looptijd | De looptijd van de Obligatielening, zijnde vijf (5) jaar gemeten vanaf de Ingangsdatum. |
MW | Megawatt, een eenheid van het vermogen om elektriciteit op te wekken. |
Notaris | Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen. |
Obligatie | De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van EUR 500 (vijfhonderd euro) per stuk. |
Obligatiehouder | Een natuurlijk- of rechtspersoon die een of meerdere Obligaties houdt. |
Obligatielening | De door de Uitgevende Instelling uit te geven 6,5% obligatielening met een looptijd van vijf (5) jaar en een nominale waarde van maximaal EUR 3.000.000 (drie miljoen euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Obligatievoor- waarden | De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft zoals opgenomen in Bijlage 2. |
Project Buffalo | Project Buffalo betreft de bouw en exploitatie van een grootschalig Buffalo Batterij- opslagproject met een vermogen van 24MW. De batterij wordt geplaatst bij het windpark de Mammoethtocht op het "Application Centre for Renewable Resources" Acrres van Wageningen University & Research op haar testlocatie in Lelystad. Het project wordt ontwikkeld en geëxploiteerd in GIGA Buffalo BV. |
Project Rhino | Project Rhino betreft de exploitatie van een grootschalig Rhino Batterij-opslagproject met een vermogen van 12MW. De batterij staat bij het windpark de Neushoorntocht op het "Application Centre for Renewable Resources" Acrres van Wageningen University & Research op haar testlocatie in Lelystad. Het project wordt geëxploiteerd in GIGA Rhino BV. |
Project Elephant | Project Elephant betreft de ontwikkeling en exploitatie van een grootschalig Elephant Batterij-opslagproject met een vermogen van 300MW. |
Register | Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. |
Rente | De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Rentedatum | De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouder verschuldigde Rente per periode van zes (6) kalendermaanden achteraf wordt uitgekeerd. Deze datum valt telkens op de laatste dag van een periode van zes (6) kalendermaanden rekenend vanaf de Ingangsdatum, tenzij dat geen werkdag is, in welk geval deze datum valt op de eerstvolgende werkdag. |
Transactiekosten | De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren eenmalig in rekening te brengen kosten voor gebruik van de online orderdoorgifte infrastructuur. |
Uitgevende Instelling | GIGA Storage B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Ouderkerk aan de Amstel en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 7 71586334. |
Vergadering van Obligatiehouders | De vergadering van Obligatiehouders. |
GIGA Storage B.V. | Een naar Nederlands recht gedreven besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en kantoorhoudend aan de Xxxxxxxxx 00, xx Xxxxxxxxx xxx xx Xxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 71586334. |
GIGA Assets B.V. | Een naar Nederlands recht gedreven besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en kantoorhoudend aan de Xxxxxxxxx 00, xx Xxxxxxxxx xxx xx Xxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74295993. |
GIGA Buffalo B.V. | Een naar Nederlands recht gedreven besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en kantoorhoudend aan de Xxxxxxxxx 00, xx Xxxxxxxxx xxx xx Xxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74300296. |
GIGA Rhino B.V. | Een naar Nederlands recht gedreven besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en kantoorhoudend aan de Xxxxxxxxx 00, xx Xxxxxxxxx xxx xx Xxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74300784. |
DuurzaamInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht op- gerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 125-127, 1015 CJ te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. |
Suninvestments B.V. | Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Ouderkerk aan de Amstel en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 70089183. |
GIGA Round Table B.V. | Een naar Nederlands recht gedreven besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en kantoorhoudend aan de Xxxxxxxxx 00, xx Xxxxxxxxx xxx xx Xxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74844237. |
BIJLAGE 2: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN
(A) De Uitgevende Instelling schrijft ter financiering van de Uitgevende Instelling de Obligatielening uit, bestaande uit maximaal 6.000 Obligaties met een nominale waarde van €500 elk, in totaal
€3.000.000, een en ander overeenkomstig het Informatiememorandum;
(B) Op 1 juli 2021 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;
(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;
(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;
(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 3 (‘Inschrijfformulier’).
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing | Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. |
Aflossingsdatum | De eerste werkdag vijf (5) jaar na de Ingangsdatum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn. |
Artikel | Een artikel in deze Obligatievoorwaarden. |
Bijlage | Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt. |
Corresponderende Verplichtingen | De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering). |
EUR of euro | De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone. |
Geïnteresseerde | Een natuurlijke persoon of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt. |
Gekwalificeerd Besluit | Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 12.8. |
Hoofdsom | Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder op de Ingangsdatum deelneemt in de Obligatielening, exclusief Transactiekosten, vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met Aflossingen. |
Informatiememorandum | Het op 2 juli 2021 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum waarin de voorwaarden voor uitgifte van de Obligatielening en de Obligatielening zelf zijn beschreven, inclusief de daarbij behorende Bijlagen. |
Ingangsdatum | De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van |
bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. | |
Inschrijver | Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan. |
Inschrijvingsperiode | De periode van 5 juli 2021 tot en met 4 augustus 2021 (of zoveel eerder als dat de inschrijving sluit) gedurende welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening. |
Inschrijving | Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven. |
Kwaliteitsrekening | De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notarissen. |
Looptijd | De looptijd van de Obligatielening zijnde vijf (5) jaar gemeten vanaf de Ingangsdatum. |
Notaris | Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 32141564, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Horst & Xxx xx Xxxxxx Notarissen. |
Obligatie | Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde, schuldtitel op naam, met een nominale waarde van EUR 500 (vijfhonderd euro) per stuk. |
Obligatiehouder | Een natuurlijke persoon of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt. |
Obligatielening | De door de Uitgevende Instelling uit te geven 6,5% obligatielening met een looptijd van 5 jaar en een nominale waarde van maximaal EUR 3.000.000 (drie miljoen euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Obligatievoorwaarden | De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. De Obligatievoorwaarden zijn opgenomen in het bij de Obligatielening behorende Informatiememorandum in Bijlage 2 (Obligatievoorwaarden). |
Register | Het register van Obligatiehouders waarin de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. |
Rentedatum | De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouder verschuldigde Rente per periode van zes (6) kalendermaanden achteraf wordt uitgekeerd. Deze datum valt telkens op de laatste dag van een periode van zes (6) kalendermaanden rekenend vanaf de Ingangsdatum, tenzij dat geen werkdag is, in welk geval deze datum valt op de eerstvolgende werkdag. |
Transactiekosten | Eenmalige kosten die aan de Inschrijver in rekening worden gebracht voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren. De Transactiekosten bedragen 2,0% (inclusief BTW) over de Hoofdsom en worden geheven door DuurzaamInvesteren wanneer de Inschrijver een Inschrijving doet. |
Uitgevende Instelling | GIGA Storage B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Ouderkerk aan de Amstel en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 71586334. |
Vergadering van Obligatiehouders | Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 12.1 van de Obligatievoorwaarden |
ENTITEITEN | |
De Uitgevende Instelling | GIGA Storage B.V., een naar Nederlands recht gedreven besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en kantoorhoudend aan de Xxxxxxxxx 00, xx Xxxxxxxxx xxx xx Xxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 71586334. |
DuurzaamInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht op- gerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 125-127. 1015 CJ te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. |
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De diverse plannen van de Uitgevende Instelling vragen zowel om het opbouwen van de organisatie, het verder ontwikkelen van het IT platform als om het voorfinancieren van diverse projecten, alvorens daar voldoende inkomsten tegenover komen te staan. De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling daarom ingezet om de groeiplannen van de Uitgevende Instelling te financieren, zoals beschreven in het Informatiememorandum.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal EUR 3.000.000 (drie miljoen euro), verdeeld in maximaal 6.000 Obligaties van nominaal EUR 500 elk, opeenvolgend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN TOEWIJZING VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op DuurzaamInvesteren en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
4.4 De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan EUR 1.000.000 (een miljoen euro) is ingeschreven op Obligaties.
4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor uitgifte van de Obligatielening melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.
4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden.
4.7 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder door de Notaris. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun Inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van inschrijving worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 6,5% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum.
Naast de Rente van 6,5% betaalt de Uitgevende Instelling een eenmalige Bonusrente van 8,0% over de Hoofdsom. Deze Bonusrente wordt uitgekeerd op de Aflossingsdatum als aan een van de twee volgende voorwaarden wordt voldaan:
a. het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) over het boekjaar 2024 EUR 3,0 miljoen of meer is geweest; of
b. het project GIGA Elephant voor 30 juni 2025 voor minimaal 100 MW Financial Close heeft bereikt.
6.2 De Rentebetalingen geschieden achteraf per periode van zes (6) kalendermaanden op de Rentedatum, voor het eerst op de datum zes maanden na de Ingangsdatum, op welke datum de Rente over de daaraan voorafgaande periode van zes maanden zal worden voldaan.
6.3 De Obligatielening heeft een Looptijd van 5 jaar vanaf de Ingangsdatum. De Obligatielening zal conform het schema in Artikel 6.4, aan het einde van de Looptijd geheel worden afgelost.
6.4 In onderstaande tabellen zijn de periodieke (per zes (6) kalendermaanden) betalingen van Xxxxx en Aflossing opgenomen die de Uitgevende Instelling per Obligatie met een nominale waarde van EUR 500 aan een Obligatiehouder verschuldigd is.
De eerste tabel geldt indien de EBITDA van de Uitgevende Instelling over het boekjaar 2024 lager is dan EUR 3.000.000 en de tweede tabel geldt indien de EBITDA van de Uitgevende Instelling dan hoger is dan EUR 3.000.000.
Begin periode | Einde periode (Betaaldatum) | A | B | C | C | Hoofdsom Einde Periode | Obligatiehouder ontvangt | |||||
Hoofdsom Begin Periode | Betaalde Rente | Bonus rente | Aflossing | |||||||||
A - D | B + C + D | |||||||||||
30-7-2021 | € | -510.00 | ||||||||||
30-7-2021 | 30-1-2022 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-1-2022 | 30-7-2022 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-7-2022 | 30-1-2023 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-1-2023 | 30-7-2023 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-7-2023 | 30-1-2024 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-1-2024 | 30-7-2024 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-7-2024 | 30-1-2025 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-1-2025 | 30-7-2025 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-7-2025 | 30-1-2026 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-1-2026 | 30-7-2026 | € | 500.00 | € | 16.25 | € 500.00 | € | - | € | 516.25 | ||
TOTAAL | € | 662.50 | ||||||||||
Begin periode | Einde periode (Betaaldatum) | A | B | C | C | Hoofdsom Einde Periode | Obligatiehouder ontvangt | |||||
Hoofdsom Begin Periode | Betaalde Rente | Bonus rente | Aflossing | |||||||||
A | - D | B | + | C | + D | |||||||
30-7-2021 | € | -510.00 | ||||||||||
30-7-2021 | 30-1-2022 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-1-2022 | 30-7-2022 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-7-2022 | 30-1-2023 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-1-2023 | 30-7-2023 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-7-2023 | 30-1-2024 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-1-2024 | 30-7-2024 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-7-2024 | 30-1-2025 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-1-2025 | 30-7-2025 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-7-2025 | 30-1-2026 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | - | € | 500.00 | € | 16.25 | |
30-1-2026 | 30-7-2026 | € | 500.00 | € | 16.25 | € | 40.00 | € 500.00 | € | - | € | 556.25 |
TOTAAL | € | 702.50 | ||||||||||
De betalingen aan een Obligatiehouder worden telkens gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. Het totaal te betalen bedrag zal vervolgens worden afgerond op 2 cijfers achter de komma.
6.5 De Uitgevende Instelling is gerechtigd de Obligatielening geheel, doch niet gedeeltelijk, op enig moment (een deel van) de Obligatielening vervroegd af te lossen. Als vervroegd afgelost bedrag geldt (per Obligatie) elk bedrag dat de Uitgevende Instelling in een jaar aflost bovenop de reguliere aflossing zoals opgegeven in de tabel in Artikel 6.4.
Over het vervroegd afgeloste bedrag per Obligatie zal de Uitgevende Instelling de Obligatiehouder een boete betalen, tegelijk bij de vervroegde Aflossing, van 1,5% over het vervroegd afgeloste bedrag.
6.7 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de betreffende Rente- en Aflossingsdatum – hierover berichten.
6.8 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening waarbij gedurende de Inschrijving de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn medegedeeld aan de Uitgevende Instelling.
6.9 De administratie van de Uitgevende Instelling leidend is voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. OVERDRAAGBAARHEID
7.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt.
7.2 De Obligaties zijn zonder toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders onderling. Voor overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is de schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling vereist. Het verlenen van toestemming hiervoor is ter discretie van de Uitgevende Instelling die deze enkel in uitzonderlijke gevallen zal verlenen.
7.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
7.4 In afwijking van het tweede lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 8. RANGORDE OBLIGATIELENING EN NON RECOURSE BEPALING
8.1 De Uitgevende Instelling zal geen financiering (hoe ook genaamd) aangaan die in rang hoger is dan de Obligatielening. Indien de Uitgevende Instelling een financiering aangaat gedurende de Looptijd van de Obligatielening dan garandeert zij aan Obligatiehouders dat alle betalingsverplichtingen onder deze achtergestelde financiering te allen tijde van gelijke rang of volledig achtergesteld zijn aan de verplichtingen onder de Obligatielening.
8.2 De Uitgevende Instelling garandeert aan Obligatiehouders tevens dat zij geen betalingen (hoe ook genaamd) zal doen aan verstrekkers van aan de Obligatielening achtergestelde financieringen zolang er opeisbare verplichtingen onder de Obligatielening zijn of als een betaling zou kunnen leiden tot tekort aan financiële middelen om aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen.
8.3 De Obligatiehouders kunnen zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van vennoten of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iii. In geval van verkoop of beslaglegging op een naar het oordeel van de Vergadering van Obligatiehouders belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van de Uitgevende Instelling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van (de onderneming van) de Uitgevende Instelling;
v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
10.2 Indien zich een gebeurtenis voordoet zoals genoemd in Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij hierover onverwijld Obligatiehouders informeren.
ARTIKEL 11. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
11.1 Een vergadering van obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden
(i) op schirftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (ii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iii) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
11.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien
(15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
11.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
11.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 11.1, hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht
een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel
11.1 tot en met 11.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
11.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
11.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
11.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 11.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
11.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”).
Deze onderwerpen hebben betrekking op:
a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Xxxxxxxxx en/of het verminderen van de Rente;
c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; of
d) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 11.3 van deze Obligatievoorwaarden.
11.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 11.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (tweederde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier
(4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
11.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits (a) schriftelijk en (b) met unanieme stemmen waarbij alle Obligatiehouders een stem hebben uitgebracht.
ARTIKEL 12. WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN
12.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 12.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
12.2 Zowel de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 12.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
12.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 12.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.
ARTIKEL 13. KENNISGEVING
13.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (e-mail)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
13.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling.
GIGA Storage B.V.
T.a.v. Mr. W.L.C.M. Rupert Xxxxxxxxx 00
0000 XX Xxxxxxxxx xxx xx Xxxxxx Xxxx.xxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx
ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN
14.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
14.3 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 3: INSCHRIJFFORMULIER GIGA STORAGE B.V.
Datum: [investdate]
Uniek transactie ID: [investmentId]
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal 6.000 Obligaties met een nominale waarde van vijfhonderd euro (EUR 500) per stuk die door GIGA Storage B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Ouderkerk aan de Amstel en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 71586334, worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden (Obligatievoorwaarden) zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende:
[firstname] [lastname], geboren op [birthdate], met adres [address], [postalcode], [city], en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”).
In aanmerkingen nemende dat
• Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;
• De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal EUR 3.000.000 (drie miljoen euro);
• Deze Inschrijving op elektronische wijze tot stand komt.
Verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de Obligatievoorwaarden;
2. Akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 2 van het Informatiememorandum;
3. Voor een bedrag van [bedrag] (exclusief [bedrag Transactiekosten] aan Transactiekosten), Obligaties te willen verwerven, verdeelt over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van EUR 500 (vijfhonderd euro);
4. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en
5. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit inschrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van notariskantoor Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000. Na akkoord op dit inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode aanvangen.
De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag worden teruggestort.
Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver.
BIJLAGE 4: BESCHRIJVING VAN DE ENERGIEMARKTEN
A. ENERGIE HANDELSMARKTEN
ICE ENDEX
ICE ENDEX is een van de drie officiële Nederlandse energiehandelsmarkten en is een afkorting van European Energy Derivatives Exchange. Op deze beurs wordt elektriciteit verhandeld op basis van langlopende contracten, de futures. Omdat ICE ENDEX een termijnmarkt is, worden de prijzen per periode bepaald: per maand, kwartaal of jaar. Variaties zijn ook mogelijk voor blokken op een dag-, week- of weekenddagen. Om op ICE ENDEX te kunnen handelen, moet een partij zich abonneren op ICE ENDEX. Edmij en GIGA Storage zijn niet geabonneerd op ICE ENDEX.
Gemiddeld is de prijs per MWh hoger dan op de spotmarkt, zoals de DayAhead-markt van EPEX Spot, waar elektriciteit wordt verhandeld voor kortlopende contracten. Daarnaast dient er voldoende zekerheid te worden geboden voor de afwikkeling van de transacties. Op dit moment ziet GIGA Storage meer mogelijkheden om te handelen op de korte termijn markten. Dit geeft minder kapitaalbeslag en past beter bij de functie van energieopslag.
DAY- AHEAD MARKET
De elektriciteit kan een dag vooruit worden verhandeld op de Day Ahead-markt. De markt werkt via een veilingsysteem en is een van de hoofdactiviteiten van EPEX Spot. De handel wordt uitgevoerd door de orders te geven aan EDmij die als Balancing Responsible Party (‘BRP’) aan TenneT de orders doorgeeft aan EPEX- Spot. Dit is een geautomatiseerd proces, waardoor de kans op foutieve bestellingen wordt geminimaliseerd. De kosten voor een bestelling bedragen 0,10 EUR per MWh. Voor de uitvoering van de opdrachten is bij Edmij garantie gegeven.
Aanbieders kunnen tot 12.00 uur op de dag voor de daadwerkelijke levering hun biedingen volledig geautomatiseerd indienen. Hierna worden vraag en aanbod op elkaar afgestemd en worden marktprijzen voor de volgende dag bepaald, gedifferentieerd naar het uur. Bestellingen kunnen worden opgegeven als bestens of als limiet. De handel vindt anoniem plaats, uitgevoerd door EPEX-SPOT namens de providers. De elektriciteit wordt verhandeld in blokken van een uur.
INTRADAY MARKET
De afstemming van vraag en aanbod van elektriciteit op de dag van levering vindt plaats op de intradaymarkt. Deze markt wordt ook aangeboden door EPEX Spot, de bestellingen lopen via het platform van Edmij. Dit kan tot 5 minuten voor het moment van daadwerkelijke levering worden gewijzigd. De day- ahead markt en intraday markt worden ook wel spotmarkten genoemd vanwege de korte termijn horizon.The Intraday is ook een geautomatiseerd process.
Intraday prices average for April 2020
De intraday-prijzen worden gegeven via het EPEX Spot-platform. Pas als de bied- en laatprijs exact overeenkomen wordt er voor dat uur een deal tussen de partijen afgesproken. De bovenstaande grafiek toont de hoogste en laagste prijs, evenals de gemiddelde intraday-prijs en de laatste intraday-prijs.
Bovenstaande grafiek laat zien dat het patroon van de intraday-prijzen hetzelfde is als de day-ahead- prijzen. Het laat ook zien dat er een spread is tussen de hoogste, laagste en laatste prijs. Hierdoor is het mogelijk hier al binnen de Intraday op in te spelen.
MARKET COUPLING
Market Coupling maakt gebruik van zogenaamde impliciete veilingen, waarbij marktpartijen geen individuele allocaties van grensoverschrijdende capaciteit krijgen, maar bieden op de elektriciteit op de beurs. Power Exchanges houden dan rekening met de beschikbare grensoverschrijdende capaciteit in het prijsproces, om het prijsverschil in verschillende marktgebieden te minimaliseren. Hierdoor is het mogelijk om energie in te kopen van andere landen die zijn aangesloten op de EPEX Spot.
ETPA
ETPA is het derde energiehandelsplatform en richt zich op korte termijn elektriciteitstransacties en de uitvoering van GOPACS. Deelnemers kunnen bij ETPA hun energieportefeuille optimaliseren door kortlopende transacties aan te gaan. ETPA biedt de mogelijkheid om de flexibiliteit in hun productieprocessen te benutten. Deze bedrijven variëren van hoveniers tot afvalverwerkers, van de chemische industrie tot energiebedrijven. Door een gelijk speelveld te creëren, kunnen we een eerlijke marktprijs faciliteren voor alle marktpartijen.
ETPA stelt klanten in staat om zelf op een toegankelijk platform te handelen. De aangeboden producten zijn; intraday-, day-ahead-, week- en weekendcontracten.
Binnen het ETPA-platform kan het worden verhandeld op GOPACS. GOPACS is het netbeheerderplatform van TenneT, Stedin, Liander, Enexis Groep en Westland Infra. XXXXXX probeert de congestie op het elektriciteitsnet te verminderen. GOPACS is het eerste volledig operationele DSO-TSO-platform in Europa dat congestie efficiënt kan oplossen, rekening houdend met de netsituaties van de deelnemende netbeheerders en de balanshandhaving in het elektriciteitsnet op nationaal niveau.
GOPACS is zelf geen marktplatform, maar maakt gebruik van bestaande marktplatforms. ETPA is het eerste intraday-marktplatform dat is aangesloten op GOPACS. Via hun marktplatform brengen ze koop- en
verkooporders samen en geven ze geschikte intraday-orders door aan GOPACS, het platform van de netwerkoperator. Als deze opdrachten voorzien zijn van locatiegegevens en concreet bijdragen aan het kosteneffectief oplossen van congestie in het net, dan betalen de netbeheerders de spread zodat er toch een match tot stand komt.
IMBALANCE
De BRP is verantwoordelijk voor het in evenwicht houden van de verkoopvolumes van elektriciteit. Dit gebeurt op kwartierbasis. Als vraag en aanbod van een BRP niet in balans zijn, ontstaat er een verschil in het programma van de BRP. De onbalansmarkt is dan het balanceringssysteem waarin marktpartijen hun verschil tussen het gerealiseerde energievolume en de prognose berekenen. Deze markt zorgt te allen tijde voor het evenwicht tussen vraag en aanbod.
TenneT is als landelijk netbeheerder verantwoordelijk voor de implementatie van de onbalansmarkt. Marktdeelnemers kunnen biedingen uitbrengen op de regulerende en reservestroommarkten voor up en down. Het is mogelijk om te reageren op het systeembalanssignaal, dat van minuut tot minuut varieert. De onbalansmarkt is belangrijk voor realtime balanshandhaving en is de markt waar met diverse flexibele energietechnologieën veel winst te behalen is.
HOE WORDT DE ONBALANSPRIJS VASTGESTELD?
De onbalans wordt per kwartaal verrekend. Elke 15 minuten wordt een onbalansvereffeningsperiode (‘ISP’) genoemd. Per ISP wordt een prijsprikkel gegeven voor het verrekenen van balansenergie (de inzetprijs). De biedingen worden per kwartaal samengevoegd tot een biedladder. De gemiddelde onbalans van het kwartaal geeft de onbalansprijs aan.
• Als er meer wordt geconsumeerd dan verwacht, wordt dit extra volume tegen de consumptieprijs ingekocht op de onbalansmarkt.
• Als er minder wordt geconsumeerd dan verwacht, wordt dit extra volume op de onbalansmarkt afgezet tegen de feed-in-prijs.
De prijsprikkel ligt in principe vast voor de situatie waarin TenneT ofwel slechts één richting bijstuurt. Op dat moment is er krapte op het hoogspanningsnet, oftewel een overschot aan energie, en moet de balans daarom door TenneT worden hersteld. Op dat moment zijn de hoogste of laagste biedingen van toepassing. Dit betekent dat de prijs van het hoogste ('rule offer') of laagste ('settling bod') geactiveerde bod de prijs bepaalt voor alle geactiveerde biedingen in een ISP. Deze prijs bepaalt dan de onbalansprijs.
Marktpartijen kunnen ook biedingen indienen voor balanceringsenergie. Het doel is om meerdere aanbieders aan te trekken en zo concurrentie voor prijsvorming te bevorderen. Het verband tussen balanceringsprijs en onbalansprijs zorgt ervoor dat onbalans als concurrerend product functioneert op de onbalansmarkt.
Average imbalance prices in 2020
Imbalance prices on 28 April 2020
Bovenstaande grafieken geven het onbalansprofiel van 2020 weer. Per dag kan de onbalans echter aanzienlijk verschillen van het gemiddelde patroon.
B. TENNET CAPACITEITSMARKTEN
FCR
TenneT is eigenaar en beheerder van het landelijk hoogspanningsnet in Nederland. De kerntaak van TenneT is het zorgen voor een stabiel en veilig elektriciteitsnet in Nederland. Hiervoor moet het hoogspanningsnet op 50Hz blijven, dan is het netwerk 'in balans'. Omdat het landelijk hoogspanningsnet geen elektriciteit kan opslaan voor deze frequentiehandhaving, is zogenaamd 'stuur- en reservevermogen' nodig om het aanbod van elektriciteit op het net te vergroten of te verkleinen wanneer dit soort (frequentie) onbalans dreigt. Deze activa zijn eigendom van marktpartijen, maar worden beheerd door TenneT, die hiervoor een vergoeding betaalt.
De vergoeding wordt bepaald door een veiling. Aanbieders bieden de volgende dag een bepaald bedrag aan kapitaal voor een periode van één blok van 4 uur en ontvangen hiervoor een vergoeding van TenneT. Dit vermogen moet op verzoek binnen 30 seconden maximaal 15 minuten volledig beschikbaar zijn. Een contracthoeveelheid bestaat uit minimaal een blok van 1MW. De aanbieder ontvangt alleen een capaciteitsvergoeding en geen bezorgkosten. De oproep van de primaire reserve wordt gedaan via een lokaal uitgevoerde automaat die binnen 30 seconden zorgt voor een constante verhouding tussen frequentieverandering en productieverandering.
De veiling bestaat uit een Europese markt (8 landen) waarop capaciteit wordt aangeboden. Elk land heeft een apart deel, waarin is bepaald dat er minimaal 33MW vermogen (en maximaal 110MW) in Nederland moet zijn gelegen. De vergoedingsprijs voor alle aanbieders wordt bepaald door het hoogste bod dat de 33MW voltooit. Als aan de Nederlandse FCR-markt niet kan worden meegedaan omdat het 33MW-vermogen al is gegund, kan aan de gezamenlijke Europese veiling worden deelgenomen, ongeacht waar de assets zich bevinden.
AFRR
TenneT gebruikt Frequency Restoration Reserves (FRR) om de Nederlandse vermogensbalans realtime in evenwicht te behouden. Er kan onderscheid worden gemaakt tussen automatische frequentieherstelreserve (aFRR), handmatige frequentieherstelreserve gepland geactiveerd (mFRRsa) en handmatige frequentieherstelreserve direct geactiveerd (mFRRda). Deze producten worden aan TenneT aangeboden door marktpartijen in hun rol als Balancing Service Provider (BSP). De automatische activering van aFRR is specifiek voor balanshandhaving.
De beschikbaarheid van de minimaal vereiste hoeveelheid aFRR wordt door TenneT verzekerd door contracten af te sluiten met BSP's. Deze partijen verbinden zich er dan ook toe om minimaal de gecontracteerde hoeveelheid aan te bieden als aFRR-biedingen. Gecontracteerde aFRR moet beschikbaar zijn voor alle ISP's van de contractperiode. Marktpartijen mogen hun beschikbare capaciteit ook vrijwillig aanbieden als aFRR (de zogenaamde "gratis biedingen"), indien en voor zover zij beschikken over een passend regelbaar vermogen en de technische middelen. De vergoeding voor het handelen op de aFRR is gelijk aan de onbalansvergoeding.
TenneT doet wekelijks een tender voor de benodigde hoeveelheden aFRR. Marktdeelnemers kunnen regelgevende macht bieden vanaf een minimumvolume van 1 MW als aan alle technische productvereisten is voldaan. Nadat de biedfase is voltooid, worden de biedingen gerangschikt op basis van de zogenaamde merit order. Om het benodigde volume te contracteren, gunt TenneT eerst de laagste biedingen, gevolgd door duurdere biedingen, totdat de gewenste hoeveelheid is bereikt. De bieder ontvangt een vergoeding voor het aanbieden van aFRR en een aanvullende vergoeding in overeenstemming met de onbalansprijsprikkel voor elke activering.
NOODVERMOGEN
Ten slotte is er de tertiaire reserve - ook wel noodstroompool genoemd - als TenneT voor langere tijd noodstroom nodig heeft - tot enkele uren. Voor batterijtoepassingen is het minder relevant, met name vanwege de eisen van deze noodstroompool. De noodstroom wordt op basis van een contract aan TenneT ter beschikking gesteld en dient te allen tijde beschikbaar te zijn. Dit betekent dat het niet voor andere doeleinden kan worden gebruikt. Toegang tot de tertiaire reserve is mogelijk voor partijen die minimaal 20 MW noodstroom met zeer hoge beschikbaarheid kunnen leveren. Deze noodstroom kan ook bestaan uit een pool van partijen die gezamenlijk minimaal 20 MW kunnen leveren. Een voorbeeld hiervan is nl noodstroompool. De termijn voor het leveren van het gecontracteerde vermogen voor de tertiaire reserve is maximaal 15 minuten. De gebruiksduur door TenneT kan oplopen tot enkele uren. Deze pool wordt vaak bezocht door bedrijven die beschikken over een noodstroomaggregaat.
INTERACTIE TUSSEN DE VERSCHILLENDE MARKTEN
Dit hoofdstuk beschrijft de directe en indirecte duurzaamheidsaspecten voor de Uitgevende Instelling. Paragraaf 1 gaat in op de duurzaamheidseffecten van GIGA Storage als bedrijf en de duurzame systeemeffecten behaald door de activiteiten van GIGA Storage. In paragraaf 2 wordt de upstream (inkoop en bouw) en downstream (hergebruik of afbreken) van energieopslagsystemen besproken. In paragraaf 3 wordt de bijdrage van GIGA Storage aan de SDG's gepresenteerd. Ten slotte wordt in paragraaf 4 beschreven hoe GIGA Storage van plan is bij te dragen aan het nog duurzamer maken van energieopslagsystemen in de toekomst.
DUURZAAMHEIDSEFFECTEN
CO₂ BESPARINGEN
De batterijen worden opgeladen met energie die wordt opgewekt in het smartgrid van Windnet. Daarom gaan we ervan uit dat 98% van de energie die door de Batterijen wordt ontladen, duurzame energie is. De footprint wordt berekend over het vastgestelde vermogen van de batterijen. Wij hebben eerdere CO₂- berekeningen gecorrigeerd en kiezen nu voor het rapporteren van de meest conservatiev cijfers. De vermijding wordt berekend over het meest duurzame alternatief (een gascentrale) en ook alleen maar over de ontlading van de batterijen. Voor project GIGA Rhino wordt de CO₂-besparing berekend op 1.199.893 kg CO₂ per jaar en voor project GIGA Buffalo wordt deze berekend op 8.532.575 kg CO₂ per jaar.
De CO₂ besparingen zijn natuurlijk van belang, maar het èchte duurzaamheidseffect van GIGA Storage projecten is dat zij de energietransitie naar een duurzame electriciteitswereld kan versnellen door de balanceringsrol van kolen- en gascentrales over te gaan nemen. De daadwerkelijke besparingen worden dagelijks in het GIGA platform gemeten en tegen de genoemde cijfers afgezet.
MILIEURISICO
Het risico van lekkende lithiumbatterijen tijdens normaal gebruik is verwaarloosbaar klein. Het risico op brand (bijvoorbeeld door kortsluiting) van lithiumbatterijen is een meer serieuze zorg. Voor de uitgebreide beschrijving van het brandgevaar van de batterijen en de voorzorgsmaatregelen is een apart protocol opgesteld met de Batterijleverancier en dit is afgestemd met de brandweer Lelystad. Onze veiligheidsmaatregelen zijn naar ons weten de allerbesten die er zijn.
DUURZAME ENERGIE
De projecten bevinden zich in een smart grid met zonne- en windparken en worden daardoor voor het overgrote deel direct opgeladen met duurzame energie. Als de batterijen zich op een andere locatie zouden bevinden, zou de energie worden opgeladen en ontladen met stroom van het net en is er geen direct traceerbaar verband met het type stroom dat wordt gebruikt om de batterijen op te laden of te ontladen. In de komende 5 jaar wordt het smart grid waarop we zijn aangesloten uitgebreid naar 1 GW aangesloten vermogen, waardoor de behoefte aan direct opladen via het net verwaarloosbaar klein is. En overigens ook bedrijfseconomisch niet verstandig, vanwege de transportkosten.
GIGA STORAGE DUURZAAMHEIDSANALYSE
Als duurzaam bedrijf houden wij rekening met onze planeet en de mensen die erop leven. Hoewel de impact van ons kantoor verwaarloosbaar is in vergelijking met de impact die we met onze projecten bereiken, vinden we het goed om deze hier kort te noemen:
PEOPLE - we werken volgens de kernwaarden transparantie, inhoudelijke drive, groei en gelijkheid. We willen graag slimme mensen aantrekken, waarbij we streven naar jonge mensen met goede kennis & ervaring, bij voorkeur met een gezonde mix tussen gender en culturele achtergrond.
PLANET - We rijden (semi-) elektrische auto's, we scheiden ons afval, we gebruiken tweedehands kantoormeubilair en gebruiken groene stroom voor ons kantoor. Ook in ons privéleven streven we ernaar schade aan de planeet zoveel mogelijk te voorkomen.
DE KETEN VAN ENERGYOPSLAGSYSTEMEN
De keten van energieopslagsystemen kan worden onderverdeeld in upstream/sourcing (dat is voornamelijk de aankoop van de batterijen en de daarin aangekochte grondstoffen plus de duurzame bouw van het project), de operationele fase (de inzet van de batterijen) en de downstream (het hergebruik/sanering van de energieopslagsystemen na hun operationele fase). Deze paragraaf behandelt specifiek de inkoop en het hergebruik/afvoer van de batterijen.
Voor het project GIGA Rhino zijn Lithium-ion NMC- batterijen gebruikt en in het project GIGA Buffalo gebruiken wij Lithium-ion LFP-batterijen. Het grootste verschil voor de duurzaamheid is dat LFP-batterijen kobaltvrij zijn.
Om een indicatie te geven over de duurzaamheidsimpact van de batterijen is gebruik gemaakt van een rapport van het IVL Swedish Environmental Research Institute Ltd. Het ‘Lithium-Ion Vehicle Battery Production’-rapport (Lithium-ion
voertuigbatterijproductie, 2019, Xxxxxxxx en Dahllöf) gaf een range van 61 tot 106 kg CO₂-equivalent per kWh capaciteit voor de productie van een batterij uit volstrekt nieuwe materialen. Op basis van deze gegevens, berekend met het hoogste equivalent van 106 kg CO₂-equivalent per kWh capaciteit, wordt de voetafdruk van de productie van de batterijen van het GIGA Buffalo-project berekend op 48.000 * 106 = 5.092.468 kgCO₂. Deze berekening is zuiver gebaseerd op de productie van de batterijen en is exclusief kabels, transformatoren, omvormers en constructiematerialen die in het project zullen worden gebruikt. We verwachten dat de totale CO₂-uitstoot van productie en bouw van het project binnen een half jaar na de operationele ingebruikname geneutraliseerd is.
MATERIALEN
Lithium
Lithium is een licht en zacht alkalinemateriaal. Zo zacht dat je het met een schilmesje kunt snijden en zo licht dat het op water blijft drijven. Het is een metaal met een van de laagste smeltpunten en een relatief hoog kookpunt. De energiedichtheid van lithium-ion batterijen is daarom groot, en blijft stijgen.
Lithium wordt op divere plekken in de wereldn gegonnen wat het geo-politiek stabiel maakt, en ook in landen waar Human Rights over het algemeen goed geregeld zijn.
Where can we find Lithium?
The countries with the largest lithium reserves in cubic tons (x 1,000)
LFP
Lithium-ijzerfosfaat gebruikt LiFePO als kathodemateriaal (op een batterij is dit de positieve kant) en een grafietkoolstofelektrode met een metalen achterkant als anode. Voordelen zijn de lage kosten, de niet- toxiciteit, de natuurlijke grote beschikbaarheid aan ijzer, de uitstekende thermische stabiliteit, de veiligheid, maar ook de elektrochemische prestaties. LFP bevat noch nikkel noch kobalt, die beide beperkt en duur zijn. LFP-chemie biedt een langere levensduur dan andere lithium-ion varianten.
NMC
Nikkel-mangaan-kobalt: naast lithium bevat de kathode ook kobalt, magnesium en nikkel. De elektrolyt bestaat uit lithiumzout in een oplossing. NMC-batterijen zijn op dit moment de meest gebruikte batterijen in laptops, smartphones, auto's en energieopslagprojecten.
Met de introductie van de elektrische auto en een toename van de batterijopslag stijgt de vraag naar lithium van 1.000 ton (2008) naar minstens 14.000 ton in 2020. Meer dan tweederde van de lithiumvoorraad in de wereld bevindt zich in de 'lithiumdriehoek'. 'dat de grenzen van Chili, Argentinië en Bolivia overlapt. De verwachting is dat er de komende 200 jaar voldoende lithium is (Bron: Verandering, duurzame mobiliteit 2010). De in de kathode genoemde grondstoffen kennen elk hun eigen land van herkomstrestricties, duurzame winning, voorzieningszekerheid, voorraad- en prijsontwikkeling.
Recycling van batterijen
Batterijen en hun componenten kunnen goed worden gerecycled. Zo kan ongeveer 95% van kobalt, nikkel en koper worden teruggewonnen uit de batterijen (Bron, Milieucentraal). Lithium (ongeveer 1 procent van het batterijgewicht) wordt momenteel niet standaard teruggewonnen, maar dat zal veranderen naarmate de prijs van lithium stijgt als gevolg van een grotere vraag naar lithium. Recycling kost ook minder energie dan het winnen van nieuwe grondstoffen en zorgt ervoor dat de grondstoffen niet opraken.
Recente onderzoeken tonen aan dat de degradatie van de batterijen veel minder sterk is dan eerder werd aangenomen, zie onderstaande tabel. Naar verwachting zijn grondstoffen zo schaars en worden recyclingtechnieken zodanig verbeterd dat de batterijen grotendeels hergebruikt kunnen worden.
Figuur 8.2: De grafiek is specifiek gericht op auto-accu's (in dit geval van Tesla). Dit type technologie lijkt tegenwoordig sterk op batterijen die worden gebruikt in grootschalige opslag van lithiumbatterijen. (Bron: Tesla)
Overigens is de verwachting dat, aan het einde van de economische levensduur van de batterijen voor het inzetten op de manier zoals omschreven, de batterijen goed kunnen worden ingezet voor andere vormen van energieopslag. Na verloop van tijd zullen de batterijen hun piekvermogen gaan verliezen. Een voorbeeld van hergebruik is het project bij de Amsterdam Arena. Daar is een batterij geplaatst ter vervanging van een aantal generatoren. De batterij bestaat uit maar liefst 148 accu's, die afkomstig zijn uit de elektrische auto 'Nissan LEAF'.
GIGA BIJDRAGE AAN DE SDGS
De Sustainable Development Goals (SDG's) bestaan uit 17 doelen en 169 doelen die de wereld 'een betere plek in 2030' moeten maken. De doelen moeten een einde maken aan armoede, ongelijkheid en klimaatverandering. Eind september 2015 hebben 193 lidstaten van de Verenigde Naties de resolutie in New York goedgekeurd. De uitvoering van de resolutie begon op 1 januari 2016, voornamelijk op het niveau van de lidstaten.
Figuur 8.3 the 17 Sustainable Development Goals
PRIMAIRY SDG
GIGA Storage focust op de primaire SDG: duurzame en betaalbare energie. Om het aandeel hernieuwbare energie op een duurzame manier te vergroten, is energieopslag een onmisbare schakel. Giga-opslag draagt bij aan het stimuleren van investeringen in energie-infrastructuur en schone energietechnologie voor de opslagcomponent.
SECONDARY SDG
GIGA Storage zet zich actief in voor bewustmaking, voorlichting en verbetering van de menselijke en institutionele capaciteit op het gebied van mitigatie, aanpassing, impactvermindering en vroegtijdige waarschuwing voor klimaatverandering. Dat doet ze onder meer door duurzaamheidslessen te geven op scholen in Ouderkerk aan de Amstel, waar bewustwording en de impact van klimaatverandering wordt onderwezen. Verder betreedt GIGA Storage het podium in debatten over de energietransitie.
DE TOEKOMST
Voor het eerste project GIGA Rhino werd gekozen voor Lithium-ion-technologie die kobalt bevatte. We hebben aangegeven engagementcontracten met leveranciers te willen sluiten om hun keten nog duurzamer te maken, maar we geven er de voorkeur aan om in de toekomst energieopslagsystemen te gebruiken die zowel ecologisch als maatschappelijk zo min mogelijk schade toebrengen aan de wereld en de samenleving.
De vraag naar kobalt neemt toe en wordt vaak gebruikt in batterijen. Ondanks dat dit werk oplevert voor duizenden mensen in (vooral) Congo, zijn hieraan slechte arbeidsomstandigheden en kinderarbeid gerelateerd. GIGA Storage heeft besloten om de Fair Cobalt Alliance (FCA) te steunen met een financiële bijdrage, maar ook met het aanbieden van actieve betrokkenheid.
Voor project GIGA Buffalo hebben we hierin grote stappen gezet. Verschillende leveranciers begonnen kobaltvrije batterijen aan te bieden. Als bedrijf hebben we daarom besloten dat het project GIGA Buffalo een kobaltvrije batterij zal zijn. In ons Request for Proposal hebben we ook aangegeven dat duurzaamheid een van de belangrijkste prestatie-indicatoren zou zijn voor onze selectie en we hebben alle voorstellen geschrapt waarbij de batterijen niet kobaltvrij waren.
Ondertussen zijn we actief met al onze stakeholders in gesprek over duurzaamheid. Woorden en protocollen zijn vereist, maar aan het eind van de dag moeten we het ook gewoon doen.
Onze ambitie is om een volledige LCA-analyse uit te voeren op alle GIGA Storage-projecten. Dit wordt opgepakt zodra we de middelen hebben om te investeren in een grondige analyse.
Verder streven we naar een apart duurzaamheidsverslag. Afzonderlijk omdat GIGA Storage geen verplichtingen heeft voor uitgebreide publieke financiële rapportage.
GIGA Storage B.V. Xxxxxxxxx 00
0000 XX Xxxxxxxxx xxx xx Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxxx
T: x00 (0)00-0000000