Algemene Bepalingen
Algemene Bepalingen
Versie 2023.1-NL
Artikel 1 Definities
In deze TinQwise Algemene Bepalingen, TinQwise Licentiebepalingen, TinQwise Servicebepalingen, TinQwise Dataverwerkersbepalingen, TinQwise Opdrachtbevestiging en (optioneel) TinQwise Vervolgopdrachtbevestiging(en) worden de navolgende definities met een beginhoofdletter gebruikt.
1.1. Aanbieding: een aanbieding tot het verrichten van Diensten die Dienstafnemer naar aanleiding van een offerteaanvraag uitbrengt aan Dienstleverancier onder deze Overeenkomst.
1.2. (TinQwise) Algemene Bepalingen: deze bepalingen die van toepassing zijn op en integraal deel uitmaken van de Overeenkomst.
1.3. Beheerder: een Gebruiker van het LXP die geautoriseerd is en toegang heeft tot de beheeromgeving van het LXP en het CMS.
1.4. Bepalingen: alle bepalingen – Algemene Bepalingen, Licentiebepalingen, Servicebepalingen, Dataverwerkersbepalingen en (optioneel) Vervolgopdrachtbevestiging(en) – die van toepassing zijn op en integraal deel uitmaken van de Overeenkomst.
1.5. Beroepsfouten: tekortkomingen, zoals vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, onjuiste adviezen, die een vakbekwame en zorgvuldige Dienstleverancier onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vak uitoefening behoort te vermijden;
1.6. Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat deel uitmaakt van de Overeenkomst.
1.7. Content Builder (CMS): Het deel van de SAAS-applicatie, waarin een (online) cursus kan worden gemaakt, aangepast en gegenereerd (door een Beheerder) om te worden gebruikt door een Gebruiker in het LXP.
1.8. (TinQwise) Dataverwerkingsbepalingen: de bepalingen waarin de afspraken vastgelegd worden over de wijze waarop invulling gegeven wordt aan de rol van Verwerker en Verantwoordelijke, in de zin van de algemene verordening gegevensbescherming, die van toepassing zijn op en integraal deel uitmaken van de Overeenkomst.
1.9. Dienstafnemer: de klant van Dienstleverancier, zoals gedefinieerd in de Opdrachtbevestiging, die een Overeenkomst heeft met Dienstleverancier.
1.10. Diensten: de door Dienstleverancier op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Dienstafnemer te verrichten werkzaamheden, waaronder de levering van de SAAS-applicatie, Programma’s en bijbehorende andere diensten.
1.11. Dienstleverancier: de partij, TinQwise, die Diensten aanbiedt en daadwerkelijk levert.
1.12. Escrow-regeling: Een optionele bewaargevingsregeling specifiek voor de broncode van SAAS-applicatie waarbij de laatste versie van de softwarecode (automatisch) gedeponeerd wordt bij een Escrow agent (de bewaarder) en beschikbaar wordt gesteld aan Dienstafnemer indien Dienstaanbieder of een relevante onderaannemer failliet gaan.
1.13. Gebruiker: Een persoon die geregistreerd staat in het LXP als user. Zie de Licentiebepalingen voor de implementatie van en de mogelijke statussen van een user in het LXP.
1.14. Ingangsdatum: De datum waarop Partijen hebben afgesproken dat de ondertekende Opdrachtbevestiging met bijbehorende Bepalingen rechtsgeldig ingaat, zoals ook bepaald in de Opdrachtbevestiging.
1.15. Initiële Periode: De periode die begint op de Ingangsdatum en eindigt op de eerste dag na één jaar ná de Ingangsdatum.
1.16. Learning Experience Platform (LXP): De SAAS-applicatie, waar een Gebruiker toegang tot heeft, en waarin onder andere een (online) cursus kan worden afgespeeld.
1.17. (TinQwise) Licentiebepalingen: de bepalingen waarin de afspraken vastgelegd worden over de licenties op Diensten van Dienstleverancier, die van toepassing zijn op en integraal deel uitmaken van de Overeenkomst.
1.18. (TinQwise) Opdrachtbevestiging: de opdrachtbevestiging tussen Dienstleverancier en Dienstafnemer, die samen met alle genoemde Bepalingen en eventuele Vervolgopdrachtbevestigingen, de Overeenkomst vormen, op basis waarvan Dienstleverancier de Overeenkomst zijn aangegaan en waaronder Dienstafnemer opdrachten tot het verrichten van Diensten zal verlenen.
1.19. Overeenkomst: de Opdrachtbevestiging met diens bepalingen en alle Vervolgopdrachten tussen Dienstafnemer en Dienstleverancier.
1.20. Partij(en): Dienstafnemer en/of Dienstleverancier, afhankelijk van de context.
1.21. Personeel van Dienstafnemer: de door Dienstafnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen niet zijnde Personeel van Dienstleverancier.
1.22. Personeel van Dienstleverancier: de door Dienstleverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken.
1.23. Programma: Een door Dienstleverancier voor gedefinieerd leerprogramma dat bestaat uit content, leerpaden en inrichtingen van het LXP gericht op het bijbrengen van een specifiek leerdoel. Dienstafnemer heeft de mogelijkheid eigen aanpassingen te doen (wel of niet uitgevoerd door Dienstleverancier) op een Programma dat geïnstalleerd is op het TinQwise LXP waarvoor licenties worden afgenomen door Dienstafnemer.
1.24. SAAS-applicatie: De softwareapplicatie waarmee Dienstleverancier de dienst levert aan Dienstafnemer. De software bestaat uit een zogenaamd LXP - waarin gebruikers kunnen communiceren en toegang kunnen krijgen tot leercontent. De SAAS- applicatie heeft ook een beheeromgeving en een Content Builder waarin beheerders content kunnen ontwikkelen, die aan de Gebruikers kan worden gepresenteerd via het LXP of een ander leerplatform.
1.25. (TinQwise) Servicebepalingen: de bepalingen waarin de afspraken vastgelegd worden over de wijze waarop de Diensten van Dienstleverancier worden geleverd, over de service niveaus en andere operationele afspraken, die van toepassing zijn op en integraal deel uitmaken van de Overeenkomst.
1.26. (TinQwise) Vervolgopdrachtbevestiging: de door beide Partijen ondertekende aanvullende overeenkomst in het kader van de Diensten verleend door Dienstleverancier.
1.27. Werkdag: kalenderdag, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene Termijnenwet.
TinQwise B.V. | Xxxxxxxxxxxx 00 x 0000 XX Xxxxxxxxx | xxxx@xxxxxxxx.xx | x00 00 000 0000
Artikel 2 Toepassing
2.1. Wijzigingen van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Bepalingen zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen en zijn opgenomen in een separate bijlage bij de desbetreffende (Vervolg)Opdrachtbevestiging.
2.2. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van de Bepalingen en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.
Artikel 3 Garanties Dienstleverancier
3.1. Dienstleverancier garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten voldoen aan de in Overeenkomst vastgelegde eisen.
3.2. Dienstleverancier garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten op vakbekwame wijze worden uitgevoerd.
Artikel 4 Beoordeling en acceptatie
4.1. Dienstafnemer beoordeelt de resultaten van de Diensten binnen een termijn van 30 dagen na de dag van levering. Indien Dienstafnemer de resultaten als voldoende beoordeelt, accepteert hij deze door middel van een kennisgeving aan Dienstleverancier.
4.2. Indien Dienstafnemer de resultaten van de Diensten als onvoldoende beoordeelt, stuurt hij Dienstleverancier een kennisgeving van niet-acceptatie.
4.3. Dienstafnemer kan de resultaten van de Diensten door derden laten beoordelen, waarbij de kosten gedragen worden door Dienstafnemer.
4.4. Indien Dienstafnemer zich niet binnen een termijn van 30 dagen na de dag van levering over de beoordeling heeft uitgelaten, worden de resultaten van de Diensten geacht te zijn geaccepteerd.
Artikel 5 Tijden en plaats werkzaamheden
5.1. De werkzaamheden, verband houdend met de in een (Vervolg-)Opdrachtbevestiging gespecificeerde Diensten, worden verricht op de in de (Vervolg-)Opdrachtbevestiging aan te geven plaats(en).
5.2. Partijen verplichten zich het Personeel van de andere Partij toegang te verlenen tot de plaats waar de werkzaamheden, verband houdend met de in de (Vervolg-)Opdrachtbevestiging gespecificeerde Diensten, moeten worden verricht, alsmede Personeel in staat te stellen de werkzaamheden onder de bij die Partij gebruikelijke arbeidsomstandigheden te verrichten gedurende de regulier geldende kantoortijden.
5.3. Partijen verplichten zich hun Personeel op te dragen de ter plekke van de uitvoering geldende huisregels na te leven.
Artikel 6 Vervanging personen
6.1. Dienstleverancier kan personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten van Dienstafnemer tijdelijk of definitief vervangen. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven kunnen bij vervanging, in overleg, worden verhoogd.
6.2. Indien Dienstafnemer vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van De Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Dienstleverancier hieraan gevolg.
6.3. Bij een vervanging van personen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst, stelt Dienstleverancier personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen, dan wel voldoen aan hetgeen Partijen ten aanzien van deze personen zijn overeengekomen.
Artikel 7 Gebruik zaken van Dienstafnemer
Partijen kunnen overeenkomen dat Dienstleverancier bij het verrichten van de Diensten gebruik kan maken van zaken die eigendom zijn van Dienstafnemer, en die zaken voor dat doel aan Dienstleverancier in bruikleen geven.
Artikel 8 Onderaanneming
Bij het uitvoeren van de Overeenkomst maakt Dienstleverancier zonder toestemming van Dienstafnemer gebruik van de diensten van derden, behoudens hetgeen bepaald is omtrent Subverwerkers in de Dataverwerkersbepalingen.
Artikel 9 Voortgangsrapportage
Dienstleverancier rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan Dienstafnemer zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald, dan wel Dienstleverancier nodig acht.
Artikel 10 Contactpersonen
10.1. Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen.
10.2. Contactpersonen kunnen Partijen alleen vertegenwoordigen en binden voor zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. Tot wijziging van de Overeenkomst zijn zij niet bevoegd.
Artikel 11 Stuurgroep
De Overeenkomst kan voorzien in de instelling van een stuurgroep. De taken, bevoegdheden, eventuele vergoedingen, alsmede de samenstelling van de stuurgroep, zullen in een (Vervolg-)Opdrachtbevestiging binnen de Overeenkomst nader worden geregeld.
Artikel 12 Communicatie
12.1. Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij die van belang zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden Partijen alleen indien deze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.
12.2. Onder ‘schriftelijk’ wordt tevens ‘langs elektronische weg’ verstaan, waarbij:
i) de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde,
ii) de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en
iii) de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.
13.1. Partijen maken hetgeen hen bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze verder bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een rechterlijke uitspraak hen tot bekendmaking daarvan verplicht.
13.2. Partijen verplichten zich en het Personeel deze geheimhoudingsverplichting na te leven en staan ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen.
13.3. Dienstleverancier mag de resultaten van de verrichte Diensten in generlei vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichting verschaffen, tenzij Dienstafnemer hiervoor uitdrukkelijk toestemming heeft verleend. Dienstafnemer kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
13.4. Ná beëindiging van de Overeenkomst houdt Dienstleverancier gegevens, die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft, nog één maand toegankelijk voor Dienstafnemer, met uitzondering van die gegevens die Dienstleverancier op grond van wet- en/of regelgeving en/of de op Dienstleverancier toepasselijke en algemeen aanvaarde beroepsregels onder zich dient te houden.
Artikel 14 Verwerking persoonsgegevens
14.1. Voor zover Dienstleverancier als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Dienstafnemer verwerkt, garandeert Dienstleverancier de toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Dienstleverancier verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Dienstafnemer behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.
Artikel 15 Beveiliging
15.1. Dienstleverancier draagt het Personeel van Dienstleverancier, dat betrokken is bij de uitvoering van de werkzaamheden, voor zover die werkzaamheden bij Dienstafnemer worden verricht, op de door Dienstafnemer aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Dienstafnemer informeert Dienstleverancier tijdig over deze procedures en regels.
15.2. Dienstafnemer kan van Dienstleverancier vorderen dat van Personeel van Dienstleverancier uiterlijk drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Dienstafnemer verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.
15.3. Dienstafnemer kan Personeel van Dienstleverancier onderwerpen aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Dienstafnemer gebruikelijke regels en voor kosten van Dienstafnemer. Dienstleverancier verleent aan dit onderzoek zijn volledige medewerking. Dienstafnemer kan op grond van de uitkomsten van een dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van de betrokken persoon bij de uitvoering van de Overeenkomst zonder opgave van redenen weigeren.
Artikel 16 Vergoeding, meerwerk en minderwerk
16.1. Dienstafnemer vergoedt aan Dienstleverancier de werkelijk door hem gemaakte kosten en uren, tenzij in de Overeenkomst een vaste prijs of licentieprijs is overeengekomen.
16.2. Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Dienstafnemer of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die Dienstleverancier op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Dienstleverancier bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een Partij meent dat van meerwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling aan de andere Partij.
16.3. Dienstleverancier vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijke opdracht van Dienstafnemer heeft gekregen. Dienstleverancier brengt ter verkrijging van een dergelijke opdracht een schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Dienstleverancier te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de Vervolgopdrachtbevestiging(en) niet worden gewijzigd.
16.4. Indien door gewijzigde inzichten van Dienstafnemer of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die Dienstleverancier op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een Partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend.
Artikel 17 Facturering
17.1. Dienstleverancier verzendt de factuur elektronisch, zodat deze met inachtneming van de door Dienstafnemer gegeven specificaties elektronisch kan worden ontvangen en verwerkt.
17.2. Dienstleverancier zendt de factuur toe aan Dienstafnemer onder vermelding van datum en nummer van Overeenkomst, alsmede andere door Dienstafnemer verlangde gegevens zoals vermeld op de (Vervolg-)Opdrachtbevestiging.
17.3. Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie plaatsvindt, specificeert en factureert Dienstleverancier de factuur in door Dienstafnemer eventueel nader aangegeven vorm. In de factuur doet Dienstleverancier opgave van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren, waarbij Dienstleverancier een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden geeft, alsmede een omschrijving van de eventuele reis- en verblijfkosten, indien deze op grond van de Overeenkomst niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven.
17.4. Meerwerk wordt door Dienstleverancier na voltooiing van de meerwerkzaamheden, en acceptatie daarvan door Dienstafnemer, separaat gefactureerd, tenzij anders is overeengekomen.
Artikel 18 Betaling en controle
18.1. Dienstafnemer betaalt het door hem op basis van de Overeenkomst aan Dienstleverancier verschuldigde bedrag uiterlijk binnen 14 dagen na de dag van ontvangst van de desbetreffende factuur, mits deze voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst.
18.2. Indien Dienstafnemer een factuur zonder geldige reden niet binnen het verstrijken van de in het vorige lid genoemde termijn heeft voldaan, is hij van rechtswege verschuldigd:
i) een kostenvergoeding als bedoeld in art. 6:96 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek en
ii) de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119b lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. De kosten- en rentevergoeding wordt voldaan op vordering van Dienstleverancier.
18.3. Overschrijding van een betalingstermijn door Dienstafnemer of niet-betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Diensten geeft Dienstleverancier het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.
19.1. Indien één der Partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, kan de andere Partij haar in gebreke stellen. De nalatige Partij is echter onmiddellijk in verzuim als nakoming van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling geschiedt schriftelijk, waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige Partij in verzuim.
19.2. De ingebrekestelling, bedoeld in het vorige lid, is niet vereist indien de termijn waarbinnen de overeengekomen Diensten verricht hadden moeten zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Indien de in het vorige lid bedoelde nakoming ook niet heeft plaatsgevonden voor het eind van de verlengde termijn, is de nalatige Partij vanaf dat moment direct in verzuim.
19.3. De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen tegenover de andere Partij, is aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid als volgt beperkt is:
i) voor opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000:
€ 100.000 per gebeurtenis en € 200.000 per contractjaar of gedeelte van een jaar dat Overeenkomst van kracht is;
ii) voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000 maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000:
€ 200.000 per gebeurtenis en € 400.000 per contractjaar of gedeelte van een jaar dat Overeenkomst van kracht is;
iii) voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000 maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000:
€ 300.000 per gebeurtenis en € 600.000 per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
iv) voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000 maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000:
€ 750.000 per gebeurtenis en € 1.500.000 per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
v) voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000:
€ 1.000.000 per gebeurtenis en € 2.000.000 per contractjaar of gedeelte van een jaar dat Overeenkomst van kracht is.
Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.
19.4. De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen:
i) in geval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;
ii) indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere Partij of het Personeel van Dienstleverancier of het Personeel van Dienstafnemer;
iii) in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in Artikel 22 ;
iv) in geval van een tussen Partijen op grond van 14.2 gesloten Bepalingen: ten aanzien van aanspraken op schadevergoeding, waaronder mede begrepen de door de toezichthoudende autoriteit opgelegde boetes, in verband met tekortschieten in de nakoming van de Overeenkomst.
19.5. Indien Dienstleverancier voor het verrichten van de Diensten gebruik maakt van zaken als bedoeld in Artikel 7 die eigendom zijn van Dienstafnemer, is Dienstleverancier aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht. De aansprakelijkheidsbeperking genoemd in het derde lid is dan van overeenkomstige toepassing.
19.6. Indien Dienstleverancier of derden als gevolg van het gebruik van zaken van Dienstafnemer als bedoeld in Artikel 7 schade lijden, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van Dienstleverancier. De aansprakelijkheidsbeperking genoemd in het derde lid is dan van overeenkomstige toepassing.
19.7. Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Dienstleverancier, ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, komen ten laste van Dienstleverancier. Dienstleverancier vrijwaart Dienstafnemer tegen elke aansprakelijkheid in dit verband. De aansprakelijkheidsbeperking zoals genoemd in het derde lid is niet van toepassing.
Artikel 20 Ontbinding en beëindiging
20.1. Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, kan elk van de Partijen de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, tenzij het een tekortkoming betreft die gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.
20.2. Indien één van de Partijen ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat, maar niet eerder dan na het verstrijken van een termijn van 15 Werkdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert ontstond.
20.3. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Dienstleverancier of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.
20.4. Partijen kunnen, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, indien Dienstleverancier (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, Dienstleverancier zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Dienstleverancier wordt geliquideerd, Dienstleverancier zijn onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Dienstleverancier beslag wordt gelegd, Dienstleverancier een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden, dan wel Dienstleverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen.
20.5. Partijen kunnen voorts de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te allen tijde opzeggen conform overeengekomen opzegtermijn. Tussen Dienstafnemer en Dienstleverancier vindt alsdan afrekening plaats op basis van de door de Dienstleverancier ter zake van de uitvoering van de onderhavige opdracht verrichte Diensten en in redelijkheid gemaakte kosten en van de voor de uitvoering van de opdracht in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. Dienstafnemer hoeft Dienstleverancier op generlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst.
Artikel 21 Behoud recht nakoming te vorderen
Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.
Artikel 22 Intellectuele eigendomsrechten
22.3. Voor zover de resultaten van de verrichte Diensten (mede) tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Dienstafnemer toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Dienstleverancier aan Dienstafnemer een niet-exclusief doch opzegbaar gebruiksrecht van bepaalde duur.
22.4. Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over de in artikel 22.1 en 22.2 bedoelde intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten wordt, behoudens tegenbewijs, ervan uitgegaan dat die rechten aan Dienstleverancier toekomen.
22.5. Dienstafnemer vrijwaart Dienstleverancier tegen aanspraken van derden ter zake van (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen, verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.
22.6. Onverminderd het hiervoor bepaalde kan Dienstleverancier, indien derden Dienstleverancier ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden onverminderd zijn verdere rechten jegens Dienstafnemer, waaronder maar niet beperkt, tot enig recht op schadevergoeding. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst maakt Dienstleverancier geen gebruik dan na voorafgaand overleg met Dienstafnemer.
Artikel 23 Overdracht rechten en verplichtingen
23.1. Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.
23.2. Het eerste lid geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten, zoals een pandrecht.
Artikel 24 Verzekering
24.1. Dienstleverancier heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor de navolgende risico's:
i) beroepsaansprakelijkheid (xxxxxx'x die voortvloeien uit Beroepsfouten);
ii) bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Dienstafnemer);
iii) verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Dienstafnemer;
iv) cybersecurity-aansprakelijkheid.
24.2. Dienstleverancier legt op verzoek van Xxxxxxxxxxxxx onverwijld de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. De door Dienstleverancier verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.
Artikel 25 Arbeidsvoorwaarden
25.1. Dienstleverancier houdt zich bij het verrichten van de Diensten aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die op hem en zijn werknemers van toepassing is.
25.2. Dienstleverancier verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde instanties toegang tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee aan controles, audits of loonvalidatie.
Artikel 26 Nietige en vernietigde bepalingen
Indien één of meer bepalingen van de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast het doel en de strekking van de Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst niet aan.
Artikel 27 Melding in publicaties of reclame-uitingen
Dienstleverancier maakt in publicaties (persberichten daaronder begrepen) of reclame-uitingen impliciet noch expliciet melding van de opdracht(verlening) en gebruikt de naam van Dienstafnemer niet als referentie, dan na toestemming van Xxxxxxxxxxxxx.
Artikel 28 Voortdurende bepalingen
Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval de bepalingen met betrekking tot garantie (Artikel 3 ), geheimhouding (Artikel 13 ), aansprakelijkheid (Artikel 19 ), intellectuele eigendomsrechten (Artikel 22 ), en geschillen en toepasselijk recht (Artikel 29 ).
Artikel 29 Geschillen en toepasselijk recht
29.1. Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Utrecht, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen.
29.2. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.