Algemene Inkoopvoorwaarden Stichting Voortgezet Onderwijs Haaglanden
Algemene Inkoopvoorwaarden Stichting Voortgezet Onderwijs Haaglanden
Artikel 1 Definities
In deze Inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
- Opdrachtgever: de Stichting Voortgezet Onderwijs Haaglanden, en/of een of meer van de onder de Stich- ting vallende scholen, vertegenwoordigd door daartoe bevoegde medewerkers.
- Opdrachtnemer: een natuurlijk persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtgever goederen en/of diensten levert, daartoe met Opdrachtgever in onderhandeling is of een Offerte heeft gedaan.
- Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
- Schriftelijk: in deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt communicatie per email gelijk gesteld aan Schrif- telijke communicatie.
- Elektronisch: onder Elektronisch dataverkeer wordt verstaan het berichtenverkeer per internet.
- Offerte: het Schriftelijke of Elektronisch aanbod van een Opdrachtnemer tot Levering van goederen of diensten.
- Opdracht: de Opdracht aan Opdrachtnemer tot Levering van goederen of diensten.
- Overeenkomst: de Schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, betref- fende de Levering van goederen of diensten.
- Levering: het één of meer goederen in bezit stellen van, respectievelijk het in de macht brengen van Op- drachtgever en/of eventuele installatie en montage van deze goederen, dan wel de voltooiing van de dienstverlening of werken, onder welke titel dan ook.
Artikel 2 Toepasselijkheid van deze voorwaarden
2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen en aanbiedingen van Opdrachtgever en Overeenkomsten met Opdrachtgever, met betrekking tot levering van goederen of diensten door Op- drachtnemer aan Opdrachtgever.
2.2 Met de toepasselijkheid van deze Inkoopvoorwaarden vervallen alle voorgaande Inkoopvoorwaarden.
2.3 In geval van strijdigheid prevaleert een Overeenkomst tussen partijen boven deze Inkoopvoorwaarden van de Stichting Voortgezet Onderwijs Haaglanden. Van deze Inkoopvoorwaarden kan slechts Schrifte- lijk worden afgeweken.
2.4 De algemene (leverings-)voorwaarden van Opdrachtnemer zijn niet van toepassing tenzij Schriftelijk an- ders overeengekomen.
Artikel 3 Offerte, totstandkoming en wijziging van de Overeenkomst
3.1 Opdrachtnemer doet Offertes aan Opdrachtgever minimaal drie maanden gestand, tenzij partijen Schriftelijk of Elektronisch anders overeenkomen.
3.2 Offertes worden geacht een onherroepelijk aanbod van Opdrachtnemer te zijn.
3.3 Opdrachtnemer is verplicht om Opdrachtgever op de hoogte te stellen van hem bekende aanstaande prijsverlagingen, ook voordat een Overeenkomst tot stand is gekomen.
3.4 De met de Offerte gepaard gaande kosten en die van monsters zijn voor rekening van Opdrachtnemer. De bij de Offerte ontvangen documentatie en monsters worden door Opdrachtgever niet geretour- neerd.
3.5 De in de Offerte vermelde prijs is vast en uitgedrukt in Euro’s en wordt geacht op alle kosten betrekking te hebben die nodig zijn om de goederen en/of diensten te leveren en/of werken uit te voeren op de door Opdrachtgever aangewezen plaats.
3.6 De Overeenkomst komt tot stand doordat Opdrachtgever een Schriftelijke of Elektronische Offerte van Opdrachtnemer door middel van een Schriftelijke of Elektronische Opdracht aanvaardt.
3.7 Bij aanvaarding na de onder 3.1 genoemde periode, waarbij de datum van de poststempel bepalend is, of een aanvaarding die op meer dan ondergeschikte punten van het aanbod afwijkt, komt de Overeen- komst tot stand Overeenkomstig de Opdracht, tenzij Opdrachtnemer de Opdracht binnen veertien da- gen na haar dagtekening Schriftelijk of Elektronisch verwerpt.
3.8 Indien Opdrachtnemer geen aanbod of een mondeling aanbod heeft gedaan, komt de Overeenkomst tot stand doordat Opdrachtnemer een Schriftelijke Opdracht van Opdrachtgever binnen veertien dagen na haar dagtekening Schriftelijk aanvaardt.
3.9 Wijziging van en/of aanvulling op de Overeenkomst kan alleen Schriftelijk plaatsvinden met wederzijds goedvinden.
Artikel 4 Levering
4.1 Opdrachtnemer zal te leveren zaken, met begeleidende documenten, binnen de overeengekomen ter- mijn franco op de overeengekomen plaats afleveren.
4.2 Opdrachtgever heeft het recht de levering uit te stellen. Opdrachtnemer zal in dit geval de zaken deug- delijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren.
4.3 Indien niet binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats zaken zijn afgeleverd, die aan de Overeenkomst beantwoorden, is Opdrachtnemer zonder ingebrekestelling in verzuim.
4.4 Opdrachtnemer dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan Opdracht- gever. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de Overeenkomst of wettelijke bepalingen.
4.5 Indien Opdrachtnemer in gebreke blijft voor wat betreft de levering, dan kan Opdrachtgever hiervoor een schadeloosstelling eisen, ter grootte van minimaal alle kosten en mogelijke gevolgschade voort- vloeiende uit inspanningen van Opdrachtgever om de continuïteit van de directe en indirecte activitei- ten te waarborgen. Opdrachtgever is in dat geval gerechtigd producten van een andere Opdrachtnemer af te nemen en eventuele genoemde meerkosten te verhalen op Opdrachtnemer.
Artikel 5 Verpakking en verzending
5.1 Te leveren zaken dienen zodanig te zijn verpakt, dat zij bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereiken.
5.2 Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de (transport) verpakkingsmaterialen voor rekening van Op- drachtnemer aan deze te retourneren.
5.3 Verwerking respectievelijk vernietiging van (transport) verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijk- heid van Opdrachtnemer. Indien op verzoek van Xxxxxxxxxxxxx verpakkingsmaterialen worden ver- werkt of vernietigd, gebeurt dit voor risico en rekening van Opdrachtnemer.
Artikel 6 Facturering en betaling
6.1 Opdrachtnemer stuurt een gespecificeerde factuur aan het adres en de contactpersoon zoals genoemd in de Overeenkomst.
6.2 Opdrachtnemer factureert aan Opdrachtgever uiterlijk 90 dagen na de opleverdatum van Leveringen en of Diensten.
6.3 De factuur kan Schriftelijk of Elektronisch worden aangeleverd.
6.4 Betaling geschiedt binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur. Wanneer de leveranties of diensten pas zijn voltooid ná ontvangst van de factuur gaat de termijn van 30 dagen in bij genoemde voltooiing
6.5 Betaling van de factuur door Opdrachtgever houdt geen acceptatie of afstand van rechten in en ontslaat Opdrachtnemer niet van garantie en/of aansprakelijkheden waartoe hij rechtens gehouden is.
6.6 In geval van vooruitbetaling door Opdrachtgever kan Opdrachtgever, indien hij dit wenselijk acht, zeker- heidsstelling verlangen in de vorm van een bankgarantie, welke moet voldoen aan de voorwaarden die Opdrachtgever stelt.
6.7 Opdrachtgever is gerechtigd de betaling geheel of gedeeltelijk op te schorten, indien Opdrachtgever een tekortkoming in leveranties of diensten constateert. Opdrachtgever zal een dergelijke tekortkoming voor het verstrijken van de betalingstermijn aan Opdrachtnemer mededelen.
Uitvoering van de Overeenkomst
Artikel 7 Ontbinding en opzegging
Tussentijdse ontbinding van de Overeenkomst is mogelijk in het geval dat:
a) één van de partijen, na een Schriftelijke ingebrekestelling, tekort blijft schieten in de nakoming van de overeengekomen verplichtingen;
b) Opdrachtnemer de vrije beschikking over (een substantieel deel van) zijn vermogen verliest;
c) voor één der partijen faillissement of surseance van betaling is aangevraagd;
d) één der partijen in faillissement of surseance van betaling verkeert;
e) de aandelen of activa van de Opdrachtnemer worden overgedragen aan een derde.
Artikel 8 Garantie
8.1 Opdrachtnemer garandeert dat de door hem geleverde goederen
a) voldoen aan de specificaties zoals die zijn overeengekomen;
b) compleet worden geleverd, voorzien van de gebruikelijke accessoires en leesbare Nederlandstalige handleidingen;
c) geschikt zijn voor het doel waarvoor zij bestemd zijn.
8.2 Opdrachtnemer garandeert een goede werking van geleverde goederen voor minimaal één jaar, tenzij anders overeengekomen. Tijdens de garantieperiode
a) Herstelt Opdrachtnemer onder de garantie vallende gebreken zo spoedig mogelijk;
b) Brengt Opdrachtnemer voor de onder a) genoemde reparaties geen kosten in rekening.
8.3 Opdrachtnemer garandeert dat de door hem geleverde diensten
a) voldoen aan de specificaties zoals die zijn overeengekomen;
b) op vakbekwame en integere wijze worden uitgevoerd door deskundige arbeidskrachten;
c) worden uitgevoerd rekening houdend met de belangen van Opdrachtgever;
d) voldoen aan alle wettelijke bepalingen.
8.4 De onder 8.2 genoemde garantieperiode wordt verlengd met de perioden dat Opdrachtgever goederen als gevolg van tekortkomingen voor rekening van Opdrachtnemer niet heeft kunnen gebruiken.
8.5 Opdrachtnemer garandeert dat geleverde goederen en diensten vrij zijn van rechten van derden en dat hij ten aanzien van de leveringen geen inbreuk maakt op rechten van derden. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever in dit verband voor aanspraken van derden.
Artikel 9 Risico en eigendomsoverdracht
9.1 Het eigendom van geleverde zaken gaat over op Opdrachtgever nadat deze zijn geleverd en zonodig ge- monteerd respectievelijk geïnstalleerd en door Opdrachtgever zijn goedgekeurd.
9.2 Wanneer Opdrachtgever aan Opdrachtnemer tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van de Overeenkomst, blijven deze eigendom van Opdrachtgever. Leve- rancier zorgt ervoor dat ter beschikking gestelde informatie alleen beschikbaar komt voor partijen die een rol spelen bij de uitvoering van de Overeenkomst.
9.3 Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen en software, van Opdrachtgever zijn verwerkt in zaken van Opdrachtnemer welke aan Opdrachtgever worden overgedragen, is er sprake van een nieuwe zaak waarvan eigendom aan Opdrachtgever toebehoort.
9.4 Indien de afgeleverde zaken niet akkoord worden bevonden of afgekeurd worden, gaat het risico weer op Opdrachtnemer over vanaf het moment van in kennis stellen daarvan van Opdrachtnemer.
Artikel 10 Aansprakelijkheid Opdrachtnemer
10.1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade, die tijdens de uitvoering van het contract door zijn personeel en/of door zaken, die hij onder zijn toezicht heeft en/of door zijn onderaannemers aan Op- drachtgever en/of aan derden wordt toegebracht, schade als gevolg van het niet of niet naar behoren uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden daaronder begrepen.
10.2 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden als gevolg van de in het vorige artikel genoemde schade.
10.3 Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor schade aan of verlies van machines, gereedschappen en mate- rialen van Opdrachtnemer. Dit geldt ook voor schade aan de onder zijn verantwoording werkende on- deraannemers of hun personeel.
10.4 Schade die aantoonbaar door Opdrachtgever is veroorzaakt is niet te verhalen op Opdrachtnemer.
Artikel 11 Verzekering
11.1 Opdrachtnemer zal zich voor zijn aansprakelijkheid jegens Opdrachtgever op grond van de wet en de Overeenkomst, voldoende verzekeren. Opdrachtnemer sluit daartoe minimaal een beroepsaansprake- lijkheidsverzekering en een bedrijfsaansprakelijkheid verzekering af.
11.2 Opdrachtnemer zal alle goederen en/of werken, die hij van Opdrachtgever onder zich krijgt uit hoofde van de Overeenkomst, verzekeren tegen alle schade, waaronder begrepen de schade als gevolg van on- juiste of onvoldoende bewerking, die aan de goederen en/of werken kan worden toegebracht gedu- rende de tijd dat Opdrachtnemer de goederen onder zich heeft.
11.3 Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van Opdrachtgever per omgaande gewaarmerkte afschriften van polis en premiebetaling ten aanzien van de vereiste verzekering(en) overleggen.
Artikel 12 Ketenaansprakelijkheid
12.1 Indien en voor zover de Wet ketenaansprakelijkheid van toepassing is op (een deel van) enige Opdracht, is Opdrachtgever gerechtigd het loonbelasting- en premiebestanddeel van elke factuur rechtstreeks op een G-rekening dan wel aan de ontvanger van de belastingen cq. de bedrijfsvereniging over te maken, onder vermelding van het door Opdrachtnemer op te geven kenmerk.
12.2 Indien en voor zover Opdrachtnemer wordt aangesproken op grond van artikel 35 en/of 36 Invorde- ringswet 1990 dan wel artikel 16b Coördinatiewet Sociale Verzekeringen, heeft Opdrachtnemer geen verhaal mogelijkheden op Opdrachtgever ex artikel 55 Invorderingswet en/of artikel 16f Coördinatiewet Sociale Voorzieningen.
12.3 In aanvulling op het bepaalde in bovengenoemd artikel 14.1 en 14.2 is Opdrachtnemer gehouden alle relevante informatie/gegevens aan Opdrachtgever te verstrekken. Opdrachtnemer vrijwaart Opdracht- gever tegen alle aanspraken die door de belastingdienst of de bedrijfsvereniging ter zake worden ge- maakt alsmede tegen eventuele verhaalsaanspraken van derden. Opdrachtnemer zal bij eventuele (nim- mer zonder toestemming van Opdrachtgever) ingeschakelde derden de onderhavige bepaling in de des- betreffende Overeenkomst opnemen en de derde verplichten dezelfde bepaling in door hem te sluiten Overeenkomsten op te nemen.
Artikel 13 Aanvullende voorwaarden voor Dienstverlening
13.1 Opdrachtnemer verplicht zich zijn personeel en (personeel van) door hem ingeschakelde derden op te dragen de wettelijke veiligheid, gezondheid- en milieuvoorschriften in acht te nemen. Hetzelfde geldt voor eventuele huisregels en bedrijfsvoorschriften en reglementen op het gebied van veiligheid, ge- zondheid en milieu van Opdrachtgever. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het ter beschikking stel- len of bekendmaken van de huisregels en veiligheidsvoorschriften; Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de bekendmaking daarvan aan zijn personeel en door hem ingeschakelde derden.
13.2 Opdrachtnemer voegt op verzoek van Opdrachtgever binnen acht weken na aanvang van de werkzaam- heden alsmede binnen drie dagen na een daartoe strekkend verzoek van Opdrachtgever een recente “verklaring omtrent het gedrag” aan zijn personeelsdossier voor het personeel dat bij de Dienstverle- ning is betrokken en in dit verband bij Opdrachtgever werkzaam is. Opdrachtgever zal steekproefsgewijs de aanwezigheid van de “verklaringen omtrent het gedrag” toetsen.
13.3 Verplichtingen van Opdrachtnemer:
a) Opdrachtnemer dient te beschikken over een geldig inschrijvingsbewijs bij de bedrijfsvereniging waarbij hij is ingeschreven en te beschikken over een vestigingsvergunning voor zover deze vereist is. Op eerste verzoek van Opdrachtgever dient Opdrachtnemer hem voornoemde bescheiden te tonen.
b) Opdrachtnemer dient op eerste verzoek van Opdrachtgever aan deze een staat te overhandigen bevattende de naam, voorna(a)m(en), adres, woonplaats, geboortedatum en -plaats, Burger Service Nummer (BNS) en eventueel werkvergunning van alle personeel, dat door Opdrachtnemer van week tot week in het werk is gesteld.
c) Opdrachtnemer dient op eerste verzoek van Opdrachtgever aan deze de manurenverantwoording van alle personeel, dat door Opdrachtnemer in het werk is gesteld, ter inzage te verstrekken, vol- gens een door Opdrachtgever opgesteld model.
d) Opdrachtnemer dient telkenmale op eerste verzoek van Opdrachtgever aan deze een afschrift te verschaffen van de verklaringen inzake zijn betalingsgedrag bij de bedrijfsvereniging en de ontvan- ger der directe belastingen.
13.4 Verplichtingen opdrachtnemer in verband met Wet op Identificatieplicht (Wid) en de wet arbeid Vreeemdelingen (Wav):
a) Opdrachtnemer en zijn werknemers, alsmede door of namens opdrachtnemer voor de levering of dienst ingeschakelde derden, dienen zich te houden aan de voorschriften die volgen uit de Wet op de Identificatieplicht (Wid) en de Wet arbeid vreemdelingen (Wav)
b) Opdrachtnemer is verplicht voor de onder lid 1 genoemde personen aan te tonen dat arbeid voor hen vrij is toegestaan *), dan wel dat zij beschikken over een geldige tewerkstellingsver- gunning wanneer dat op grond van de Wav vereist is
*) Geen tewerkstellingsvergunning is vereist voor personen uit Nederland, uit de overige lan- den behorend tot de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van Roemenië en Bulga- rije) en uit Zwitserland.
c) Voor aanvang van de werkzaamheden van de onder lid a genoemde personen zal opdrachtne- mer daartoe hun identificatiebewijzen en voor zover van toepassing hun tewerkstellingsver- gunningen controleren op echtheid en geldigheid en een kopie daarvan in haar administratie bewaren.
d) Opdrachtnemer draagt er na het begin van de werkzaamheden onverwijld zorg voor dat SVOH een afschrift van de identificatiedocumenten als genoemd in lid 1 onder 1°, 2° of 3° van de Wid ontvangt.
e) Werknemers, alsmede door of namens opdrachtnemer voor de levering of dienst ingescha- kelde derden dienen altijd een geldig identificatiebewijs en, indien van toepassing, een tewerk- stellingsvergunning te kunnen tonen.
f) Opdrachtnemer vrijwaart SVOH tegen eventueel aan SVOH opgelegde boetes en daaruit voort- vloeiende kosten als gevolg van overtreding van de Wid of de Wav door opdrachtnemer en/of de onder lid a genoemde personen.
Artikel 14 Geheimhouding
14.1 Opdrachtnemer zal het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst evenals bedrijfsinformatie van Opdrachtgever geheimhouden - dit geldt ook voor de hulppersonen of onderOpdrachtnemers die Opdrachtnemer mocht inschakelen - en niets daaromtrent openbaar maken zonder Schriftelijke toe- stemming van Opdrachtgever.
14.2 De verplichtingen ingevolge dit artikel blijven na beëindiging van de Overeenkomst van kracht.
Artikel 15 Geschillen en toepasselijk recht
15.1 Op de Overeenkomst, waarvan deze Inkoopvoorwaarden deel uitmaken, is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing.
15.2 Alle geschillen betreffende de Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de Rechtbank Den Haag.
Aanvullende voorwaarden voor ICT-leveringen en -diensten
- Apparatuur: de apparatuur zoals nader omschreven in de Overeenkomst(en) naar aantal, type en/of mo- delaanduiding.
- Acceptatietest: de test(procedure) als bedoeld in deze ICT-inkoopvoorwaarden waarmee kan worden aan- getoond dat geleverde Producten aan de overeengekomen specificaties voldoen.
- Documentatie: de systeemhandleiding, gebruikershandleiding en alle andere schriftelijke en elektronische informatie over, respectievelijk behorend bij, de door de leverancier geleverde Producten
- Producten: software of hardware geleverd door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever.
- Programmatuur: te leveren, ter beschikking te stellen, te onderhouden en/of te beheren programmatuur inclusief releases, waaronder maatwerkprogrammatuur, standaard applicatieprogrammatuur en Systeem- programmatuur, met bijbehorende Documentatie welke nader zijn aangeduid in de Overeenkomst
Artikel 16 Intellectueel eigendomsrecht
16.1 Alle intellectuele eigendomsrechten, welke ten aanzien van Producten geleverd door de Opdrachtne- mer kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend, berusten:
a) bij Opdrachtgever, voor zover het betreft Producten die specifiek voor Opdrachtgever zijn ontwor- pen of vervaardigd;
b) bij de Opdrachtnemer, voor zover het betreft generieke programmatuur die niet specifiek voor Op- drachtgever is ontworpen of vervaardigd. Voor die gevallen verleent de Opdrachtnemer hiervoor aan Opdrachtgever voor onbepaalde tijd een niet-exclusieve, onherroepelijke licentie ten aanzien van die Producten.
16.2 Bij wijziging of verbetering van een Product komen de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het verbeterde of gewijzigde Product toe aan de partij aan wie de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het oorspronkelijke Product toekomen.
16.3 De Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden ter zake van (eventuele) in- breuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot knowhow, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder begrepen.
Artikel 17 Gebruiksrechten op programmatuur
17.1 Een licentie tot gebruik van de Programmatuur geeft Opdrachtgever de bevoegdheid het beoogde ge- bruik van de Programmatuur te maken. Dit gebruik is omschreven in de Overeenkomst.
17.2 Tenzij anders overeengekomen, is het in 17.1 omschreven gebruiksrecht niet-exclusief en niet over- draagbaar aan derden. Het gebruiksrecht is niet aan bepaalde apparatuur of een locatie gebonden.
17.3 Opdrachtgever is gerechtigd aan bedrijven die tot haar groep behoren sublicenties te verstrekken.
17.4 Opdrachtgever is gerechtigd voor back-up doeleinden kopieën van de Programmatuur te (laten) ver- vaardigen. Indien kopiëren ten gevolge van beveiligingsmaatregelen niet mogelijk is, zal de Opdrachtne- mer kosteloos Opdrachtgever op eerste verzoek kopieën van de Programmatuur beschikbaar stellen.
17.5 Indien in de Overeenkomst is overeengekomen dat Opdrachtgever ook broncodes van de Programma- tuur verkrijgt, is hij gerechtigd wijzigingen of aanpassingen in de Programmatuur aan te (laten) brengen.
17.6 Tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen, wordt de licentie voor onbepaalde tijd verleend en kan deze uitsluitend in geval van een toerekenbare niet-nakoming aan de zijde van Opdrachtgever in rechte worden beëindigd of door opzegging door Opdrachtgever.
Artikel 18 Migratie
18.1 De Opdrachtnemer zal meewerken aan de productie van documenten voor ICT-diensten die door Op- drachtgever worden aanbesteed, door op verzoek van Opdrachtgever binnen een redelijke termijn de bij de Opdrachtnemer beschikbare informatie te verstrekken die voor offerteaanvraag naar het oordeel van Opdrachtgever benodigd is.
18.2 Indien de Overeenkomst eindigt, zal de Opdrachtnemer:
a) aan Opdrachtgever alle Apparatuur, Materialen, Programmatuur, broncodes, beschikbare Docu- mentatie en Opdrachtgever-data welke eigendom zijn van Opdrachtgever, overdragen;
b) aan Opdrachtgever de licentierechten overdragen op programmatuur en tools waarvan de intellec- tuele eigendomsrechten berusten bij derden, zulks indien en voor zover de bedoelde derde daaraan medewerking verleent;
c) voor zover nodig en op het eerste verzoek van Opdrachtgever alle medewerking verlenen aan de overdracht van eigendommen en gegevens van Opdrachtgever, voornoemd en alle maatregelen te treffen die redelijkerwijs verwacht mogen worden om een zorgvuldige overgang van genoemde ei- gendommen en gegevens zeker te stellen.
d) op verzoek van Opdrachtgever de specifieke kennis met betrekking tot de systemen en diensten die voor Opdrachtgever worden beheerd c.q. geëxploiteerd, overdragen aan Opdrachtgever.
18.3 Indien de Overeenkomst eindigt, zal de Opdrachtnemer op het eerste verzoek van Opdrachtgever:
a) aan Opdrachtgever of aan een door Opdrachtgever aangewezen derde een licentierecht verstrek- ken op programmatuur en tools waarvan de intellectuele eigendomsrechten berusten bij de Op- drachtnemer. Partijen stellen alsdan de condities vast waaronder de licentie wordt verleend;
b) aan Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen derde alle Apparatuur, Programma- tuur, eventuele broncodes en beschikbare Documentatie en Opdrachtgever-data overdragen welke eigendom zijn van de Opdrachtnemer en welke door partijen wordt aangemerkt als uitsluitend of hoofdzakelijk gebruikt om de diensten te verlenen aan Opdrachtgever of van groot belang zijn voor de continuïteit van de bedrijfsprocessen van Opdrachtgever.
18.4 Vergoeding voor de kosten van Apparatuur, Materialen, Programmatuur en beschikbare Documentatie zoals genoemd in de voorgaandeleden zullen geschieden tegen boekwaarde ten tijde van beëindiging van de Overeenkomst. De boekwaarde wordt bepaald door de laagste van de twee waarden van de door de Opdrachtnemer gedane investering minus de door Opdrachtgever betaalde vergoedingen of de door de Opdrachtnemer gedane investering minus het totaal aan afschrijvingen.
Artikel 19 Ontwikkeling van Programmatuur
19.1 Partijen zullen in de Overeenkomst specificeren welke Programmatuur ontwikkeld zal worden en op ba- sis van welke standaarden dit zal geschieden. Bij de keuze van te hanteren standaarden worden intero- perabiliteit met Systemen in gebruik bij Opdrachtgever, eenvoudig beheer en verlaging van kosten als uitgangspunt gebruikt. De Opdrachtnemer zal de ontwikkeling met zorg uitvoeren op basis van door Op- drachtgever te verstrekken gegevens.
19.2 De Opdrachtnemer is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid of consistentie van de aan haar ter beschikking gestelde gegevens of specificaties te onderzoeken en bij constatering van even- tuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten, totdat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.
19.3 Tenzij dit in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen, wordt de broncode van de speci- fiek voor Opdrachtgever ontwikkelde programmatuur en bij de ontwikkeling van de programmatuur voortgebrachte technische documentatie, onder de omstandigheden en voorwaarden als nader gedefi- nieerd in de Overeenkomst aan Opdrachtgever afgeleverd.
19.4 Installatie van de programmatuur door de Opdrachtnemer vindt slechts plaats indien dit in de Overeen- komst is overeengekomen.
19.5 Implementatie van de Programmatuur door de Opdrachtnemer in de daartoe aangegeven omgeving en/of apparatuur vindt slechts plaats, indien dit in de Overeenkomst is overeengekomen.
19.6 De implementatie vindt plaats op de in de Overeenkomst overeen te komen wijze. De implementatie zal ononderbroken met optimale inzet van het benodigde Personeel van de Opdrachtnemer en Opdracht- gever plaatsvinden en binnen een nader overeen te komen termijn na aflevering van de Programmatuur zijn voltooid.
19.7 Opdrachtgever zal bij de implementatie medewerking verlenen, welke onder meer bestaat uit het ter beschikking stellen van materiële en personele capaciteit, als gespecificeerd in de Overeenkomst.
Artikel 20 Acceptatie
20.1 Indien een Acceptatietest schriftelijk is overeengekomen, zullen partijen na Aflevering of na voltooiing van de Installatie respectievelijk Implementatie, overgaan tot het uitvoeren van de Acceptatietest. De testperiode zal in de Overeenkomst worden vastgelegd.
20.2 Direct nadat de Acceptatietest heeft plaatsgevonden, wordt door partijen een proces-verbaal opge- maakt en ondertekend, waarin eventuele Fouten die de Programmatuur vertoont worden vastgelegd en voorts zal worden aangegeven of de Programmatuur door Opdrachtgever is goedgekeurd, dan wel afge- keurd.
20.3 Acceptatie van de Programmatuur mag niet worden onthouden op andere gronden dan die welke ver- band houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties.
20.4 Indien blijkt dat de Programmatuur Fouten bevat, zal de Opdrachtnemer de gemelde Fouten binnen een redelijke termijn herstellen, waarbij de Opdrachtnemer gerechtigd is tijdelijke oplossingen in de Pro- grammatuur aan te brengen, welke hij na herstel van de Fout(en) weer zal verwijderen.
20.5 Indien de Opdrachtnemer niet binnen redelijke termijn voldoet aan haar verplichting tot herstel van Xxxxxx is het Opdrachtgever, onverminderd zijn verdere rechten, gerechtigd deze Fouten, na vooraf- gaande kennisgeving op kosten van de Opdrachtnemer hetzij zelf hetzij door derden te doen verhelpen.
20.6 De Programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd op de datum van ondertekening van de Acceptatieverklaring, of indien tussen partijen geen Acceptatietest is overeengekomen: door de onder- tekening van de verklaring van Aflevering.
20.7 Na acceptatie van de Programmatuur is de Opdrachtnemer slechts gehouden tot herstel van Fouten in de Programmatuur, indien:
a) Opdrachtgever aanspraak kan maken op rechten uit de garantie overeenkomstig het bepaalde in artikel 21;
b) de Fouten bij correcte nakoming door de Opdrachtnemer van overeengekomen onderhoudsver- plichtingen niet zouden zijn opgetreden;
c) de Fouten binnen twaalf maanden na Acceptatie worden geconstateerd en aangemeld bij de Op- drachtnemer, welke Fouten bij de Acceptatietest van de Programmatuur verborgen waren en door Opdrachtgever redelijkerwijs niet konden worden geconstateerd.
Artikel 21 Garantie op de Programmatuur
21.1 Gedurende een periode van zes maanden na Aflevering, of, indien tussen partijen een Acceptatietest is overeengekomen, zes maanden na acceptatie, zal de Opdrachtnemer eventuele Fouten in de Program- matuur herstellen, indien deze binnen die periode door Opdrachtgever bij de Opdrachtnemer zijn ge- meld.
21.2 De Opdrachtnemer verplicht zich binnen een redelijke termijn na schriftelijke melding van de Fouten, die maatregelen te nemen die leiden tot herstel van de Fouten op kortst mogelijke termijn. Indien de Opdrachtnemer niet binnen redelijke termijn voldoet aan haar verplichting tot herstel van Xxxxxx is het Opdrachtgever, onverminderd zijn verdere rechten, gerechtigd deze Fouten, na voorafgaande kennisge- ving op kosten van de Opdrachtnemer hetzij zelf hetzij door derden te doen verhelpen.
21.3 Het herstel zal in de garantieperiode gratis worden uitgevoerd. De Opdrachtnemer kan haar gebruike- lijke tarieven en de kosten van herstel in rekening brengen, indien sprake is van gebruiksfouten of on- oordeelkundig gebruik van Opdrachtgever of van andere niet aan de Opdrachtnemer toe te rekenen oorzaken. Het recht op foutherstel vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer wijzigingen in de Programmatuur aanbrengt of doet aanbrengen.
21.4 De Opdrachtnemer garandeert dat de Programmatuur:
a) voldoet aan de overeengekomen specificaties met betrekking tot functionaliteit, systeemeisen en performance als vastgelegd in de Overeenkomst;
b) ook bij Piekbelasting, de overeengekomen eigenschappen bevat, zoals vastgelegd in de Overeen- komst;
c) efficiënt, deugdelijk en onderling samenhangend is geschreven;
d) geschikt is voor gebruik in samenhang met de in de Overeenkomst omschreven door Opdrachtge- ver te gebruiken programmatuur en apparatuur;
e) gedurende een periode van tenminste vijf (5) jaren na acceptatie kan worden onderhouden en be- heerd door de Opdrachtnemer.
Artikel 22 Onderhoud
22.1 De Opdrachtnemer verplicht zich op eerste verzoek met Opdrachtgever een onderhoudsovereenkomst ten aanzien van de Programmatuur te zullen sluiten voor de duur van drie jaren, gerekend vanaf de da- tum van acceptatie.
Artikel 23 Documentatie
23.1 De Opdrachtnemer zal Opdrachtgever voorzien van voldoende Documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van de Programmatuur in papieren en elektronische vorm. Omvang en type van de Documentatie wordt vastgelegd in de Overeenkomst. De Documentatie dient zodanig te zijn, dat
a) deze een juiste, volledige en gedetailleerde beschrijving geeft van de door de Opdrachtnemer te leveren Programmatuur en de functies daarvan;
b) gebruikers op eenvoudige wijze van alle mogelijkheden van de Programmatuur gebruik kunnen ma- ken;
c) Onderhoud van de Programmatuur door derden kan plaatsvinden.
23.2 De Opdrachtnemer zal ervoor zorgdragen dat de Documentatie zo spoedig mogelijk op haar kosten zal worden vervangen, gewijzigd of aangepast, indien op enig tijdstip tijdens het gebruik door Opdrachtge- ver van de Programmatuur mocht blijken dat de Documentatie onjuiste informatie bevat of anderszins onvolledig, onvoldoende, onduidelijk of verouderd is.
23.3 Na ommekomst van de garantieperiode van artikel 21 zullen deze wijzigingen en aanpassingen door de Opdrachtnemer worden verricht tegen vergoeding van de daaraan verbonden kosten tenzij partijen een onderhoudsovereenkomst zijn aangegaan die zodanig herstel omvat.
Artikel 24 Informatiebeveiligingseisen
24.1 Met leveranciers van software en dienstverleners, die voor VO Haaglanden en/of de scholen die onder VO Haaglanden vallen persoonsgegevens verwerken of daar toegang toe hebben (hierna bewer-
kers), sluit opdrachtgever separaat een bewerkersovereenkomst waarin de eisen in het kader van in- formatiebeveiliging, geheimhouding en privacy worden overeengekomen en gedocumenteerd. Daar- mee wordt de toegang van de bewerker tot de informatiesystemen van de opdrachtgever gereguleerd conform de eisen van de Wbp en de Autoriteit Persoonsgegevens.
Aanvullende voorwaarde inzake auteursrecht
Artikel 25
Voor alle leveringen van goederen, ontwerpen etc in de ruimste zin van het woord waarop auteursrecht rust cq kan rusten gelden de bepalingen zoals opgenomen in bijgaande “ akte van overdracht en leve-
ring auteursrecht”
Akte van overdracht en levering auteursrecht
De ondergetekenden:
1 A [houder auteursrechten], hierna te noemen "A" en
2 B [verkrijger auteursrechten], hierna te noemen "B" verklaren het volgende te zijn overeengekomen:
Artikel 1 Overdracht
A draagt hierbij exclusief, onvoorwaardelijk en zonder enige beperking aan B over en levert onvoorwaardelijk en zonder enige beperking aan B alle auteursrechten waar ook ter wereld die mogelijk rusten op, vervat zijn in of voortvloeien uit alle door A (ten behoeve van B) gemaakte werken als omschreven in bijlage bij deze akte (hierna "de Werken"), in het bijzonder maar niet beperkt tot de verveelvoudigings- en openbaarmakings- rechten, ongeacht het gebruik of de wijze van weergave [en ongeacht of dit gebruik of deze wijze van weer- gave op het moment van ondertekening van deze akte reeds bekend is]. B aanvaardt deze overdracht en leve- ring van auteursrechten.
Artikel 2 Garanties en verplichtingen
1. A garandeert dat hij rechthebbende op de auteursrechten op de Werken is en volledig bevoegd is deze overeenkomst aan te gaan. Nadrukkelijk garandeert A dat op de overgedragen rechten op de Werken geen pandrecht of beslag rust en dat met betrekking tot de rechten op de Werken geen licenties zijn verleend. A vrijwaart B tegen alle aanspraken te dier zake.
2. A verbindt zich om op eerste verzoek van B al hetgeen te doen dat overigens noodzakelijk is om deze over- dracht en levering te doen plaatsvinden.
Artikel 3 Persoonlijkheidsrechten
1. Voor zover toegestaan doet A hierbij afstand van haar eventuele persoonlijkheidsrechten die rusten op, vervat zijn in of voortvloeien uit de Werken.
2. Voor zover het afstand doen van de in lid 1 van dit artikel bedoelde persoonlijkheidsrechten niet toelaat- baar is, zal A deze rechten niet uitoefenen, dan na voorafgaand overleg daarover met B.
Artikel 4 Rechtskeuze en bevoegde rechter
1. Op deze akte is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze akte of de uitvoering ervan worden bij uit- sluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter te