ICT Inkoopvoorwaarden Stichting GroenWest

a) Contract: Het contract tussen GroenWest en de Leverancier, bestaande uit de Overeenkomst, deze Voorwaarden, de Opdracht en bijbehorende bijlagen waarnaar wordt verwezen in de hiervoor genoemde documenten;

b) Diensten: Alle IT-diensten of aanverwante diensten geleverd door de Leverancier aan GroenWest ter uitvoering van een Opdracht;

c) Documentatie: Documentatie betreffende de Software verstrekt aan GroenWest, die een omschrijving bevat van de Software, inclusief alle eigenschappen en functionaliteit, en die de eindgebruikers op een gebruikersvriendelijke manier in staat stelt om die Software te bedienen in het kader van de dagelijkse bedrijfsactiviteiten en om geavanceerde eigenschappen en persoonlijke opties eenvoudig toegankelijk te maken, rekening houdend met het waarschijnlijke opleidingsniveau van de betreffende gebruikers;

d) Gebrek: Iedere afwijking in de Producten en/of Diensten van de Specificaties, en ieder ander onjuist functioneren van (delen van) de Producten of (delen van) onjuist verrichte Diensten;

e) GroenWest: Stichting GroenWest, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel met nummer 30039900;

f) Hardware: Computer-, telecommunicatie- en randapparatuur, samen met alle bijbehorende systeemsoftware, data communicatie apparatuur en data communicatie software, al dan niet samengesteld in netwerkvorm, alsmede alle uitbreidingen van en aanvullingen op dergelijke apparatuur, zoals geheugenproducten, coprocessors, firmware, microware, harde schijven, uitbreidingskaarten/adapters, toetsenborden, monitoren, muizen, printers, printerkappen, (verbindings)kabels/connectoren en faciliteiten voor communicatiedoeleinden;

g) Leverancier: Iedere natuurlijke of rechtspersoon waarmee GroenWest een Contract aangaat voor de levering van Producten en/of de verrichting van Diensten;

h) Maatwerksoftware: Alle computersoftware, niet zijnde Standaardsoftware, inclusief nieuwe versies en updates, die door de Leverancier ter beschikking wordt gesteld van GroenWest ter uitvoering van een Opdracht, inclusief systeemsoftware of besturingssoftware, compilers, hulpprogramma's en applicatiesoftware, alsmede alle computersoftware die door de Leverancier ter beschikking wordt gesteld van GroenWest en/of wordt ontwikkeld voor GroenWest als onderdeel van of in combinatie met Hardware;

i) Opdracht: De inkooporder(s) van GroenWest onder de Overeenkomst, indien afgegeven, met inbegrip van maar niet beperkt tot inkooporders van GroenWest geplaatst langs elektronische weg, mondeling of op papier;

j) Overeenkomst: De overeenkomst tussen GroenWest en de Leverancier voor de levering van Producten en/of de verrichting van Diensten;

k) Producten: Alle fysieke artikelen en IT-producten - inclusief Hardware en Software - geleverd of te leveren aan GroenWest ter uitvoering van een Opdracht;

l) Software: Maatwerksoftware en Standaardsoftware;

m) Specificaties: De omschrijving van de Producten of Diensten besteld door GroenWest, opgenomen in de desbetreffende Opdracht en/of het desbetreffende Contract;

n) Standaardsoftware: Alle computersoftware die als standaardsoftware-applicatie aan GroenWest in licentie wordt gegeven op grond van een Opdracht, door de Leverancier of een derde, inclusief nieuwe versies en updates;

o) Voorwaarden: Deze ICT Inkoopvoorwaarden van GroenWest.

2. Toepasselijkheid, wijziging en aanvulling van de Voorwaarden

2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Opdrachten, Overeenkomsten, Contracten, verzoeken aan Leverancier om aanbiedingen gedaan door GroenWest, alle aanbiedingen aan GroenWest gedaan door de Leverancier, alle Opdrachten geplaatst door GroenWest bij Leverancier en alle Contracten aangegaan door GroenWest.

2.2. Afwijkingen van het in het Contract bepaalde zijn slechts geldig voor zover deze door beide partijen schriftelijk zijn aanvaard en hiervoor is getekend door een bevoegd persoon van iedere partij.

2.3. Eventuele eigen voorwaarden van Leverancier worden uitdrukkelijk door GroenWest van de hand gewezen en zijn nimmer op de in artikel 2.1 genoemde rechtsbetrekkingen van toepassing. Door aanvaarding van enige Opdracht van GroenWest, of door met de uitvoering daarvan een aanvang te maken, erkent Leverancier, behoudens indien en voor zover door GroenWest schriftelijk anders is vastgelegd, dat uitsluitend deze Voorwaarden daarop van toepassing zijn.

2.4. Aan eventuele overeengekomen afwijkingen van deze Voorwaarden kan Leverancier bij vervolgovereenkomsten geen rechten ontlenen.

3. Aanbiedingen, Opdrachten en Contracten

3.1. Alle aanbiedingen van de Leverancier blijven geldig en onherroepelijk gedurende een periode van ten minste drie maanden nadat de aanbieding aan GroenWest is uitgebracht.

3.2. Aanbiedingen dienen alle documentatie en specificaties te bevatten die redelijkerwijs noodzakelijk zijn om een dergelijke aanbieding behoorlijk te beoordelen.

3.3. Leverancier dient in zijn aanbieding elke afwijking ten opzichte van de Opdracht of ander verzoek om een aanbieding van GroenWest gedetailleerd, schriftelijk en uitdrukkelijk te vermelden.

3.4. Alle kosten gemaakt door Leverancier in het kader van het opstellen, voorbereiden en uitbrengen van een aanbieding zijn voor rekening van de Leverancier.

3.5. Tussen partijen kan een overeenkomst slechts schriftelijk tot stand komen. Opdrachten, Overeenkomsten en Contracten zijn alleen geldig en hebben alleen rechtskracht wanneer ze schriftelijk zijn aangegaan en bevestigd door GroenWest.

3.6. Voor de levering van Producten en/of de verrichting van Diensten gaan partijen een Contract aan. Een afwijking van en/of aanvulling op een Contract of Opdracht wordt niet geacht te zijn aanvaard door GroenWest, tenzij vooraf uitdrukkelijk schriftelijk daarmee is ingestemd. Iedere levering van Producten en/of verrichting van Diensten door de Leverancier zonder geldige Opdracht is voor rekening en risico van de Leverancier.

3.7. Alle Opdrachten, Overeenkomsten en Contracten worden gesloten op basis van non- exclusiviteit, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen door GroenWest.

3.8. Afspraken met of toezeggingen door onbevoegde vertegenwoordigers van GroenWest zijn voor GroenWest niet bindend, behoudens schriftelijke instemming door een bevoegd vertegenwoordiger van GroenWest achteraf.

4. Prijs

4.1. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de Opdracht of Overeenkomst, zijn de prijzen inclusief belastingen en andere heffingen van overheidswege die verschuldigd zijn, met inbegrip van maar niet beperkt tot sociale premies en loonbelasting in verband met personen die door de Leverancier worden ingezet bij de uitvoering van zijn werkzaamheden op grond van de Opdracht of Overeenkomst, maar exclusief eventuele BTW. De prijzen van de Diensten zijn altijd inclusief alle reis- en verblijfskosten, alsmede alle andere kosten die zijn verbonden aan de inzet van personeel van de Leverancier.

4.2. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de Opdracht of de Overeenkomst, zijn de prijzen vast en onherroepelijk. Een prijs die is aanvaard door GroenWest mag niet worden verhoogd zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van GroenWest.

4.3. Wijzigingen in lonen, materialen, rechten, belastingen, in- en uitvoerrechten, accijnzen, of andere kosten op basis waarvan de in het Contract genoemde prijs tot stand is gekomen kunnen door Leverancier niet aan GroenWest worden doorberekend en komen voor rekening en risico van Leverancier.

4.4. De prijzen genoemd in het Contract zijn inclusief royalty’s, licentievergoedingen, honoraria of andere kosten voortvloeiend uit het gebruik van intellectueel eigendom.

4.5. GroenWest kan de juistheid van de aan GroenWest in rekening gebrachte bedragen door een door GroenWest aan te wijzen deskundige laten onderzoeken, aan welk onderzoek Leverancier alle medewerking verleent. De kosten van dit onderzoek komen geheel en al voor rekening van Leverancier wanneer blijkt dat de in rekening gebrachte bedragen onjuist zijn.

5. Levering en aanvaarding

5.1. Levering van de Producten dient te geschieden in overeenstemming met de datum en plaats vermeld in het Contract. Overeengekomen levertermijnen hebben een fataal karakter en GroenWest behoudt zich het recht voor om het hele Contract of het niet uitgevoerde deel daarvan of, indien afgegeven, de Opdracht en Overeenkomst, op te zeggen zonder daartoe schadeplichtig te zijn jegens Leverancier en zonder voorafgaande kennisgeving, in het geval dat de Leverancier deze Voorwaarden niet nakomt, om welke reden dan ook. De Leverancier dient GroenWest onverwijld te informeren indien de Leverancier ernstige redenen heeft om te verwachten dat hij niet of niet op tijd zal nakomen. De Leverancier dient de Producten voldoende te verpakken en beschermen tegen beschadiging en verslechtering en is verantwoordelijk voor het bepalen van eventuele bijzondere leveringseisen.

5.2. Aan de verplichting tot nakoming van de levering is eerst voldaan na aflevering van de prestatie en de daarbij behorende, eventueel in het Contract genoemde documentatie, zoals certificaten, onderhoudsvoorschriften en handleidingen.

5.3. Leverancier zal GroenWest direct informeren met betrekking tot enige vertraging in de uitvoering van het Contract, waarbij de omstandigheden die de vertraging veroorzaken, dienen te worden vermeld. Een dergelijke mededeling ontheft Leverancier niet van zijn verplichting tot tijdige en volledige nakoming van de levering.

5.4. Onverminderd het recht van GroenWest de bepalingen van artikel 14 toe te passen, kan GroenWest naar eigen keuze in gevallen van niet tijdige prestatie de Leverancier een vertragingsboete in rekening brengen van 1% van de totale waarde van de Opdracht voor iedere aangevangen kalenderweek dat de Leverancier in gebreke blijft aan de overeengekomen leveringsdatum te voldoen, met een maximum van 10% van de voornoemde waarde. Indien de nakoming blijvend onmogelijk is geworden, is de boete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd, onverminderd alle andere rechten en vorderingen van GroenWest.

5.5. Indien GroenWest om welke reden dan ook niet in staat is om de zaken op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen en deze gereed zijn voor verzending zal Leverancier tegen een redelijke in onderling overleg te bepalen vergoeding de zaken bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in de kwaliteit te voorkomen, totdat GroenWest in staat is de zaken in ontvangst te nemen.

5.6. Eigendom en risico van de Producten gaan op GroenWest over wanneer de producten worden geaccepteerd door GroenWest. GroenWest dient de Producten binnen een redelijke termijn na ontvangst te controleren en deze te aanvaarden door middel van een bericht aan de Leverancier, tenzij de Producten niet voldoen aan de overeengekomen Specificaties. Aanvaarding door GroenWest doet geen afbreuk aan de garanties verstrekt door de Leverancier. GroenWest heeft te allen tijde het recht om de Producten al te inspecteren (of te laten inspecteren) tijdens de productie-, verwerkings- of opslagperiode. De Leverancier draagt het risico van beschadiging of verlies van de bestelde Producten tot het moment van hun aanvaarding door GroenWest. Groenvest wordt niet geacht de Producten en/of Diensten te hebben aanvaard, voordat Xxxxxxxxx een redelijke tijd heeft gehad om ze te inspecteren na levering / verrichting of, indien later, binnen een redelijke tijd nadat een verborgen Gebrek aan het licht is gekomen.

5.7. De afgifte van een ontvangstbewijs of andere erkenning door GroenWest voor Producten vormt geen verklaring van afstand door GroenWest van zijn rechten of van verplichtingen van de Leverancier op grond van deze Voorwaarden of eventuele andere voorwaarden en bepalingen geïmpliceerd door de wet.

5.8. De verrichting van Diensten dient te geschieden op de overeengekomen plaats van verrichting binnen de overeengekomen periode. De uitvoeringsperiode vangt aan op de datum waarop GroenWest de Opdracht heeft afgegeven, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. Overeengekomen levertermijnen hebben een fataal karakter en GroenWest behoudt zich het recht voor om het hele Contract of het niet uitgevoerde deel daarvan of, indien afgegeven, de Opdracht en Overeenkomst, op te zeggen zonder daartoe schadeplichtig te zijn jegens Leverancier en zonder voorafgaande kennisgeving, in het geval dat de Leverancier deze Voorwaarden niet nakomt, om welke reden dan ook. De Leverancier dient GroenWest onverwijld te informeren indien de Leverancier ernstige redenen heeft om te verwachten dat hij niet zal nakomen.

5.9. GroenWest aanvaardt de Diensten door middel van een bericht aan de Leverancier, tenzij de resultaten van deze Diensten niet voldoen aan de overeengekomen Specificaties. Aanvaarding door GroenWest doet geen afbreuk aan de garanties verstrekt door de Leverancier.

5.10. De Leverancier is in verzuim door de enkele overschrijding van de overeengekomen tijdstippen waarop de Producten moeten worden geleverd en/of de Diensten moeten worden verricht. Een eventueel in dit verband overeengekomen sanctie doet geen afbreuk aan de overige rechten van GroenWest, inclusief het recht om volledige schadevergoeding te eisen van de Leverancier.

6. Kwaliteit

6.1. GroenWest kan van een Leverancier verlangen een certificaat over te leggen of te hebben waaruit blijkt dat de Leverancier voldoet aan bepaalde kwaliteitseisen. Leverancier zal GroenWest of gevolmachtigden vrije toegang verlenen om kwaliteitsonderzoek(en) te verrichten.

7. Betaling

7.1. Een door Leverancier aan GroenWest te verzenden factuur dient te voldoen aan de eisen zoals gesteld in de Wet Omzetbelasting 1968. Leverancier dient op de factuur in aanvulling hierop de volgende gegevens duidelijk te vermelden:

a) het nummer van de Overeenkomst of Opdracht of opdrachtbrief van GroenWest;

b) het artikelnummer;

c) een omschrijving van de Overeenkomst van GroenWest en de geleverde Producten of diensten;

d) indien bekend de contactpersoon en afdeling;

e) de aantallen;

f) het bankrekeningnummer met tenaamstelling en de BIC/SWIFT code van het IBAN nummer;

g) het factuurbedrag;

h) het BTW bedrag en toepasselijke tarief;

i) het adres, complexnummer(s) of projectnummer waar de levering is gedaan;

j) het factuuradres;

k) het BTW-identificatienummer van GroenWest alsmede dat van Leverancier;

l) bij termijnfacturen dient op de factuur te worden vermeld: het bedrag van de opdracht, het reeds gefactureerde bedrag c.q. termijnen, het bedrag van de te factureren termijn en het nog te factureren bedrag van de opdracht;

m) er wordt geen kredietbeperking, kosten acceptgirokaart of administratiekosten in rekening gebracht.

7.2. Indien op deze overeenkomst de Wet ketenaansprakelijkheid (WKA) van toepassing is dienen tevens de volgende gegevens op de factuur te worden vermeld:

a) het bedrag (exclusief BTW) dat op de gewone rekening van de Leverancier moet worden gestort, het loonkostenaandeel voor de loonheffingen dat begrepen is in het factuurbedrag (excl. BTW), alsmede het percentage en het bedrag van de loonsom (excl. BTW) dat door GroenWest op de G-rekening van Leverancier moet worden overgemaakt;

b) het nummer van de G-rekening van Xxxxxxxxxxx, alsmede de naam van de bankinstelling;

c) een uitsplitsing van loon, materiaal en materieel;

d) datum of periode van uitvoering;

e) het toepasselijke BTW tarief;

f) dat de BTW wordt verlegd naar het BTW nummer van GroenWest: 8033.26.907 B. 01;

g) aan facturen dient een door beide partijen ondertekend manurenregister ten grondslag te liggen, waarin een opgave van alle op het werk ingezette arbeidskrachten, Burgerservicenummers, loonheffingennummers en aantal gewerkte uren moeten zijn opgenomen. De manurenregisters worden bijgehouden in weekstaten (op het werk), die in onderling overleg worden afgetekend door vertegenwoordigers van GroenWest en Leverancier. Facturen dienen vergezeld te gaan van een door GroenWest ondertekende akkoordverklaring ten aanzien van de door Leverancier verrichte werkzaamheden.

7.3. Facturen die niet voldoen aan de in de leden 1 en 2 van dit artikel gestelde voorwaarden, alsmede facturen gedateerd vóór de geaccepteerde leveringsdatum worden door GroenWest niet geaccepteerd en onder aangeven van de reden van weigering aan de Leverancier geretourneerd. De geldende betalingstermijn neemt dan pas een aanvang nadat GroenWest een factuur heeft ontvangen die wel aan de in 7.1 en 7.2 gestelde vereisten voldoet. GroenWest is niet gehouden tot betaling van de factuur, evenals rente en kosten alvorens de factuur voldoet aan de gestelde eisen. Extra belastingen, boetes of andere kosten als gevolg van onjuiste facturen zullen voor rekening zijn van de Leverancier.

7.4. Facturen moeten aan GroenWest worden toegezonden uiterlijk 14 dagen na oplevering van het werk, dan wel bij overeengekomen termijnbetalingen, 14 dagen voor de dag dat een betalingstermijn opeisbaar zal zijn.

7.5. Tenzij anders wordt overeengekomen in het Contract, vindt betaling van de overeengekomen prijs plaats binnen 30 dagen na het einde van de maand van ontvangst door GroenWest van een juiste factuur, zoals vermeld in bovenstaand artikel 7.3, of, indien later, na aanvaarding van de Producten en/of Diensten door GroenWest. Het niet betalen van facturen binnen de overeengekomen betalingstermijn resulteert niet in verzuim van rechtswege. De Leverancier is alleen gerechtigd om zijn verplichtingen op grond van het Contract op te schorten, indien GroenWest in verzuim is geraakt ter zake van een betaling en de factuur (of een deel daarvan) niet heeft betwist overeenkomstig onderstaand artikel 7.6.

7.6. GroenWest stelt de Leverancier uiterlijk dertig (30) dagen na ontvangst van een factuur in kennis indien hij enig deel van die factuur betwist, met vermelding van de klacht en de redenen voor de betwisting. In een dergelijk geval is GroenWest gerechtigd om de betaling van het betwiste deel van de factuur op te schorten en betaalt hij het onbetwiste deel van de factuur. Partijen komen zo spoedig mogelijk bijeen om het betwiste deel van de factuur te bespreken. Indien wordt vastgesteld dat de klacht gerechtvaardigd was, wordt de factuur aangepast en betaalt GroenWest een eventueel resterend saldo van het betwiste deel van de factuur binnen dertig

(30) dagen na ontvangst van de aangepaste factuur. Indien wordt vastgesteld dat de klacht niet gerechtvaardigd was, betaalt GroenWest onverwijld het betwiste deel van de factuur.

7.7. GroenWest is gerechtigd om alle vorderingen die de Leverancier heeft op GroenWest te verrekenen met vorderingen die GroenWest heeft op de Leverancier, nu of in de toekomst, op grond van het Contract of uit andere hoofde, nadat GroenWest een schriftelijke verklaring van die strekking heeft afgegeven.

8. Intellectuele Eigendomsrechten

8.1. GroenWest verkrijgt het eigendom van alle documenten, tekeningen, specificaties, berekeningen en andere informatiedragers ter zake van de levering van Producten en/of de verrichting van Diensten op grond van het Contract.

8.2. Alle intellectuele eigendomsrechten in de Producten en/of de resultaten van de Diensten verricht door de Leverancier dienen ter beschikking te worden gesteld van GroenWest (ongeacht of ze gerealiseerd zijn in samenwerking met of in opdracht van GroenWest), en berusten bij GroenWest, tenzij het Contract uitdrukkelijk anders bepaalt.

Voor zover vereist stemt de Leverancier hierbij onherroepelijk in met de overdracht van alle intellectuele eigendomsrechten in de Producten en/of de resultaten van de Diensten, en voor zover noodzakelijk dient de Leverancier zijn medewerking te verlenen aan iedere verdere handeling of akte vereist voor een dergelijke overdracht. Partijen erkennen dat geen intellectuele eigendomsrechten worden overgedragen die al bestonden voor de ingangsdatum van een Contract, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

8.3. De Leverancier garandeert dat het gebruik van Producten geleverd door de Leverancier en/of (de resultaten van) de Diensten verricht door de Leverancier geen inbreuk maakt op de rechten van derden, met inbegrip van maar niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten. De Leverancier vrijwaart GroenWest en zijn gelieerde ondernemingen tegen alle vorderingen of gerechtelijke procedures gebaseerd op inbreukvorderingen, op voorwaarde dat GroenWest de Leverancier schriftelijk in kennis stelt van het bestaan en de inhoud van dergelijke vorderingen en de afhandeling van de vordering aan de Leverancier overlaat. In het geval dat het gebruik van de Producten en/of Diensten wordt verboden, dient Leverancier voor eigen rekening en na overleg met GroenWest:

a) een licentie te kopen voor het gebruik van de Producten en/of Diensten;

b) de Producten en/of Diensten zo te veranderen dat ze niet meer inbreukmakend zijn;

c) de desbetreffende Producten en/of Diensten te vervangen door Producten en/of diensten met dezelfde eigenschappen die niet inbreukmakend zijn; of

d) retournering van de Producten en/of Diensten te aanvaarden tegen terugbetaling van het (desbetreffende deel van) de prijs.

8.4. De Leverancier dient in eerste instantie te proberen om de eerstgenoemde optie te realiseren. Alleen indien de Leverancier aan GroenWest heeft aangetoond dat realisatie daarvan redelijkerwijs niet mogelijk is, heeft de Leverancier het recht om de volgende optie te realiseren, op voorwaarde dat de functionaliteiten van het Product of de Dienst (of deel daarvan) niet worden beïnvloed. Eventuele aanvullende schade geleden door GroenWest zal worden vergoed door de Leverancier.

8.5. Onverminderd het overige bepaalde in dit artikel, in het geval dat derden GroenWest aansprakelijk houden voor inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, heeft GroenWest het recht om het Contract schriftelijk te ontbinden, zonder rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk, al dan niet met terugwerkende kracht, onverminderd zijn andere rechten.

9. Garanties

9.1. Naast eventuele andere expliciete of impliciete garanties, garandeert de Leverancier uitdrukkelijk, zonder dat verificatie door GroenWest wordt vereist, dat hij alle noodzakelijke vergunningen en licenties en andere benodigde goedkeuringen heeft om zijn verplichtingen op grond van het Contract na te komen.

9.2. De Leverancier garandeert de deugdelijkheid van de geleverde Producten en de verrichte Diensten. De Producten en (de resultaten van) de Diensten zijn qua hoeveelheid, omschrijving, kwaliteit en prestatie volledig in overeenstemming met de Specificaties en voldoen aan alle toepasselijke wettelijke eisen en alle relevante milieu-, gezondheids- en (voedsel)veiligheidsrichtlijnen en relevante industriestandaarden, inclusief de wettelijke regels en voorschriften.

9.3. Bovendien garandeert de Leverancier dat de Producten:

a) in alle opzichten van deugdelijke materialen zijn en deugdelijk gefabriceerd, nieuw zijn en geschikt voor het doel waarvoor GroenWest ze wil gebruiken, voor zover de Leverancier bekend was of had moeten zijn met dat doel;

b) van goede kwaliteit zijn en vrij van Xxxxxxxx of fouten in ontwerp, bewerking, productie, constructie en afmetingen, alsmede vrij van gebreken in de gebruikte materialen, en de veiligheid bieden die daarvan mag worden verwacht.

GroenWest is gerechtigd om Producten te weigeren die niet voldoen aan dit artikel. Producten worden in ieder geval als gebrekkig beschouwd, indien zich binnen één (1) jaar na levering Gebreken of fouten manifesteren, tenzij dergelijke Gebreken of fouten het gevolg zijn van normale slijtage of toerekenbaar zijn aan GroenWest.

9.4. De garantie houdt in dat, onverminderd het recht van GroenWest tot schadeloosstelling voor alle kosten en schade welke het gevolg zijn van gebrekkigheid dan wel ongeschiktheid van een door Leverancier geleverde prestatie, dat alle gebreken ontstaan tijdens de garantieperiode, met uitzondering van die veroorzaakt door normale slijtage, onmiddellijk op eerste verzoek daartoe van GroenWest geheel worden hersteld en/of vervangen.

9.5. Leverancier is gehouden alle kosten te dragen, die gemaakt dienen te worden om vervanging en/of herstel van een ongeschikte en/of gebrekkige prestatie, waarvoor hij aansprakelijk is, te bewerkstelligen.

9.6. Indien de Leverancier de Producten niet herstelt of vervangt binnen 14 dagen na ontvangst van het verzoek van GroenWest, dan zal GroenWest gerechtigd zijn om de gebreken te (laten) herstellen voor rekening van de Leverancier, tenzij Leverancier en GroenWest anders besluiten binnen genoemde 14 dagen periode.

10. Verzekering

10.1. De Leverancier dient te allen tijde voldoende verzekerd te zijn bij gerenommeerde verzekeraars tegen de verzekerbare risico's onder het Contract, waaronder maar niet beperkt tot beroepsaansprakelijkheid, algemene- / werkgevers- en productaansprakelijkheid en materiële schade / bedrijfsonderbreking. Op verzoek dient de Leverancier verzekeringsbewijzen ondertekend door de verzekeraar te verstrekken.

11. Vertrouwelijkheid

11.1. De Leverancier dient alle bedrijfsinformatie, technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, processen of initiatieven die van vertrouwelijke aard zijn en aan de Leverancier bekend worden gemaakt door GroenWest, en andere vertrouwelijke informatie betreffende het bedrijf of de producten van GroenWest die de Leverancier kan verkrijgen, strikt geheim te houden, en de Leverancier dient de bekendmaking van dergelijk materiaal aan zijn werknemers, agenten of onderaannemers te beperken tot diegenen die daarvan kennis moeten hebben met het oog op de nakoming door de Leverancier van zijn verplichtingen jegens GroenWest en ervoor te zorgen dat de betreffende werknemers, agenten of onderaannemers gebonden worden door dezelfde geheimhoudingsverplichtingen als de Leverancier.

11.2. De geheimhoudingsverplichtingen in het Contract blijven ook na eindigen of beëindiging van het Contract van kracht en blijven gelden gedurende een periode van vijf (5) jaar na eindigen of beëindiging.

11.3. Alle openbare aankondigingen betreffende een Opdracht, Contract of Overeenkomst of het onderwerp daarvan, met inbegrip van maar niet beperkt tot promotioneel marketingmateriaal en het gebruik van de handelsnaam, logo's, ontwerpen en/of handelsmerken van GroenWest, dienen vooraf te worden gecoördineerd en goedgekeurd door GroenWest. Deze verplichting betreft niet een aankondiging die uitsluitend bestemd is voor interne verspreiding of een bekendmaking die vereist wordt door juridische, boekhoudkundige of wettelijke voorschriften.

11.4. Schending haar geheimhoudingsverplichtingen door Leverancier of derde(n) ingeschakeld door Xxxxxxxxxxx geeft GroenWest het recht om een onmiddellijk opeisbare boete in rekening te brengen van 50.000 euro, onverminderd het recht van GroenWest tot vergoeding voor alle kosten en schade als gevolg van deze schending.

12. Gegevensbescherming en -beveiliging

12.1. In het geval dat de Leverancier persoonsgegevens verwerkt namens GroenWest, garandeert de Leverancier dat hij deze persoonsgegevens alleen zodanig en in zodanige mate als noodzakelijk is voor het verrichten van de Diensten, behalve als vereist wordt om een wettelijke verplichting na te komen waaraan de Leverancier is onderworpen of om de instructies van GroenWest op te volgen. De Leverancier mag persoonsgegevens die aan hem verstrekt worden door GroenWest in verband met de Diensten nimmer voor eigen doeleinden verwerken.

12.2. Onverminderd andere geheimhoudingsverplichtingen die tussen partijen worden overeengekomen, garandeert de Leverancier dat hij alle persoonsgegevens verwerkt namens GroenWest als strikt vertrouwelijk zal behandelen en dat hij al zijn werknemers, agenten en verwerkers betrokken bij de verwerking van de persoonsgegevens over de vertrouwelijke aard van die informatie zal informeren. De Leverancier dient ervoor te zorgen dat al dergelijke partijen een toereikende geheimhoudingsovereenkomst hebben ondertekend. Niets vervat in dit artikel belet de Leverancier om persoonsgegevens te delen voor zover een dergelijke bekendmaking verplicht is op grond van toepasselijke wetgeving.

12.3. Onverminderd andere beveiligingsverplichtingen die tussen partijen worden overeengekomen, dient de Leverancier passende technische en organisatorische maatregelen te nemen ter beveiliging van de verwerking van persoonsgegevens. Tot deze maatregelen behoren: (i) maatregelen om ervoor te zorgen dat persoonsgegevens alleen toegankelijk zijn voor bevoegd personeel met het oog op de levering van Diensten aan GroenWest; (ii) maatregelen ter bescherming van de persoonsgegevens tegen toevallige of onrechtmatige vernietiging, toevallig verlies of toevallige wijziging, ongeoorloofde of illegale opslag, verwerking, toegang of bekendmaking, waaronder met name de versleuteling van gegevens bij verzending en tijdens opslag, waar mogelijk; en (iii) maatregelen om beveiligingslekken en inbreuken op de beveiliging van systemen die worden gebruikt voor het verwerken van de persoonsgegevens voor GroenWest, te ontdekken, identificeren en beperken.

12.4. GroenWest heeft het recht om een controle uit te voeren bij de Leverancier om te bepalen in hoeverre de Leverancier zich houdt aan de bepalingen van een gegevensverwerkingsovereenkomst tussen partijen. Deze controle moet worden uitgevoerd door een onafhankelijke derde en plaatsvinden op een tussen partijen overeengekomen tijdstip. De Leverancier dient de controleur toegang te geven tot de faciliteiten, de medewerkers, de beleidsinformatie en de documenten die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de controle. GroenWest draagt alle kosten voor de controle, tenzij uit de controle blijkt dat de Leverancier zich niet houdt of heeft gehouden aan een gegevensverwerkingsovereenkomst tussen partijen. In dat geval draagt de Leverancier alle kosten van de controle.

12.5. De Leverancier dient GroenWest onverwijld in kennis te stellen van een (geplande) permanente of tijdelijke overdracht van de persoonsgegevens die hij namens GroenWest verwerkt naar een land buiten de Europese Economische Ruimte zonder toereikend beschermingsniveau en mag een dergelijke (geplande) overdracht alleen uitvoeren nadat hij daarvoor de schriftelijke toestemming van GroenWest heeft verkregen. GroenWest mag voorwaarden verbinden aan zijn toestemming, zoals de voorwaarde dat een overdracht alleen mag plaatsvinden indien de desbetreffende partijen een overeenkomst sluiten met de modelbepalingen beschreven in artikel 77, eerste lid, onder g, van de Wet Bescherming Persoonsgegevens.

12.6. De Leverancier dient GroenWest onverwijld in kennis te stellen van elk soort incident, waaronder inbreuken op de beveiliging, met betrekking tot de persoonsgegevens verwerkt namens GroenWest. De Leverancier dient GroenWest alle informatie te verstrekken en hulp te verlenen die noodzakelijk zijn om aan de wettelijke verplichtingen van GroenWest te voldoen, zoals de verplichting om incidenten te melden op grond van artikel 34a van de Wet Bescherming Persoonsgegevens. In geval van een incident als bedoeld in de vorige volzin, dient de Leverancier GroenWest daarvan in kennis te stellen binnen 24 uur na ontdekking van het incident. De kennisgeving moet het volgende omvatten: (i) de aard van het incident; (ii) de datum en tijd waarop het incident plaatsvond en werd ontdekt; (iii) (het aantal) betrokkenen geraakt door het incident; (iv) welke categorieën persoonsgegevens betrokken waren bij het incident; en (v) of veiligheidsmaatregelen zijn genomen - en zo ja welke, bijvoorbeeld versleuteling - om de persoonsgegevens onbegrijpelijk of ontoegankelijk te maken voor personen die niet bevoegd zijn toegang te hebben tot deze gegevens. De Leverancier mag geen derden, zoals gegevensbeschermingsautoriteiten, van een dergelijk incident in kennis stellen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van GroenWest.

12.7. De Leverancier dient GroenWest binnen vijf (5) werkdagen in kennis te stellen van ontvangst van een verzoek van een betrokkene om toegang tot, wijziging van of verwijdering van zijn persoonsgegevens, verwerkt door de Leverancier namens GroenWest. De Leverancier moet GroenWest onverwijld alle hulp en ondersteuning aanbieden die redelijkerwijs vereist zijn om aan dergelijke verzoeken te voldoen.

12.8. De Leverancier mag zijn activiteiten met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens niet uitbesteden aan derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van GroenWest. Deze toestemming verandert niet het vereiste van verdere toestemming voor het inschakelen van verwerkers in een land buiten de Europese Economische Ruimte zonder toereikend beschermingsniveau. De Leverancier dient ervoor te zorgen dat door hem ingeschakelde verwerkers tijdens de verwerking van persoonsgegevens namens GroenWest gebonden worden door dezelfde of gelijkwaardige gegevensbeschermingsverplichtingen als de Leverancier wordt door middel van het Contract, en toe te zien op de naleving daarvan.

12.9. In het geval dat de Leverancier persoonsgegevens verwerkt namens GroenWest, dient de Leverancier op eerste verzoek een nadere gegevensverwerkingsovereenkomst aan te gaan, als bepaald door GroenWest.

12.10.Bij de levering van Producten en/of de verrichting van Diensten dient de Leverancier zich te houden aan alle relevante interne beleid van GroenWest, inclusief het beveiligingsbeleid. Op verzoek van de Leverancier zal GroenWest de desbetreffende beleidsdocumenten aan de Leverancier verstrekken.

13. Cessie en uitbesteding van het Contract

13.1. De Leverancier mag het Contract niet geheel of gedeeltelijk cederen, noch mag de Leverancier enig deel van het Contract uitbesteden, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van GroenWest, welke niet op onredelijke gronden mag worden onthouden.

13.2. Leverancier zal een derde, bij overdracht of uitbesteding, volledig binden aan de bepalingen van deze voorwaarden alsmede aan hetgeen met GroenWest ter zake van het Contract of het deel daarvan werd overeengekomen.

13.3. Een door GroenWest gegeven toestemming ontslaat Leverancier niet van enige verplichting of aansprakelijkheid uit hoofde van een Contract. Leverancier zal GroenWest volledig vrijwaren voor aanspraken, op grond van welke titel dan ook, van een door Leverancier ingeschakelde derde en zal alle door GroenWest aan (een) derde(n) verrichte betalingen vergoeden.

13.4. Indien een Contract, overeenkomstig het in het Contract bepaalde, wordt beëindigd, zullen (uitsluitend) alle rechten en vorderingen van Leverancier op de derden aan GroenWest overgaan. Voor zover nodig is Leverancier gehouden tijdig de daarvoor noodzakelijke (rechts)handelingen te verrichten.

14. Beëindiging

14.1. GroenWest is gerechtigd om, naar eigen goeddunken en onverminderd eventuele andere rechtsmiddelen, de uitvoering van het Contract op te schorten of het Contract te ontbinden, indien de Leverancier:

a) in verzuim is ter zake van zijn verplichtingen op grond van het Contract; of

b) surséance van betaling aanvraagt; of

c) failliet wordt verklaard of zijn faillissement wordt aangevraagd; of

d) een wettelijke schuldsanering aanvraagt; of

e) besluit zijn beroep of bedrijf geheel of gedeeltelijk te beëindigen.

14.2. De Leverancier is ook gerechtigd om het Contract te ontbinden indien de omstandigheden van artikel 14.1 op GroenWest van toepassing zijn.

14.3. GroenWest is te allen tijde gerechtigd om een Opdracht in zijn geheel of gedeeltelijk schriftelijk op te zeggen. In zulk een geval zal GroenWest Leverancier betalen voor zijn kosten gemaakt vóór de beëindiging, welke kosten vastgesteld zullen worden met inachtneming van algemeen geldende accountingbeginselen, aangevuld met een redelijk bedrag voor overhead en winst gerelateerd aan het voltooide deel van de prestatie. Indien er sprake is van overmacht aan de zijde van GroenWest zal zij niet tot enige schadevergoeding gehouden zijn.

14.4. In geval van ontbinding worden alle vorderingen die GroenWest mogelijk heeft of verkrijgt tegen de Leverancier uit hoofde van dit artikel 14 onmiddellijk en volledig opeisbaar.

14.5. Bij ontbinding van het Contract heeft GroenWest het recht om alle betalingen van de Leverancier terug te vorderen als zijnde onverschuldigd betaald. Voor zover het gaat om Diensten die al door de Leverancier zijn uitgevoerd op het tijdstip van de ontbinding, waarvan de resultaten niet kunnen worden geretourneerd en voldoen aan het Contract, is de Leverancier gerechtigd tot vergoeding op basis van de redelijke waarde die de resultaten hebben voor GroenWest, zoals alsdan te bepalen, te verrekenen met de vorderingen van GroenWest op de Leverancier met betrekking tot de tekortkoming en/of ontbinding. Voor zover retournering van resultaten van Diensten en Producten mogelijk is, heeft GroenWest het recht om de resultaten en/of de Producten te houden tegen een vergoeding zoals hierboven genoemd, of deze te retourneren aan de Leverancier voor rekening en risico van de Leverancier.

14.6. Een Contract of Opdracht aangegaan voor onbepaalde duur kan door GroenWest te allen tijde worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, tenzij schriftelijk voor desbetreffende Opdracht of Contract anders is bepaald. Indien GroenWest van deze bevoegdheid gebruik maakt is zij niet gehouden tot enige vergoeding van schade in verband met de opzegging.

15. Publiciteit

15.1. Leverancier is niet gerechtigd om in brochures, advertenties of anderszins, kranten, procedures en brieven etc., zonder schriftelijke toestemming van GroenWest, op enigerlei wijze aan het bestaan van een Opdracht of Contract in welke zin dan ook te refereren.

15.2. Schending door Leverancier van art. 15.1 geeft GroenWest het recht om een onmiddellijk opeisbare boete in rekening te brengen van 10.000 euro en/of alle met de schending samenhangende Contracten te ontbinden, onverminderd het recht van GroenWest tot vergoeding van alle kosten en schade als gevolg van deze schending.

16. Wijzigingen en meerwerk

16.1. GroenWest heeft het recht om een wijziging van de Specificaties te verlangen, vóór of tijdens de uitvoering van het Contract, of om extra leveringen van Producten en/of uitbreiding van de Diensten te verlangen ná uitvoering van het Contract. De Leverancier verklaart bereid te zijn om dergelijke veranderingen te aanvaarden en Producten te leveren en/of Diensten te verrichten op basis van dergelijke wijzigingen.

16.2. In het geval van een aantoonbare afname van de Producten en/of Diensten als gevolg van een verandering als vermeld in bovenstaand artikel 16.1, vormt een dergelijke wijziging een afname op grond van het desbetreffende Contract. Partijen dienen met elkaar te overleggen over een redelijke verlaging van de te betalen prijzen, met als uitgangspunt dat de prijzen naar evenredigheid van de afname van de Producten en/of Diensten worden verlaagd.

16.3. In het geval van een aantoonbare toename en/of uitbreiding van de Producten en/of Diensten als gevolg van een wijziging als vermeld in bovenstaand artikel 16.1, vormt een dergelijke wijziging een contractwijziging waarvoor de Leverancier extra vergoedingen kan ontvangen. Indien een wijziging het leveren van extra Producten en/of Diensten met zich meebrengt, dient de Leverancier een aanbieding uit te brengen aan GroenWest waarin de gerelateerde extra kosten worden vermeld. Alleen indien GroenWest een dergelijke aanbieding aanvaardt door een Opdracht af te geven, is de Leverancier gerechtigd tot de extra kosten als vermeld in deze Opdracht. Extra werkzaamheden die de Leverancier had kunnen of moeten voorzien toen hij het Contract aanvaardde worden niet als contractwijziging beschouwd.

17. Overige verplichtingen van de Leverancier

17.1. De Leverancier dient zich te allen tijde te houden aan alle toepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving ter zake van de (levering van de) Producten en/of de (verrichting van de) Diensten.

17.2. De Leverancier moet GroenWest onverwijld informeren over de (dreigende) overschrijding van de overeengekomen levertijd en/of andere voorzienbare tekortkomingen in de nakoming van een Contract.

17.3. In het geval dat de Leverancier gebruik maakt van eisen, ontwerpen of Specificaties tijdens de uitvoering van een Contract die beschikbaar worden gemaakt door GroenWest, is de Leverancier verplicht om GroenWest tijdig te wijzen op eventuele onregelmatigheden of onduidelijkheden in deze eisen, ontwerpen of Specificaties.

18. Overmacht

18.1. Elke partij mag, voor de duur van de gebeurtenis, het uitvoeren van de nakoming van de verplichtingen op grond van het Contract uitstellen, wanneer zich een gebeurtenis voordoet die de partij redelijkerwijs niet kon voorzien of beheersen en die de nakoming van de verplichting verhindert. Een dergelijke gebeurtenis kan zijn, maar is niet beperkt tot, oorlog, oproer, brand, overstromingen, sabotage, invoer- en uitvoerbeperkingen, overheidsvoorschriften en tekort aan energie. Echter, voor alle duidelijkheid, tekortkomingen worden toegeschreven aan de Leverancier indien ze worden veroorzaakt door vervoersproblemen, ziekte of het niet beschikbaar zijn van personeel, stakingen en stagnatie in het bedrijf van de Leverancier of het bedrijf van een van zijn toeleveranciers.

18.2. Een partij dient de andere partij op passende wijze te informeren, zo spoedig mogelijk nadat de gebeurtenis die de overmacht vormt wordt geacht te zijn ontstaan. De partij die het voordeel van dit artikel inroept dient zich te beijveren om de verplichtingen aanvaard op grond van het Contract met zo weinig mogelijk uitstel na te komen.

18.3. GroenWest is gerechtigd om het Contract op te zeggen zonder daartoe schadeplichtig te zijn jegens Leverancier in geval van overmacht. Annulering dient schriftelijk te worden meegedeeld aan de Leverancier.

19. Gedragsregels

19.1. De Leverancier verklaart bekend te zijn met de inhoud van de gedragsregels van GroenWest, welke gevonden kunnen worden op xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx-00000-0- 51262/pagina/over_groenwest_-_wie_zijn_wij_-_integriteitscode.html; en kan worden opgevraagd bij GroenWest. Daarnaast moet Leverancier het Contract te allen tijde uit te voeren in overeenstemming met deze gedragsregels.

19.2. Indien de Leverancier handelt in strijd met deze gedragsregels, is GroenWest gerechtigd om het Contract te ontbinden, nadat hij de Leverancier schriftelijk heeft laten weten welke van zijn handelingen in strijd zijn met de gedragsregels en de Leverancier een redelijke termijn heeft gegeven om zijn handelingen te corrigeren.

20. Aansprakelijkheid en vrijwaring

20.1. De Leverancier is aansprakelijk voor elke vordering tot vergoeding van schade die direct of indirect voortvloeit uit of verband houdt met het niet uitvoeren van het Contract door de Leverancier, zijn niet tijdige of niet behoorlijke nakoming van contractuele of andere verplichtingen jegens GroenWest of derden, of zijn schending van die verplichtingen of van toepasselijke wet- en regelgeving. De Leverancier vrijwaart GroenWest tegen alle vorderingen van derden ter zake van schade die direct of indirect voortvloeit uit of verband houdt met het niet uitvoeren van het Contract door de Leverancier, zijn niet tijdige of niet behoorlijke nakoming van contractuele of andere verplichtingen jegens GroenWest of derden, of zijn schending van die verplichtingen of van toepasselijke regels en voorschriften.

20.2. De aansprakelijkheid van partijen op grond van of in verband met een Contract is beperkt tot vergoeding van directe schade tot een maximum de contractwaarde van het desbetreffende Contract.

20.3. De Leverancier garandeert de nakoming van verplichtingen door derden aan de zijde van de Leverancier (zoals werknemers van de Leverancier, of derden of hun werknemers die direct of indirect worden ingehuurd door de Leverancier) op dezelfde wijze als hij de nakoming van zijn eigen verplichtingen garandeert. De Leverancier is aansprakelijk voor alle Producten geleverd en alle Diensten verricht door onderaannemers, geheel of gedeeltelijk, en dient GroenWest te allen tijde afschriften van overeenkomsten van onderaanneming te verstrekken wanneer GroenWest daarom verzoekt.

20.4. In geen geval is een partij aansprakelijk voor schade als gevolg van winstderving, gemiste kansen of indirecte schade die niet kan worden toegerekend aan een der partijen onder een Contract of de toepasselijke wet- en regelgeving.

21. Gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten

21.1. Indien de Leverancier een van zijn verplichtingen niet nakomt, zijn alle kosten gemaakt door GroenWest om een minnelijke schikking te verkrijgen voor rekening van de Leverancier. De Leverancier dient GroenWest ook te vergoeden voor alle redelijk gemaakte kosten in verband met gerechtelijke procedures die resulteren in een uitspraak die geheel of wezenlijk ten nadele van de Leverancier is. Deze kosten omvatten in ieder geval de kosten van externe deskundigen, deurwaarders en advocaten, ook indien deze kosten hoger zijn dan het bedrag toegewezen door de rechtbank.

22. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

22.1. Deze Voorwaarden, alle Opdrachten en Contracten, inclusief eventuele geschillen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden, alsmede onderhandelingen in verband hiermee, worden beheerst door Nederlands recht. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 1980 (Weens Koopverdrag) is niet van toepassing.

22.2. Alle geschillen als gevolg van onderhandelingen gevoerd tussen partijen, Opdrachten en Contracten zijn onderworpen aan de exclusieve uitspraak van de bevoegde rechter te Utrecht. GroenWest heeft het recht om vorderingen tegen de Leverancier - al dan niet tegelijkertijd - voor te leggen aan een andere rechter die bevoegd is om kennis te nemen van dergelijke vorderingen uit hoofde van nationale of internationale rechtsregels.

23. Overige bepalingen

23.1. Het niet of niet tijdig door GroenWest uitoefenen van zijn rechten ter zake van een tekortkoming van de Leverancier op grond van het Contract doet geen afbreuk aan de rechten die GroenWest heeft in verband met diezelfde of een volgende tekortkoming.

23.2. GroenWest blijft de eigenaar van alle zaken die hij ter beschikking stelt aan de Leverancier in verband met het Contract. Behoudens schriftelijke toestemming van GroenWest, dient de Leverancier zich te onthouden van handelen of nalaten met betrekking tot dergelijke zaken als gevolg waarvan GroenWest zijn eigendom verliest door zaakvorming, natrekking, vermenging van eigendom of op enige andere wijze. Verder garandeert de Leverancier dat de zaken niet zullen worden bezwaard met rechten van derden. De Leverancier dient de zaken voor eigen rekening op de gebruikelijke voorwaarden te verzekeren tegen alle schade als gevolg van hun volledige of gedeeltelijke verlies of beschadiging, door welke oorzaak dan ook.

23.3. De Leverancier dient de zaken in goede staat te retourneren aan GroenWest, tenzij GroenWest andere instructies geeft aan de Leverancier. De Leverancier gebruikt de zaken volledig voor zijn eigen risico en GroenWest is niet aansprakelijk voor eventuele nadelige gevolgen van het gebruik van de zaken door de Leverancier. De Leverancier mag de zaken niet gebruiken of doen of laten gebruiken door derden voor enig ander doel dan de juiste uitvoering van het Contract.

23.4. Indien één of meer bepalingen van deze Voorwaarden om enigerlei reden geen werking heeft of ongeldig wordt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. In dat geval dient de meest nabije interpretatie van de bedoeling van de bepaling te worden gebruikt.

23.5. Alle investeringen gedaan of te doen door de Leverancier ten behoeve van de uitvoering van het Contract zijn voor rekening van de Leverancier.

23.6. Derden worden geen partij bij een overeenkomst tussen GroenWest en de Leverancier uit hoofde van een impliciet of expliciet derdenbeding in het Contract. Artikel 6:254 paragraaf 1 BW is derhalve niet van toepassing.

23.7. Het Contract bevat de volledige overeenkomst tussen partijen met betrekking tot de transacties voorzien in het Contract en vervangt alle eerdere overeenkomsten tussen partijen met betrekking tot deze transacties (met uitzondering van geheimhoudingsovereenkomsten aangegaan tussen partijen).

23.8. De administratie van GroenWest is bindend, behoudens schriftelijk tegenbewijs van Leverancier.

SPECIFIEKE VOORWAARDEN EN BEPALINGEN

Naast de bovenstaande algemene voorwaarden zijn de volgende specifieke voorwaarden en bepalingen van toepassing. In het geval van strijdigheid met de bovenstaande algemene voorwaarden prevaleren deze bijzondere voorwaarden en bepalingen.

B1. AANKOOP VAN HARDWARE

Naast de bovenstaande algemene voorwaarden zijn de volgende specifieke voorwaarden en bepalingen van toepassing op de levering van Hardware door de Leverancier aan GroenWest.

24. Levering en installatie

24.1. Alle bestelde Hardware dient, naar keuze van GroenWest, DDP (Incoterms 2000) te worden geleverd op de plaats van bestemming aangewezen door GroenWest of te worden geleverd en geïnstalleerd door de Leverancier.

24.2. Levering van Hardware in partijen is alleen toegestaan indien uitdrukkelijk vermeld in het Contract of nadat de schriftelijke toestemming van GroenWest is verkregen.

24.3. De Leverancier doet afstand van zijn rechten van reclame en retentie met betrekking tot de Hardware geleverd aan GroenWest.

25. Garantie

25.1. Hardware wordt in ieder geval beschouwd als ondeugdelijk, gebrekkig of defect indien zich gebreken voordoen in de Hardware binnen twee (2) jaar na de levering, tenzij de Leverancier kan aantonen dat dergelijke Gebreken worden veroorzaakt door normale slijtage of te wijten zijn aan GroenWest. Zonder beperking aan het recht van GroenWest op vergoeding van kosten, schade en rente, omvat deze garantie de kosteloze en onmiddellijke reparatie door de Leverancier van Gebreken binnen twee (2) jaar na levering op verzoek van GroenWest, indien noodzakelijk door vervanging van de Hardware of delen daarvan. Indien de Leverancier of zijn toeleverancier meestal een langere garantieperiode geeft dan twee (2) jaar, geldt deze langere periode ook voor GroenWest.

25.2. Herstelwerkzaamheden moeten worden uitgevoerd op locatie, tenzij dit onmogelijk is. Indien geen herstelwerkzaamheden kunnen worden uitgevoerd binnen een termijn gesteld door GroenWest en/of op locatie, dient de Leverancier zorg te dragen voor vervoer van en naar de locatie geschikt voor herstelwerkzaamheden, voor eigen rekening en risico. Op verzoek van GroenWest dient de Leverancier kosteloos een geschikte vervanging ter beschikking te stellen tijdens de periode vereist voor de herstelwerkzaamheden.

25.3. Nadat de Gebreken zijn verholpen, begint een nieuwe garantieperiode als beschreven in bovenstaand artikel 25.1 en dient de Leverancier voor de vervangen of gerepareerde hardware de soliditeit te garanderen als beschreven in bovenstaand artikel 25.1.

25.4. GroenWest heeft te allen tijde het recht om een (voorlopige) reparatie uit te voeren of uit te laten voeren indien dat naar zijn mening redelijkerwijs noodzakelijk is, voor rekening van de Leverancier, nadat GroenWest de Leverancier de kans gegeven om de reparatie zelf uit te voeren of uit te laten voeren en de Leverancier heeft nagelaten dit te doen binnen de termijn gesteld door GroenWest.

B2. SOFTWARE

Naast de bovenstaande algemene voorwaarden zijn de volgende specifieke voorwaarden en bepalingen van toepassing op de levering van Software door de Leverancier aan GroenWest.

26. Eigendom van Software en licenties

26.1. Alle intellectuele eigendomsrechten in Maatwerksoftware berusten bij GroenWest. Voor zover vereist stemt de Leverancier hierbij onherroepelijk in met de overdracht van alle intellectuele eigendomsrechten in de Maatwerksoftware, en voor zover noodzakelijk dient de Leverancier zijn medewerking te verlenen aan iedere verdere handeling of akte vereist voor een dergelijke overdracht. Partijen erkennen dat geen intellectuele eigendomsrechten worden overgedragen die al bestonden vóór de ingangsdatum van het Contract, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

26.2. Met betrekking tot de Standaardsoftware verleent de Leverancier hierbij een eeuwigdurende, niet-exclusieve, overdraagbare en onherroepelijke, royalty-vrije licentie of sublicentie aan GroenWest om gebruik te maken van deze Standaardsoftware en de bijbehorende Documentatie voor het beoogde doel vermeld in het Contract. Dit beoogde doel omvat ten minste (i) het recht om alle functionaliteit van de Standaardsoftware te gebruiken binnen zijn bedrijf voor alle bedrijfsdoeleinden, en (ii) het recht om kopieën te maken van de Standaardsoftware als vermeld in onderstaand artikel 27.

26.3. Een licentie op de Standaardsoftware omvat het recht voor GroenWest en zijn gelieerde ondernemingen om de Standaardsoftware te gebruiken (in de breedste zin van het woord) voor zichzelf en derden, en om de Standaardsoftware te herzien, aan te passen en te kopiëren, alles zonder enige beperking met betrekking tot gebruikerslocatie, hardware, termijn of anderszins.

26.4. De Leverancier garandeert dat het gebruik van de Software door Groenvest en zijn gelieerde ondernemingen geen inbreuk maakt op de rechten van derden, met inbegrip van maar niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten. De Leverancier vrijwaart GroenWest en zijn gelieerde ondernemingen tegen alle vorderingen of gerechtelijke procedures gebaseerd op inbreukvorderingen, op voorwaarde dat GroenWest de Leverancier schriftelijk in kennis stelt van het bestaan en de inhoud van dergelijke vorderingen en de afhandeling van de vordering overlaat aan de Leverancier.

26.5. Indien enige (rechts) handeling noodzakelijk is voor het overdragen en/of effectueren van deze (licentie)rechten, zal de Leverancier GroenWest daarover informeren en alle noodzakelijke medewerking verlenen. De licentie op de Producten en/of Diensten dient van kracht te worden op de datum van aanvaarding van de Producten en/of Diensten door GroenWest en voor onbepaalde tijd van kracht te blijven, ongeacht enige (onderhouds)overeenkomst tussen de Leverancier en GroenWest, zonder recht op beëindiging door de Leverancier.

26.6. GroenWest heeft het recht om de Software te decompileren in het geval dat hij gerechtigd is om de software zelf te onderhouden of in het geval dat de Leverancier in gebreke is bij de nakoming van zijn verplichtingen op grond van het Contract, inclusief onderhoud, of onredelijke voorwaarden verbindt aan de verstrekking van informatie die noodzakelijk of wenselijk is voor GroenWest om de interoperabiliteit te verzekeren van de Software met andere software of systemen in gebruik bij GroenWest of zijn gelieerde ondernemingen.

27. Kopieën

27.1. GroenWest heeft het recht om kopieën te maken van de Standaardsoftware voor archiverings- en testdoeleinden, als back-up en voor uitwijkdoeleinden. Alle titels, handelsmerken en auteursrechten dienen te worden gereproduceerd in dergelijke kopieën, maar alleen ten behoeve van GroenWest of zijn gelieerde ondernemingen.

28. Documentatie

28.1. Tenzij anders wordt overeengekomen, dient de Leverancier Documentatie aan GroenWest te verstrekken voor alle Software geleverd aan GroenWest, in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen vermeld in het Contract en in overeenstemming met algemeen aanvaarde of toepasselijke normen en standaarden. De Leverancier garandeert dat alle Documentatie consistent is en geschikt is voor het bedienen en onderhouden van de Software. GroenWest mag deze Documentatie verveelvoudigen voor interne doeleinden.

29. Aanvaarding

29.1. Tenzij partijen anders zijn overeenkomen, dient GroenWest een aanvaardingstest uit te voeren op de Software en de Documentatie verstrekt door de Leverancier, als vermeld in dit artikel.

29.2. Na voltooiing van de installatie van de Software, heeft GroenWest een aanvaardingsperiode van dertig (30) kalenderdagen om een aanvaardingstest uit te voeren om na te gaan of (i) de Software voldoet aan de overeengekomen specificaties en (ii) de Software geschikt is voor het overeengekomen doel als vermeld in het Contract en (iii) de Documentatie voldoet aan de toepasselijke voorschriften. Indien GroenWest de Leverancier niet binnen deze periode informeert over non-conformiteit, mogen de Software en de Documentatie niet worden geacht automatisch te zijn aanvaard.

29.3. In het geval dat uit de tests van GroenWest blijkt dat de Software of de Documentatie niet voldoet aan de criteria vermeld in bovenstaand artikel 29.2, dient GroenWest de Leverancier binnen de periode van dertig (30) dagen van de non-conformiteit in kennis te stellen en dient de Leverancier een dergelijke non-conformiteit binnen een redelijke termijn na ontvangst van die kennisgeving kosteloos te verhelpen.

29.4. Na ontvangst en installatie van een gecorrigeerde versie van de Software, dient GroenWest deze Software opnieuw te testen volgens de procedure beschreven in dit artikel 29. Zolang enige non-conformiteit niet is verholpen, worden noch de Software noch de Documentatie geacht te zijn aanvaard door GroenWest en dient de aanvaardingstermijn dienovereenkomstig te worden verlengd.

29.5. Aanvaarding van Software of Documentatie doet geen afbreuk aan de rechten en rechtsmiddelen van GroenWest uit hoofde van een schending van de verklaringen en garanties van de Leverancier.

29.6. In het geval dat een non-conformiteit niet voldoende kan worden verholpen, of in het geval dat de Software of de Documentatie nog steeds non-conformiteit bevat (tenzij deze non-conformiteit onbeduidend is en geen invloed heeft op het voorziene gebruik en de prestaties), is GroenWest gerechtigd om het Contract onmiddellijk op te zeggen zonder daartoe schadeplichtig te zijn jegens Leverancier.

29.7. GroenWest is gerechtigd om delen van de Software te gebruiken voorafgaand aan de aanvaarding van alle Software of een deel daarvan, zonder afbreuk aan de verplichtingen en garanties van de Leverancier op grond van het Contract. De Leverancier is gerechtigd tot een redelijke vergoeding van kosten indien de Leverancier aantoont dat het gebruik van GroenWest heeft geresulteerd in extra werkzaamheden die niet onder de werkingssfeer van het Contract vielen.

30. Garantie

30.1. De Leverancier garandeert dat, voor een periode van 12 maanden vanaf de datum van aanvaarding van de Software door GroenWest, de Software in alle wezenlijke opzichten zal presteren in overeenstemming met de specificaties voor de Software en geschikt zal zijn voor het doel waarvoor zij is bestemd. In het geval dat de Software niet presteert in overeenstemming met de specificaties, dient GroenWest de Leverancier schriftelijk van de non-conformiteit in kennis te stellen, met een redelijk gedetailleerde opgave van de aard van de non-conformiteit.

De garantie duurt voort ten aanzien van ieder gebrek of defect waarvan de Leverancier in kennis wordt gesteld vóór afloop van de garantieperiode.

30.2. De Leverancier garandeert dat de Software geen virus bevat en dat geen virus onderdeel wordt van de Software of daaraan gerelateerde of daarmee verbonden software en/of hardware en/of gegevensdragers als gevolg van de uitvoering van onderhoud. Deze garantie is niet van toepassing voor zover de Leverancier kan aantonen dat de verantwoordelijkheid voor het virus berust bij GroenWest, rekening houdend met alle redelijke omstandigheden. In het geval dat (de mogelijkheid van) een virus wordt ontdekt, dient de Leverancier GroenWest onverwijld in kennis te stellen en alles te doen wat in zijn vermogen ligt om problemen als gevolg van het virus te voorkomen of op te lossen.

30.3. Indien de Leverancier een schriftelijke kennisgeving van GroenWest ontvangt betreffende een schending van de hierboven vermelde prestatiegarantie, dient de Leverancier voor eigen rekening redelijke inspanningen te doen om die schending zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is te verhelpen (voor zover de schending kan worden verholpen), maar dient hij de schending in ieder geval voor eigen rekening te verhelpen binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de kennisgeving van GroenWest of zodanige andere periode als partijen schriftelijk kunnen overeenkomen. Indien de schending kan worden verholpen, wordt de Leverancier niets verschuldigd aan GroenWest, voor zover een dergelijke schending wordt verholpen als hierboven verklaard. Indien de schending niet wordt verholpen binnen de gespecificeerde tijd of niet kan worden verholpen, is GroenWest gerechtigd tot teruggave van alle vergoedingen betaald ter zake van de niet-presterende Software, naast alle andere rechtsmiddelen waartoe hij op grond hiervan gerechtigd kan zijn.

31. Escrow

31.1. Ten aanzien van Standaardsoftware en op verzoek van GroenWest stemt de Leverancier ermee in om de broncode - en alle broncode voor updates, nieuwe releases en nieuwe versies - voor Standaardsoftware die alleen in objectcode in licentie is gegeven, in escrow te houden bij een onafhankelijke escrow agent in een voor mens en machine leesbare vorm, ten behoeve van GroenWest. De Leverancier dient ervoor te zorgen dat de in escrow gegeven materialen ook documentatie van de broncode en documentatie van de vereisten voor het compileren van de broncode, omvatten.

31.2. Een dergelijke escrow-overeenkomst dient in een vorm te zijn die aanvaardbaar is voor GroenWest en GroenWest is gerechtigd tot een kopie van de broncode in het geval dat de Leverancier het onderwerp wordt van een vrijwillige of onvrijwillige faillissementsprocedure, zijn bedrijfsactiviteiten staakt, of weigert onderhouds- of supportdiensten te leveren indien een Overeenkomst of Opdracht daartoe strekt. In dat geval dient het gebruik van de broncode door GroenWest in overeenstemming te zijn met de voorwaarden van het Contract en mag de broncode uitsluitend worden gebruikt voor het onderhouden, updaten en wijzigen van de Standaardsoftware als noodzakelijk voor het voortgezette gebruik van de Standaardsoftware door GroenWest.

31.3. De kosten voor het in escrow geven en houden van Standaardsoftware zijn voor rekening van Leverancier, behoudens voor zover deze kosten als gevolg van een (collectieve) ecrowregeling ten behoeve van meerdere klanten van Leverancier al verdisconteerd zijn in de basisvergoeding voor de Standaardsoftware. Als de escrow-agent een aparte vergoeding vraagt voor afgifte van het in escrow gegeven materiaal, zullen de kosten voor afgifte gedragen worden door GroenWest.

B3. ONDERHOUDS- EN SUPPORTDIENSTEN

Naast de bovenstaande algemene voorwaarden zijn de volgende specifieke voorwaarden en bepalingen van toepassing op de levering van onderhouds- en supportdiensten door de Leverancier aan GroenWest.

32. Aanvullende definities

32.1. In het kader van deze specifieke voorwaarden en bepalingen hebben de hieronder gebruikte termen en uitdrukkingen de volgende betekenissen:

a) Adaptief onderhoud: onderhoudsdiensten bestaande uit noodzakelijk geworden als gevolg van omgevingsveranderingen, inclusief aanpassing door de Leverancier van de Software indien dit nodig is om de compatibiliteit te handhaven met nieuwe releases van de software omschreven door de leverancier als bovenwaarts compatibel, of om de compatibiliteit te handhaven met de besturingssoftware van een nieuw platform dat het platform vervangt in het kader van een modernisering.

b) Correctief onderhoud: onderhoudsdiensten bestaande uit de diagnose en correctie door de Leverancier van Storingen in programmacodes of de prestaties van de Software en in de Documentatie.

c) Storing: het niet werken van de Software volledig in overeenstemming met de geldende functionele specificaties ervan en in overeenstemming met de documentatie, of een fout of onjuistheid in de Documentatie.

d) Preventief onderhoud: onderhoudsdiensten bestaande uit maatregelen om toekomstige Storingen in de Software en de Documentatie te voorkomen, inclusief het verstrekken van nieuwe Versies en Releases.

e) Probleem: Ieder probleem dat GroenWest tegenkomt in verband met de software of het gebruik daarvan.

f) Release: met betrekking tot de Software, een nieuwe editie daarvan die, zonder belangrijke nieuwe functionaliteit te bieden, de bestaande functionaliteit vergroot, verbetert of verder mogelijk maakt, of die Problemen of Storingen in de vorige editie adresseert, of die alleen het volledige scala van patches en bug fixes uitgegeven sinds de vorige editie van de Software integreert. Releases worden aangegeven door een verandering in het getal rechts van de decimale punt van het getal bij de naam van de Software.

g) Versie: met betrekking tot de Software, een nieuwe editie daarvan die belangrijke nieuwe functionaliteit bevat, of een belangrijke interne herstructurering, bijv. om interoperabiliteit met een extra platform mogelijk te maken. Versies worden aangegeven door een verandering in het getal links van de decimale punt van het getal bij de naam van de Software.

33. Onderhouds- en supportdiensten

33.1. Op verzoek van GroenWest dient de Leverancier onderhouds- en supportdiensten aan te bieden ter zake van Software geleverd aan GroenWest door de Leverancier op grond van het Contract. Dergelijke diensten bestaan ten minste uit (1) onderhoudsdiensten, (2) de levering van nieuwe Releases en Versies van de Software, en (3) supportdiensten. De artikelen van dit deel B3 zijn van toepassing op de verlening van deze onderhouds- en supportdiensten door de Leverancier aan GroenWest.

34. Looptijd en beëindiging

34.1. Partijen gaan een onderhouds- en supportcontract aan voor de verlening van onderhouds- en supportdiensten door de Leverancier, en de ingangsdatum daarvan is de datum waarop de garantieperiode voor de desbetreffende Software is verstreken, tenzij partijen anders overeenkomen.

34.2. Na het verstrijken van de eerste of een volgende termijn, wordt de looptijd van het onderhouds- en supportcontract automatisch verlengd met volgende termijnen van één (1) jaar, tenzij één der partijen schriftelijk laat weten niet te verlengen, drie maanden vóór afloop van de dan lopende termijn.

34.3. Onverminderd zijn andere rechten en rechtsmiddelen, stemt de Leverancier ermee in geen kennis te zullen geven van niet-verlenging gedurende de eerste vijf (5) jaar van het onderhouds- en supportcontract.

35. Prijsaanpassing

35.1. Tenzij partijen anders overeenkomen is de Leverancier is gerechtigd om de prijzen voor de onderhouds- en supportdiensten aan te passen aan het begin van elke verlengingsperiode in overeenstemming met de verandering in het Nederlandse indexcijfer ‘Diensten in verband met computers’, als maandelijks gepubliceerd door het CBS, of een opvolgende index.

36. Onderhoudsdiensten

36.1. Onderhoudsdiensten bestaan uit Adaptief Onderhoud, Correctief Onderhoud en/of Preventief Onderhoud. Partijen zullen de bijzonderheden van dergelijke diensten opnemen in het onderhouds- en supportcontract, waarin ten minste het volgende wordt opgenomen: (i) ernstcodes, (ii) maximale reactietijden, (iii) correctietijden voor het leveren van correcties, (iv) melden van Problemen en (v) boetes en/of credits in geval van overschrijding van de bovenstaande reactietijden en correctietijden.

36.2. In het kader van de onderhoudsdiensten dient de Leverancier alle nieuwe Versies, Releases, bug fixes en updates ten aanzien van de relevante software die hij algemeen op de markt aanbiedt, kosteloos aan GroenWest te verstrekken. Dergelijke Versies, Releases, bug fixes en updates worden geacht te vallen onder de definitie van Software in het Contract.

36.3. De Leverancier is vrij om functionaliteit toe te voegen aan de Software, maar nieuwe Versies en Releases dienen altijd ten minste het volgende te bevatten:

a) alle essentiële functionaliteit van de eerdere versies en releases;

b) een compilatie van het volledige scala van patches en bug fixes uitgegeven sinds de vorige Versie (ten opzichte van een nieuwe Versie) of Release (ten opzichte van een nieuwe Release) van de Software; en

c) een permanente oplossing voor eventuele Storingen die zijn opgelost met een workaround of andere tijdelijke maatregel sinds de vorige Versie of Release van de Software.

36.4. De Leverancier is echter vrij om functionaliteit uit de Producten te verwijderen, mits:

a) de Leverancier die functionaliteit in een apart software-product opneemt;

b) dat afzonderlijke software-product samenwerkt met de Software om een gecombineerde functionaliteit te verkrijgen van ten minste het niveau van de eerdere versie of release van de Software; en

c) een dergelijke apart software-product automatisch wordt opgenomen in de definitie van ‘Software’ en dus automatisch in licentie wordt gegeven op grond van het Contract zonder dat een extra licentievergoeding of extra onderhoudskosten of andere kosten verschuldigd worden in verband met een dergelijk afzonderlijk product.

36.5. Extra modules, waarvan GroenWest naar eigen goeddunken kan besluiten die niet te verkrijgen zonder daardoor afbreuk te doen aan de functionaliteit van de Software, mogen echter in rekening worden gebracht.

36.6. Nieuwe Versies en Releases dienen altijd vergezeld te gaan van toereikende Documentatie van ten minste het niveau van de Documentatie verstrekt in verband met de eerdere Versie of Release.

37. Supportdiensten

37.1. De Leverancier dient gedurende de looptijd van het onderhouds- en supportcontract supportdiensten te leveren aan GroenWest om ervoor te zorgen dat de Software in goede werkende staat is en blijft, goed werkend en presterend op de systemen van GroenWest, alles in overeenstemming met de Documentatie.

37.2. In het kader van de supportdiensten dient de Leverancier GroenWest te adviseren over het gebruik van de Software die in licentie is gegeven op grond van het Contract en GroenWest te assisteren bij het identificeren en oplossen van Problemen door GroenWest tegengekomen bij dat gebruik en aan gemeld de Leverancier. Partijen dienen specifieke afspraken overeen te komen ten aanzien van dergelijke assistentie in het onderhouds- en supportcontract.

37.3. De Leverancier dient supportdiensten te blijven verlenen voor de huidige Versie en de twee eerdere Versies van de Software of gedurende een periode van ten hoogste twaalf (12) maanden ná het verschijnen van de Versie die daadwerkelijk door GroenWest wordt gebruikt, waarbij de langste periode geldt.

B4. INZET PERSONEEL

Naast de bovenstaande algemene voorwaarden zijn de volgende specifieke voorwaarden en bepalingen van toepassing op de inzet of levering van personeel van de Leverancier door de Leverancier aan GroenWest.

38. Personeel

38.1. Al het personeel dat door de Leverancier wordt ingeschakeld bij de uitvoering van het Contract moet voldoen aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid en de eventuele bijzondere eisen gesteld door GroenWest.

38.2. Indien de inzet van bepaald personeel in redelijkheid ongewenst is naar de mening van GroenWest, is GroenWest bevoegd om verwijdering van dat personeel te bevelen en is de Leverancier verplicht om dat personeel zo snel mogelijk te vervangen.

38.3. Op eerste verzoek van GroenWest moet de Leverancier de urenstaten voor inspectie aan GroenWest overleggen van alle personeel dat betrokken is bij de verrichting van de Diensten. Meerwerk moet altijd schriftelijk tussen partijen worden overeengekomen.

39. Bedrijfsruimte GroenWest

39.1. Indien de Leverancier aanwezig is in de bedrijfsruimte van GroenWest voor de uitvoering van het Contract, dient de Leverancier ervoor te zorgen dat dat geen hindernis oplevert voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van GroenWest en derden aanwezig in de bedrijfsruimte.

39.2. Voor zover nodig en overeengekomen door partijen, dient GroenWest redelijke werkruimte ter beschikking te stillen van de Leverancier en zijn personeel.

39.3. Personeelsleden, agenten en onderaannemers van de Leverancier die aanwezig zijn in de bedrijfsruimte van GroenWest zijn onderworpen aan de beveiligingsvoorschriften die van tijd tot tijd kunnen worden opgelegd door XxxxxXxxx.

00. Detachering van personeel

40.1. Indien personeel van de Leverancier wordt gedetacheerd of anderszins wordt ingeschakeld door GroenWest voor de uitvoering van het Contract, zijn de werktijden en omstandigheden voor dat personeel dezelfde als de werktijden en omstandigheden van het personeel van GroenWest. Voor die werktijden dienen partijen de prijzen overeen te komen in het Contract of de desbetreffende Opdracht.

40.2. Overwerk mag alleen in rekening worden gebracht aan GroenWest indien GroenWest zijn voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven voor dat overwerk.

40.3. Personeel van de Leverancier dat bij GroenWest wordt gedetacheerd mag alleen verlof nemen na overleg met GroenWest en de Leverancier mag dergelijk verlof niet in rekening brengen aan GroenWest.

41. Garanties en vrijwaringen

41.1. De Leverancier garandeert dat hij te allen tijde voldoende personeel heeft voor de overeengekomen nakoming van zijn verplichtingen op grond van het Contract.

41.2. De Leverancier garandeert dat de Leverancier zich met betrekking tot zijn personeel strikt zal houden aan alle toepasselijke wettelijke bepalingen alsmede alle huidige lokale bepalingen en voorschriften, onder andere met betrekking veiligheid, gezondheid en milieu.

41.3. De Leverancier vrijwaart GroenWest tegen en stelt GroenWest schadeloos voor alle vorderingen, aansprakelijkheden, boetes, schades, vonnissen, onderzoeken en kosten, inclusief advocaatkosten, voortvloeiend uit letsel of schade aan personen of Producten, van welke aard ook, dat of die geheel of gedeeltelijk het gevolg is van handelen of nalaten van de Leverancier, zijn personeel, agenten en onderaannemers, en ontslaat GroenWest hierbij van alle aansprakelijkheid voor dergelijke vorderingen.

41.4. De Leverancier en zijn functionarissen, personeel of agenten worden niet geacht werknemer van GroenWest te zijn en zijn niet gerechtigd tot arbeidsvoorwaarden van GroenWest van welke aard ook. De Leverancier vrijwaart GroenWest tegen en stelt GroenWest schadeloos voor alle vorderingen van personeel van de Leverancier in dit opzicht.

41.5. Alle belastingen en kosten voor personeel van de Leverancier zijn de verantwoordelijkheid van de Leverancier. De Leverancier vrijwaart GroenWest tegen en stelt GroenWest schadeloos voor alle vorderingen, aansprakelijkheden, boetes, schades, vonnissen, onderzoeken en kosten, inclusief advocaatkosten, voortvloeiend uit letsel of schade aan personen of zaken, van welke aard ook, dat of die geheel of gedeeltelijk het gevolg is van handelen of nalaten van de Leverancier, zijn personeel, agenten en onderaannemers, en ontslaat GroenWest hierbij van alle aansprakelijkheid voor dergelijke vorderingen.

B5. IT PROJECTEN

Naast de bovenstaande algemene voorwaarden zijn de volgende specifieke voorwaarden en bepalingen van toepassing op de uitvoering van projecten door de Leverancier voor GroenW est.

42. Projectuitvoering

42.1. Alle projecten op grond van een Contract worden uitgevoerd onder de verantwoordelijkheid van de Leverancier. Partijen dienen overeenstemming te bereiken over de in het kader van het Project te realiseren Software, Documentatie en/of Deliverables en dienen overeenstemming te bereiken over de planning van het project. De specificaties en eisen die worden gesteld aan de in het kader van het Project te realiseren Software, Documentatie en/of Deliverables zullen worden vastgelegd in een projectplan.

42.2. Voor elk project dienen partijen overeenstemming te bereiken over een planning voor de uitvoering van het project. Een dergelijke planning dient in fases te zijn verdeeld. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen is de uitvoering van elke fase een resultaatsverplichting.

42.3. Partijen kunnen een vaste datum overeenkomen voor de uitvoering van een project. Indien een vaste datum wordt overeengekomen, geldt die datum als fatale termijn, en indien die termijn niet in acht wordt genomen is de Leverancier in verzuim zonder nadere ingebrekestelling door GroenWest.

42.4. De Leverancier dient zijn rapportageverplichtingen na te komen, zoals overeengekomen door partijen, gedurende de gehele looptijd van het project.

42.5. De Leverancier garandeert dat hij elk project zal uitvoeren op een manier zoals mag worden verwacht van een gerenommeerde, ervaren, professionele dienstverlener, die diensten levert die vergelijkbaar zijn met de diensten verricht in het kader van een project.

42.6. GroenWest zal redelijke inspanningen betrachten om de Leverancier alle redelijke medewerking en informatie te verstrekken waarom de Leverancier redelijkerwijs verzoekt voor het uitvoeren van de projecten.

43. Prijzen

43.1. Partijen kunnen een vaste prijs overeenkomen voor het project, in welk geval facturering en betaling verlopen volgens het door partijen overeengekomen betalingsschema. Wanneer een vaste prijs wordt overeengekomen, mag de Leverancier alleen de vaste prijs aan GroenWest in rekening brengen voor de uitvoering van het Project, en zijn geen andere kosten of prijzen van toepassing.

44. Sleutelpersoneel

44.1. Partijen kunnen overeenkomen dat bepaald personeel van de Leverancier als sleutelpersoneel wordt beschouwd voor het betreffende project, om invulling van de noodzakelijke organisatorische rollen en overleggen te verzekeren. De Leverancier dient dergelijk sleutelpersoneel te benoemen en benoemd te houden voor de duur van het betreffende project en het is de Leverancier niet toegestaan om dergelijk sleutelpersoneel te vervangen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van GroenWest.

B6. AANKOOP VAN CLOUD EN HOSTING DIENSTEN

Naast de bovenstaande algemene voorwaarden zijn de volgende specifieke voorwaarden en bepalingen van toepassing op de levering van cloud- en/of hosting diensten door de Leverancier aan GroenWest.

45. Rechten op de gegevens

45.1. Alle gegevens verwerkt door de Leverancier in het kader van de Diensten die de Leverancier aan GroenWest levert, zijn en blijven eigendom van GroenWest en/of de eigenaren van de gegevens voordat deze aan de Leverancier werden verstrekt. De Leverancier verkrijgt geen rechten op gegevens verwerkt in verband met cloud- en/of hostingdiensten door hem namens GroenWest.

45.2. Voor zover noodzakelijk ontvangt de Leverancier een niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht om de aan hem verstrekte gegevens te gebruiken uitsluitend voor de levering van Diensten aan GroenWest. De Leverancier mag de gegevens voor geen enkel ander doel gebruiken.

45.3. GroenWest vrijwaart de Leverancier tegen alle vorderingen of procedures ingesteld door derden in verband met de rechten op de gegevens verstrekt door GroenWest aan de Leverancier.

46. Rechten op de Diensten

46.1. Gedurende de looptijd van een Overeenkomst verleent de Leverancier aan GroenWest een niet- exclusief recht op toegang tot en gebruik van de Diensten vanaf elke locatie. Dit recht omvat het niet-exclusieve recht op toegang tot en gebruik van content of software van derden als onderdeel van de Diensten vanaf elke locatie.

46.2. In het geval dat de goedkeuring van een derde is vereist om de rechten genoemd in het vorige artikel 46.1 te verlenen, garandeert de Leverancier dat hij die goedkeuring heeft verkregen voor de duur van het Contract. De Leverancier vrijwaart GroenWest tegen alle vorderingen of procedures ingesteld door derden in verband met het gebruik van content of software van derden via het gebruik van de Diensten geleverd aan GroenWest door de Leverancier.

47. Gevolgen van beëindiging

47.1. Zodra de afloop of beëindiging van een Contract voorzien wordt, moet de Leverancier - op eerste verzoek - actief alle ondersteuning aan GroenWest leveren die redelijkerwijs vereist is voor de overgang van de Diensten naar GroenWest zelf of een derde aangewezen door GroenWest. Wanneer een dergelijke overgang niet voltooid is vóór de afloop of beëindiging van het Contract, dan wordt het Contract automatisch verlengd voor in totaal zestig (60) dagen om ruimte te scheppen voor de laatste stappen in de overgang van de Diensten.

47.2. De Leverancier moet GroenWest op ieder tijdstip gedurende de looptijd van het Contract en tot zestig (60) dagen na de looptijd van het Contract in staat stellen om de gegevens verstrekt aan of verwerkt door de Leverancier in verband met de Diensten te exporteren en op te vragen. De Leverancier dient ervoor te zorgen dat de gegevens van GroenWest kunnen worden geëxporteerd naar standaardindelingen in de industrie, zoals CSV, Excel of XML, zonder extra kosten voor GroenWest.

47.3. De Leverancier moet GroenWest alle ondersteuning verlenen die redelijkerwijs vereist is om de gegevens te converteren, te exporteren en op te vragen of anderszins te migreren naar een systeem gekozen door GroenWest om te worden gebruikt voor het verwerken van de gegevens na de afloop of beëindiging van het Contract.

47.4. De Leverancier dient alle gegevens verstrekt door GroenWest of anderszins verwerkt door de Leverancier in verband met de Diensten permanent te verwijderen van alle media of apparaten in zijn bezit heeft, op eerste schriftelijk verzoek of na het verstrijken van zestig (60) dagen sinds de afloop of beëindiging van het Contract. De Leverancier dient ervoor te zorgen dat derden die door hem zijn ingeschakeld bij de verlening van Diensten aan GroenWest verplicht zijn om de gegevens op dezelfde wijze te verwijderen.

48. Bedrijfscontinuïteit

48.1. Leverancier moet een op schrift gesteld bedrijfscontinuïteitsplan hebben en onderhouden. De Leverancier moet dit plan op eerste verzoek aan GroenWest verstrekken. De kosten voor het opstellen, actueel houden en uitvoeren van dit plan worden gedragen door de Leverancier.

48.2. De Leverancier dient alle noodzakelijke technische en organisatorische maatregelen en voorzorgen te nemen om de ongestoorde levering en het ongestoorde gebruik van, en de toegang tot, de Diensten te verzekeren, buiten eventueel eerder door GroenWest overeengekomen onderhoudsvensters.

Document Metadata

Table of Contents

ICT Inkoopvoorwaarden Stichting GroenWest

Document Metadata