Tussen

te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door XXXXXXX Xxxxx Xxxxxxxx, Directeur Bestuurs- en Managementadvisering, Directie Bestuurs- en Managementadvisering en Strategie hierna te noemen: Opdrachtgever

en,

Driebit , KvK-nummer: 34161465 statutair gevestigd te Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de HEER Xxxxx, Algemeen directeur, hierna te noemen: Leverancier

Hierna tezamen aan te duiden als: Partijen.

Overwegende dat:

a) Opdrachtgever de behoefte heeft aan een SaaS-dienst, bestaande uit: Hosting en beheer(Bijlage A) en doorontwikkeling (Bijlage B) van ‘Open Research Amsterdam’ (hierna aangeduid als: ICT Prestatie);

b) Opdrachtgever op 6 januari 2022 daarom een aankondiging van een Meervoudig onderhandse procedure via e-mail, onder AICT2021-0280, heeft gepubliceerd voor de levering van de ICT Prestatie als omschreven in artikel 2.1 van deze Overeenkomst;

c) Leverancier op 10 februari 2022 een Inschrijving heeft gedaan op deze aanbesteding;

d) de Inschrijving van Leverancier door Opdrachtgever is beoordeeld als de economisch meest voordelige inschrijving met de beste prijs-kwaliteitsverhouding (BPKV) en dat deze opdracht daarom door Opdrachtgever aan Leverancier is gegund; en,

e) Partijen de voorwaarden waaronder de levering van de ICT Prestatie plaatsvindt zoals verwoord in de aanbestedingsdocumenten wensen vast te leggen in deze Overeenkomst.

1 Begrippen en definities

In aanvulling en/of afwijking op de in de Algemene Inkoopvoorwaarden gehanteerde definities, worden in deze Overeenkomst de hieronder bedoelde begrippen gebruikt conform de onderstaande definitie. Die begrippen worden in de Overeenkomst met een hoofdletter geschreven en worden in deze Overeenkomst zowel in enkelvoud als in meervoud gebruikt.

Indien de begrippen in deze Overeenkomst anders zijn gedefinieerd dan in de Algemene Inkoopvoorwaarden, geldt de definitie zoals is omschreven in deze Overeenkomst.

Begrip	Definitie
Aanbestedingsleidraad Zie Offerteaanvraag	De uitnodiging tot Inschrijving met daarin een beschrijving van en toelichting op de organisatie, de te volgen procedure, de uitsluitingsgronden, de wijze waarop inschrijvers hun geschiktheid dienen aan te tonen, het van toepassing zijnde gunningscriterium en alle daarbij behorende bijlagen, inclusief de Overeenkomst.
Aanvullende dienst	Een aanvullende dienst is een dienst die niet in de Dienstencatalogus is opgenomen, maar die naar haar aard tot de reikwijdte van de Overeenkomst in het kader van de ICT Prestatie behoort.
Addendum	Het geparafeerde en rechtsgeldig ondertekende document waarin de overeengekomen mutatie(s) in de Overeenkomst door Partijen worden vastgelegd. Deze mutatie(s) kan/kunnen betrekking hebben op één of meerdere wijzigingen in de Overeenkomst. Het bepaalde in Addendum prevaleert boven bepaalde in Overeenkomst.
Algemene Inkoopvoorwaarden	Van toepassing op deze Overeenkomst zijn de Gemeentelijke Inkoopvoorwaarden bij IT (GIBIT) van de VNG van maart 2021.
Bijlagen	De bij de Overeenkomst gevoegde bijlagen, welke integraal onderdeel uitmaken van de Overeenkomst.
BIO	De laatst vastgestelde versie van de Baseline Informatiebeveiliging Overheid.
BIO - Amsterdam	De Beleidsregel Integriteit en Overeenkomsten van de gemeente Amsterdam.
DAP (Volgt)	Het DAP is het ‘Dossier Afspraken en Procedures’, de Bijlage waarin een gedetailleerde nadere beschrijving is opgenomen van de afspraken en procedures omtrent de manier van rapporteren, overleggen, evalueren, samenwerken en de rollen, taken en verantwoordelijkheden van Leverancier en Opdrachtgever in de operationele fase van de Overeenkomst. Leverancier sluit aan bij de processen van Opdrachtgever.
DFA (Volgt)	Het DFA is het ‘Dossier Financiële Afspraken en Procedures’, de Bijlage waarin de Vergoeding van de ICT Prestatie is opgenomen en een gedetailleerde nadere

	beschrijving is opgenomen van de afspraken en procedures omtrent de manier van samenwerken en de rollen, taken en verantwoordelijkheden van Leverancier en Opdrachtgever in de operationele fase van de Overeenkomst. Afspraken omtrent contactpersonen en wijze van escalatie worden steeds opgenomen in bijgewerkte versies van het DAP.
Dienstencatalogus (Volgt)	Hierin worden alle te leveren diensten beschreven die onderdeel zijn van de ICT Prestatie.
Uniform Europees Aanbestedingsdocument (UEA)	De verklaring waarin Leverancier voorafgaand aan de gunning van de opdracht heeft verklaard te voldoen aan de gestelde geschiktheidscriteria en het (wel of) niet op hem van toepassing zijn van uitsluitingsgronden.
Exit (Volgt)	Voordat de ICT Prestatie wordt beëindigd, wordt de ICT Prestatie uit productie genomen en, indien Opdrachtgever dat wenst, wordt geheel of gedeeltelijk voor toekomstige exploitatie overgedragen aan opvolgend(e) Leverancier(s) of naar Opdrachtgever, een en ander conform afspraken tussen Partijen met betrekking tot de Exit. De Exit vindt plaats tijdens de operationele fase.
Gedragscode Re-transitie	De Gedragscode Re-transitie, datum 15 mei 2014, versie 1.2 (definitief) of een herziene versie hiervan.
Gedragsverklaring aanbesteden (GVA)	De verklaring van de Minister van Veiligheid en Justitie en Veiligheid, zoals bedoeld in artikel 4.1 van de Aanbestedingswet.
Gunningsleidraad zie Offerteaanvraag	Het door Opdrachtgever opgestelde document, inclusief bijlagen, dat wordt verstrekt aan de geselecteerde gegadigden en waarin informatie over de gunningsfase en de voorwaarden voor Inschrijving zijn vermeld, alsmede de procedure, de minimumeisen en subgunningscriteria.
ICT Prestatie	De SaaS-dienst die voorwerp is van deze Overeenkomst, zoals op hoofdlijnen beschreven in artikel 2 van deze Overeenkomst en zoals deze in detail blijkt uit de documenten en bijlagen die onderdeel uitmaken van de tussen Partijen gesloten Overeenkomst.
Inschrijving	Het door Leverancier ingediende geheel van aanbiedingsbrief en gevraagde informatie zoals omschreven in de aanbestedingsdocumenten.
Leverancier	De partij waarmee Opdrachtgever een Overeenkomst gesloten heeft.
Offerte	Het door Leverancier ingediende geheel van aanbiedingsbrief en gevraagde informatie zoals omschreven in de Offerteaanvraag.
Offerteaanvraag	Document waarin Opdrachtgever heeft beschreven wat de opdracht inhoudt, waarin Opdrachtgever haar eisen en wensen heeft verwoord en waarop inschrijver zijn inschrijving baseert.

Onderaannemer	Een (rechts)persoon die in opdracht van Leverancier en onder diens verantwoordelijkheid een deel van de ICT Prestatie uitvoert.
Opdrachtgever	De publiekrechtelijke rechtspersoon, de gemeente Amsterdam, die de onderhavige aanbesteding als aanbestedende dienst uitvoert en met Leverancier de Overeenkomst zal aangaan die hieruit voortvloeit.
Overeenkomst	Het door Partijen rechtsgeldig ondertekende onderhavige document inclusief bijlage A en B, waarin de ICT Prestatie alsmede de voorwaarden zijn vastgelegd waartegen de ICT Prestatie wordt uitgevoerd, inclusief alle daarbij behorende bijlagen waaronder de door Leverancier uitgebrachte Inschrijving/Offerte die door Opdrachtgever door het sluiten van de Overeenkomst is aanvaard.
Partijen	Opdrachtgever en Leverancier gezamenlijk.
Vergoeding	De voor de ICT Prestatie overeengekomen prijs, zoals vermeld in het door Leverancier ingediende prijzenblad en overeengekomen in het DFA.
SaaS-oplossing	De web-based online service waarmee programmatuur ten behoeve van Hosting en beheer en doorontwikkeling van ‘Open Research Amsterdam’ beschikbaar wordt gesteld, middels Implementatie door onder andere het realiseren van de benodigde koppelingen, hosting overeenkomstig de eisen van beschikbaarheid en het verzorgen van gebruikersondersteuning.
Selectieleidraad Zie Offerteaanvraag	Het door Opdrachtgever opgestelde document, inclusief bijlagen, waarin informatie over de aanbestedingsprocedure, de selectiefase, de uitsluitingsgronden, de geschiktheidseisen en selectiecriteria zijn opgenomen en dat ertoe dient om de gegadigden te selecteren die worden uitgenodigd om deel te nemen aan de gunningsfase.
SLA (Volgt)	De SLA is de ‘Service Level Agreement’, het document waarin de overeengekomen door Leverancier te verzorgen service levels voor diverse (sub)onderdelen van de ICT Prestatie zijn opgenomen in de vorm van normen en bijbehorende (kritische) waarden en nadere afspraken omtrent het door Leverancier leveren van overeengekomen service levels.

2 Onderwerp van de Overeenkomst

2.1 Partijen sluiten hierbij een gemengde Overeenkomst welke bestaat uit drie onderdelen,(onderhavige Overeenkomst, bijlage A en B waarin de ICT prestatie is opgesplitst) waarbij Leverancier verplicht is de ICT Prestatie zoals gespecificeerd in de OFFERTEAANVRAAG inclusief bijlagen, de Algemene Inkoopvoorwaarden en naar aanleiding van en conform de door Leverancier gedane Inschrijving en onder de voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst, inclusief Bijlagen, te leveren. Als tegenprestatie zal Opdrachtgever een Vergoeding betalen conform het gestelde in het DFA van de OFFERTEAANVRAAG

De ICT Prestatie valt op hoofdlijnen als volgt samen te vatten en beslaat de volgende twee onderdelen:

BESCHRIJVING SPECIFICATIES VAN DE ICT Prestatie:

Bijlage A – Overeenkomst Hosting en beheer Open Research Amsterdam

• Het zorgdragen voor de software migratie in samenwerking met de huidige leverancier naar de van de huidige naar de nieuwe omgeving;

• Het zorgdragen voor het koppelen en integreren;

• Het verzorgen van functioneel en/of technisch beheer en onderhoud;

• Het hosten en (technisch) in beheer nemen;

Bijlage B – Overeenkomst Doorontwikkeling Open Research Amsterdam

• Het kunnen door ontwikkelen;

• Kan worden om te voldoen aan de (herziene) doelstellingen van Opdrachtgever.

• Het kunnen zorgdragen dat er (indien wenselijk) extra koppelingen gerealiseerd en/of aangepast kunnen worden;

• Het kunnen zorgdragen dat in de toekomst functionaliteiten of de inrichting aangepast; De levenscyclus van de ICT Prestatie bestaat in hoofdlijnen uit de volgende fases:

1) De implementatiefase:

in deze fase worden de activiteiten uitgevoerd, zoals omschreven in de OFFERTEAANVRAAG en zoals nader uitgewerkt in het door Opdrachtgever, ten behoeve van de uitvoering hiervan, vast te stellen implementatieplan van Leverancier, en conform de planning die is opgenomen in het implementatieplan van Leverancier; bestaande uit:

a) Planningsfase: in deze fase wordt de definitieve acceptatie van het implementatieplan onderling vastgesteld;

b) Realisatiefase: in deze fase worden de functionaliteiten (inclusief koppelingen) geconfigureerd conform het implementatieplan. Daarnaast wordt de ontbrekende

informatie in het DAP door beide Partijen ingevuld en geformaliseerd.

c) Productiefase: in deze fase worden alle (non) functionaliteiten (inclusief koppelingen) in productie genomen;

d) Nazorgfase: in deze fase zal er 6 (zes) maanden nazorg worden geleverd door Leverancier.

Nadat de ICT Prestatie deze periode succesvol en zonder gebreken heeft gedraaid in de productieomgeving, het beheer is ingericht en de medewerkers zijn opgeleid vindt de acceptatieprocedure plaats conform artikel 7 van de Algemene Inkoopvoorwaarden. Na integrale acceptatie start de operationele fase.

2) A. De operationele fase: deze fase gaat in nadat ICT Prestatie integraal is geaccepteerd. In deze fase zal de Leverancier de ICT Prestatie leveren conform de prestatie- en procedureafspraken vermeld in de SLA, DAP en DFA.

B. De Exit zoals omschreven in artikel 15 van deze Overeenkomst: in deze fase worden de activiteiten uitgevoerd, zoals omschreven in de OFFERTEAANVRAAG en door Leverancier aangeboden in zijn Inschrijving om de ICT Prestatie te ontmantelen en eventueel de ICT Prestatie in de vorm van een transitie van de dienstverlening over te zetten naar een of meerdere opvolgende Leveranciers teneinde Opdrachtgever in staat te stellen om de ICT Prestatie (geheel of gedeeltelijk en/of in vergelijkbare of gewijzigde vorm) in de toekomst zelf en/of door een andere leverancier te laten verzorgen, zoals beschreven in artikel 22 van de Algemene Inkoopvoorwaarden (Bijlage 4) van Opdrachtgever.

De Exit is onderdeel van de operationele fase.

2.2 Leverancier verklaart zich in voldoende mate op de hoogte te hebben gesteld van de doelstelling, uitgangspunten en behoeften van Opdrachtgever met betrekking tot de ICT Prestatie, zoals die zijn beschreven in de OFFERTEAANVRAAG (bijlage 3) en de onderhavige Overeenkomst.

2.3 Leverancier verklaart dat Opdrachtgever hem met de aanbestedingsdocumenten van voldoende en correcte informatie heeft voorzien met betrekking tot de relevante gegevens omtrent de organisatie van Opdrachtgever om de ICT Prestatie te kunnen leveren conform de voorwaarden van deze Overeenkomst.

2.4 Opdrachtgever heeft in het kader van de uitoefening van zijn taak behoefte aan het beoogde gebruik van de ICT Prestatie zoals ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst voor Leverancier bekend was of op grond van artikel 3 van de Algemene inkoopvoorwaarden (Bijlage 4) voor Leverancier bekend behoorde te zijn. Tot het overeengekomen gebruik behoort dat de ICT Prestatie voldoet aan hetgeen beschreven is in de OFFERTEAANVRAAG, inclusief bijlagen, de Algemene Inkoopvoorwaarden en de door Leverancier gedane Inschrijving, een en ander voor zover dat gebruik in onderhavige Overeenkomst niet uitdrukkelijk is uitgesloten of beperkt.

2.5 Leverancier zal de ICT Prestatie en de wijze van dienstverlening steeds verbeteren zodat de geleverde ICT Prestatie onder andere qua mogelijkheden, beveiliging, capaciteit en beschikbaarheid minimaal de marktontwikkelingen volgt. Leverancier dient door aanpassing

van de wijze waarop de ICT Prestatie verricht wordt tijdig te anticiperen op ontwikkelingen die een bedreiging kunnen vormen voor de dienstverlening ten behoeve van Opdrachtgever.

2.6 Opdrachtgever is gerechtigd om aanvullende diensten te verzoeken die niet in de Dienstencatalogus opgenomen zijn, maar die naar hun aard tot de reikwijdte van de Overeenkomst in het kader van de ICT Prestatie behoren. Leverancier verplicht zich maximaal in te spannen om binnen redelijke tijd een passende marktconforme offerte uit te brengen indien Opdrachtgever om het leveren van een Aanvullende dienst verzoekt. Na daadwerkelijk door Opdrachtgever bestellen van de geoffreerde Aanvullende dienst is Leverancier verplicht om ook deze nieuw gecontracteerde dienstverlening te verrichten conform de overeengekomen service levels voor de Aanvullende dienst. Indien Leverancier niet of niet tegen redelijke voorwaarden kan voorzien in het leveren van de gevraagde Aanvullende dienst, is Opdrachtgever vrij om te trachten om een derde in de onderliggende behoefte te laten voorzien.

Aanvullende diensten worden na eerste bestelling opgenomen in de Dienstencatalogus.

De levering van Aanvullende diensten wordt uitgevoerd op de wijze, zoals beschreven in de SLA of de wijze zoals in een bijbehorend document nader overeengekomen.

2.7 De ICT Prestatie dient te voldoen aan de relevante wet- en regelgeving alsmede de in Bijlage(n) opgenomen maatregelen die ontleend zijn aan de in Bijlage 6 opgenomen BIO, waarmee de ICT Prestatie wordt geacht te voldoen aan het informatiebeveiligingsbeleid van Opdrachtgever. Leverancier zal meewerken aan ieder redelijk verzoek om de ICT Prestatie aan te passen als het informatiebeveiligingsbeleid van Opdrachtgever daartoe aanleiding geeft. Dergelijke aanpassingen worden uitgevoerd in de vorm van Aanvullende diensten, waarvoor Leverancier per projectopdracht gerechtigd is om een nader overeen te komen marktconforme prijs in rekening te brengen.

2.8 Aangezien Leverancier fungeert als verwerker van data waarvoor Opdrachtgever verwerkersverantwoordelijke is in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (hierna: AVG) sluiten Partijen gelijktijdig met het sluiten van deze Overeenkomst een verwerkersovereenkomst (bijlage 1). De artikelen 24 tot en met artikel 26 van de Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing. Tevens geldt dat Leverancier steeds is verplicht om op eerste verzoek van Opdrachtgever haar medewerking te verlenen aan het, naar aanleiding van wettelijke of maatschappelijke ontwikkelingen, sluiten van een nieuwe versie van de verwerkersovereenkomst waarvan de inhoud door Opdrachtgever wordt vastgesteld.

3 Toepasselijke Algemene Inkoopvoorwaarden

3.1 Een digitaal exemplaar van de Algemene Inkoopvoorwaarden is reeds ter hand gesteld tijdens de voorafgaande aanbestedingsprocedure aan deze Overeenkomst. Leverancier heeft door het uitbrengen van een Inschrijving ingestemd met de toepasselijkheid van de Algemene Inkoopvoorwaarden en het in digitale vorm verstrekken ervan. De Algemene Inkoopvoorwaarden zijn tevens opgenomen als (bijlage 4) van deze Overeenkomst.

3.2 De toepasselijkheid van door Leverancier bij het verrichten van de Dienst gehanteerde algemene- of branchevoorwaarden of door Leverancier betrokken derden gehanteerde algemene- of branchevoorwaarden is uitdrukkelijk uitgesloten.

3.3 Leverancier is als enige verantwoordelijk voor het zelf verkrijgen van de licenties die voor

hem vereist zijn om de ICT Prestatie aan derden te mogen aanbieden en vraagt Opdrachtgever derhalve niet om licentieovereenkomsten (ook wel: End User License Agreements of EULA's) van zijn toeleveranciers aan te gaan. Het door Leverancier in het kader van zijn bedrijfsvoering aangaan van licentieovereenkomsten met derden bindt Opdrachtgever niet. Opdrachtgever kan nooit gehouden worden om enige licentie van Leverancier over te nemen.

Partijen komen overeen dat alle rechten met betrekking tot de data die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier worden gecreëerd of verzameld, toekomen aan Leverancier en Opdrachtgever. Het betreft zowel data, die behoren tot de kern van de Opdracht als data, die een nevenproduct zijn bij de uitvoering van de Opdracht. Dat betekent dat zowel Leverancier en Opdrachtgever de data vrij kunnen gebruiken, ook voor doeleinden anders dan de uitvoering van de Overeenkomst. Indien en voor zover Opdrachtgever niet zelf de beschikking heeft over een kopie van de data, zal

Leverancier de data op eerste verzoek van Opdrachtgever aan Opdrachtgever verstrekken. Artikel 1.4 van de Modelbepalingen is van overeenkomstige toepassing.

Op eerste verzoek van de Gemeente zal Contractant bewijs van vernietiging van de data verstrekken.

Afgifte van de in dit artikel bedoelde data vindt plaats in een door de Gemeente

aan te wijzen gangbaar bestandsformaat. Meer specifiek zal Contractant de data ter beschikking stellen in PDF Formaat.

Contractant waarborgt dat de aan de Gemeente toekomende data voor de Gemeente ten allen tijde kosteloos beschikbaar voor afgifte beschikbaar is.

4 Looptijd

4.1 Deze Overeenkomst gaat in op 18 maart 2022 en heeft een initiële looptijd van 2 jaar, vanaf het moment van ondertekening van onderhavige Overeenkomst.

4.2 Opdrachtgever heeft eenzijdig het recht om de initiële looptijd van de Overeenkomst 2 keer te verlengen met periodes van 1 jaar, waarbij geldt dat de maximale looptijd van de Overeenkomst inclusief verlengingen 4 jaren bedraagt.

4.3 Uiterlijk 3 maanden voor het aflopen van de initiële looptijd, dan wel voor het aflopen van een verlengingstermijn van de Overeenkomst, deelt Opdrachtgever schriftelijk aan Leverancier mee of hij van het eenzijdig recht op verlenging gebruik maakt. In de verlengde periode gelden dezelfde voorwaarden als daarvoor golden, tenzij Partijen in onderling overleg en met toepassing van de documenten behorende bij de Overeenkomst (SLA, DAP, DFA) andere voorwaarden overeenkomen. De verlenging en eventuele gewijzigde voorwaarden worden vastgelegd in een door Partijen ondertekend Addendum op deze Overeenkomst.

5 Implementatie fase

5.1 Met implementatie wordt hetgeen bedoeld zoals omschreven in artikel 1 Algemene Inkoopvoorwaarden. Tot de implementatie behoort tevens het uitvoeren van de acceptatieprocedure als genoemd in artikel 6.1 van deze Overeenkomst.

5.2 In de implementatie fase worden de activiteiten uitgevoerd zoals benoemd in artikel 2.1 onder 1) van deze Overeenkomst.

5.3 De implementatie geschiedt volgens het implementatieplan, dat na ondertekening van de Overeenkomst in de planningsfase nader wordt uitgewerkt door Partijen en definitief door Opdrachtgever, uiterlijk 4 weken na ondertekening van deze Overeenkomst, schriftelijk dient te worden goedgekeurd. Het implementatieplan wordt als bijlage bij deze Overeenkomst gevoegd.

5.4 De implementatie fase vangt aan vanaf ingangsdatum Overeenkomst en eindigt op het moment van schriftelijke acceptatie door Opdrachtgever van de opgeleverde resultaten van Leverancier.

5.5 De uiterlijke datum waarop de implementatie van de ICT Prestatie (tussentijds) dient te zijn geaccepteerd door Opdrachtgever is twee maanden na vaststelling van het implementatieplan. In afwijking van de Algemene Inkoopvoorwaarden betreft deze datum een fatale datum.

6 Acceptatie

6.1 Acceptatie is de formele goedkeuring van (onderdelen van) de ICT Prestatie, afzonderlijk en in samenhang met elkaar, door middel van een succesvol uitgevoerde (integrale) acceptatieprocedure.

6.2 De acceptatieprocedure wordt volgens artikel 7 van de Algemene Inkoopvoorwaarden (bijlage 4) uitgevoerd, tenzij hiervan wordt afgeweken in het implementatieplan of in deze Overeenkomst.

7 Operationele fase

7.1 In de operationele fase wordt de door Opdrachtgever geaccepteerde ICT Prestatie door Leverancier geleverd.

7.2 Leverancier is verplicht tijdens de operationele fase de kwaliteit van de ICT Prestatie op minimaal het niveau van de relevante service levels (zoals vastgelegd in de SLA) te leveren.

7.3 In afwijking van artikel 7.2 en 7.5 van de Algemene Inkoopvoorwaarden geldt het volgende. Aanvang van de operationele fase vindt plaats door schriftelijke acceptatie door Opdrachtgever van wat in de implementatie fase door Leverancier is ingericht. Opdrachtgever is gerechtigd het in de implementatie fase opgeleverde gedeeltelijk of voorwaardelijk te accepteren, waarbij overeengekomen kan worden dat Leverancier gehouden is bepaalde tekortkomingen binnen een specifieke periode te verhelpen. Hierbij kan de betaling van de Vergoeding in de operationele fase door Opdrachtgever in redelijkheid en naar rato van het belang van het Gebrek worden gekort, waarmee de betalingsverplichting voor het gekorte deel komt te vervallen. Pas vanaf het moment dat alle tekortkomingen door Leverancier verholpen zijn zal de verplichting voor Opdrachtgever om de volledige MAANDELIJKSE Vergoeding te betalen van toepassing zijn.

8 Onderaanneming

8.1 Ingeval van onderaanneming is Leverancier volledig aansprakelijk voor alle afspraken die volgen uit de Overeenkomst. Indien om te kunnen voldoen aan de gestelde (geschiktheids)eisen met betrekking tot certificering (zoals ISO-certificering) een beroep wordt gedaan op een Onderaannemer, dan geldt de eis dat de betrokkenheid van de Onderaannemer alle activiteiten dekt waar het vereiste certificaat op ziet. Tevens dient betreffende Onderaannemer daadwerkelijk belast te zijn met zowel de uitvoering van de taak als het toezicht op de taak waar de certificering op ziet.

8.2 Het door Leverancier inschakelen van een Onderaannemer voor het verrichten van de uitvoering van de ICT PRESTATIE geschiedt alleen nadat daartoe schriftelijke toestemming is verkregen van Opdrachtgever. Het zonder toestemming van Opdrachtgever inschakelen van een Onderaannemer geeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst zonder tot schadevergoeding gehouden te kunnen worden te beëindigen door opzegging of ontbinding. Toestemming van de Opdrachtgever voor het inschakelen van een Onderaannemer ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen zoals die in de Overeenkomst zijn vastgelegd. Opdrachtgever kan het mogen inschakelen van Onderaannemers weigeren op iedere redelijke grond die uit de aard van de ICT PRESTATIE voortvloeit.

9 Samenwerking met derde partijen

9.1 Wanneer Leverancier wijzigingen aanbrengt in (onderdelen van) de ICT Prestatie, zoals wijzigingen in koppelvlakspecificaties, zal Leverancier dit zo spoedig mogelijk aan Opdrachtgever melden maar in ieder geval 1 maand voor de datum van inwerkingtreding van de wijziging. Partijen kunnen e.e.a. nader uitwerken in de SLA. Leverancier zal waar nodig in overleg treden met Opdrachtgever, dan wel met de door haar ingeschakelde derde(n), om de gevolgen van de wijziging en de te nemen maatregelen te bespreken om het ononderbroken en ongehinderde gebruik van de ICT Prestatie door Opdrachtgever te garanderen.

9.2 Tijdens de contractduur kan er sprake zijn van een situatie waarbij Leverancier met één of meerdere door Opdrachtgever aangewezen derde partijen binnen de totale leveringsketen operationeel dient samen te werken. In deze situatie(s) kan Leverancier pas invulling geven aan deze operationele ketensamenwerking met derde partijen op het moment dat Leverancier voorafgaand hieraan schriftelijke toestemming heeft gekregen van Opdrachtgever. Leverancier zal, nadat deze toestemming is verleend, de belangen van Opdrachtgever te allen tijde in acht nemen bij de invulling van de samenwerking. Leverancier is niet gerechtigd tijdens deze operationele ketensamenwerking handelingen te verrichten uit naam van en op risico van Opdrachtgever, zonder dat Opdrachtgever daartoe voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven aan Leverancier. In het DAP leggen Partijen de hiervoor benodigde afspraken en procedures vast.

10 Beleidsregel Integriteit en Overeenkomsten (BIO - Amsterdam)

10.1 Op deze Overeenkomst is de Beleidsregel Integriteit en Overeenkomsten (BIO - Amsterdam) van toepassing. De BIO – Amsterdam is als (Bijlage 5) opgenomen bij deze Overeenkomst. De BIO – Amsterdam is tevens op internet te raadplegen en te downloaden van xxx.xxxxxxxxx.xx. Door ondertekening van deze Overeenkomst verklaart Leverancier bekend te zijn met de inhoud van de BIO - Amsterdam.

10.2 Leverancier verklaart dat op het moment van het sluiten van deze Overeenkomst geen integriteitsrisico op hem van toepassing is en ook niet van toepassing is op de door Leverancier in te zetten Onderaannemers. Onder integriteitsrisico wordt verstaan:

a) het door Leverancier verrichten van gedragingen c.q. het plegen van of deelnemen aan misdrijven of overtredingen als vermeld in de artikelen 4 en 5 van de BIO - Amsterdam. Onder deelnemen aan een misdrijf of overtreding wordt verstaan: het doen plegen, medeplegen, uitlokken en medeplichtigheid als bedoeld in artikel 47 en 48 Wetboek van Xxxxxxxxxx;

b) het feit dat tegen Leverancier strafvervolging is ingesteld;

c) het door Leverancier niet tijdig voldoen aan zijn verplichtingen ten aanzien van sociale zekerheidsbijdragen en/of belastingen;

10.3 Leverancier verklaart geen kennis te hebben van integriteitsrisico’s direct verband houdende met de aard van de ICT Prestatie die op aan Leverancier gelieerde partijen van toepassing zijn. Personen of partijen worden in het kader van deze Overeenkomst ieder geval, maar niet uitsluitend, geacht gelieerd te zijn aan Leverancier indien zij:

1) direct of indirect leiding aan Leverancier geven;

2) bij de uitvoering van de Overeenkomst een belangrijke rol vervullen of hebben vervuld;

3) over Leverancier zeggenschap hebben;

4) aan Leverancier vermogen verschaffen;

5) onderdeel zijn van dezelfde groep als bedoeld in artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek;

6) in een zakelijk samenwerkingsverband tot Leverancier staan;

7) op Leverancier anderszins direct of indirect invloed uitoefenen.

10.4 Leverancier verplicht zich om zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst te onthouden van niet-integere gedragingen, waaronder in ieder geval worden de verstaan de gedragingen als bedoeld in het tweede lid van dit artikel onder a) en c).

10.5 Opdrachtgever kan het Landelijk Bureau Bibob op grond van artikel 5a Wet Bibob over Leverancier om advies vragen alvorens te besluiten tot opschorting of ontbinding van de

overeenkomst indien een van de situaties zich voordoet zoals bedoeld in artikel 9, derde lid Wet Bibob.

10.6 Leverancier zal Opdrachtgever onverwijld op de hoogte stellen indien en zodra Leverancier kennis heeft genomen van het feit dat hij onderwerp is van strafrechtelijk onderzoek of dat tegen Leverancier of een aan Leverancier gelieerde partij strafvervolging is ingesteld.

10.7 Leverancier meldt aan Opdrachtgever elke overname van de onderneming van Leverancier en elke wijziging in de zeggenschapsverhouding binnen de onderneming die leidt tot een significante wijziging in de zeggenschap (waarbij geldt dat elke wijziging in de zeggenschap groter dan 10% significant is).

10.8 Opdrachtgever heeft het recht om Leverancier en eventuele Onderaannemers gedurende de looptijd van de Overeenkomst te screenen op het bestaan van een integriteitsrisico. Indien Opdrachtgever hiertoe de medewerking van Leverancier of een Onderaannemer nodig heeft, zal Leverancier deze op eerste verzoek verlenen en/of Onderaannemer gebieden om hieraan de benodigde medewerking te verlenen.

10.9 Opdrachtgever heeft het recht om door Leverancier bij de uitvoering van deze Overeenkomst te betrekken derden te screenen op het bestaan van een integriteitsrisico. Leverancier staat ervoor in dat bij de uitvoering van deze Overeenkomst te betrekken derden hun medewerking aan deze screening daartoe op eerste verzoek van Opdrachtgever verlenen. Op grond van een integriteitsrisico kan Opdrachtgever de inschakeling van een derde partij weigeren of verlangen dat de inschakeling van deze derde partij wordt beëindigd, tenzij voornoemde beëindiging in redelijkheid niet van de Leverancier kan worden verlangd.

10.10 De kosten van de screening komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij de Overeenkomst naar aanleiding van de screening kan worden ontbonden of beëindigd op basis van lid 11 van dit artikel.

10.11 Opdrachtgever kan de uitvoering van de Overeenkomst en elke andere overeenkomst met Leverancier onmiddellijk en naar eigen keuze opschorten, of beëindigen door middel van ontbinding of opzegging, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van eventuele schade en zonder daarbij een termijn in acht te hoeven nemen, indien:

1) Leverancier niet conform de waarheid heeft verklaard ten aanzien van het bepaalde in dit artikel;

2) Leverancier of gelieerde partij onherroepelijk is veroordeeld voor het plegen of deelnemen aan delicten als bedoeld in artikel 4 lid 1 van de BIO - Amsterdam;

3) Leverancier of gelieerde partij onherroepelijk is veroordeeld voor het plegen of deelnemen aan delicten als bedoeld in artikel 5 lid 3 van de BIO - Amsterdam;

4) Leverancier of gelieerde partij een ernstige fout in de uitoefening van zijn beroep heeft begaan als bedoeld in artikel 5 lid 4 en 5 van de BIO - Amsterdam;

5) al dan niet blijkend uit een Bibob-advies, gevaar bestaat dat een Overeenkomst door Leverancier mede zal worden gebruikt om (i) uit gepleegde strafbare feiten verkregen of te verkrijgen, op geld waardeerbare voordelen te benutten, (ii) strafbare feiten te plegen of (iii) dat teneinde een Overeenkomst te sluiten een strafbaar feit is gepleegd;

6) door de bevoegde autoriteiten strafvervolging tegen Leverancier of een aan Leverancier gelieerde partij is ingesteld;

7) Leverancier niet tijdig heeft voldaan aan zijn verplichtingen ten aanzien van sociale zekerheidsbijdragen en/of belastingen;

8) Leverancier of een (potentiële) Onderaannemer onvoldoende zijn/haar medewerking heeft verleend in het kader van een screening door Opdrachtgever;

9) ten aanzien van Leverancier of een aan Leverancier gelieerde partij sprake is van andere dan in dit artikel bedoelde integriteitsrisico’s waardoor onverkorte instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtgever kan worden gevergd.

10.12 Alvorens Opdrachtgever overgaat tot het opschorten, of beëindigen door middel van ontbinding of wel opzegging conform lid 11 van dit artikel, zal Opdrachtgever beoordelen of de te nemen maatregel proportioneel is in het licht van de ernst van de geconstateerde integriteitsrisico en de al genomen maatregelen door de Leverancier.

10.13 Indien Opdrachtgever de Overeenkomst op basis van lid 11 van dit artikel opschort, ontbindt of beëindigt, verbeurt Leverancier onmiddellijk, zonder dat enige verdere actie of formaliteit is vereist, jegens Opdrachtgever een boete ten bedrage van 25000 euro zonder dat Opdrachtgever enig verlies of schade behoeft te bewijzen en onverminderd het recht van Opdrachtgever om aanvullende schadevergoeding te vorderen.

10.14 Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor claims van derden als gevolg van een opschorting, ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst als bedoeld in lid 11 van dit artikel.

11 Aansprakelijkheid

11.1 Voor wat betreft de aansprakelijkheid van Partijen geldt het bepaalde in artikel 13 van de Algemene Inkoopvoorwaarden, met inachtneming van artikel 20.9 van de Algemene Inkoopvoorwaarden. In afwijking van artikel 13.3 van de Algemene Inkoopvoorwaarden, is de aansprakelijkheid voor schade, uit welke hoofde dan ook, beperkt tot vier maal de hoogte van de Vergoeding per gebeurtenis, met dien verstande dat de aansprakelijkheid nooit meer zal

bedragen dan € 5.000.000,-- per gebeurtenis. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis. De verzekeringsvoorwaarden dienen tevens dekking te bieden voor schade in verband met cyberrisico’s (waaronder o.a. verlies, lekken en beschadigd raken van data van Opdrachtgever).

12 Vergoedingen en facturering

12.1 De overeengekomen Vergoeding voor ICT Prestatie is nader gespecificeerd in het DFA (Volgt)(bijlage 9) .

12.2 De facturering van de Vergoeding verloopt conform artikel 9.2 van de Algemene Inkoopvoorwaarden.

12.3 Leverancier kan zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst niet beroepen op nog niet berekende kosten of extra kosten voor de ICT Prestatie aangeboden in:

• Het DFA (bijlage 9) van de ICT Prestatie, waarin hij niet eerder voorzien heeft. Er kunnen derhalve door Leverancier geen kosten in rekening worden gebracht die niet zijn opgenomen;

• De in de Dienstencatalogus opgenomen ICT Prestatie, waarin hij niet eerder voorzien heeft. Er kunnen derhalve door Leverancier geen hogere uurtarieven in rekening worden gebracht die niet zijn opgenomen;

• Tarief Aanvullende diensten (bijlage 9) [DFA]: hierin staan de consultancy tarieven t.a.v. meerwerk. Er kunnen derhalve door Leverancier geen hogere uurtarieven per aangegeven rol/expertise in rekening worden gebracht die niet zijn opgenomen.

13 Niet toerekenbare tekortkoming (overmacht)

13.1 Geen enkele situatie of omstandigheid rechtvaardigt dat Leverancier data van Opdrachtgever zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever ter beschikking laat komen aan enige derde. In een dergelijk geval is nooit sprake van overmacht.

13.2 Leverancier is in geval van overmacht slechts bevoegd om de nakoming van zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst op te schorten met maximaal een periode die gelet op de omstandigheden van het geval, van een professionele Leverancier van aan de ICT Prestatie vergelijkbare ICT Prestaties mag worden verwacht. In het geval dat Partijen geen redelijke opschortingstermijn kunnen vaststellen bij een voorkomende overmachtssituatie, geldt een opschortingstermijn van maximaal 10 werkdagen. Indien een situatie van overmacht 30 dagen kalenderdagen heeft geduurd, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen en de relevante werkzaamheden door een derde uit te laten voeren.

14 Beëindiging van de Overeenkomst

14.1 Beëindiging van de Overeenkomst door opzegging of ontbinding, of opschorting van de Overeenkomst, geschiedt conform artikel 20 van de Algemene Inkoopvoorwaarden.

14.2 Leverancier erkent dat het in het kader van het leveren van de ICT Prestatie schenden van het in het Nederland geldende recht (nationaal of op Europees niveau ingesteld), waaronder de AVG, een toerekenbare tekortkoming in de nakoming oplevert en Opdrachtgever het recht geeft om de Overeenkomst te beëindigen zonder de door Leverancier geleden schade te hoeven vergoeden.

14.3 Opdrachtgever kan deze Overeenkomst ontbinden zonder tot enige vergoeding te zijn gehouden indien in de implementatiefase blijkt dat de ICT Prestatie niet conform artikel 2 van deze Overeenkomst is geleverd en sprake is van naar oordeel van Opdrachtgever ernstige tekortkomingen. In dit geval zal Opdrachtgever voordat tot ontbinding wordt overgegaan door Opdrachtgever de Leverancier in gebreke stellen en een redelijke hersteltermijn gunnen. Indien Leverancier niet binnen de gestelde hersteltermijn alsnog de ICT Prestatie conform artikel 2 van deze Overeenkomst levert, is hij in verzuim en kan voornoemde ontbinding plaatsvinden.

14.4 In afwijking van artikel 20 van de Algemene Inkoopvoorwaarden kan de Overeenkomst door Opdrachtgever tussentijds worden opgezegd, waarbij een opzegtermijn van 3 MAAND(EN) in acht wordt genomen.

14.5 Als sprake is van (tussentijdse) beëindiging middels opzegging of ontbinding, dan zal de Exit (conform artikel 15 van deze Overeenkomst) aanvangen.

15 Exit

15.1 De Exit wordt volgens artikel 22 (e.v.) van de Algemene Inkoopvoorwaarden (bijlage 4) uitgevoerd. In aanvulling op artikel 22.1 van de Algemene Inkoopvoorwaarden geldt dat Partijen op het eerste verzoek van Opdrachtgever binnen twee (2) kalendermaanden gezamenlijk een document zullen opstellen waarin Partijen zullen aangeven op welke wijze bij het einde van de Overeenkomst Partijen ervoor zullen zorgen dat er een overdracht naar een andere leverancier/dienstverlener plaats kan vinden, dan wel Opdrachtgever zelf zonder belemmeringen een soortgelijke ICT Prestatie ten behoeve van Opdrachtgever kan verrichten (hierna aangeduid als: “Exit Plan”). Leverancier zal alle medewerking verlenen die nodig is bij het invullen van dit Exit Plan. Indien Leverancier haar medewerking niet verleent, heeft Opdrachtgever de mogelijkheid om de Overeenkomst te ontbinden. In geval van ontbinding neemt dit de verplichting van Leverancier niet weg om aan de vereisten te voldoen, zoals opgenomen dit artikel. Partijen zullen het Exit Plan als Bijlage bij de Overeenkomst voegen.

15.2 Het Exit Plan bewerkstelligt de migratie en/of overstap van de ICT Prestatie naar een nieuwe door Opdrachtgever gekozen opvolgende partij, dan wel het uitvoeren van een soortgelijke ICT Prestatie zonder belemmeringen door Opdrachtgever zelf. Partijen zullen ieder de eigen kosten dragen voor het opstellen en bijhouden van het Exit Plan.

Opdrachtgever aanleveren van de specifieke instellingen/ inrichting van de ICT

Prestatie (waaronder begrepen bedrijfsregels, macro’s, etc.);

Verder bevat het Exit Plan in elk geval een volledige omschrijving van:

(i) de taken die Leverancier op zich zal nemen in verband met de voorzetting van de ICT Prestatie voor een bepaalde periode en overdracht van de ICT Prestatie en overige informatie;

(ii) de samenwerking tussen Leverancier enerzijds en Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangestelde derde anderzijds, en

(iii) verdeling van de kosten van de exit procedure.

15.3 Tijdig voordat de Overeenkomst afloopt, bij opzegging of bij ontbinding van (een gedeelte van) de Overeenkomst zullen Partijen uitvoering geven aan het Exit Plan. Op verzoek van Opdrachtgever zullen alle data van Opdrachtgever onverwijld aan Opdrachtgever worden geretourneerd c.q. geleverd in een bewerkbaar formaat (zoals .xlsx of .csv of wat in het concrete geval gangbaar is), zonder dat Leverancier een kopie in welke vorm dan ook behoudt.

15.4 Tot aan de einddatum voor de ICT Prestatie, zoals bepaald in de Overeenkomst, door welke vorm van beëindiging dan ook, blijft Leverancier volledig verantwoordelijk voor een volledige, tijdige en juiste uitvoering van de ICT Prestatie. Tenzij Opdrachtgever anders besluit, komen Partijen overeen dat de Overeenkomst pas eindigt op het moment dat het Exit Plan is uitgevoerd. De Overeenkomst wordt enkel verlengd voor de duur die nodig is om het Exit Plan volledig uit te voeren. Leverancier zal uitvoering van het Exit Plan onder geen omstandigheid

vertragen of hinderen, bijvoorbeeld met het oogmerk verlenging van de Overeenkomst te bewerkstelligen.

15.5 Partijen zullen ervoor zorgdragen dat het Exit Plan op ieder moment geschikt is voor onmiddellijke uitvoering. Wanneer blijkt dat het Exit Plan niet actueel is, Opdrachtgever Leverancier hiervan schriftelijk op de hoogte stelt en Leverancier de gestelde tekortkomingen niet binnen een termijn van tien (10) werkdagen wegneemt, is Opdrachtgever gerechtigd om, voor zover redelijkerwijs mogelijk, een derde in te schakelen om het Exit Plan aan de in dit artikel gestelde garantie te laten voldoen dan wel de Overeenkomst te beëindigen. De kosten die gemoeid zijn met de inzet van deze derde zullen door Leverancier aan Opdrachtgever betaald worden.

15.6 Tenzij dit redelijkerwijs niet mogelijk is, zal Leverancier ervoor zorgen dat iedere overeenkomst die Leverancier gedurende de looptijd van de Overeenkomst sluit ten behoeve van of in verband met de ICT Prestatie, overdraagbaar is aan Opdrachtgever. Indien het Exit Plan wordt uitgevoerd ten aanzien van het geheel of een gedeelte van de ICT Prestatie, zal Leverancier alle voor de overdracht benodigde medewerking verlenen.

16 Audit

16.1 Leverancier verplicht zich ertoe om medewerking te verlenen aan alle vormen van audits met betrekking tot de ICT Prestatie die zijn geïnitieerd door Opdrachtgever. In de SLA en/of het DAP kunnen nadere afspraken worden gemaakt over vorm, voorwaarden en frequentie van audits. Opdrachtgever bepaalt welke auditor(s) wordt c.q. worden ingezet. Opdrachtgever stelt de opdrachtformulering aan de IT-auditor op. De kosten van de auditor ter verkrijging van een ‘in control’-statement zijn voor rekening van Opdrachtgever. Indien naar aanleiding van de audit gebreken worden vastgesteld ten opzichte van de overeengekomen ICT Prestatie dan dient Leverancier deze gebreken binnen een maand op te lossen. Deze worden via het proces wijzigingsbeheer, zoals opgenomen in het DAP (bijlage 10 ) afgehandeld. Voor deze werkzaamheden worden geen kosten in rekening gebracht bij Opdrachtgever en zullen volledig ten laste komen van Leverancier.

16.2 Na afronding van de hiervoor bedoelde werkzaamheden zal opnieuw een audit worden uitgevoerd op kosten van Opdrachtgever om vast te stellen of de eerder vastgestelde gebreken adequaat zijn opgelost. Indien blijkt dat vastgestelde gebreken niet adequaat zijn verholpen zijn zullen de kosten van de audit in voornoemde zin ten laste worden gebracht van Leverancier.

16.3 Bij het herhaald in gebreke blijven van Leverancier is Opdrachtgever gerechtigd om de Overeenkomst door opzegging of ontbinding te beëindigen.

16.4 Opdrachtgever wordt in staat gesteld door Leverancier om penetratietesten uit te (laten) voeren om te toetsen of Leverancier de beveiliging op minimaal het niveau dat door Opdrachtgever van Leverancier verwacht mag worden heeft ingericht. Opdrachtgever zal de uitvoering van een penetratietest voorafgaand aan de uitvoering bekend maken aan Leverancier. Als daartoe aanleiding is, zullen Partijen overleg voeren over de uitvoering van een penetratietest.

16.5 In dit onderhavige artikel zijn algemene auditafspraken gemaakt. De (audit)afspraken omtrent de beveilig van persoonsgegevens en herstel en melding van beveiligingsgebreken zoals opgenomen in artikel 23 Addendum verwerkersovereenkomst gelden aanvullend.

17 Communicatie en contactpersonen

17.1 De communicatie over de samenwerking, inclusief escalaties, bij de uitvoering van de Overeenkomst geschiedt op de in het DAP (bijlage 10) vastgelegde wijze en steeds slechts tussen de daarin benoemde relevante functionarissen van Partijen. Opdrachtgever en Leverancier wijzen ieder een functionaris aan die bevoegd is om beslissingen te nemen om de verdere uitvoering van de Overeenkomst te garanderen in het geval de afspraken en procedures in het DAP niet adequaat blijken.

17.2 Partijen nemen steeds slechts contact op met de contactpersonen van wederpartij die voor de onderhavige kwestie vanuit hun rol daartoe in het DAP (bijlage 10) aangewezen zijn. Escalatie vindt steeds plaats op de in het DAP (bijlage 10) beschreven wijze.

17.3 Leverancier rapporteert conform de in de DAP opgenomen wijze en frequentie aan Opdrachtgever over de uitvoering van de ICT Prestatie.

17.4 Als Opdrachtgever andere personen wenst voor de uitvoering van de Overeenkomst, omdat zij meent dat dit van belang is voor een deugdelijke uitvoering van de Overeenkomst, deelt zij dit schriftelijk mede aan Leverancier, onder opgave van redenen. Leverancier zal zo spoedig mogelijk voor vervanging van genoemde personen zorgdragen. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven zullen bij vervanging van die personen niet verhoogd worden.

17.5 Bij een eventuele vervanging van de personen bedoeld in het vorige artikellid, dienen personen beschikbaar te worden gesteld die qua deskundigheid, opleiding en ervaring in ieder geval gelijkwaardig zijn aan de oorspronkelijk ingezette personen.

17.6 Alleen na expliciet schriftelijk daartoe door Opdrachtgever verstrekte toestemming is Leverancier bevoegd om in enige publicatie melding te maken van het feit dat Leverancier diensten verricht ten behoeve van Opdrachtgever of Opdrachtgever als referentie op te geven.

17.7 Alle communicatie tussen Partijen geschiedt in de Nederlandse taal.

18 Evaluatie

18.1 Opdrachtgever evalueert 1 keer per contractjaar de uitvoering van de opdracht en het resultaat van de ICT Prestatie. De onderwerpen van evaluatie omvatten in ieder geval en indien van toepassing:

(i) de kwaliteit;

(ii) de prijs;

(iii) oplevering en levertijd;

(iv) service, nazorg onderhoudstermijnen en garantie;

(v) algemene ervaringen met Leverancier.

18.2 Verder worden de tussen Partijen gesloten contractbijlagen (zoals de SLA, DAP, Dienstencatalogus en DFA) minimaal één (1) maal per jaar, of op verzoek van de Partijen, geëvalueerd. Partijen kunnen voorstellen doen om de betreffende deelovereenkomst aan te passen. Aanpassingen op de documenten worden door Leverancier verwerkt. Tijdens deze evaluatie wordt het document in ieder geval getoetst op de bruikbaarheid in achterliggende periode van het document, contactpersonen en hun functie, scope van de dienstverlening of de lopende procedures. Indien nodig, kunnen additionele onderwerpen voor de evaluatie uiterlijk twee (2) weken voor het evaluatieoverleg ingediend worden.

19 Wijzigingen

19.1 Opdrachtgever kan, indien gewenst, de ICT Prestatie onder deze Overeenkomst uitbreiden in verband met gemeentelijke herindelingen en/of fusies (zoals met de gemeente Weesp). Leverancier verleent hieraan zijn medewerking.

19.2 Inhoudelijke mutaties van deze Overeenkomst geschieden telkens slechts door schriftelijk door Partijen aangaan van een Addendum op deze Overeenkomst. Mutaties die geen wijziging van de ICT Prestatie betreffen en naar hun aard thuishoren in een nieuwe versie van een Bijlage, zoals bijvoorbeeld de SLA (bijlage 7), het DAP (bijlage 10) of het DFA (bijlage 9) worden steeds opgenomen in een bijgewerkte versie van het betreffende document. Ondertekening van de betreffende gewijzigde documenten geschiedt door de in het DAP (bijlage 10) benoemde functionarissen. Door ondertekening van Partijen van de betreffende gewijzigde Bijlage, komt de voorgaande versie(s) van het betreffende document te vervallen.

20 Continuïteitsregeling

1) Gelet op de grote afhankelijkheid van Leverancier alsmede het continuïteitsrisico bij incidenten en calamiteiten (zoals faillissement) die er bij het leveren van deze ICT Prestatie bestaat, draagt Leverancier er zorg voor dat in geval van faillissement, of een andere bedreiging waarmee de continuïteit van de te leveren ICT Prestatie in gevaar komt, de ICT Prestatie voor een termijn van 6 (zes) maanden wordt gecontinueerd. Opdrachtgever heeft in dat geval het recht de Overeenkomst op ieder moment te beëindigen. Indien Opdrachtgever gebruik blijft maken van de ICT Prestatie, zal hij aan Leverancier, dan wel de rechtspersoon die de ICT Prestatie voortzet, de gebruikelijke vergoeding voor de ICT Prestatie voldoen. Het is Opdrachtgever toegestaan bedragen te verrekenen. Voorts verklaart Xxxxxxxxxxx zich voor nu en alsdan bereid om in het licht van artikel 30.2 van de Algemene Inkoopvoorwaarden:

2) Afspraken te maken over het periodiek terug, of aan een derde partij, leveren van de door Leverancier verwerkte gegevens, de data, de broncode en/of de applicatie; en/of

3) Opdrachtgever in staat te stellen om te allen tijde zelf haar gegevens en data uit de applicatie te halen en een overeenkomst met de hostingpartij te sluiten waarin Opdrachtgever als begunstigde is benoemd op het moment dat de continuïteit van de dienstverlening van Leverancier in gevaar komt te verkeren; en/of

In aanvulling op het vorige lid, zal Leverancier zorgdragen voor alle maatregelen, procedures, voorbereidingen of andere activiteiten die nodig zijn om de continuïteit van de ICT Prestatie te waarborgen. Partijen zullen daarom in de periode van 2 maanden na het sluiten van deze Overeenkomst zich maximaal inspannen om een regeling te treffen dat de ICT Prestatie voor een periode zoals genoemd in artikel 20.1 van deze Overeenkomst kan worden gecontinueerd.

20.1 Zodra er vertraging dreigt te ontstaan in de nakoming van verplichtingen onder de Overeenkomst, zal Leverancier Opdrachtgever daar direct schriftelijk over informeren, onder vermelding van de oorzaak en mogelijke gevolgen van de vertraging alsmede de termijn, waarop Leverancier denkt wél aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst te kunnen voldoen. Tevens stelt Xxxxxxxxxxx redelijke maatregelen voor om een dergelijke vertraging te verhelpen en in de toekomst te voorkomen. Het door Leverancier informeren over het niet zullen halen van een overeengekomen fatale termijn, doet het intreden van verzuim niet vervallen.

21 Amsterdamse bepalingen

21.1 De Opdrachtgever kan op elk moment gedurende de looptijd van de Overeenkomst een integriteitsscreening uitvoeren waarin de integriteit van Leverancier of de door Leverancier ingeschakelde derden getoetst wordt. De Opdrachtgever kan, in gevallen waar de wet dit toestaat, in het kader van een integriteitsscreening advies vragen als bedoeld in de Wet bevordering integriteitsbeoordelingen door het Openbaar bestuur (Wet BIBOB). Na afgifte van dit advies zal de Opdrachtgever de Leverancier hierover informeren. De Opdrachtgever bepaalt na een integriteitsscreening vervolgens welke gevolgen zij aan het screeningsresultaat of het verkregen BIBOB-advies verbindt.

21.2 Indien het screeningsresultaat daar aanleiding toe geeft, kunnen in de overeenkomst aanvullende bewakingsmaatregelen worden opgenomen.

21.3 De Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst door enkele kennisgeving aan de Leverancier met onmiddellijke ingang te ontbinden of te beëindigen zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn indien uit een integriteitsscreening blijkt dat Leverancier zich schuldig heeft gemaakt aan integriteitsschending.

21.4 In aanvulling op artikel 15.3 van de Algemene Inkoopvoorwaarden is Leverancier verplicht om op eerste verzoek van Opdrachtgever Personeel en andere ingeschakelde hulppersonen een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen.

21.5 Opdrachtgever heeft het recht om ingeval van overtreding van artikel 15.1 door Leverancier, personeel van Leverancier en andere door Leverancier ingeschakelde hulppersonen de Overeenkomst per direct op te schorten dan wel zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling te ontbinden. Elke opschorting dan wel ontbinding geschiedt door middel van een aangetekend schrijven.

21.6 In afwijking van het bepaalde in 15.4 geldt dat indien Leverancier, personeel van Leverancier en andere door Leverancier ingeschakelde hulppersonen de in artikel 15 opgenomen geheimhoudingsverplichting schendt, Leverancier een onmiddellijk opeisbare boete is

verschuldigd ten bedrage van € 25.000,-- (vijfentwintigduizend euro) voor iedere inbreuk, onverminderd het recht de daadwerkelijk geleden schade te verhalen.

21.7 De Leverancier garandeert ter zake van de Overeenkomst dat de Leverancier of personeel van Leverancier of een met de Leverancier verbonden rechtspersoon en de onder hen werkzame personen niet betrokken zijn of zijn geweest bij overleg of afspraken met andere ondernemingen op een wijze die strijdig zou kunnen zijn met de bepalingen van de Mededingingswet of artikelen 101 en 102 Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,

waaronder: (1) prijsvorming, (2) het afstemmen van offerten, en/of verdeling van werkzaamheden.

21.8 Indien artikel 23.7 wordt geschonden is Leverancier een onmiddellijk opeisbare boete

verschuldigd ten bedrage van € 25.000,-- (vijfentwintigduizend euro) voor iedere inbreuk, onverminderd het recht de daadwerkelijk geleden schade te verhalen.

21.9 Ieder der partijen heeft het recht de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden indien artikel 23.7 wordt geschonden.

21.10 De Opdrachtgever zal de resultaten ende overige prestaties van de Leverancier (tussentijds) evalueren. In ieder geval zal er een eindevaluatie plaatsvinden en indien overeengekomen ook (een) tussenevaluatie(s). De uitkomsten van de evaluaties(s) kunnen een rol spelen bij de bepaling van de positie van de Leverancier bij eventuele toekomstige opdrachten.

21.11 In aanvulling op artikel 9.5 van de Algemene Inkoopvoorwaarden is Leverancier verplicht om de facturen, voorzien van een inkoopordernummer dan wel een routecode, middels e-facturatie bij de gemeente in te dienen. De factuur kan alleen in voor Amsterdam leesbare varianten van XML- of SimplerInvoicing-berichtenformaat worden ingediend. Kosten verband houdende met e-facturatie komen voor rekening van Leverancier.

22 Slotbepalingen

22.1 De bijlagen genoemd in deze Overeenkomst worden door Partijen geparafeerd en maken integraal deel uit van deze Overeenkomst.

22.2 Voor zover deze Overeenkomst of daarbij behorende Bijlagen met elkaar in tegenspraak zijn, prevaleert het hieronder eerder genoemde document boven het later genoemde, waarbij de laatste versie van dat document prevaleert:

- Overeenkomst inclusief bijlage A en B;

- Verwerkersovereenkomst inclusief addendum (bijlage 1);

- Nota van Inlichtingen (bijlage 2);

- Offerteaanvraag (bijlage 3);

- Algemene Inkoopvoorwaarden (GIBIT) (bijlage 4);

- Beleidsregel Integriteit Overeenkomsten van de gemeente Amsterdam (BIO – Amsterdam) (bijlage 5);

- Baseline Informatiebeveiliging Overheid (BIO) (bijlage 6);

- SLA (volgt) (bijlage 7);

- Dienstencatalogus (volgt) (bijlage 8);

- DFA (volgt) (bijlage 9);

- DAP (volgt) (bijlage 10);

- Exit Plan (volgt) (bijlage 11);

- Gedragscode Re-transitie (bijlage 12);

- SaaS escrowovereenkomst en/of continuiteitsregeling (volgt) (bijlage 13);

- Implementatieplan van Leverancier (volgt) (bijlage 14);

- de door Leverancier aan Opdrachtgever uitgebrachte Inschrijving van 10 februari 2022, met kenmerk (<<KENMERK>>) `bijlage (15).

22.3 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, waaronder maar niet uitsluitend: garantie, toepasselijk recht, aansprakelijkheid, boetes, geheimhouding en de verplichting om het lekken van data van Opdrachtgever aan Opdrachtgever te melden, blijven ook na eindigen van de Overeenkomst (ongeacht de wijze waarop beëindiging plaatsvindt) van kracht.

22.4 Op deze Overeenkomst en eventuele geschillen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Geschillen dienen te worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

22.5 Opdrachtgever wil steeds een goed Opdrachtgever zijn. Opdrachtgever vertrouwt erop dat Leverancier een goed en professioneel Leverancier is. Partijen spreken daarom beide hierbij de intentie uit om onverhoopte toekomstige geschillen steeds onderling conform de daarvoor afgesproken wijze en in goed overleg te beslechten. Indien geschillen niet in onderling overleg kunnen worden beslecht, zal het geschil worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

Aldus in tweevoud opgemaakt en ondertekend te:

Opdrachtgever: Leverancier:

Gemeente Amsterdam

Driebit

Datum: Datum:

Naam: Naam:

Functie: Functie:

21-3-2022

F. R. Emaar

Directeur

Bijlage A

Overeenkomst Hosting en beheer Open Research Amsterdam

1. Onderdeel gemengde Overeenkomst

1.1 De overeenkomst Hosting en beheer Open Research Amsterdam zoals opgenomen in Bijlage A, is net als bijlage B integraal onderdeel van de gemengde Overeenkomst Hosting, beheer en doorontwikkeling Open Research Amsterdam.

1.2 Alle hiervoor genoemde artikelen van de gemengde Overeenkomst Hosting,beheer en doorontwikkeling Open Research Amsterdam, alsmede de van toepassing zijnde Algemene inkoopvoorwaarden, zijn overeenkomstig van toepassing op bijlage A en B.

2. Inhoud Overeenkomst

2.1 Tot bijlage A behoren in ieder geval, doch niet uitsluitend de volgende werkzaamheden:

• Het zorgdragen voor de software migratie in samenwerking met de huidige leverancier naar de van de huidige naar de nieuwe omgeving;

• Het zorgdragen voor het koppelen en integreren;

• Het verzorgen van functioneel en/of technisch beheer en onderhoud;

• Het hosten en (technisch) in beheer nemen.

3. Ingangsdatum, looptijd en beëindiging

3.1 De ingangsdatum van overeenkomst bijlage A vangt gelijktijdig aan met ondertekening van de gemengde Overeenkomt Hosting, beheer en doorontwikkeling Open Reseach Amsterdam .

3.2 De looptijd van overeenkomst bijlage A is overeenkomstig aan de gemengde Overeenkomst twee jaar, met twee verlengingsopties van 1 jaar, aan de zijde van Opdrachtgever.

3.3 Beeindiging van bijlage A geschiedt op dezelfde wijze waarop de gemengde Overeenkomst Hosting, beheer en doorontwikkeling Open Research Amsterdam wordt beeindigd.

3.4 Indien bijlage A dan wel B wordt ontbonden of beëindigd, vindt onverminderd doorgang plaats van de werkzaamheden genoemd in de reeds overgebleven bijlage. Ontbinding of beëindiging doet derhalve geen afbreuk aan de doorgang van de overgebleven bijlage.

Aldus in tweevoud opgemaakt en ondertekend te:

Opdrachtgever: Leverancier:

Gemeente Amsterdam Driebit

Datum: Datum:

Naam: Naam:

Functie: Functie:

21-3-2022

F. R. Emaar

Directeur

Bijlage B

Overeenkomst Doorontwikkeling Open Research Amsterdam

1. Onderdeel gemengde Overeenkomst

1.1 De overeenkomst Doorontwikkeling Open Research Amsterdam zoals opgenomen in Bijlage B, is net als bijlage A integraal onderdeel van de Overeenkomst Hosting, beheer en doorontwikkeling Open Research Amsterdam.

1.2 Alle hiervoor genoemde artikelen van de gemengde Overeenkomst Hosting, beheer en doorontwikkeling Open Research Amsterdam, alsmede de van toepassing zijnde Algemene inkoopvoorwaarden, zijn overeenkomstig van toepassing op bijlage A en B.

1.3 Indien bijlage A dan wel B wordt ontbonden of beëindigd, vindt onverminderd doorgang plaats van de werkzaamheden genoemd in de reeds overgebleven bijlage. Ontbinding of beëindiging doet derhalve geen afbreuk aan de doorgang van de overgebleven bijlage.

2. Inhoud Overeenkomst

2.1 Tot bijlage B behoren in ieder geval, doch niet uitsluitend de volgende werkzaamheden:

• Het kunnen door ontwikkelen;

• Het kunnen zorgdragen dat er (indien wenselijk) extra koppelingen gerealiseerd en/of aangepast kunnen worden;

• Het kunnen zorgdragen dat in de toekomst functionaliteiten of de inrichting aangepast kan worden om te voldoen aan de (herziene) doelstellingen van Opdrachtgever.

3. Ingangsdatum, looptijd en beëindiging

3.1 De ingangsdatum van overeenkomst bijlage B vangt gelijktijdig aan met ondertekening van de gemengde Overeenkomt Hosting, beheer en doorontwikkeling Open Reseach Amsterdam .

3.2 De looptijd van overeenkomst bijlage B is overeenkomstig aan de gemengde Overeenkomst twee jaar, met twee verlengingsopties van 1 jaar, aan de zijde van Opdrachtgever.

3.3 Beeindiging van bijlage A geschiedt op dezelfde wijze waarop de gemengde Overeenkomst Hosting, beheer en doorontwikkeling Open Research Amsterdam wordt beeindigd.

Aldus in tweevoud opgemaakt en ondertekend te:

Opdrachtgever: Leverancier:

Gemeente Amsterdam Driebit

Datum: Datum:

Naam: Naam:

Functie: Functie:

21-3-2022

F. R. Emaar

Directeur

Bijlage 1 Verwerkersovereenkomst inclusief addendum Bijlage 2 Nota van Inlichtingen

Bijlage 3 OFFERTEAANVRAAG inclusief alle bijlagen Bijlage 4 Algemene Inkoopvoorwaarden (GIBIT)

Bijlage 5 Beleidsregel Integriteit Overeenkomsten gemeente Amsterdam (BIO Amsterdam) Bijlage 6 Baseline Informatiebeveiliging Overheid (BIO)

Bijlage 7 SLA (volgt)

Bijlage 8 Dienstencatalogus (volgt) Bijlage 9 DFA (volgt)

Bijlage 10 DAP (volgt)

Bijlage 11 Exit Plan (volgt)

Bijlage 12 Gedragscode Re-transitie

Bijlage 13 XxxX escrowovereenkomst en/of continuïteitsregeling (volgt) Bijlage 14 Implementatieplan van Leverancier (volgt)

Bijlage 15 De door Leverancier aan Opdrachtgever uitgebrachte Inschrijving van 10 februari 2022

Document Metadata

Table of Contents

Tussen

Document Metadata