Registratie Document van de Directie

Registratie Document van de Directie

Arcona Capital Fund Management B.V.

Dit document dient als registratiedocument van Arcona Capital Fund Management B.V. als bedoeld in artikel 4:48 Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) en artikel 117 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (‘BGfo’). Dit document bevat de gegevens zoals vereist in bijlage H bij artikel 117 BGfo. Dit registratiedocument zal worden gewijzigd of worden aangevuld indien en voor zover de wet of daarop gebaseerde regelgeving dit vereist.

1. Gegevens over de werkzaamheden van de beheerder

1.1 Gegevens over de werkzaamheden van de beheerder

Arcona Capital Fund Management B.V. treedt op als beheerder van één aan Euronext N.V. genoteerd closed-end beleggingsfonds en twee private equity fondsen. Deze beleggingsinstellingen zijn gericht op zowel particuliere beleggers als institutionele beleggers.

1.2 Werkzaamheden Fondsen

De Fondsen zijn te verdelen in drie categorieën.

i) De eerstee categorie (vastgoedfondsen) bestaat uit directe en indirecte investeringen in vastgoed in Midden Europa. Onder deze categorie valt: Arcona Property Fund N.V.

ii) De tweede categorie (private equity en projectontwikkelings-fondsen) legt zich toe op verschillende soorten investeringen, zoals projectontwikkeling, venture capital, herstructurering en aandelenparticipaties in deze regio. Onder deze categorie vallen: Middle Europe Opportunity Fund II N.V. en Middle Europe Opportunity Fund III N.V.

2. Gegevens betreffende de personen die het dagelijkse beleid van de beheerder bepalen en de personen die onderdeel zijn van een toezichthoudend orgaan van de beheerder.

2.1 Gegevens betreffende de personen die het beleid van de beheerder bepalen

Personen die het dagelijks beleid van de beheerder bepalen zijn:

1. de heer Xxx Xx. Xxxx Xxxxxx LLB FRICS

2. de heer drs. Xxxxx X. X. Mars

3. de xxxx Xxxxxxx X. Xxxxxxxx

Eventuele overige functies en activiteiten van de dagelijkse beleidsbepalers, die verband houden met de activiteiten van de beheerder, worden vermeld in de Jaarverslagen van de onder 1.2 genoemde Fondsen.

2.2 Gegevens betreffende de personen die medebeleidsbepaler zijn vanuit hun positie als aandeelhouder of als dagelijkse beleidsbepaler bij de aandeelhoudermaatschappijen Arcona Capital Nederland NV en Arcona Capital GmbH zijn:

1. xxxxxxx Xxxx X. Xxxx

2.3 Per 1 januari 2016 zijn er geen personen die onderdeel zijn van een toezichthoudend orgaan van de beheerder

3. Algemene gegevens van de beheerder

Naam: Arcona Capital Fund Management B.V.

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Statutaire zetel: Deventer

Oprichtingsdatum: 10 juni 2002 Nummer van inschrijving KvK: 08107686

Plaats van inschrijving: Kamer van Koophandel voor Oost Nederland

Arcona Capital Fund Management B.V. is een 100% dochter van Arcona Capital Nederland N.V. Arcona Capital Nederland N.V. is een 100% dochter van Arcona Capital GmbH. De managing board van de GmbH, bestaande uit de xxxx Xxx Xxxxxx en xxxxxxx Xxxx X. Xxxx houdt 80,1% van de aandelen in Arcona Capital GmbH. De resterende 19,9% in Arcona Capital GmbH wordt gehouden door PCP European Holdings Ltd.

Arcona Capital Nederland N.V. is in 1992 opgericht en actief op het gebied van investeringen in effecten, vastgoed, private equity en projectontwikkeling in Midden Europa.

4. Financiële gegevens over de beheerder

Accountantsverklaring inzake jaarrekening beheerder

De accountant heeft ten tijde van de vergunningverlening begin 2006 een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven inzake het minimum beschikbare vereiste eigen vermogen van

€125.000 zoals bedoeld in artikel 3:53 Wft.

De beheerder publiceert de meest recente jaarrekening en de verklaring van de account inzake deze jaarrekening op de website van Arcona Capital Nederland N.V.

5. Informatieverstrekking

De volgende onderdelen van elk van de Fondsen zullen (naast overige zaken) worden gepubliceerd op de website van Arcona Capital Nederland N.V.:

• de jaarrekening, het jaarverslag, de accountantsverklaring en het halfjaarbericht;

• het voorstel tot goedkeuring van de statuten en de toelichting hierop;

• de goedkeuring van de statuten en de toelichting hierop;

• alle mededelingen met betrekking tot uitkeringen aan aandeelhouders, de aard van de uitkeringen alsmede de wijze van uitbetaling;

• oproepen en agenda inzake de Algemene Vergadering van Aandeelhouders;

• het prospectus;

• de Essentiële Beleggersinformatie;

• periodieke informatie over de Fondsen, zoals de intrinsieke waarde en fondsvermogen.

Het boekjaar van Arcona Capital Fund Management B.V. loopt van 1 januari tot 31 december. Zij publiceert de jaarrekening binnen vier maanden na afloop van het boekjaar en haar halfjaarbericht binnen negen weken na afloop van de eerste zes maanden van het boekjaar. De jaarrekening, het jaarverslag, de accountantsverklaring en het halfjaarbericht zijn evenals de statuten kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Arcona Capital Fund Management B.V. en zijn tevens beschikbaar op de website van Arcona Capital Nederland N.V.

6. Gegevens over de vervanging van de beheerder

Arcona Capital Fund Management B.V. verkreeg op 24 januari 2006 een vergunning van de Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM) onder de Wet toezicht beleggingsinstellingen, welke wet op 1 januari 2007 is vervangen door de Wet op het financieel toezicht (Wft), om op te treden als beheerder van de Fondsen. Per 22 juli 2014 is deze Wft vergunning van rechtswege omgezet in een AIFM- vergunning (art. 2:65 Wft nieuw). Indien de Directie de AFM verzoekt haar vergunning in te trekken, zal dit in ten minste één landelijk dagblad en op de website van Arcona Capital Nederland

N.V. worden gepubliceerd. Bij aandelen op naam zal daarvan mededeling gedaan worden aan het adres van de aandeelhouder.

Arcona Capital Fund Management B.V. heeft met elk van de Fondsen een beheerovereenkomst gesloten voor onbepaalde tijd. Beide partijen mogen de overeenkomst opzeggen. Arcona Capital Fund Management B.V. zal echter de rol als beheerder van het desbetreffende Fonds voortzetten tot het moment waarop het Fonds een overeenkomst aangaat met een derde partij die bevoegd is op te treden als beheerder krachtens de Wft.

Beëindiging zal kunnen geschieden overeenkomstig het terzake in de statuten van de Fondsen bepaalde. Arcona Capital Fund Management B.V. heeft per 16 februari 2016 besloten afstand te doen van een beëindigingvergoeding ter grootte van vijf maal de over het hele voorafgaande boekjaar berekende managementvergoeding alsmede vijf maal het bedrag van de winstdeling waartoe Arcona Capital Fund Management B.V. over dat jaar gerechtigd zou zijn.

Amsterdam, 31 maart 2017

Arcona Capital Fund Management B.V.