ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
Patron Agri Systems B.V.
Gedeponeerd bij de griffie van de Rechtbank Den Haag Op 01-05-2020 onder nummer 27341151.
Voor meer informatie:
Enthoven Elektra B.V. Xxxx-Xxxxxxxx 000 0000 XX Xxx Xxxxx
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
Inhoud
Artikel Omschrijving
1. Definities
2. Toepasselijkheid
3. Totstandkoming inhoud en wijziging overeenkomst
4. Offertekosten
5. Uitbesteding werk
6. Prijs
7. Tijdstip van levering
8. Levering
9. Verpakking
10. Risico en eigendom
11. Onderhoud
12. Keuring
13. Facturering en betaling
14. Ordernummer en betaling
15. Garantie
16. Intellectuele en industriële eigendomsrechten
17. Gebruik van intellectuele eigendomsrechten Patron
18. Toepasselijkheid Ketenaansprakelijkheidswetgeving/afdrachtbelastingen
19. Geheimhouding en verbod tot openbaarmaking
20. Hulpmiddelen van Patron
21. Personeel, hulpmiddelen en materialen Leverancier
22. Rapportage vertraging
23. Terreinen en gebouwen van Patron
24. Milieu en veiligheid
25. Tekortkoming
26. Ontbinding
27. Aansprakelijkheid en schadevergoeding
28. Overmacht
29. Verzekering
30. Wijziging van de overeenkomst
31. Geschillen
32. Toepasselijk recht
Art. 1 Definities
In deze inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
• Enthoven Elektra B.V, Patron Agri Systems B.V, Patron Agri Systems Internationaal B.V, nader te noemen: Patron;
• leverancier: de wederpartij van Xxxxxx ;
• partijen: Patron en leverancier;
• levering: het één of meer goederen in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van Patron en de eventuele installatie/montage van deze goederen;
• overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Patron en leverancier betreffende de uitvoering van werkzaamheden en/of de levering van goederen;
• personeel: voor leverancier werkzame personen en/of door leverancier ingehuurde derden;
• prijzen: brutoprijs van een product of de voor de facturering in aanmerking komende brutotarieven, zijnde de all-in prijs exclusief BTW;
• DAP: Delivered at place;
Art. 2 Toepasselijkheid
1. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten met betrekking tot het leveren van goederen, alsmede tot het verrichten van werkzaamheden. Indien de algemene inkoopvoorwaarden eenmaal van toepassing zijn, zijn zij ook zonder nadere verklaring van toepassing op nieuwe overeenkomsten tussen partijen, tenzij alsdan uitdrukkelijk wordt uitgesloten. Afwijking van deze algemene inkoopvoorwaarden kan alleen schriftelijk worden overeengekomen.
2. Indien deze algemene inkoopvoorwaarden te zijner tijd worden aangepast, maar hun zakelijke inhoud over het algemeen wijzigt niet, dan zijn de nieuwe gewijzigde algemene inkoopvoorwaarden alsdan in plaats van de onderhavige algemene inkoopvoorwaarden van toepassing.
3. Algemene leverings- en/of verkoopvoorwaarden van leverancier dan wel enige brancheorganisatie zijn niet van toepassing, behoudens indien Patron uitdrukkelijk akkoord gaat met bepaalde voorwaarden.
4. In geval één of meer bepalingen van deze algemene inkoopvoorwaarden nietig mochten blijken te zijn of nietig mochten worden verklaard, blijven de overeenkomst en de daarop van toepassing zijnde voorwaarden voor het overige ongewijzigd in stand. Alsdan zal in de plaats van de nietige bepalingen (een) bepaling(en) treden, die deze voor wat betreft de inhoud, strekking en gevolg zo dicht mogelijk benader(t)(en), zonder aan nietigheid te lijden.
5. Indien en voor zover Patron aanvullende en/of andere algemene voorwaarden van toepassing verklaart op een specifieke aanvraag, opdracht of overeenkomst, dan prevaleren bedoelde aanvullende of andere algemene voorwaarden boven de onderhavige algemene inkoopvoorwaarden onverminderd de toepassing van de onderhavige voorwaarden op aspecten, welke niet in de overeenkomst of bedoelde voorwaarden geregeld zijn.
6. Verplichtingen tussen partijen die naar hun aard bedoeld zijn om ook na beëindiging van de opdracht/overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van toepassing.
Art. 3 Totstandkoming inhoud en wijziging overeenkomst
1. Patron is uitsluitend gebonden aan opdrachten, overeenkomsten en wijzigingen daarvan, die schriftelijk zijn (op)gegeven/bevestigd/aangegaan door daartoe bevoegd verklaarde medewerkers, en voor zover de betreffende medewerker handelt in de normale uitoefening van zijn functie en met inachtneming van de bij of krachtens deze algemene inkoopvoorwaarden gemaakte voorschriften. Leverancier doet afstand van enig recht uit hoofde van 3:70 BW.
2. Ook nadat de overeenkomst is gesloten is leverancier verplicht op verzoek van Patron alle veranderingen uit te voeren, welke door Patron gewenst zijn. De op verzoek van Xxxxxx uit te voeren veranderingen zullen onderwerp zijn van (prijs)overleg en van schriftelijke bevestiging.
3. Leverancier heeft, wat het door hem uit te voeren gedeelte van het werk betreft, jegens Patron dezelfde verplichtingen als Patron ter zake van het werk jegens haar opdrachtgever heeft. Een en ander indien en voor zover daarvan niet in de overeenkomst met leverancier of in deze algemene inkoopvoorwaarden is afgeweken.
Art. 4 Offertekosten
Leverancier krijgt nimmer kosten vergoed die zijn gemaakt in verband met het doorlopen van een offertetraject.
Art. 5 Uitbesteding werk
1. Het is leverancier verboden, zonder onze uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming, (een gedeelte van) de werkzaamheden uit te besteden, dan wel gebruik te maken van ter beschikking gestelde (ingeleende) arbeidskrachten. Aan deze toestemming kunnen redelijke voorwaarden worden verbonden.
2. Onverminderd haar overige rechten (waaronder het recht van Xxxxxx op volledige schadevergoeding) verbeurt leverancier bij overtreding van dit verbod een direct opeisbare boete van 5 % van de overeengekomen geldsom.
3. In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze niet, niet tijdig of niet naar behoren haar verplichtingen uit de overeenkomst c.q. zal nakomen, is Patron bevoegd leverancier te verzoeken de uitvoering van de overeenkomst voor eigen rekening en risico geheel of gedeeltelijk aan een door Patron aan te wijzen derden uit te besteden.
4. Indien en voorzover er werkzaamheden (gedeeltelijk) worden uitbesteed, blijft leverancier jegens Patron volledig verantwoordelijk voor het resultaat. Leverancier draagt er zorg voor dat door hem ingeschakelde derden bekend zijn met en gehouden zijn alle door Patron met leverancier overeengekomen (gedrags)regels. Leverancier vrijwaart Xxxxxx voor alle claims verband houdende met de levering en/of uitvoering van de werkzaamheden.
Art. 6 Prijs
1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is de in de overeenkomst vermelde prijs vast, exclusief BTW en geldt zij bij Patron te leveren goederen voor levering DAP op een door Patron opgegeven ontvangstadres en inclusief alle overige kosten (verpakking, koersrisico, emballage, etc).
2. Wijzigingen in de prijzen, lonen, kosten, sociale lasten, belastingen en andere kostenverhogende factoren geven geen grond voor prijswijziging. Leverancier is gehouden prijzen en aanbiedingen als door hem gedaan in prijscouranten, circulaires, advertenties, orderbevestigingen, offertes, etc., jegens Patron gestand te doen.
3. Prijswijzigingen en voorstellen tot prijswijzigingen dienen minimaal 2 (twee) maanden van tevoren kenbaar gemaakt te worden.
4. Prijswijzigingen en/of additionele kosten ten gevolge van meerleveringen kunnen alleen worden doorberekend als deze door Patron tevoren schriftelijk zijn aanvaard. Prijsverlagingen die zich voordoen na het sluiten van de overeenkomst komen in plaats van de overeengekomen prijs.
5. Levering tegen een lagere prijs, binnen een bepaald onderdeel van de Patron , geldt voor geheel Patron .
6. Wij zijn steeds gerechtigd, doch niet verplicht, te betalen in euro’s. Als
omrekenkoers geldt de middenkoers van de dag ter betaling.
Art. 7 Tijdstip van levering
1. De in de overeenkomst vermelde en als zodanig overeengekomen levertijd of het vastgestelde leverschema bindt de leverancier.
2. De in de overeenkomst vermelde en als zodanig overeengekomen levertijden of de vastgestelde leverschema’s zijn fataal. Bij niet tijdige levering is de
leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Artikel 26.2 kan dan van toepassing worden verklaard.
3. Leverancier dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan Patron . Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de overeenkomst of wettelijke bepalingen.
Art. 8 Levering
1. Levering vindt plaats op de afgesproken locatie en op het overeengekomen tijdstip, volgens de geldende Incoterm DAP (Delivered at place), tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Voor de interpretatie van leveringscondities zijn van toepassing de op 1 januari 2020 geldende en gepubliceerde “Incoterms“, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel in Parijs, dan wel een latere versie, zulks naar keuze van Xxxxxx .
3. Levering geschiedt door afgifte/installatie van de goederen tegen gelijktijdige ondertekening van het bij de goederen behorende en/of wettelijk voorgeschreven begeleidingsdocument door een daartoe door Patron aangewezen medewerker. Op het begeleidingsdocument dienen in ieder geval steeds te worden vermeldt: naam en adresleverancier, ordernummer, netto gewicht, land van herkomst, factuurwaarde van de levering, BTW-nummer van leverancier, wijze van vervoer en afleverlocatie. Goedkeuring en aanvaarding bij afgifte betreft uitsluitend de hoeveelheid en de uiterlijke staat van de geleverde goederen. Indien de goederen gepakt en gebundeld worden afgeleverd, hebben goedkeuring en aanvaarding slechts betrekking op de uiterlijke staat van het colli.
4. Eventuele certificaten, attesten, paklijsten, instructieboeken, reservedelenlijsten en onderhoudsvoorschriften en dergelijke behoren tot de levering en dienen daarmee gelijktijdig of eerder te worden geleverd.
5. Levering wordt eerst geacht te zijn aanvaard door Xxxxxx , wanneer de levering schriftelijk is goedgekeurd. Tot een maand na datum van levering heeft Patron de bevoegdheid het geleverde af te keuren. In geval van afkeuring zal Patron leverancier hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen. Onverminderd het gestelde in artikel 11 zal leverancier de afgekeurde goederen op eerste verzoek afvoeren, bij gebreke waarvan de afgekeurde goederen op kosten en voor risico van leverancier kunnen worden geretourneerd.
6. Leverancier is verplicht:
a. op de buitenkant van de colli kenbaar te maken wat de inhoud is,
b. het door de Patron opgegeven ordernummer duidelijk te vermelden op de verpakking en de pakbon,
c. bij elke zending een pakbon te verstrekken.
7. Het risico van de goederen gaat over op Patron op het moment dat de goedkeuring van de zaken heeft plaatsgevonden.
Art. 9 Verpakking
1. De zaken dienen behoorlijk te zijn verpakt en gemerkt en dienen bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat te bereiken. Leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvoldoende verpakking.
2. Patron heeft te allen tijde het recht de (transport) verpakkingsmaterialen voor rekening van leverancier aan deze te retourneren.
3. Verwerking respectievelijk afvoer van (transport) verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijkheid van leverancier. Indien op verzoek van leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of afgevoerd gebeurt dit voor rekening en risico van leverancier.
4. Leverancier dient te handelen in de geest van het Besluit Beheer Verpakkingen.
5. Verpakkingsmaterialen ten behoeve van export projecten dienen houtvrij of conform ISPM 15 te worden geleverd.
Art. 10 Risico en eigendom
1. Het risico voor door leverancier te leveren goederen zal bij levering op Patron overgaan, onverminderd het recht van Patron op afkeuring.
2. Indien Patron goederen of materialen huurt van leverancier, is het risico ten aanzien van die goederen of materialen te allen tijde voor de verhuurder. De premie,verbonden aan de verzekering waarmee de verhuurder dit risico afwendt, komt ten laste van verhuurder.
3. De eigendom van de goederen gaat over op Patron bij aflevering. Leverancier staat ervoor in dat de rechten van Patron onbezwaard zullen zijn en vrijwaart Patron .
4. Indien de order omvat of mede omvat installatie, assemblage, inbedrijfstelling of andere door leverancier uit te voeren werkzaamheden, geschiedt zulks geheel voor zijn risico en rekening, ook indien een en ander namens hem door derden – na daartoe uitdrukkelijke toestemming van Patron te hebben verkregen – wordt uitgevoerd. De levering van de order zal eerst geschied zijn op het moment dat de installatie, assemblage of daartoe te verrichten werkzaamheden door leverancier zijn beproefd en opgeleverd en door Patron uitdrukkelijk zijn geaccepteerd. Patron is in dit kader gerechtigd testprotocollen uit te vaardigen, waaraan leverancier gehouden zal zijn.
Art. 11 Onderhoud
1. Het geleverde wordt in ieder geval door leverancier gedurende 6 maanden na levering kosteloos onderhouden. Indien nader onderhoud is overeengekomen zal het preventief onderhoud geschieden op een in overleg met Patron te bepalen datum en tijdstip. Correctief onderhoud vindt binnen 24 uur na melding van de storing plaats, niet zijnde een binnen Nederland erkende feest- of rustdag. Leverancier dient van maandag tot en met vrijdag tussen
08.00 uur en 17.00 uur voor het melden van storingen bereikbaar te zijn. Hij zal de telefoonnummers voor deze meldingen van tevoren schriftelijk opgeven en ook een wijziging daarvan schriftelijk doorgeven. Partijen kunnen schriftelijk andere termijnen overeenkomen.
2. Indien leverancier op de door hem opgegeven meldingnummers niet bereikbaar is en/of niet binnen 24 uur na aanvang van het herstel de storing heeft opgeheven, heeft de Patron , zonder nadere ingebrekestelling, het recht aan een derde de opdracht tot correctie te verstrekken en de nota van deze derde op de leverancier te verhalen. Alsdan blijven de rechten van de Patron (o.a. op garantie) onverkort in stand.
Art. 12 Keuring
1. Patron is gerechtigd te allen tijde goederen zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als na levering te (doen) keuren. Door leverancier afgeleverde goederen kunnen slechts na uitdrukkelijke goedkeuring als aanvaard worden beschouwd, terwijl goedkeuring leverancier niet ontslaat van enige verplichting en in het bijzonder niet van zijn aansprakelijkheid voor de deugdelijke nakoming. Artikel 7:23 Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing.
2. Keuring, controle en/of beproeving door Patron of door daartoe door Patron aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaande aan de levering als tijdens of na de levering.
3. Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de goederen worden geproduceerd of zijn opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en beproevingen en verstrekt voor haar rekening de benodigde documentatie en inlichtingen.
4. Indien een keuring zoals bedoeld in dit artikel door toedoen van leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden dan wel indien een keuring om dezelfde reden moet worden herhaald, komen de daaruit voor Patron voortvloeiende kosten voor rekening van leverancier.
5. Leverancier stelt Xxxxxx tijdig van tevoren op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving kan plaatsvinden.
6. Leverancier is bevoegd bij de keuring, controle en/of beproeving aanwezig te zijn.
7. Indien bij keuring, controle en/of beproeving voor, tijdens of na de levering de zaken geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Patron dit schriftelijk aan leverancier melden.
8. In geval van afkeuring van de goederen (tot 30 dagen na levering), gaan de eigendom en het risico van de afgekeurde goederen op leverancier over vanaf de datum van dagtekening van de in het vorige lid bedoelde melding.
9. Indien de zaken, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel zal leverancier voor haar rekening de zaken ter keuze van Xxxxxx op eerste toezegging herstellen of vervangen, tenzij Patron de voorkeur geeft aan ontbinding van de overeenkomst.
10. Indien keuring, controle en/of beproeving door een onafhankelijke, door beide partijen geaccepteerde,instantie plaatsvindt, is de uitslag van de keuring, controle en/of beproeving bindend voor partijen. Ditzelfde geldt voor herkeuring respectievelijk hercontrole en herbeproeving.
11. In geval van afkeuring van de geleverde zaken, zal leverancier binnen 5 werkdagen zorgdragen voor herstel of vervanging van de geleverde zaken. Indien leverancier niet aan deze verplichting voldoet binnen de in dit artikel gestelde termijn, is Patron gerechtigd de benodigde zaken van een derde af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van leverancier.
12. Indien leverancier niet binnen 5 dagen de afgekeurde geleverde zaken terughaalt, heeft Xxxxxx het recht de zaken aan leverancier voor diens rekening te retourneren.
Art. 13 Facturering en betaling
1. Betaling van de factuur zal plaatsvinden binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur en goedkeuring van de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan.
2. De betaling door Patron voor de geleverde en goedgekeurde goederen ontslaat leverancier niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid zoals deze voortvloeien uit de overeenkomst.
3. Bij termijnbetaling zal leverancier op eerste verzoek een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doen afgeven door een voor Patron acceptabele bankinstelling om de nakoming van de verplichtingen van leverancier zeker te stellen.
4. Patron is gerechtigd de betaling op te schorten indien zij een tekortkoming in de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan constateert of een termijnoverschrijding plaatsvindt.
5. Patron is gerechtigd tot compensatie van de door haar in verband met de overeenkomst verschuldigde bedragen met die vorderingen die Patron heeft op leverancier, alsmede op een tot hetzelfde concern behorende vennootschap als waartoe leverancier behoort.
6. Facturering dient (telkens) binnen 4 weken na (deel)levering over een direct daaraan voorafgaande periode van maximaal 4 weken te geschieden. Als onderbouwing van de factuur dienen de door Patron ter beschikking gestelde en voor akkoord getekende urenstaten te worden bijgevoegd.
7. Xxxxxxxx door Xxxxxx geschiedt onder voorbehoud van alle rechten.
8. Specifieke facturering- en betalingscondities genoemd in de opdracht dienen te worden opgevolgd.
Art. 14 Ordernummer en facturering
1. Leverancier is verplicht om het ordernummer en/of de anderszins gangbare verwijzing naar de betreffende opdracht/overeenkomst, op alle correspondentie met betrekking tot die opdracht/overeenkomst te vermelden.
2. Alle facturen van leverancier dienen te voldoen aan de bij of krachtens de daaraan door de Wet op de Omzetbelasting gestelde eisen. De factuur dient in ieder geval te zijn gedagtekend en genummerd en de navolgende gegevens duidelijk en overzichtelijk te vermelden:
• Het contract inkoop/ordernummer,
• Projectnaam en code,
• BTW-nummer van partijen,
• Een omschrijving van de werkzaamheden en de plaats van uitvoering,
• Het tijdvak en de verrichte prestaties,
• De omvang van de loonsom begrepen in het factuurbedrag
• Naam, adres en woonplaats van leverancier,
• Een opgave of de verleggingsregeling omzetbelasting al dan niet van toepassing is; indien de verleggingsregeling van toepassing is, mag geen omzetbelasting worden vermeld,
• welk gedeelte van het gefactureerde bedrag op de G-rekening of, ter keuze van Xxxxxx , rechtstreeks bij de Ontvanger dient te worden gestort.
Art. 15 Garantie
1. Leverancier garandeert de deugdelijkheid, de goede kwaliteit, de bruikbaarheid en de aanwezigheid van alle in de overeenkomst vereiste eigenschappen van door hem geleverde goederen en de zorgvuldige uitvoering van de te verrichten werkzaamheden. Garanties in de zin van deze algemene inkoopvoorwaarden zijn verplichtingen waar leverancier voor in staat, en ter zake waarvan tekortkomingen steeds voor zijn risico komen en hem alleen de in deze voorwaarden genoemde beperkingen van aansprakelijkheid ten dienste staan.
2. Met inachtneming van het bepaalde in lid 1 geldt dat indien gedurende de garantieperiode enig defect ontstaat Patron gerechtigd is om onmiddellijk reparatie of vervanging te eisen voor rekening en risico van leverancier. Indien leverancier hieraan niet kan voldoen kan Patron ofwel de goederen voor rekening van leverancier zelf (doen) vervangen of te repareren ofwel onmiddellijke restitutie van betaling ter zake te verlangen. Dit laat onverlet alle andere rechten zoals deze zijn bepaald in deze algemene inkoopvoorwaarden.
3. De duur van de garantieperiode is vierentwintig (24) maanden, tenzij partijen anders overeenkomen. De garantieperiode gaat in op het moment dat de levering door Xxxxxx is geaccepteerd, dan wel, in geval ICTproducten de producten door Patron daadwerkelijk in gebruik zijn genomen, dan wel, in geval van te installeren de producten door Patron daadwerkelijk in productie zijn genomen en is altijd onverminderd de toepasselijkheid van eventuele verder gaande wettelijke rechten ten aanzien van conformiteit en/of garantie. De garantieperiode wordt steeds verlengd met de periode waarin onder garantie vallende goederen of opgeleverde werken niet konden worden gebruikt als gevolg van het defect als bedoeld in lid 2.
4. Ten aanzien van vervangende goederen of onderdelen gelden de garantievoorwaarden en de garantieduur eveneens, zodanig dat vanaf het moment van vervanging de garantieperiode als bedoeld in lid 3 opnieuw aanvangt.
5. Leverancier is over de werking van de te onderhouden zaken voldoende geïnformeerd en garandeert terzake kundig te zijn. Leverancier garandeert dat de ter vervanging geleverde onderdelen nieuw zijn, in bedrijfsklare toestand verkeren en vrij zijn van fabricage- en andere productiefouten. Indien leverancier door omstandigheden gebruik maakt van niet nieuwe onderdelen, meldt hij dat van te voren schriftelijk aan Patron . Het geleverde zal in overeenstemming zijn met de overeengekomen eisen, de programma’s van eisen, specificaties, voorwaarden, bestekken, tekeningen, monsters etc. Bovendien zal het geleverde aan alle voorschriften, die door de Nederlandse (semi)overheid en door de Europese Unie worden gesteld, voldoen. Leverancier garandeert dat het geleverde in ieder geval tot 24 maanden na aflevering aan de verwachte eisen voldoet, behoudens indien er sprake is van een verborgen gebrek. Voorts garandeert leverancier dat de krachtens deze
overeenkomst te onderhouden zaken, door hem in principe 10 jaar kunnen worden onderhouden, tenzij voor aanvang van de overeenkomst uitdrukkelijk anders is aangegeven. Voor die delen waarvan de verwachte levensduur minder dan 10 jaar is, garandeert leverancier de mogelijkheid tot onderhoud in overeenstemming met de verwachte levensduur.
Art. 16 Intellectuele en industriële eigendomsrechten
1. Door Patron beschikbaar gesteld materiaal, alsmede modellen en tekeningen, blijven te allen tijde haar eigendom. Zij dienen na gebruik terstond aan Patron te worden geretourneerd, bij gebreke waarvan Patron de betaling kan aanhouden, totdat deze zaken door haar zijn ontvangen. Leverancier zal op deze zaken rustende rechten respecteren. Leverancier is gerechtigd de informatie welke verstrekt is door Patron te gebruiken, echter uitsluitend in verband met de overeenkomst.
2. De leverancier verplicht zich de resultaten van de diensten die in opdracht van Xxxxxx tot stand zijn gekomen en als maatwerk bestempeld kunnen worden, in generlei vorm aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden inlichtingen te verschaffen, tenzij Patron schriftelijk uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend. Patron is gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden. Voor zover nodig draagt leverancier desgevraagd zonder extra kosten in rekening te brengen de intellectuele eigendomsrechten over dit werk aan Xxxxxx over.
3. De aan de levering van goederen verbonden gegevens, waaronder
tekeningen, schema’s ontwerpen, berekeningen, materiaalspecificaties, documentaties zijn, na voldoening van de rekeningen ter zake, vrij voor intern gebruik door Xxxxxx . Indien sprake is van speciaal door leverancier
ontwikkelde computerprogramma’s en/of applicaties hierop, zal tussen leverancier en Patron een afzonderlijke gebruiksovereenkomst worden gesloten waarin de rechten en verplichtingen van partijen worden vastgelegd, onverlet het gestelde in deze algemene inkoopvoorwaarden.
4. Indien sprake is van het ontwerpen van (reclame)uitingen gaat na het voldoen van de rekeningen ter zake het onbeperkte gebruiksrecht, het auteursrecht en het intellectueel eigendom over op Patron , tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.
5. Alle door leverancier aan Patron geleverde producten, verpakkingen, onderdelen, gegevensdragers, gegevens, de daarmee gemoeide industriële en intellectuele eigendomsrechten enzovoorts, worden, tenzij uitdrukkelijk anders overeen gekomen, eigendom van Patron .
6. Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Patron van de geleverde zaken. Leverancier vrijwaart Xxxxxx tegen aanspraken van derden ten aanzien intellectuele eigendomsrechten, zoals octrooirecht, modelrecht,
merkenrecht, handelsnaamrecht en auteursrecht, verband houdende met de levering van goederen door leverancier.
Art. 17 Gebruik van intellectuele eigendomsrechten Patron
Het is leverancier, anders dan met uitdrukkelijke toestemming van Xxxxxx , niet toegestaan om op welke wijze dan ook gebruik te maken van de naam, de huisstijl en/of andere intellectuele eigendomsrechten van Xxxxxx .
Art 18 Toepasselijkheid Ketenaansprakelijkheidswetgeving/afdracht belastingen
1. Indien en voorzover aan Patron door leverancier personeel ter beschikking wordt gesteld en/of sprake is van aanneming in de zin van de Invorderingswet 1990 en/of de Coördinatie Sociale verzekering en/of overeenkomstige wetgeving, geldt het navolgende:
Leverancier is verplicht:
a. te beschikken over en steeds op eerste verzoek van Xxxxxx aan Patron ter inzage en/of kopie te verstrekken:
• de geldige aansluitingsgegevens bij de Belastingdienst, zoals het loonheffingsnummer en de verklaring(en) van goed betalingsgedrag, voor zover vereist;
• een vestigingsvergunning, voor zover vereist;
• de loonstaten;
• recente schone verklaringen inzake de nakoming van verplichtingen als verstrekt door de Ontvanger (Belastingdienst);
b. op eerste verzoek aan Patron ter hand te stellen:
• een volledige staat met namen en adressen van door leverancier bij de uitvoering van het werk ingeschakelde werknemers en/of andere bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde personen;
• weekrapporten volgens een door Patron vast te stellen model;
c. er voor zorg te dragen dat de werknemers of ander bij de uitvoering van het werk ingeschakelde personen, beschikken over een geldige verblijf- en tewerkstellingsvergunning en zich op ieder gewenst moment deugdelijk kunnen legitimeren.
d. aan zijn verplichtingen tot afdracht van premies, sociale verzekeringen en loonbelasting/loonheffing stipt te voldoen en de toepasselijke CAO na te leven, alsmede Patron volledig te vrijwaren voor aanspraken van derden wegens het niet-nakomen van deze verplichtingen.
2. Bij inlening van personeel sluit de leverancier een G-rekening af, zijnde een rekening zoals bedoeld in de artikelen 34, derde lid en 35, vijfde lid, van de invorderingswet, welke door Leverancier, bij een kredietinstelling, als bedoeld in de voorgenoemde artikelen, wordt gehouden en waarvan de saldi
uitsluitend bestemd zijn voor betaling van door de Leverancier verschuldigde loonbelasting en omzetbelasting, in verband waarmee op die saldi ten behoeve van de ontvanger, als bedoeld in artikel 2, eerste lid onderdeel i, van de invorderingswet, een pandrecht is gevestigd. Patron betaalt, overeenkomstig artikel 14 lid 2 van deze voorwaarden, op een G-rekening dan wel direct aan de Ontvanger (Belastingdienst).
3. In het geval leverancier werkzaam is als freelancer/zelfstandige dan zal de leverancier in het bezit dienen te zijn en te blijven van een geldige ‘Verklaring Arbeidsrelatie’. Voor of bij het sluiten van de overeenkomst zal de leverancier deze verklaring aan Patron dienen te overleggen. De leverancier is verplicht om Patron onverwijld te informeren omtrent wijzigingen in de feiten en/of omstandigheden ten aanzien waarvan de verklaring is afgegeven. (De geldigheid van de ‘Verklaring Arbeidsrelatie’ bedraagt maximaal 12 maanden na afgifte).
4. Niet-naleving van de verplichtingen als genoemd onder lid 1 en lid 2 geeft Patron het recht om overeenkomstig het in artikel 27 lid 1 bepaalde de overeenkomst te beëindigen. De leverancier vrijwaart Xxxxxx voor aanspraken te dezer zake.
Art. 19 Geheimhouding en verbod tot openbaarmaking
1. Leverancier, zijn personeel en door hem ingeschakelde derden zijn verplicht strikte geheimhouding te betrachten van alle informatie betreffende Patron en/of haar relaties die hen uit hoofde van de overeenkomst bekend wordt. Een en ander tenzij met schriftelijke toestemming van Xxxxxx dienaangaande en tenzij de betreffende informatie reeds langs andere weg is bekend gemaakt danwel openbaar toegankelijk is geworden. Leverancier dient eventuele verstrekte documenten binnen 14 dagen na (op)levering doch in ieder geval voor het vervallen van de laatste termijnbetaling aan de Patron te retourneren.
2. Bij overtreding van het in het voorgaande lid gestelde kan Patron , onverminderd het recht op schadevergoeding, een boete aan leverancier opleggen van € 5.000,- voor iedere overtreding.
Art. 20 Hulpmiddelen van Patron
1. Door Patron ter beschikking gestelde dan wel door leverancier speciaal ten behoeve van de levering aan Patron aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, berekeningen, modellen, mallen, instructies, specificaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van Patron c.q. worden eigendom van Patron op het moment van aanschaf of vervaardiging.
2. Leverancier is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van Xxxxxx , deze in goede staat te houden en voor haar rekening te verzekeren tegen alle risico’s zolang leverancier ten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt. Het gebruik van hulpmiddelen is geheel voor risico van leverancier.
3. De hulpmiddelen zullen aan Xxxxxx ter beschikking worden gesteld op eerste verzoek dan wel tegelijkertijd met de laatste levering van de zaken waarop de hulpmiddelen betrekking hebben.
4. Veranderingen aan of afwijking van de door Patron ter beschikking gestelde of goedgekeurde hulpmiddelen is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Patron .
5. Leverancier zal de hulpmiddelen niet aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan Patron , tenzij Patron hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend.
Art. 21 Personeel, hulpmiddelen en materialen van Leverancier
1. Door leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakeld personeel zal voldoen aan door Patron gestelde bijzondere eisen en bij ontbreken daarvan aan de algemeen geldende eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. Tevens is leverancier of door leverancier ingeschakeld personeel verplicht om herkenbare bedrijfskleding ter identificatie te dragen op het moment van betreding van het terrein. Voor administratief personeel kan worden volstaan met een badge.
2. Indien naar oordeel van Patron sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel, is Patron bevoegd om de verwijdering van het desbetreffende personeel te gelasten en is leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging, met inachtname van het bepaalde in lid 1 van dit artikel.
3. Indien een personeelslid van de leverancier langer dan 2 weken door ziekte niet in staat is of zal zijn de werkzaamheden waarvoor hij is ingezet te verrichten, zal de leverancier op verzoek van Xxxxxx dit personeelslid zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen 5 werkdagen vervangen.
4. Inwerkkosten voor vervangend personeel zullen niet in rekening worden gebracht, tenzij in een concreet geval in onderling overleg anders wordt overeengekomen.
5. Leverancier zal zorgdragen voor alle bij de uitvoering van de overeenkomst te gebruiken materialen en equipement,waaronder gereedschappen. Deze dienen te voldoen aan alle voorschriften die door de (semi)overheid wordt gesteld, evenals aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen.
6. Patron heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst te gebruiken materialen, hulpmiddelen en tot identificatie/controle van personen op werk- en verblijfsvergunning. Goedgekeurde materialen en hulpmiddelen mogen alleen na overleg met Patron worden veranderd.
7. Indien Patron de door leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst te gebruiken materialen en equipement bij inspectie of keuring, als in het vorige lid bedoeld, geheel of gedeeltelijk afkeurt, is leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging van de afgekeurde materialen en equipement.
Art. 22 Rapportage vertraging
Door leverancier ingezette personeelsleden rapporteren op door Patron te stellen tijden de voortgang en status van door hen te verrichten diensten aan Patron .
Indien bij projecten, die worden uitgevoerd onder verantwoordelijkheid van de leverancier, de voortgang van de overeengekomen diensten vertraging dreigt te ondervinden c.q. heeft ondervonden, zal de leverancier hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk aan Patron melding maken en daarbij aangeven de oorzaak van vertraging, de consequenties ervan, alsmede de door leverancier voorgestelde maatregelen om de (dreigende) vertraging te voorkomen of ongedaan te maken.
Art. 23 Terreinen en gebouwen
1. Leverancier dient zich, voordat met de uitvoering van de overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op de terreinen en in de gebouwen waar de werkzaamheden moeten worden verricht en die de uitvoering van de overeenkomst kunnen beïnvloeden.
2. Kosten tengevolge van vertraging in de uitvoering van de overeenkomst veroorzaakt door omstandigheden zoals hiervoor bedoeld, zijn voor rekening en risico van leverancier.
3. Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn personeel op het terrein en in de gebouwen geen belemmering vormen voor ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van Patron en/of derden.
Art. 24 Milieu en veiligheid
1. Leverancier garandeert dat het door haar geleverde voldoet aan de op het moment van levering bekende en in de nabije toekomst te verwachte milieu- en veiligheidsvoorschriften van de (semi)overheid.
2. Leverancier is zich bewust van het feit dat de werkzaamheden worden uitgevoerd op basis van aanneming van werk, in een in gebruik zijnde ruimte en de leverancier zal afdoende maatregelen treffen om de locatie waar de werkzaamheden worden verricht af te bakenen, zodanig dat de veiligheid van personen wordt gewaarborgd.
3. Leverancier dient voor het tot stand komen van de overeenkomst schriftelijk te melden of de aangeboden en te leveren zaken milieugevaarlijke stoffen bevatten, die vrij kunnen komen zowel tijdens het normale gebruik, alsook bij storingen, reparaties, onderhoud of calamiteiten, het verwijderen, opslaan, storten, verplaatsen, afvoeren dan wel vernietigen aan het einde van de levensduur van de desbetreffende zaken. Indien het bovenstaande van toepassing is, dient leverancier bij de aflevering een duidelijke instructie te voegen met preventieve maatregelen hoe het vrijkomen dient te worden voorkomen. Bovendien dient leverancier de maatregelen te vermelden die getroffen dienen te worden om personen in geval van vrijkomen, tegen deze stoffen te beschermen.
4. In geval van onderhoud, reparaties of sloop door leverancier dienen afvalstoffen gescheiden te worden afgevoerd en aantoonbaar te worden gestort, opgeslagen of vernietigd met inachtname van de door de overheid gestelde wettelijke eisen. De leverancier is verplicht om tenminste eenmaal in het kwartaal aan Patron schriftelijk inzicht te geven over de manier waarop hieraan inhoud wordt/is gegeven. In ieder geval vrijwaart leverancier Patron voor enige aanspraak te dezer zake.
5. De leverancier en zijn personeel, evenals door hem ingeschakelde derden, zijn gehouden aan de door de (semi)overheid gestelde voorschriften, waaronder veiligheids- en gezondheids- en milieuvoorschriften. Ook bedrijfsvoorschriften op het gebied van veiligheid, gezondheid, arbeidsomstandigheden en milieu van Patron dienen te worden opgevolgd.
6. Indien er van een product en/of verpakking veiligheidsinformatiebladen bestaan, dient de leverancier deze bladen altijd direct mee te leveren.
7. De leverancier dient actief een verminderde belasting van het milieu van zijn producten, verpakkingen, grond- en hulpstoffen na te streven.
8. Leverancier dient Patron tijdens looptijd van de overeenkomst te blijven attenderen op ontwikkelingen en mogelijkheden met betrekking tot minder milieu belastende producten en/of technologieën in het kader van milieuzorg.
Art. 25 Tekortkoming
1. Bij een toerekenbare tekortkoming van leverancier is deze zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Dit tenzij het gebrek op eenvoudige wijze binnen een voor de Patron aanvaardbare termijn door de leverancier kan worden hersteld. In laatst genoemde situatie zal leverancier in gebreke worden gesteld alvorens in verzuim te zijn.
2. Onverminderd het recht op schadevergoeding, ontbinding of nakoming naar keuze van de Patron , is Patron gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare boete van 0,25 % per dag vanaf de dag van het verzuim, met een maximum van 50 % van het door Patron in verband met de levering te betalen bedrag. De hoogte van de boete zal in mindering worden gebracht op het in totaal te betalen schadebedrag.
Art. 26 Ontbinding
1. In de navolgende gevallen wordt leverancier geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft Patron het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is, als ontbonden te beschouwen, ongeacht haar verdere recht tot vordering van schadevergoeding:
a. Indien leverancier één of meer van zijn contractuele verplichtingen, niet, niet tijdig, of niet behoorlijk nakomt en in verzuim is en/of indien in redelijkheid kan worden aangenomen dat leverancier niet behoorlijk en/of niet tijdig zal nakomen;
b. Indien een faillissement, surseance van betaling of schuldsanering wordt aangevraagd, danwel wordt verleend;
c. Indien leverancier (onderdelen van) zijn onderneming geheel of gedeeltelijk overdraagt, liquideert of stillegt;
d. Indien op de goederen of een gedeelte van de goederen van leverancier conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd;
e. Indien leverancier jegens Patron handelt in strijd met de wet of enige van overheidswege gegeven bepaling;
f. Indien het door leverancier ingezette personeel niet voldoet aan de vooraf door Patron gestelde eisen.
x. xxxxx en/of overname van of door Patron en/of leverancier;
h. het doen door leverancier van een gift of belofte aan personeelsleden van Xxxxxx teneinde hem of haar te bewegen het tot stand komen van een overeenkomst met Patron te bevorderen;
i. het tekortschieten door leverancier in de nakoming van andere overeenkomsten die hij met Xxxxxx is aangegaan, waardoor het vertrouwen van Patron in leverancier ernstig is geschaad;
x. xxxxxxxxx van de omstandigheden en/of de inzichten bij/van Patron , op zodanige wijze dat Xxxxxx de opdracht/overeenkomst bij bekendheid met deze omstandigheden en/of inzichten niet tot stand had laten komen. Kosten van leverancier die in redelijkheid gemaakt zijn, zullen
na gespecificeerde opgave en goedkeuring van deze opgave door Xxxxxx , aan leverancier worden vergoed.
2. Indien de overeenkomst door Xxxxxx wordt ontbonden, is Patron gerechtigd de resultaten van door leverancier geleverde diensten te blijven gebruiken. Patron is voorts gerechtigd de overdracht te vorderen van de door leverancier in verband met deze dienstverlening ontwikkelde programmatuur met bijbehorende broncode(s) alsmede alle overige voor het gebruik c.q. voltooiing relevante gegevens.
3. Verplichtingen, welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding voort te duren, blijven na ontbinding van de overeenkomst van toepassing.
Art. 27 Aansprakelijkheid en schadevergoeding
1. Voor zover het door leverancier niet naleven van zijn contractuele of wettelijke verplichtingen, ten gevolge heeft dat Xxxxxx en/of hulppersonen en werknemers van Xxxxxx door derden aansprakelijk wordt gesteld, vrijwaart leverancier Patron .
2. Leverancier is aansprakelijk voor alle schaden, inclusief bedrijfsschade en werkelijke (externe) kosten, die Patron en derden ten gevolge van zijn toerekenbare tekortkoming dan wel onrechtmatige daad mochten lijden.
3. Leverancier is volledig verantwoordelijk voor handelen en nalaten van zijn werknemers en hulppersonen, voor zover dat handelen of nalaten gerelateerd is of mede mogelijk is gemaakt door de (niet) uitvoering van de overeenkomst door of namens de leverancier. Een en ander laat onverlet een eventuele rechtstreekse aansprakelijkheid van de betrokkenen jegens Patron .
4. Leverancier heeft niet het recht de overeenkomst te ontbinden, behoudens voor zover uitdrukkelijk voorzien.
5. Patron aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade door welke oorzaak dan ook ontstaan in de gebouwen en/of op de terreinen aan personen en/of zaken die zich aldaar in verband met de uitvoering van de overeenkomst door leverancier bevinden. Patron is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van opzet of van grove schuld van Xxxxxx , tenzij er sprake is van een wettelijke, niet uit te sluiten, aansprakelijkheid.
Art. 28 Overmacht
1. Een partij kan zich op overmacht beroepen indien de tekortkoming niet te wijten is aan zijn schuld, noch krachtens de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvatting voor zijn rekening komt. In geval dat een partij zich op overmacht beroept, dient de wederpartij daarvan onverwijld, schriftelijk, onder opgave van redenen welke tot de overmachtsituatie hebben geleid, in kennis te worden gesteld.
2. Bij dreigende overmacht dient de leverancier dit terstond schriftelijk aan de Patron te melden. Indien een partij zich op overmacht beroept, dient hij de wederpartij daarvan schriftelijk in kennis te stellen, onder opgave van redenen welke tot de overmachtsituatie hebben geleid, alsdan zijn de verplichtingen opgeschort.
3. Onder overmacht wordt niet gerekend het niet of niet-tijdig nakomen van de verplichtingen die een derde jegens leverancier op zich heeft genomen, tenzij deze derde zich op overmacht kan beroepen en vervanging in redelijkheid niet van leverancier kan worden gevergd.
4. In geval van overmacht worden de nodige bewijsstukken geleverd en heeft de wederpartij het recht de overeenkomst zonder kosten te annuleren. Op schadevergoeding heeft de wederpartij geen recht.
Art. 29 Verzekering
Leverancier zal zorgdragen voor genoegzame verzekering van zijn aansprakelijkheid, zoals deze kan voortvloeien uit het aannemen van de opdracht c.q. het aangaan van de overeenkomst. Voorts dient leverancier voor zijn rekening de zaken die hij uit hoofde van de overeenkomst met Xxxxxx onder zich heeft te verzekeren tegen schade, welke dan ook, die kan ontstaan zolang hij die zaken onder zich heeft.
Leverancier zal dienaangaande geen verhaal en/of regresrecht hebben op Patron . Leverancier geeft desgevraagd aan Xxxxxx inzage in alle betreffende polissen.
Art. 30 Wijziging van de overeenkomst
1. Indien een wijziging van omvang en/of hoedanigheid van de te leveren zaken gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of tijdstip van levering, is leverancier verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Patron hieromtrent zo spoedig mogelijk te informeren, doch uiterlijk binnen 8 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Patron onredelijk zijn, zullen partijen hierover in overleg treden. Indien partijen omtrent deze gevolgen binnen een termijn van 15 werkdagen geen overeenstemming kunnen bereiken, behoudt Patron zich het recht voor de overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan leverancier, tenzij dit gelet op de omstandigheden onredelijk zou zijn. Een
ontbinding op grond van dit lid geeft geen der partijen recht op een vergoeding van enigerlei schade.
2. Patron kan leverancier te allen tijde verzoeken om de in de opdracht/overeenkomst genoemde aantallen, leveringsdata en/of andere specificaties aan te passen. Leverancier kan een dergelijk verzoek slechts weigeren indien en voor zover het inwilligen van dit verzoek in redelijkheid niet van leverancier kan worden verlangd. Wijzigingen op grond van het onderhavige artikel worden schriftelijk overeengekomen.
3. Patron is gerechtigd om, al dan niet in combinatie met een op grond van lid 1 verzochte latere levering, te verlangen dat de overdracht van de eigendom van de producten reeds voor levering plaatsvindt. Alsdan zal wederpartij de producten herkenbaar eigendom van Patron maken en afgezonderd ten behoeve van Patron opslaan, verzekeren en passende maatregelen nemen teneinde kwaliteitsverlies tegen te gaan.
4. Eventuele meer-/minderkosten voor leverancier ten gevolge van de toepassing van de leden 2 en 3, komen voor verrekening in aanmerking.
Art. 31 Geschillen
1. Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
2. Indien partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag.
Art. 32 Toepasselijk recht
Op de overeenkomst, waarvan deze inkoopvoorwaarden deel uitmaken, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.