Algemene Voorwaarden
Versie 1.0 | 16 november 2022
Dit zijn de Algemene Voorwaarden van Pharmeon B.V. gevestigd aan Paasheuvelweg 25 in Amsterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder inschrijvingsnummer 34127514 (hierna
aangeduid als “Pharmeon”).
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op iedere Overeenkomst voor de levering van Diensten door Pharmeon die wordt gesloten tussen Pharmeon en de natuurlijke of rechtspersonen handelend in uitoefening van beroep of bedrijf die de te leveren Diensten afneemt (hierna: “Afnemer”) en zijn ingedeeld in twee verschillende modules. Module A bevat algemene bepalingen die van toepassing zijn op iedere overeenkomst waaronder Pharmeon Diensten levert aan Afnemer. Module B bevat bepalingen die van toepassing zijn indien Afnemer de Dienst white-label afneemt.
Module A: Algemeen
Artikel 1. Toepasselijkheid
1.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op ieder aanbod van Pharmeon. Tevens maken deze Algemene Voorwaarden integraal onderdeel uit van iedere overeenkomst tussen Pharmeon en haar Afnemers.
Artikel 2. Definities
De in de Algemene Voorwaarden met hoofdletter geschreven termen hebben, zowel in enkelvoud als in meervoud, de hiernavolgende betekenis.
2.1. Account: (beheer)account van Afnemer dan wel Eindgebruiker waarmee toegang tot de Dienst wordt verschaft.
2.2. Afnemer: natuurlijke- of rechtspersoon handelend in uitoefening van beroep of bedrijf, met wie Pharmeon de Overeenkomst sluit.
2.3. Algemene Voorwaarden: onderhavige voorwaarden.
2.4. Dienst(en): alle diensten zoals beschreven in de Overeenkomst, waaronder mede kan worden verstaan het leveren en beheren van de mobiele of webversie van het patiëntenportaal en/of het white-label leveren en beheren van een website en mobiele versie ten behoeve van Afnemer. Waarbij de afgenomen Dienst zich koppelt met het eigen informatiesysteem van Xxxxxxx.
2.5. Eindgebruiker: natuurlijke- of rechtspersoon die de door Pharmeon ten behoeve van Afnemer geleverde Dienst gebruikt.
2.6. Intellectuele Eigendomsrechten: rechten (van intellectuele eigendom) waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, domeinnamen, handelsnaamrechten, merkrechten, modelrechten, naburige rechten, octrooirechten, alsmede rechten op knowhow.
2.7. Kantooruren: tijd van 9:00 tot 17:00 uur CET op werkdagen (maandag tot en met vrijdag), met uitzondering van officiële Nederlandse feestdagen en op dagen waarvan Pharmeon vooraf heeft aangegeven gesloten te zijn.
2.8. Klantdata: alle door Afnemer of zijn Eindgebruikers op de systemen zoals ingezet voor de levering van de Dienst opgeslagen gegevens dan wel door Afnemer of zijn Eindgebruikers middels de Dienst gegenereerde resultaten.
2.9. Materialen: alle websites, (web)applicaties, huisstijlen, logo’s, folders, brochures, leaflets, belettering, advertenties, marketing- en/of communicatieplannen, concepten, afbeeldingen, teksten, schetsen, documentatie, adviezen, rapporten en (andere) voortbrengselen van de geest, alsmede voorbereidend materiaal daarvan en de gegevensdragers waarop deze Materialen zich bevinden.
2.10. Offerte: Schriftelijk aanbod van Pharmeon.
2.11. Overeenkomst: overeenkomst tussen Pharmeon en Afnemer op grond waarvan Pharmeon de Dienst zal (doen) leveren aan Afnemer en waarvan de Algemene Voorwaarden onlosmakelijk onderdeel uitmaken.
2.12. Partijen(en): Pharmeon en Afnemer tezamen of afzonderlijk.
2.13. Schriftelijk: onder schriftelijk valt in deze Algemene Voorwaarden ook communicatie per e-mail mits de identiteit van de afzender en integriteit van de inhoud voldoende vaststaat.
2.14. Vertrouwelijke Informatie: niet-publieke informatie die gerelateerd is aan een of beide Partijen en informatie waarvan een Partij aangeeft dat deze informatie vertrouwelijk is, of die, naar de aard van de informatie of onder de omstandigheden waaronder de bekendmaking plaatsvindt, als vertrouwelijk dient te worden behandeld.
2.15. Website: website van Pharmeon, bereikbaar via het domein xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx, dan wel bijbehorende subdomeinen, waaronder xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
Artikel 3. Overeenkomst: toepasselijkheid en interpretatie
3.1. De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen waaronder Offertes van Pharmeon, de uitvoering van werkzaamheden door of uit naam van Pharmeon en de uitvoering van (toekomstige) Overeenkomsten.
3.2. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Afnemer worden uitdrukkelijk uitgesloten.
3.3. Afwijkingen en aanvullingen van de Algemene Voorwaarden zijn enkel geldig indien deze Schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
3.4. Indien enige bepaling uit de Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven. Partijen zullen de nietige c.q. vernietigde bepalingen vervangen door nieuwe bepalingen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht wordt genomen.
3.5. Bij eventuele tegenstrijdigheid tussen verschillende documenten geldt de volgende rangorde:
a. aanvullende Schriftelijke en ondertekende afspraken;
b. geaccordeerde Offerte;
c. verwerkersovereenkomst;
d. (eventuele) service level agreement;
e. Algemene Voorwaarden.
Artikel 4. Totstandkoming van de Overeenkomst
4.1. Een Offerte of ander aanbod van Pharmeon is vrijblijvend en is geldig voor de duur van dertig (30) dagen. Pharmeon is niet verplicht om een aanvaarding na het verstrijken van deze periode aan te nemen, maar indien Pharmeon daartoe overgaat, geldt de Offerte of het aanbod alsnog als aanvaard.
4.2. Pharmeon is alleen gebonden aan een, door een potentiële Afnemer gedane, (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkende aanvaarding van een aanbod van Pharmeon, indien Pharmeon de afwijkende aanvaarding Schriftelijk uitdrukkelijk accepteert.
4.3. De Overeenkomst komt tot stand door:
a. de ondertekening van de Offerte door Partijen;
b. de ondertekening van de Offerte door Xxxxxxx;
c. de digitale ondertekening van de Offerte door Xxxxxxx;
x. xx Xxxxxxxxxxxxx aanvaarding door Afnemer van de Offerte of een ander aanbod van Pharmeon;
4.4. Indien Afnemer niet expliciet aangeeft akkoord te gaan met de Offerte of het aanbod, maar er desondanks mee instemt, of die indruk wekt, dat Pharmeon werkzaamheden verricht of producten levert die binnen de omschrijving van de Offerte of het aanbod vallen, dan wordt de Offerte of het aanbod als aanvaard beschouwd. Dit geldt ook wanneer Afnemer Pharmeon verzoekt bepaalde werkzaamheden te verrichten of producten te leveren zonder een Offerte af te wachten.
4.5. De toepassing van artikel 227b lid 1 en 227c van boek 6 van het Burgerlijk Wetboek zijn uitgesloten.
Artikel 5. Duur en einde van de Overeenkomst
5.1. De duur van de Overeenkomst wordt vastgelegd in de Overeenkomst. Indien er geen duur is opgenomen geldt voor een duurovereenkomst dat deze wordt aangegaan voor de duur van 1 jaar (12 kalendermaanden) en dat deze telkens stilzwijgend wordt verlengd met eenzelfde termijn.
5.2. Deze Overeenkomst kan Schriftelijk opgezegd worden met een opzegtermijn van drie
(3) kalendermaand(en) tegen het einde van de termijn.
5.3. Partijen mogen de Overeenkomst op elk moment opschorten of opzeggen zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist, indien:
a. de andere Partij failliet is verklaard;
b. de andere Partij surseance van betaling is verleend;
c. de onderneming van de andere Partij wordt ontbonden of geliquideerd;
d. er beslag is gelegd op (een deel van) het vermogen van de andere Partij.
5.4. Indien Afnemer in verzuim is met betrekking tot een wezenlijke verplichting jegens Pharmeon, dan is Pharmeon gerechtigd de Overeenkomst op te schorten of op te zeggen.
Artikel 6. Uitvoering van de Overeenkomst
6.1. Nadat de Overeenkomst tot stand is gekomen, zal Pharmeon zo spoedig mogelijk starten met de uitvoering van de Overeenkomst, met inachtneming van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap. Door Pharmeon bekendgemaakte (lever)termijnen zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen.
6.2. Afnemer dient zelf aan te geven welke modules zij wenst af te nemen, deze modules zal Pharmeon dan in de Dienst toegankelijk maken. Tussen deze modules kunnen ook diensten van derden aanwezig zijn. Indien dat het geval is, dan gelden voor (het gebruik van) die diensten aanvullend de voorwaarden van de derde. Deze zullen door Pharmeon aan Afnemer ter hand worden gesteld.
6.3. Pharmeon heeft het recht om derden in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst. Eventuele hiermee verband houdende kosten komen alleen voor rekening van Xxxxxxx als dat vooraf is overeengekomen.
6.4. Indien de uitvoering van een opdracht onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst en de opdracht is verleend met oog op de uitvoering van die opdracht door een bepaald persoon, dan mag Pharmeon de opdracht onder zijn verantwoordelijkheid ook laten uitvoeren door een ander persoon.
Artikel 7. Diensten van derden
7.1. Afhankelijk van de keuze van Xxxxxxx zijn er in de Dienst ook diensten van derden beschikbaar. Deze diensten van derden kunnen op de volgende manieren worden aangeboden:
a. doorverwijzing: Eindgebruiker wordt binnen de Dienst doorverwezen naar diensten van derden en verlaat daarmee de omgeving van Pharmeon. Pharmeon is niet verantwoordelijk voor de diensten van derden. Er kunnen aanvullende voorwaarden gelden voor het gebruik van diensten van derden;
b. single sign on: Eindgebruiker wordt doorgestuurd naar de omgeving van de dienst van de derde. Daar kan Eindgebruiker inloggen met het Account bij de dienst van een derde, of in sommige gevallen met het account van een derde bij de Dienst van Pharmeon. Wanneer er aanvullende voorwaarden gelden voor het gebruik van diensten van derden, zal Gebruiker daarop worden gewezen alvorens Gebruiker toegang heeft tot de omgeving en daarmee de dienst;
c. integratie: de diensten van derden zijn geïntegreerd in de Dienst van Pharmeon. Wanneer er aanvullende voorwaarden gelden voor het gebruik van deze diensten, zal Gebruiker daarop worden gewezen alvorens Gebruiker gebruik kan maken van deze diensten.
7.2. Pharmeon zal zich inspannen om ononderbroken beschikbaarheid van de diensten van derden te realiseren en heeft de mogelijkheid om haar Dienst of gedeelten daarvan tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud aan de diensten van derden (gepland en ongepland), aanpassingen of verbeteringen daarvan, en/of onderhoud, aanpassingen of verbeteringen van de bijbehorende programmatuur of andere faciliteiten. Pharmeon spant zich in dergelijk buitengebruikstellingen zoveel mogelijk buiten Kantooruren te laten plaatsvinden.
Artikel 8. Medewerking
8.1. Afnemer zal aan Pharmeon alle redelijke medewerking verlenen en alle informatie en Materialen verschaffen die nodig en wenselijk zijn om een juiste en tijdige levering van de Diensten mogelijk te maken. In ieder geval zal Afnemer:
a. aan Pharmeon aangeven van welke modules zij gebruik wenst te maken; en
b. meewerken aan de koppeling tussen haar patiëntengegevens en de Dienst.
Artikel 9. Meerwerk
9.1. Indien Afnemer verzoekt om aanvullende werkzaamheden of diensten die buiten de Overeenkomst vallen, oftewel verzoekt om meerwerk, zullen Partijen daarover in overleg treden en zal Pharmeon een aanbod doen. Pharmeon zal het meerwerk pas uitvoeren na aanvaarding van het aanbod door Xxxxxxx.
9.2. Voor meerwerk waarvan Pharmeon kan aantonen dat het redelijkerwijs noodzakelijk is voor de levering van de Diensten, of dat redelijkerwijs volgt uit de instructies van Afnemer, heeft Pharmeon geen toestemming nodig. Dergelijke werkzaamheden worden op basis van nacalculatie uitgevoerd tegen het uurtarief van Pharmeon dat geldt op het moment van de uitvoering van de werkzaamheden. Overige gemaakte kosten kunnen tevens in rekening worden gebracht.
9.3. Pharmeon heeft het recht om het verzoek tot meerwerk te weigeren.
Artikel 10. Intellectuele Eigendomsrechten
10.1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten die rusten op de Dienst berusten en blijven berusten bij Pharmeon of diens licentiegevers.
10.2. Afnemer krijgt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de Dienst en de Materialen te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst en in overeenstemming met de voorwaarden die in de Overeenkomst zijn vastgelegd.
10.3. Afnemer is niet gerechtigd om wijzigingen aan te brengen in de Diensten en heeft geen recht op een kopie van de bronbestanden van de Diensten, behoudens de gevallen waarin dat dwingendrechtelijk is toegestaan.
10.4. Pharmeon kan (technische) maatregelen nemen ter bescherming van de Diensten. Indien Pharmeon dergelijke beveiligingsmaatregelen heeft genomen, is het Afnemer niet toegestaan om deze beveiliging te ontwijken of te verwijderen.
10.5. Het is Afnemer niet toegestaan om enige aanduiding van Intellectuele Eigendomsrechten uit de Diensten te verwijderen of aan te passen. Het is tevens niet toegestaan om aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter uit de Diensten te verwijderen.
10.6. Alle Intellectuele Eigendomsrechten die rusten op de Klantdata of andere door Afnemer aangeleverde Materialen blijven berusten bij Afnemer. Afnemer vrijwaart Pharmeon voor enige aanspraken van derden op grond van de inbreuk op een
(Intellectueel Eigendoms-) recht vanwege de Klantdata of Materialen zoals afkomstig van de Afnemer of zijn Eindgebruikers.
Artikel 11. Eigendom Klantdata
11.1. Alle Klantdata blijft eigendom van Afnemer. Pharmeon zal geen eigendomsaanspraken doen op de Klantdata.
11.2. Afnemer verstrekt aan Pharmeon een niet-overdraagbare en enkel voor zover nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst sublicentieerbare licentie om de Klantdata te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst, voor zover dat nodig is voor de levering van de Diensten.
Artikel 12. Account
12.1. Om gebruik te kunnen maken van de Dienst, hebben Afnemer en zijn Eindgebruikers een Account nodig. In opdracht van Xxxxxxx zal Pharmeon voor Afnemer en Eindgebruikers een account aanmaken en logingegevens (gebruikersnaam en activeringscode) ter beschikking stellen. Het wachtwoord dient ingesteld te worden na de eerste inlog. Het is de verantwoording van Afnemer dat hierbij altijd wordt gekozen voor een sterk wachtwoord. Aanvullend wordt gebruik gemaakt van ‘twee-factor-
authenticatie’ middels e-mail, SMS of een authenticator.
12.2. Naast het inloggen via een Account, is het voor Eindgebruikers ook mogelijk om in te loggen via DigiD en de daarbij behorende ‘twee-factor-authenticatie’.
12.3. Pharmeon kan een limiet stellen aan het aantal Eindgebruikers dat van de Dienst gebruik mag maken.
12.4. Een Account en de logingegevens zijn strikt persoonlijk en mogen niet gedeeld worden met een ander persoon. Afnemer of Eindgebruiker moeten de logingegevens geheimhouden.
12.5. Het gebruik van Accounts door de Afnemer en/of Eindgebruikers valt onder de verantwoordelijkheid en is voor risico van Afnemer. Pharmeon mag ervan uitgaan dat alles dat gebeurt vanaf de Accounts onder leiding en toezicht van Afnemer gebeurt.
12.6. Als logingegevens van een Account zijn kwijtgeraakt of uitgelekt, zal Afnemer direct alle maatregelen nemen die redelijkerwijs nodig en wenselijk zijn om misbruik van het Account te voorkomen. Deze maatregelen kunnen bijvoorbeeld bestaan uit het wijzigen van het wachtwoord of het blokkeren van het Account. Ook zal Afnemer direct melding maken bij Pharmeon, zodat er eventueel aanvullende maatregelen genomen kunnen worden ter voorkoming van misbruik van het Account.
Artikel 13. Gebruiksregels
13.1. Afnemer garandeert dat de Diensten niet zullen worden gebruikt voor activiteiten die in strijd zijn met enige toepasselijke wet- of regelgeving. Daarnaast is het uitdrukkelijk niet toegestaan (ongeacht of dit rechtmatig is of niet) om materialen aan te bieden of te verspreiden via de Diensten die:
a. kwaadaardige inhoud bevatten (zoals malware of andere schadelijke software);
b. inbreuk maken op rechten van derden (zoals Intellectuele Eigendomsrechten), dan wel smadelijk, lasterlijk, beledigend, discriminerend of haat zaaiend zijn;
c. informatie bevatten over of behulpzaam kunnen zijn bij het schenden van rechten van derden, zoals hacktools of uitleg over computercriminaliteit;
d. een schending van de persoonlijke levenssfeer van derden opleveren, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen het zonder grondslag verspreiden van persoonsgegevens van derden;
e. hyperlinks, torrents of verwijzingen bevatten met (vindplaatsen van) materialen die inbreuk maken op auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten; of
f. kinderpornografie, bestialiteitspornografie of animaties daarvan bevatten of er kennelijk op gericht zijn om anderen te helpen dergelijke materialen te vinden.
13.2. Afnemer zal zich bij het gebruik van de Diensten gedragen zoals Pharmeon mag verwachten van een zorgvuldige gebruiker van de Diensten.
13.3. Afnemer onthoudt zich ervan overige klanten en Pharmeon te hinderen of schade toe te brengen aan de systemen en netwerken van Pharmeon of anderen. Het is verboden om processen of programma’s op te starten waarvan Xxxxxxx weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat deze Pharmeon of anderen hinderen of schade toebrengen.
13.4. Indien Pharmeon van oordeel is dat er sprake is van een overtreding, zal zij de Dienst geheel of gedeeltelijk opschorten, echter zonder dit definitief te verwijderen (tenzij dit technisch onmogelijk blijkt, in welk geval Pharmeon een back-up zal maken). Pharmeon zal Afnemer zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van de genomen maatregelen.
Artikel 14. Notice-and-takedown
14.1. Indien Pharmeon zelf constateert, of er door een derde op wordt gewezen, dat met gebruikmaking van de Diensten onrechtmatige materialen worden opgeslagen of verspreid, of met gebruikmaking van de Diensten anderszins onrechtmatig of in strijd met de Overeenkomst wordt gehandeld, zal Pharmeon Afnemer zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van de klacht of overtreding.
14.2. Afnemer dient zo spoedig mogelijk (uiterlijk binnen één (1) werkdag) een voldoende gemotiveerde reactie te geven, waarna Pharmeon besluit hoe te handelen. In spoedeisende gevallen kan Pharmeon direct ingrijpen (bijvoorbeeld door het materiaal te verwijderen of de Diensten geheel of gedeeltelijk te blokkeren), maar spant Pharmeon zich in om Afnemer achteraf zo spoedig mogelijk in te lichten.
14.3. Pharmeon is gerechtigd om de naam, het adres en andere identificerende gegevens van Xxxxxxx af te geven aan een derde die klaagt dat Xxxxxxx inbreuk maakt op diens rechten, mits:
a. het voldoende aannemelijk is dat de materialen, op zichzelf beschouwd, jegens de derde onrechtmatig en schadelijk zijn;
b. de derde een reëel belang heeft bij de verkrijging van de gegevens;
c. het aannemelijk is dat er in het concrete geval geen minder ingrijpende mogelijkheid is om de gegevens te achterhalen; en
d. de afweging van de betrokken belangen meebrengt dat het belang van de derde behoort te prevaleren.
14.4. Wanneer sprake is van mogelijk strafbare materialen, dan is Pharmeon gerechtigd hiervan aangifte te doen. Pharmeon kan hierbij de gegevens en alle relevante informatie over Afnemer en derden (waaronder Eindgebruikers van Afnemer) overhandigen aan de bevoegde instanties en alle andere handelingen verrichten die deze instanties Pharmeon verzoeken te verrichten in het kader van het onderzoek.
14.5. Pharmeon zal nimmer aansprakelijk zijn voor schade van welke aard ook die
door Xxxxxxx of diens Eindgebruikers wordt geleden als gevolg van de afsluiting van de Dienst of als gevolg van de verwijdering van de gegevens dan wel het verstrekken van persoonsgegevens.
14.6. Afnemer vrijwaart en zal Pharmeon schadeloos houden voor iedere vorm van claim, aanklacht of geding van een derde in verband met (de inhoud van) het dataverkeer of de gegevens die door Afnemer, de Eindgebruikers van Afnemer en/of andere derden, geplaatst wordt op of verspreid wordt via de Dienst.
Artikel 15. Back-up en herstel
15.1. Pharmeon zal regelmatig reservekopieën (back-ups) maken van door Afnemer op systemen van Pharmeon opgeslagen Klantdata, en deze op verzoek, tegen een vergoeding, aan Afnemer beschikbaar stellen.
15.2. De back-ups zijn niet toegankelijk en kunnen enkel teruggezet worden. Pharmeon heeft geen faciliteiten om op verzoek van Xxxxxxx individuele bestanden terug te zetten of op te vragen.
15.3. De back-ups worden voor maximaal een (1) jaar bewaard.
15.4. Reservekopieën kunnen na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst op elk moment vernietigd worden. Het is de verantwoordelijkheid van Afnemer om een reservekopie van de Klantdata bij beëindiging of ontbinding te verzoeken.
Artikel 16. Onderhoud en beschikbaarheid
16.1. Pharmeon zal zich inspannen om ononderbroken beschikbaarheid van haar Diensten te realiseren en heeft de mogelijkheid om haar Dienst of gedeelten daarvan tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud (gepland en ongepland), aanpassing of verbetering daarvan, en/of onderhoud, aanpassing of verbetering van de bijbehorende programmatuur of andere faciliteiten. Pharmeon spant zich in dergelijk buitengebruikstellingen zoveel mogelijk buiten Kantooruren te laten plaatsvinden.
16.2. Pharmeon zal zich inspannen om uitvoering te geven aan de nieuwe wet- en regelgeving voor zover dat gelet op de stand van de techniek en de aan het treffen van de maatregelen verbonden kosten niet onredelijk is. De (redelijke) kosten van de uitvoering worden gedragen door Pharmeon.
Artikel 17. Helpdesk
17.1. Pharmeon zal een redelijk niveau van ondersteuning bieden aan in de Overeenkomst aangewezen contactpersonen bij Afnemer met betrekking tot vragen over de Dienst. Afnemer dient zelf ondersteuning te bieden aan zijn Eindgebruikers.
17.2. De ondersteuning zoals omschreven in de vorige bepaling wordt aangeboden via een helpdesk die tijdens Kantooruren zowel telefonisch als per e-mail bereikbaar is.
17.3. Pharmeon streeft ernaar om helpdeskverzoeken binnen een redelijke termijn af te handelen. De tijd die nodig is voor het reageren op meldingen en het oplossen van meldingen kan variëren.
17.4. Pharmeon maakt gebruik van een ticketsysteem bij het afhandelen van meldingen.
Artikel 18. Geheimhouding
18.1. De inhoud van de Overeenkomst is in ieder geval Vertrouwelijke Informatie.
18.2. Beide Partijen zullen Vertrouwelijke Informatie strikt geheimhouden en slechts gebruiken voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst.
18.3. De ontvangende Partij zorgt dat Vertrouwelijke Informatie hetzelfde niveau van bescherming tegen ongeautoriseerde toegang of gebruik krijgt als diens eigen vertrouwelijke informatie, maar minstens een redelijk niveau van bescherming.
18.4. Partijen leggen de in de voorgaande twee leden beschreven verplichtingen ook op aan werknemers en eventueel aan ingeschakelde derden aan wie de Vertrouwelijke Informatie wordt verstrekt.
18.5. Indien een van de Partijen door een bevoegde instantie een bevel tot afgifte van Vertrouwelijke Informatie ontvangt, is zij gerechtigd daartoe over te gaan. Partijen zijn echter verplicht om zo snel mogelijk de andere Partij over het bevel te informeren, tenzij het bevel of de wet zulks uitdrukkelijk verbiedt. Indien een van de Partijen maatregelen (zoals een kort geding) neemt tegen het bevel, zal de andere Partij
wachten met afgifte tot op deze maatregelen beslist is, voor zover dit mogelijk is binnen de wet.
18.6. De plicht tot vertrouwelijk behandelen van Vertrouwelijke Informatie vervalt indien Partijen kunnen bewijzen dat deze Informatie:
a. beschikbaar is uit openbare bronnen, zoals kranten, octrooidatabanken, vrij beschikbare software (zoals open source) of publiek toegankelijke websites of diensten (zoals Facebook of LinkedIn);
b. reeds voor de datum van verstrekking in het bezit was van Partij;
c. verkrijgbaar is bij een derde zonder dat deze derde enige geheimhoudingsbepaling jegens Partijen zou schenden door deze verstrekking; of
d. onafhankelijk en zonder gebruikmaking van informatie van Partijen is ontwikkeld.
18.7. Informatie verliest niet haar vertrouwelijk karakter wanneer delen van deze informatie beschikbaar zijn.
Artikel 19. Personeel en concurrentie
19.1. Het is Afnemer niet toegestaan om zolang de Overeenkomst voortduurt, alsmede één
(1) jaar na afloop daarvan, werknemers van Pharmeon in dienst te nemen dan wel op andere wijze, direct of indirect, voor zich te laten werken, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Pharmeon.
19.2. Het verbod geldt niet in geval de werknemer uit eigen beweging reageert op een voor het algemene publiek aangeboden vacature die via gebruikelijke kanalen is gepubliceerd.
19.3. Onder werknemers van Pharmeon worden in dit verband verstaan personen die in dienst zijn van Pharmeon of van één van de aan Pharmeon gelieerde ondernemingen of die niet langer dan een jaar geleden in dienst van Pharmeon of van één van de aan Pharmeon gelieerde ondernemingen waren, ongeacht de reden daarvan.
19.4. Het staat Pharmeon vrij naast voor Xxxxxxx ook aan derden te leveren, ook als dit concurrenten zijn van Afnemer.
19.5. Behoudens Schriftelijke toestemming zal Afnemer zich gedurende de Overeenkomst en een (1) jaar (twaalf (12) kalendermaanden) daarna onthouden van het (laten) ontwikkelen en/of exploiteren van soortgelijke diensten zoals ontwikkeld door of ten behoeve van Pharmeon of geëxploiteerd door Pharmeon, noch pogingen daartoe ondernemen.
Artikel 20. Aansprakelijkheid
20.1. Pharmeon is jegens Afnemer slechts aansprakelijk voor directe schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze Overeenkomst. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan alle schade bestaande uit:
x. xxxxxx direct toegebracht aan stoffelijke zaken (“zaakschade”);
b. kosten voor het beëindigen en beperken van een datalek;
c. kosten voor herstelwerkzaamheden om dataverlies te voorkomen;
d. redelijke en aantoonbare kosten die Afnemer heeft moeten maken om Pharmeon er toe te manen de Overeenkomst (weer) deugdelijk na te komen;
e. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover betrekking hebbende op de directe schade zoals hier bedoeld is;
f. redelijke en aantoonbare kosten die Afnemer heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade zoals in dit artikel bedoeld;
g. redelijke en aantoonbare kosten die Afnemer heeft gemaakt om de prestatie alsnog te laten voldoen aan de Overeenkomst.
20.2. Voor overige schade is Pharmeon niet aansprakelijk.
20.3. Voor wat betreft de schade bij de gebruikmaking van diensten van derden is Pharmeon niet aansprakelijk wanneer Eindgebruiker via de doorverwijzing, zoals beschreven in artikel 7, gebruik maakt van de diensten van derden via de aangegeven vindplaats(en).
20.4. Het maximale bedrag dat in geval van aansprakelijkheid krachtens lid 1 van het onderhavige artikel zal worden uitgekeerd is per gebeurtenis dan wel een reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot de vergoeding (exclusief btw) die is bedongen voor de Overeenkomst voor het leveren van de Dienst gedurende zes (6) maanden.
20.5. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat Afnemer de schade uiterlijk binnen dertig (30) dagen na ontdekking Schriftelijk bij Pharmeon meldt.
20.6. Afnemer vrijwaart Pharmeon voor alle aanspraken van derden (waaronder klanten van Afnemer), ter zake van vergoeding van schade, kosten of rente, verband houdende met deze Overeenkomst.
Artikel 21. Overmacht
21.1. Pharmeon kan niet tot nakoming van enige verplichting uit de Overeenkomst worden gehouden, indien nakoming is verhinderd als gevolg van overmacht. Pharmeon kan ook niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade die hiervan het gevolg is.
21.2. Van overmacht is in ieder geval sprake bij stroomstoringen, internetstoringen, storingen in de telecommunicatie-infrastructuur, netwerkaanvallen (waaronder (d)dos-aanvallen), aanvallen van malware of andere kwaadaardige software, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, terreur, stakingen, pandemie, in- en uitvoerbelemmeringen, stagnatie in toelevering, brand en overstromingen.
21.3. Indien een overmachtssituatie langer dan negentig (90) dagen heeft geduurd, hebben beide Partijen het recht om de Overeenkomst per direct Schriftelijk op te zeggen, zonder dat hierbij enige verplichting tot ongedaanmaking ontstaat.
Artikel 22. Vergoeding
22.1. Alle door Pharmeon genoemde prijzen zijn in euro’s en exclusief omzetbelasting en
andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
22.2. Alle prijzen in iedere aanbieding of Offerte en op de Website zijn onder voorbehoud van programmeer- en typefouten. In geval van enige inconsistentie tussen de Website en de Overeenkomst prevaleert te allen tijde de Overeenkomst.
22.3. Indien een prijs in een Offerte of aanbod is gebaseerd op door Xxxxxxx verstrekte gegevens en deze gegevens blijken onjuist te zijn, dan heeft Pharmeon het recht de prijzen hierop aan te passen, ook nadat de Overeenkomst reeds tot stand is gekomen.
22.4. Pharmeon is gerechtigd de gehanteerde prijzen in de Overeenkomst op elk moment te verhogen. Afnemer heeft bij een prijsverhoging het recht de Overeenkomst te beëindigen, met inachtneming van een opzegtermijn van een (1) maand.
22.5. Prijzen kunnen daarnaast te allen tijde door Pharmeon tussentijds worden verhoogd indien de tarieven van haar toeleveranciers van bijvoorbeeld stroom, datacenter, software en (public) cloud-oplossingen stijgen. Voorgaande zonder de mogelijkheid voor Afnemer om de Overeenkomst op te zeggen.
22.6. Lid 4 en 5 van dit artikel maken een uitzondering op het recht van Xxxxxxx om bij een prijsverhoging de Overeenkomst te beëindigen. Indien Pharmeon de geldende prijzen en tarieven wenst te verlagen is Pharmeon gerechtigd deze verlaging direct, zonder mogelijkheid tot opzegging door Xxxxxxx, door te voeren.
Artikel 23. Betaling
23.1. Voor de Dienst neemt Afnemer een licentie af voor de duur van een (1) jaar. De kosten worden jaarlijks betaald voor het gehele kalenderjaar.
23.2. De betalingstermijn van facturen is veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij een langere betalingstermijn is aangegeven op de factuur. Indien Afnemer niet tijdig betaalt, wordt Xxxxxxx in de gelegenheid gesteld om alsnog aan de betalingsverplichting te voldoen binnen een redelijke termijn van 14 (veertien) dagen. Wanneer de betaling na deze termijn alsnog uitblijft is Xxxxxxx direct in verzuim en zijn alle vorderingen van Pharmeon op Afnemer, uit welke hoofde ook, onmiddellijk opeisbaar. Voorts is Xxxxxxx vanaf de dag na de vervaldag, de Nederlandse wettelijke handelsrente zoals bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling. Daarnaast komen, bij niet tijdige betaling, zowel alle buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, met inbegrip van de kosten voor advocaten, juristen, deurwaarders en incassobureaus tot inning van het verschuldigde voor rekening van Xxxxxxx. De buitengerechtelijke incassokosten worden vastgesteld conform de staffel buitengerechtelijke incassokosten.
23.3. Pharmeon heeft het recht het gebruik van de Diensten al dan niet tijdelijk op te schorten indien:
a. Afnemer de door hem verstrekte machtiging tot automatische afschrijving intrekt;
b. Afnemer de door Pharmeon ingediende facturen bij herhaling niet tijdig betaalt;
c. er een verslechtering in de solvabiliteit van Xxxxxxx intreedt die gerede aanleiding geeft tot twijfel over het betalingsvermogen en de kredietwaardigheid
xxx Xxxxxxx;
d. misbruik of oneigenlijk gebruik is geconstateerd.
23.4. Afnemer blijft gedurende de blokkering eventueel periodiek verschuldigde bedragen verschuldigd.
23.5. Afnemer is niet gerechtigd om enige op Afnemer rustende betalingsverplichting te verrekenen met enige vordering op Pharmeon uit welke hoofde dan ook.
23.6. Pharmeon is gerechtigd de vorderingen van Xxxxxxx op Pharmeon te verrekenen met de vorderingen, uit welke hoofde dan ook, van Pharmeon op Afnemer.
Artikel 24. Wijziging Algemene Voorwaarden
24.1. Pharmeon heeft het recht om (onderdelen van) deze Algemene Voorwaarden tussentijds te wijzigen. Eventuele wijzigingen worden door Pharmeon ten minste twee
(2) maanden van tevoren aan Afnemer kenbaar gemaakt.
24.2. Indien een door Pharmeon aangekondigde wijziging van de Algemene Voorwaarden de positie van Xxxxxxx negatief beïnvloedt, kan Xxxxxxx hiertegen gemotiveerd Schriftelijk bezwaar maken. In geval van bezwaar kan Pharmeon de wijziging heroverwegen en besluiten om deze geheel of gedeeltelijk in te trekken.
24.3. Indien Pharmeon besluit om de wijziging ondanks het bezwaar van Xxxxxxx door te voeren, heeft Xxxxxxx het recht om de Overeenkomst op te zeggen tegen en uiterlijk tot de datum waarop de wijziging van kracht wordt.
24.4. Indien Afnemer niet binnen een maand na aankondiging door Pharmeon gemotiveerd Schriftelijk bezwaar maakt tegen de voorgenomen wijziging, wordt Xxxxxxx geacht met de wijziging in te stemmen.
24.5. Wijzigingen van ondergeschikt belang, wijzigingen die noodzakelijk zijn vanwege gewijzigde wet- en regelgeving en wijzigingen die in het voordeel zijn van Afnemer, kunnen door Pharmeon worden doorgevoerd zonder aankondiging. Afnemer heeft bij dergelijke wijzigingen niet het recht om bezwaar te maken en/of de Overeenkomst op te zeggen.
Artikel 25. Overdracht rechten en plichten
25.1. Afnemer is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde, waaronder fusie of overname, zonder Schriftelijke toestemming van Pharmeon.
25.2. Afnemer geeft Pharmeon bij voorbaat recht, zonder de uitdrukkelijke toestemming van Xxxxxxx nodig te hebben, om de tussen Partijen gesloten Overeenkomst geheel, dan wel onderdelen daarvan, over te dragen aan moeder-, zuster-, en/of dochtermaatschappijen dan wel een derde partij in het geval van fusie of overname. Pharmeon zal Afnemer berichten indien zulk een overdracht heeft plaatsgevonden.
Artikel 26. Geschillen
26.1. Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met deze Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van het arrondissement
waarin Pharmeon gevestigd is, met dien verstande dat Pharmeon gerechtigd is het geschil tevens voor te leggen aan de op andere gronden bevoegde rechter.
26.2. Alle rechtsvorderingen van Afnemer uit hoofde van de Overeenkomst verjaren – behoudens bepalingen van dwingend recht – na verloop van een (1) jaar, te rekenen vanaf de dag waarop nakoming van verplichtingen uit de tussen Partijen bestaande Overeenkomst opeisbaar zijn geworden. Dit artikel laat de reguliere verjaringstermijn van de vorderingen van Pharmeon onverlet.
Module B: White label
Artikel 27. Toepasselijkheid
27.1. De onderhavige artikelen zijn van toepassing indien de Dienst (mede) strekt tot het leveren van een white-label platform.
Artikel 28. White-label dienst
28.1. Afnemer heeft de mogelijkheid om de Dienst white-label af te nemen. Dit houdt in dat de Dienst ingericht wordt met eigen huisstijlen en branding van Afnemer. De white- label versie zal de naam krijgen die Afnemer wenst.
28.2. De white-label Dienst zal in fases worden opgeleverd. Voor iedere fase geldt dat Pharmeon de Dienst zal opleveren wanneer zij in haar professionele mening denkt dat de Dienst voldoet aan de wensen van Afnemer. Afnemer heeft vervolgens eenmalig de mogelijkheid om dertig (30) dagen na de oplevering feedback te geven op de opgeleverde Dienst. Hierna vervalt dit recht en mag Pharmeon ervan uitgaan dat Xxxxxxx het opgeleverde heeft geaccepteerd. Wanneer Pharmeon de gegeven feedback heeft verwerkt, zal zij de Dienst opleveren bij Afnemer waarna Xxxxxxx een laatste mogelijkheid heeft om te beoordelen of de eerder gegeven feedback juist is verwerkt.
28.3. Voor de white-label Dienst geldt dat Xxxxxxx alle benodigde informatie aan Pharmeon zal verstrekken, zodat Pharmeon de white-label Dienst naar de wens van Afnemer kan inrichten. Pharmeon is hierbij afhankelijk van de input van Xxxxxxx. Indien Afnemer de informatie niet tijdig kenbaar heeft gemaakt aan Pharmeon, kan Pharmeon haar Diensten en de inrichting van de Dienst opschorten en Afnemer in de gelegenheid stellen om de informatie en wensen aan te vullen.
28.4. Na oplevering vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in het opgeleverde, tenzij Pharmeon het gebrek kende of had moeten kennen ten tijde van oplevering. In ieder geval vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in de Dienst nadat Xxxxxxx het heeft geaccepteerd.