STATUTEN
van de stichting: HERVORMD/GEMEENTELIJKE STICHTING ZORGCENTRUM
AELSMEER, gevestigd te Aalsmeer, adres: Xxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 41225869,
Naam. Zetel. Artikel 1.
1. De Stichting draagt de naam: Stichting HERVORMD/GEMEENTELIJKE STICHTING ZORGCENTRUM AELSMEER.
2. De Stichting heeft haar statutaire zetel in de gemeente Aalsmeer.
3. De stichting is opgericht ter voortzetting van het werk van de bij haar oprichting door de Diaconie der Hervormde Gemeente te Aalsmeer door middel van de Stichting Hervormd Bejaardencentrum Rustoord beheerde verzorgingstehuis “Rustoord” en van het werk van het bij haar oprichting door de Gemeente Aalsmeer beheerde verzorgingstehuis “Seringenpark”.
Doelstelling. Artikel 2.
1. De Stichting heeft ten doel het (doen) verlenen van goede zorg en zodoende activiteiten te ontplooien op het gebied van wonen, zorg en begeleiding, primair ten behoeve van ouderen zowel intra- als extramuraal, en voorts al hetgeen hiermee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, direct of indirect, alles in de ruimste zin van het woord.
2. Onder goede zorg wordt verstaan zorg van goede kwaliteit, die voldoet aan professionele standaarden en eigentijdse kwaliteits- en veiligheidseisen. De behoeftes, wensen, ervaringen en het belang van cliënten in het algemeen staan centraal en zijn richtinggevend voor de te bieden zorg.
Doelrealisatie.
Artikel 3.
1. De Stichting tracht haar doel te bereiken door:
a. het stichten en/of beheren van zorginstellingen voor ouderen te Aalsmeer;
b. het scheppen van voorwaarden, welke nodig zijn voor het beleven van een met de leeftijd der cliënten overeenstemmende zinvolle levensperiode;
c. het scheppen van mogelijkheden tot het zowel gezamenlijk als afzonderlijk bijeenkomen van groepen met verschillende levensovertuiging;
d. het houden van avondmaalsvieringen, van bijeenkomsten met gebed en geestelijke liederen, van Bijbellezingen, van de mogelijkheid tot aansluiting op de kerktelefoon van de Hervormde Gemeente te Aalsmeer of haar rechtsopvolgers en van de mogelijkheid tot het houden van begrafenissen in het tehuis;
e. het verlenen van thuiszorg;
f. het zo doeltreffend en doelmatig mogelijk aanwenden van voor de zorgverlening beschikbare middelen;
g. het voeren van een actieve dialoog met de relevante belanghebbenden.
2. De Stichting hanteert bij het bereiken van haar doelstelling het uitgangspunt dat de zorg- en dienstverlening tot stand komt in dialoog en samenwerking tussen zorgverlener en cliënt, waar nodig samen met zijn verwanten en/of naasten, waarbij zorgverleners handelen in overeenstemming met hun professionele verantwoordelijkheid.
Geldmiddelen. Artikel 4.
1. Het vermogen van de Stichting zal worden gevormd door:
a. inkomsten en opbrengsten uit de activiteiten van de Stichting;
b. subsidies en donaties;
x. xxxxxxxxxxx, legaten en erfstellingen;
d. alle andere wettige verkrijgingen en baten.
2. Erfstellingen kunnen slechts worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.
Raad van toezicht: Omvang, samenstelling en benoeming. Artikel 5.
1. De raad van toezicht bestaat uit minimaal vijf en maximaal zeven natuurlijke personen.
2. De raad van toezicht is bevoegd tot benoeming van leden van de raad van toezicht. Het besluit tot benoeming wordt genomen met inachtneming van het bepaalde in artikel 7 lid 2 en 3.
3. Een lid van de raad van toezicht wordt voor maximaal vier jaar benoemd en kan, inclusief herbenoeming(en), maximaal acht jaar zitting hebben in de raad van toezicht van de zorgorganisatie en haar rechtsvoorgangers of -opvolgers, tenzij herbenoeming plaatsvindt bij wijze van uitzondering voor maximaal 1 jaar langer op grond van een gemotiveerd besluit van de Raad van Toezicht. Behoudens het gestelde in de vorige zin, treedt een lid van de raad van toezicht volgens rooster, doch uiterlijk vier jaar na zijn (her)benoeming, af. Een in een tussentijdse vacature benoemd lid van de raad van toezicht neemt in het rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd, tenzij de raad van toezicht expliciet anders besluit.
4. De raad van toezicht stelt een algemeen profiel op voor zijn samenstelling naar ten minste deskundigheden, vaardigheden en diversiteit. Voor iedere vacature stelt de raad van toezicht een specifiek profiel op. De raad van toezicht zorgt in het profiel en in zijn samenstelling voor diversiteit naar geslacht, maatschappelijke achtergrond, deskundigheid, leeftijd, regionale binding en rol in het team. De raad van toezicht stelt de raad van bestuur in staat om over de profielen en de benoeming van personen tot lid van de raad van toezicht voorafgaand advies uit te brengen.
5. De meerderheid van de leden van de raad van toezicht wordt met inachtneming van de vastgestelde profielschets benoemd op voordracht van de Diaconie der Hervormde Gemeente Aalsmeer, hierna te noemen: de Diaconie, en één lid van de raad van toezicht wordt benoemd op bindende voordracht van de Cliëntenraad van Zorgcentrum Aelsmeer, hierna te noemen: de Cliëntenraad, tenzij de Diaconie of de Cliëntenraad geen gebruik heeft gemaakt van haar bevoegdheid tot het doen van een (bindende) voordracht.
Indien in een vacature moet worden voorzien, geeft de raad van toezicht hiervan zo spoedig mogelijk kennis aan de voordragende instantie die tot de voorziening bevoegd is.
Bij het doen van een (bindende) voordracht dient rekening te worden gehouden met het door de raad van toezicht opgestelde profiel.
De raad van toezicht kan aan een voordracht het bindende karakter ontnemen bij een besluit, genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van het aantal uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste twee/derde van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig is.
De raad van toezicht is vrij in de benoeming ingeval van de mogelijkheid tot het doen van een (bindende) voordracht geen gebruik wordt gemaakt en voorts indien aan een voordracht het bindend karakter werd ontnomen.
6. Leden van de raad van toezicht die niet op voordracht of op grond van artikel 7 lid 7 worden benoemd, worden via een transparante, openbare procedure geworven.
7. De raad van toezicht stelt de beloning van de individuele leden van de raad van toezicht vast. De Raad van Toezicht is voorts bevoegd om bijzondere zeer tijdrovende werkzaamheden op te dragen aan een persoon uit haar midden en hem daarvoor een vergoeding toe te kennen.
8. Onverminderd het bepaalde in deze statuten legt de raad van toezicht zijn werkzaamheden, zijn werkwijze in het algemeen, zijn wijze van besluitvorming en verantwoording nader vast in het door de raad van toezicht vast te stellen reglement raad van toezicht.
9. De raad van toezicht draagt er zorg voor dat deze statuten en de reglementen raad van toezicht en raad van bestuur openbaar zijn.
10. De Raad van Toezicht benoemt uit haar midden een voorzitter, een vice-voorzitter en een secretaris en kan eventuele andere taken onderling verdelen. De voorzitter en de vice- voorzitter van de Raad van Toezicht zullen bij voorkeur door de Diaconie voorgedragen leden zijn.
Raad van toezicht: Onafhankelijkheid en onverenigbaarheden. Artikel 6
1. De raad van toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de dagelijkse en algemene leiding van de instelling en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Geen persoon kan tegelijkertijd deel uitmaken van de raad van toezicht en van de dagelijkse en algemene leiding van de Stichting.
2. De leden van de raad van toezicht hebben geen directe belangen bij de instelling. In dat kader komen in ieder geval niet voor (her)benoeming tot lid van de raad van toezicht in aanmerking personen, alsmede hun echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkinderen of bloed- of aanverwanten tot in de tweede graad die:
x. belast zijn met de dagelijkse of algemene leiding over de Stichting en/of met haar verbonden rechtspersonen;
b. in een periode van drie jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van het toezichthoudend orgaan werknemer of bestuurder van de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon is geweest, dan wel op basis van een toelatingscontract in de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon werkzaam zijn geweest;
c. een persoonlijke financiële vergoeding van de instelling ontvangen, anders dan een vergoeding die voor de als lid van het toezichthoudende orgaan verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van een bedrijf;
d. in de drie jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van het toezichthoudende orgaan een belangrijke zakelijke relatie met de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon hebben gehad;
e. bestuurslid zijn van een rechtspersoon waarin een bestuurslid van de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon waarop hij toezicht houdt lid van het toezichthoudend orgaan is;
f. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk hebben voorzien in het bestuur van de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon bij belet of ontstentenis van bestuurders;
g. als bestuurder verbonden zijn aan of in dienst zijn van een organisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de medewerkers;
x. xxxxxxx hebben in een ondernemingsraad of cliëntenraad of klachtencommissie verbonden aan een van de instellingen van de Stichting en/of hiermee verbonden rechtspersonen;
i. echtgenoot, geregistreerd partner, levensgezel of bloed- of aanverwant zijn tot in de tweede graad van een ander lid van de raad van toezicht of een lid van de raad van bestuur;
j. lid zijn van de raad van bestuur of de raad van toezicht van een andere rechtspersoon die binnen het verzorgingsgebied van de Stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de Stichting verricht, tenzij de andere rechtspersoon als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de Stichting;
k. een zodanige andere functie bekleden dat het lidmaatschap van de raad van toezicht kan leiden tot onverenigbaarheid dan wel strijdigheid van deze functie met het belang van de Stichting dan wel tot ongewenste vermenging van belangen.
3. Leden van de raad van toezicht, alsmede in ieder geval hun echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkinderen of bloed- of aanverwanten tot in de tweede graad, mogen niet middellijk en ook niet onmiddellijk, betrokken zijn bij leveringen, aannemingen of diensten ten behoeve van de Stichting, behoudens ingeval van voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Zij mogen als schuldenaren en schuldeisers geen geldleningen met de Stichting aangaan.
Raad van toezicht: Xxxxxxxxx, ontslag, defungeren, ontstentenis, belet. Artikel 7
1. De raad van toezicht is bevoegd tot schorsing en ontslag van alsmede het verlenen van decharge aan de leden van de raad van toezicht. Een lid van de raad van toezicht wordt geschorst en ontslagen wegens:
a. verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren, waarvan blijkt uit een negatieve evaluatie;
b. onverenigbaarheid van functies of belangen;
x. xxxxxxxxx van de omstandigheden of andere gewichtige redenen waarvan de raad van toezicht in het belang van de Stichting oordeelt dat zijn handhaving als lid van de raad van toezicht redelijkerwijs niet van de Stichting kan worden verlangd.
2. Voor een besluit tot schorsing of ontslag is een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin ten minste alle van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met uitzondering van het lid van de raad van toezicht wiens schorsing of ontslag aan de orde is, dat lid wordt niet in de besluitvorming betrokken.
3. Indien in deze vergadering het vereiste aantal leden van de raad van toezicht niet aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een volgende vergadering gehouden, waarin over een zodanig voorstel kan worden besloten met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal dan aanwezige leden. Dit met uitzondering van het lid van de raad van toezicht wiens schorsing of ontslag aan de orde is: dat lid wordt niet in de besluitvorming betrokken.
4. Een besluit tot schorsing of ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van de raad van toezicht over wiens schorsing of ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. In geval van schorsing kan van het voorgaande worden afgeweken indien de spoedeisendheid van de maatregel dat verlangt.
5. Een lid van de raad van toezicht defungeert voorts:
a. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
b. doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;
c. indien titel 16, titel 19 en/of titel 20 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt;
d. door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming;
x. door ontslag door de rechtbank;
f. indien hij gaat voldoen aan een kwaliteit als bedoeld in artikel 6;
g. door zijn overlijden.
6. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van toezicht nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de volledige taken van de raad van toezicht waar. Een niet-voltallige raad van toezicht blijft volledig bevoegd.
7. Bij ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht kan door de rechtbank van het arrondissement waarin de Stichting is gevestigd, op verzoek van hetzij een afgetreden lid van de raad van toezicht, hetzij de raad van bestuur, hetzij een van de medezeggenschapsorganen van de Stichting, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, een nieuwe raad van toezicht worden benoemd. Indien de rechtbank zich niet bevoegd verklaart, dan is het Nederlandse Arbitrage Instituut bevoegd. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval de situatie verstaan dat een lid van de raad van toezicht zijn functie (tijdelijk) niet kan uitoefenen.
Raad van toezicht: Bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden. Artikel 8
1. De raad van toezicht is verantwoordelijk voor het toezicht op het beleid van de raad van bestuur en de algemene gang van zaken in de zorgorganisatie. De verantwoordelijkheidsverdeling tussen de raad van toezicht en de dagelijkse en algemene leiding is vastgelegd in deze statuten en de daarop gebaseerde reglementen.
2. De raad van toezicht vervult zijn toezicht-, goedkeurings-, advies- en werkgeversfuncties op een evenwichtige wijze en richt zich daarbij op het belang van de zorgorganisatie, vanuit het perspectief van het realiseren van de maatschappelijke doelstelling van de zorgorganisatie en de centrale positie van de cliënt in het algemeen daarin.
3. De raad van toezicht bepaalt zijn eigen agenda en de daarvoor noodzakelijke informatie. De raad van toezicht en zijn leden afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid voor de eigen informatievoorziening.
4. De raad van toezicht benoemt en ontslaat de externe accountant nadat de raad van bestuur in staat is gesteld hierover advies uit te brengen.
5. Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting. Wanneer alle leden van de raad van toezicht een tegenstrijdig belang hebben, besluit de raad van toezicht hoe daarmee wordt omgegaan.
Raad van bestuur: Omvang, samenstelling en benoeming. Artikel 9
1. De raad van bestuur bestaat uit één of meer natuurlijke personen. De raad van toezicht stelt het aantal leden van de raad van bestuur vast. De voorzitter van de raad van bestuur wordt door de raad van toezicht in functie benoemd. Als het bestuur uit één persoon bestaat, dient de bestuurder van een positief protestants- christelijke levensovertuiging te zijn en indien de raad van bestuur uit meerdere leden bestaat, dient in ieder geval de voorzitter van protestants-christelijke levensovertuiging te zijn. De Raad van Toezicht kan bij haar besluit genomen met een meerderheid van drie/vierde van de uitgebrachte stemmen afwijken van de in de vorige zin van dit artikel gestelde voorwaarde.
2. De raad van toezicht benoemt, schorst, ontslaat en verleent decharge aan de leden van de raad van bestuur. De raad van toezicht stelt voor de benoeming van een lid van de raad van bestuur een profielschets op. Een besluit tot benoeming, schorsing en ontslag van een lid van de raad van bestuur wordt genomen met inachtneming van het bepaalde in artikel 7 lid 2 en 3.
3. Lid van de raad van bestuur van de Stichting kunnen niet zijn personen die:
a. in drie jaar voorafgaande aan de benoeming lid zijn geweest van de raad van toezicht van de Stichting,
b. lid zijn van de raad van toezicht van de Stichting of lid zijn van de raad van bestuur of de raad van toezicht van een andere rechtspersoon die binnen het verzorgingsgebied van de Stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de Stichting verricht, tenzij de andere rechtspersoon als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de Stichting.
4. De raad van toezicht stelt de beloning, de contractduur, de rechtspositie en de andere arbeidsvoorwaarden van de individuele leden van de raad van bestuur vast.
5. Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting. Wanneer alle leden van de raad van bestuur een tegenstrijdig belang hebben, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht.
6. De overige regelingen van de werkwijze en besluitvorming van de raad van bestuur wordt vastgelegd in een door de raad van bestuur vast te stellen reglement raad van bestuur, dat de goedkeuring van de raad van toezicht behoeft.
Raad van bestuur: Bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden. Artikel 10
1. De raad van bestuur is belast met het besturen van de Stichting en draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken.
2. De raad van bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak op het belang van de zorgorganisatie op korte en lange termijn, vanuit het perspectief van het realiseren van de maatschappelijke doelstelling van de zorgorganisatie en de centrale positie van de cliënt daarin.
3. De raad van bestuur maakt een zorgvuldige en evenwichtige afweging tussen de belangen van de cliënten in het algemeen, de publieke en maatschappelijke belangen, de belangen van medewerkers en de overige in aanmerking komende belangen van interne en externe belanghebbenden.
4. De raad van bestuur bespreekt en verantwoordt regelmatig de risicoanalyses en de werking van de risicobeheersingssystemen met de raad van toezicht.
5. De raad van bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig alle informatie die nodig is voor een goede uitoefening van de functie van de raad van toezicht.
6. De raad van bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten:
a. tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen,
b. waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt,
c. mits de raad van bestuur daartoe voorafgaande goedkeuring heeft gekregen van de raad van toezicht.
Besluiten als bedoeld in dit lid kunnen door de raad van bestuur slechts unaniem worden genomen.
7. Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht zijn, onverminderd het elders in de statuten bepaalde, onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent:
a. de vaststelling en wijziging van opgestelde (strategische) beleidsplannen voor enig jaar of reeks van jaren;
b. de vaststelling en wijziging van de begroting(en);
c. de vaststelling van het bestuursverslag, de jaarrekening en de resultaatbestemming;
d. de vaststelling van de randvoorwaarden en waarborgen voor een adequate invloed van belanghebbenden;
e. een voorstel tot ontbinding van de Stichting;
f. de aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling van de Stichting;
g. de gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers, of van het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandigen of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de Stichting; en
h. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking of fusie van de Stichting met andere rechtspersonen of vennootschappen indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Stichting;
i. het aantrekken en uitzetten van financiële middelen in de vorm van kredieten al dan niet in rekening-courant, van andere geldleningen en van effecten waaronder uitdrukkelijk doch niet uitsluitend begrepen schuldbrieven, obligaties, opties, warrants en dergelijke dan wel in welke andere vorm ook;
j. het voeren van rechtsgedingen, niet zijnde incassoprocedures of kort gedingen;
x. het doen van investeringen voor over deze niet passen binnen de door de raad van toezicht goedgekeurde begroting;
l. het concept tot vaststellen, wijzigen dan wel opheffen van het huishoudelijk reglement;
m. de oprichting van aan de stichting gelieerde rechtspersonen;
n. het vaststellen van beleid rondom de identiteit van de stichting;
o. het vaststellen van plannen betreffende een ingrijpende wijziging van de organisatiestructuur binnen de stichting;
p. het vaststellen van het beleid ten aanzien van de huur en verhuur van onroerende zaken;
De Raad van Toezicht heeft het recht alvorens haar goedkeuring te verlenen, voorwaarden te stellen casu quo wijzigingen aan te brengen in de door de raad van bestuur aangedragen voorstellen.
8. Zonder voormelde voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht kan de Stichting ter zake de in lid 6 van de in dit artikel genoemde besluiten niet rechtsgeldig worden vertegenwoordigd.
9. De Stichting wordt vertegenwoordigd door de raad van bestuur in zijn geheel.
10. De raad van bestuur kan aan één of meer personen volmacht verlenen om de Stichting te vertegenwoordigen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de Stichting met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht.
Raad van bestuur: Defungeren, ontstentenis, belet. Artikel 11
1. Een lid van de raad van bestuur defungeert:
a. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
b. doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;
c. indien titel 16, titel 19 en/of titel 20 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt;
x. door ontslag door de rechtbank;
e. indien hij gaat voldoen aan een kwaliteit als bedoeld in artikel 9 lid 3;
f. door zijn overlijden.
2. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van bestuur nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de gehele raad van bestuur waar. Een niet voltallige raad van bestuur blijft volledig bevoegd. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van bestuur of het enig lid van de raad van bestuur wijst de raad van toezicht onverwijld een persoon tijdelijk aan tot lid van de raad van bestuur. Die persoon kan niet een lid van de raad van toezicht zijn. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval de situatie verstaan dat een bestuurder zijn functie (tijdelijk) niet kan uitoefenen.
Conflictregeling. Artikel 12
De zorgorganisatie beschikt over een schriftelijk vastgelegde regeling voor het handelen bij conflicten niet zijnde arbeidsconflicten tussen de raad van toezicht en de raad van bestuur, die erin voorziet dat een derde partij wordt betrokken bij de oplossing van het conflict. Die regeling komt tot stand in overeenstemming tussen raad van bestuur en raad van toezicht.
Boekjaar en jaarstukken. Artikel 13
1. Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2. De raad van bestuur houdt zodanige aantekeningen van de vermogenstoestand en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting bij dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. Indien de producten en diensten van de Stichting uit verschillende bronnen worden gefinancierd, zorgt de raad van bestuur voor een adequate en inzichtelijke scheiding en verantwoording, afgestemd op eventuele voorwaarden van financiers.
3. De raad van bestuur maakt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar het jaardocument op, met daarin het bestuursverslag en de jaarrekening. In het bestuursverslag wordt verantwoording afgelegd over de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de Stichting, het daartoe gevoerde beleid, onder meer ten aanzien van de belanghebbenden, en de bereikte resultaten.
4. De raad van bestuur laat de jaarrekening onderzoeken door een door de raad van toezicht benoemde externe accountant.
5. De accountant brengt over zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijktijdig verslag uit aan de raad van bestuur en de raad van toezicht.
6. De accountant woont de vergadering bij waarin door de raad van toezicht over de goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten.
7. De jaarrekening en het bestuursverslag worden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de raad van bestuur vastgesteld. De jaarrekening en het bestuursverslag worden door alle leden van de raad van bestuur en alle leden van de raad van toezicht ondertekend; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.
8. De raad van toezicht verleent bij afzonderlijk besluit decharge aan de leden van de raad van bestuur.
Enquêterecht. Artikel 14
1. Tot het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de Stichting zoals bedoeld in artikel 345 Boek 2, van het Burgerlijk Wetboek is de cliëntenraad bevoegd.
2. Een verzoek tot het instellen van een onderzoek zoals bedoeld in artikel 345 Boek 2, van het Burgerlijk Wetboek kan in beginsel niet eerder worden ingediend dan nadat de cliëntenraad in overleg is getreden met de raad van bestuur en/of de raad van toezicht over de wens een dergelijk verzoek in te dienen en de mogelijkheden heeft verkend om de gerezen bezwaren tegen het door de raad van bestuur gevoerde beleid op andere wijze weg te nemen.
Statutenwijziging. Artikel 15
1. Deze statuten kunnen door de raad van bestuur worden gewijzigd, met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Voor het besluit van de raad van toezicht tot het verlenen van goedkeuring is een meerderheid van ten minste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin drie/vierde deel van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.
2. Indien in deze vergadering het vereiste aantal leden van de raad van toezicht niet aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een volgende vergadering gehouden, waarin over de statutenwijziging wordt besloten met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal dan aanwezige leden.
3. Tot de statutenwijziging kan slechts worden besloten indien dit onderwerp in de agenda van de betrokken vergadering is vermeld en het wijzigingsvoorstel ten minste veertien dagen tevoren schriftelijk aan de leden van de raad van toezicht is kenbaar gemaakt.
4. Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat die statutenwijziging is goedgekeurd door de Diaconie en daarna van de statutenwijziging een notariële akte is opgemaakt. Elk lid van de raad van bestuur is bevoegd deze akte te doen verlijden.
5. De leden van de raad van bestuur zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister.
6. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het besluit tot juridische fusie en het besluit tot juridische splitsing.
Ontbinding. Artikel 16
1. De raad van bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden.
2. Het bepaalde in artikel 15 is te dezer zake van overeenkomstige toepassing.
3. De Stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
4. De vereffening geschiedt door de raad van bestuur, dan wel door een door de raad van bestuur na goedkeuring door de raad van toezicht aan te wijzen (rechts)persoon.
5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
6. Een eventueel batig saldo wordt uitsluitend aangewend ten bate van een door de raad van bestuur, na goedkeuring van de raad van toezicht aan te wijzen (i) lichaam dat is vrijgesteld van vennootschapsbelasting ingevolge artikel 5 lid 1 letter c Wet op de vennootschapsbelasting 1969 juncto artikel 4 Uitvoeringsbesluit vennootschapsbelasting 1971 (of enige daarvoor in de plaats tredende regelingen) of (ii) fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling met een gelijksoortige doelstelling dan wel aan een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een gelijksoortige doelstelling heeft.
7. Na afloop van vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende zeven jaar berusten onder de jongste vereffenaar dan wel onder een door de vereffenaars aan te wijzen derde.