TRUSTOVEREENKOMST

Fortus Capital B.V.

23 juni 2023

DE ONDERGETEKENDEN:

1. Fortus Capital B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 90521943, hierna te noemen: “de Uitgevende Instelling”;

2. Stichting Obligatiehoudersbelangen Fortus, gevestigd en kantoorhoudende te Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 90558138, hierna te noemen: “de Stichting”;

IN AANMERKING NEMENDE,

- de Uitgevende Instelling voor een totaalbedrag van honderd miljoen euro (€ 100.000.000,00), obligaties wenst uit te geven; en;

- de Uitgevende Instelling voornemens is om de hiervoor genoemde uitgifte te laten volgen met aanvullende uitgiften in de komende jaren;

- de Uitgevende Instelling verlangt dat de Stichting de collectieve belangen van de houders van de Obligaties uitgegeven door de Uitgevende Instelling, behartigt en zo nodig zekerheidsrechten uitwint; en;

- de Stichting zich bereid heeft verklaard deze rol te vervullen en werkzaamheden te verrichten.

ZIJN HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN:

1. DEFINITIES

De in deze trustovereenkomst met een hoofdletter gedefinieerde termen hebben de volgende betekenis:

De Obligatie(s): De delen waarin de Obligatielening is verdeeld. De Obligatiehouder(s): De houders van Obligaties

De Obligatielening(en): Iedere door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening

De Obligatievoorwaarden: De voorwaarden van toepassing op een Obligatielening, zoals vastgelegd in een bij de Obligatielening uitgegeven prospectus, informatiememorandum, informatiedocument of in de bijbehorende obligatie-overeenkomst of -voorwaarden.

2. KENMERKEN VAN DE OBLIGATIES

De kenmerken van de Obligaties, waaronder de van toepassing zijnde Obligatievoorwaarden, zijn beschreven in de aanbiedingsdocumentatie behorend bij de betreffende Obligatielening.

3. INWERKINGTREDING EN LOOPTIJD

Deze Trustovereenkomst treedt in op heden en blijft van kracht tot het moment waarop de werkzaamheden van de Stichting eindigen, zoals vermeld in artikel 10.

4. VORDERINGSRECHTEN EN ZEKERHEDEN

4.1. De Stichting zal als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht jegens de Uitgevende Instelling hebben tot nakoming door de Uitgevende Instelling van al haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders onder de Obligatievoorwaarden. De Stichting zal tevens naar eigen goeddunken doch te allen tijde met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouders over de rechten van de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatievoorwaarden kunnen beschikken. Het eigen, exclusieve vorderingsrecht houdt in dat de Obligatiehouders hierbij ten behoeve en ten gunste van de Stichting expliciet afstand doen van alle vorderingsrechten die de Obligatiehouders uit hoofde van de

Obligatievoorwaarden op enig moment hebben en aldus onherroepelijk de Stichting als lasthebber en vertegenwoordiger aanstellen gedurende de looptijd van de Obligaties en de daarop volgende periode van afwikkeling. De Obligatiehouders zijn niet gerechtigd eigen vorderingen en/of rechtstreekse acties jegens de Uitgevende Instelling in te stellen.

4.2. De rechten van de Obligatiehouders, zowel jegens de Uitgevende Instelling als jegens derden, worden zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders uitgeoefend door de Stichting, met uitzondering van die gevallen waarin de Obligatiehouders op grond van wet- en regelgeving of jurisprudentie moeten worden geraadpleegd en rekening houdend met de bevoegdheden van de Raad van Beschermelingen, zoals opgenomen in de statuten van de Stichting. De Stichting treedt op voor, namens en in het belang van de Obligatiehouders.

4.3. De Uitgevende Instelling zal alle besluiten welke naar het redelijk oordeel van de Uitgevende Instelling een materiële wijziging inhouden van de Obligatievoorwaarden of welke materiële invloed hebben op de rechtspositie van de Obligatiehouders ter voorafgaande schriftelijke goedkeuring voorleggen aan de Stichting.

5. VERPLICHTING TOT VERSTREKKING VAN INFORMATIE

De Uitgevende Instelling zal de Stichting te allen tijde tijdig en volledig op de hoogte stellen van alle ontwikkelingen ten aanzien van het vermogen van de Uitgevende Instelling en haar aandeelhouder(s), indien en voor zover deze ontwikkelingen redelijkerwijs gevolgen (zouden kunnen) hebben voor de Obligatiehouders.

6. REGISTER VAN OBLIGATIEHOUDERS

6.1. De Uitgevende Instelling houdt een register bij waarin de naam, adres, woonplaats, emailadres en overige contactgegevens van iedere Obligatiehouder (en zijn rechtsgeldig vertegenwoordiger(s), indien van toepassing) worden bijgehouden. Op eerste verzoek van de Stichting zal de Uitgevende Instelling het actuele register van Obligatiehouders aan de Stichting doen toekomen.

6.2. Iedere Obligatiehouder is verplicht alle wijzigingen in voornoemde gegevens onverwijld mede te delen aan de Uitgevende Instelling op de door Uitgevende Instelling voorgeschreven wijze. Alle gevolgen welke voortvloeien uit of verband houden met het door een Obligatiehouder niet of niet tijdig verrichten van voornoemde mededeling(en), komen volledig voor rekening en risico van de Obligatiehouder en kunnen niet worden tegengeworpen aan de Stichting en/of de Uitgevende Instelling.

6.3. De Stichting en/of de Uitgevende Instelling kunnen alle mededelingen, kennisgevingen, oproepingen en overige correspondentie rechtsgeldig richten aan het emailadres van de Obligatiehouder zoals opgenomen in het register.

7. VERGADERINGEN VAN OBLIGATIEHOUDERS

7.1. Vergaderingen van Obligatiehouders vinden plaats overeenkomstig het daartoe bepaalde in de statuten van de Stichting en de Obligatievoorwaarden. De Stichting is bevoegd, maar niet verplicht om besluiten welke door de Stichting dienen te worden genomen of goedgekeurd, aan de vergadering van Obligatiehouders voor te leggen.

7.2. Elke wijziging van deze Trustovereenkomst die naar het redelijk oordeel van de Uitgevende Instelling en de Stichting van materiële aard is en/of de belangen van de Obligatiehouders schaadt dient te worden goedgekeurd door de vergadering van Obligatiehouders.

8. VERGOEDING STICHTING

8.1. De vergoeding voor de Stichting voor de uit hoofde van deze Trustovereenkomst te verrichten werkzaamheden wordt bij afzonderlijke overeenkomst vastgesteld en komt voor rekening van de Uitgevende Instelling.

8.2. Indien en voor zover de Stichting het noodzakelijk acht een onderzoek te gelasten naar het beleid van de Uitgevende Instelling en/of enige door de Uitgevende Instelling door middel van de Obligaties gefinancierde groepsmaatschappij, zullen de kosten voor een dergelijk onderzoek, al dan niet uitgevoerd door derden, door de Uitgevende Instelling worden vergoed, waarbij voor bedragen boven de tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00) voorafgaand goedkeuring door de Uitgevende Instelling nodig is.

9. AANSPRAKELIJKHEID VAN DE STICHTING

9.1. Indien de Uitgevende Instelling en/of enige Obligatiehouder schade lijdt als gevolge van een toerekenbare tekortkoming van de Stichting in de uitoefening van haar werkzaamheden is de Stichting slechts aansprakelijk indien er sprake is van opzet of grove nalatigheid van de Stichting.

9.2. De Stichting is niet aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade.

10. BEËINDIGING VAN DE WERKZAAMHEDEN

10.1. De werkzaamheden van de Stichting zullen automatisch eindigen nadat de Obligaties volledig zijn afgelost, de verschuldigde rentevergoeding en eventuele bonusrentes of winstdelingen zijn betaald en er geen verplichtingen meer jegens de Obligatiehouders bestaan in overeenstemming met het bepaalde in artikel 7 dan wel nadat de Uitgevende Instelling is ontbonden dan wel geliquideerd.

10.2. De Stichting is gerechtigd haar werkzaamheden te staken door schriftelijke kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en de Obligatiehouders met inachtneming van een termijn van ten minste 6 maanden. De Stichting kan evenwel haar werkzaamheden niet staken indien en zo lang er geen nieuwe partij is aangewezen die bereid is de werkzaamheden uit hoofde van deze Trustovereenkomst te verrichten.

10.3. De Obligatiehouders kunnen besluiten dat de Stichting niet langer de werkzaamheden uit hoofde van deze Trustovereenkomst verricht mits dit besluit wordt genomen met een twee derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van de Obligatiehouders aanwezig en/of vertegenwoordigd is en mits in dezelfde vergadering een nieuwe partij wordt aangewezen die bereid is de werkzaamheden uit hoofde van deze Trustovereenkomst te verrichten.

10.4. Deze nieuwe partij zal dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de Stichting, waarbij eventuele zekerheidsrechten die ten behoeve van de Stichting zijn gevestigd, zullen worden overgedragen aan dan wel (tegen verval van het oude recht en met behoud van de rangorde) worden gevestigd ten gunste van deze nieuwe partij.

De Stichting zal alsdan alle relevante bescheiden tegen finale kwijting aan deze nieuwe partij overhandigen.

11. TOEPASSELIJK RECHT - GESCHILLEN

11.1. Op deze Trustovereenkomst is Nederlands recht van toepassing.

11.2. Alle geschillen naar aanleiding van deze Trustovereenkomst zullen in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam.

ALDUS OVEREENGEKOMEN EN DIGITAAL ONDERTEKEND,

Namens de Uitgevende Instelling: Namens de Uitgevende Instelling:

E.L. Xxxxxx (Xxxxxx) X.X. xx Xxxxxx (Xxxxx)

(digitaal ondertekend) (digitaal ondertekend)

...................................................................... ......................................................................

(Handtekening) (Handtekening)

Namens de Uitgevende Instelling:

X.X. Xxxx (Xxxxxxx)

(digitaal ondertekend)

......................................................................

(Handtekening)

Namens de Stichting: Namens de Stichting: