ALGEMENE VOORWAARDEN VAN

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN

CENTRAAL BOEKHUIS B.V. EN DOCHTERMAATSCHAPPIJEN

Algemene Voorwaarden (versie 2012) van Centraal Boekhuis B.V. en haar dochtermaatschappijen, gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Midden-Nederland te Tiel op 1 januari 2012 onder nummer 11011108.

A ALGEMENE BEPALINGEN

1 Definities

1.1 In deze Algemene Voorwaarden (Voorwaarden) wordt verstaan onder: Afnemer: (a) iedere onderneming die als groothandel of detailhandel al dan niet als nevenactiviteit handel drijft in Artikelen; (b) iedere onderneming of instelling die Artikelen verhuurt of in bruikleen geeft; (c) iedere kleinverbruiker of consument van Artikelen; en (d) scholen en onderwijsinstellingen.

Artikelen: boeken, aan het boek verwante zaken, alsmede alle andere zaken die het onderwerp zijn van een Overeenkomst.

Artikelvorderingen: de bestaande en toekomstige vorderingen van een Opdrachtgever op Afnemers uit hoofde van (i) Dud-overeenkomsten, (ii) Dio-overeenkomsten of (iii) andere overeenkomsten tussen de Opdrachtgever en een Afnemer, welke vorderingen door CB Facturatie aan de Afnemers worden gefactureerd.

Boekenbank: Boekenbank is een online titelbestand van boeken die in Vlaanderen worden uitgegeven of verdeeld, onder auspiciën van Xxxx.xx, dat beschikbaar is voor scholen, bibliotheken en boekhandels.

Bronbestand: (PDF-)bestand van omslag en binnenwerk zoals aangeleverd door de Opdrachtgever.

CB Online: de aan de Opdrachtgever en Afnemer ter beschikking gestelde internetapplicatie "CB Online" bedoeld voor het ondersteunen en verrichten van transacties tussen de CB Vennootschap enerzijds en de Opdrachtgever en de Afnemer anderzijds.

Digitale Communicatie: de aan de Opdrachtgever en de Afnemer ter beschikking gestelde digitale interfaces en daarbij behorende koppelingen en bestanden.

CB Facturatie: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CB Facturatie B.V., gevestigd te Culemborg aan de Xxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 30276460.

CB Vennootschappen: (a) Centraal Boekhuis, (b) CB Facturatie (c) e- Boekhuis (d) CB Vlaanderen, (e) Joint Book Services en (f) iedere andere bestaande of toekomstige dochtermaatschappij van Centraal Boekhuis en onder CB Vennootschap wordt verstaan ieder van deze rechtspersonen of vennootschappen.

CB Vlaanderen: de naamloze vennootschap NV CB Vlaanderen, gevestigd te Xxxxxxxxx, Xxxxxx xxx xx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00-0, bekend onder ondernemingsnummer 0412.892.079.

Centraal Boekhuis: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Centraal Boekhuis B.V., gevestigd te Culemborg aan de Xxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 11011108.

Centraal Depotovereenkomst: de overeenkomst die Centraal Boekhuis met de Koninklijke Boekverkopersbond, Groep Algemene Uitgevers en Groep Uitgevers voor Vak en Wetenschap op enig tijdstip is aangegaan ten behoeve van de instandhouding van een distributie-infrastructuur, gericht op spreiding en beschikbaarheid van boeken, gebaseerd op de Wet op de Vaste Boekenprijs.

Central Book House: de groothandel van een CB Vennootschap die voor eigen rekening en risico (veelal internationale) Artikelen verhandelt die

afkomstig zijn van buiten de CB Vennootschap(pen) en die aan Afnemers worden geleverd.

Communicatiemiddelen: het geheel van hardware, software, internet- en telecommunicatievoorzieningen door middel waarvan toegang kan worden verkregen tot c.q. gebruik kan worden gemaakt van Digitale Diensten.

Diensten: de diensten en andere werkzaamheden hoe ook genaamd die een CB Vennootschap (als opdrachtnemer, lasthebber of in een andere hoedanigheid) verricht of uitvoert krachtens een Overeenkomst of een Order namens of in opdracht of ten behoeve van een Opdrachtgever, een Afnemer of beiden, daaronder mede begrepen doch niet beperkt tot administratieve en financiële diensten, informatiediensten, Digitale Diensten, inslag, opslag, uitslag, Vervoer en andere logistieke diensten.

Digitale Diensten: digitaal opgeslagen informatie, software, interfaces en andere gegevens in de ruimste zin van het woord (thans onder meer bekend als CB Online, waaronder begrepen CB Online Verslaglegging, CB Online Managementinformatie en CB Online Marktinformatie) betrekking hebbende op Artikelen of de Diensten (niet zijnde Digitale Diensten), waartoe door middel van Communicatiemiddelen toegang wordt verleend en een recht van gebruik wordt verschaft.

Digitale Transactie: iedere transactie zoals een Order, bestelling, teruggave en reclamering die tot stand komt of wordt ondersteund door de Digitale Diensten.

Dio-levering: iedere feitelijke aflevering door een CB Vennootschap van een of meer Artikelen aan een Afnemer (als koper) krachtens een door de Opdrachtgever bij de CB Vennootschap geplaatste Order tot aflevering uit de bij de CB Vennootschap aanwezige voorraad op grond van een Dio- overeenkomst.

Dio-overeenkomst: de koopovereenkomst ter zake van een of meer Artikelen tussen een Opdrachtgever als verkoper en een Afnemer als koper krachtens een door de Opdrachtgever bij een CB Vennootschap geplaatste Order tot aflevering uit de bij een CB Vennootschap opgeslagen voorraad. Dud-levering: elke feitelijke aflevering door een CB Vennootschap van een of meer Artikelen aan een Afnemer (als koper) krachtens een door de Afnemer bij de CB Vennootschap geplaatste Order tot aflevering uit de bij de CB Vennootschap opgeslagen voorraad Artikelen op grond van de Centraal Depotovereenkomst.

Dud-overeenkomst: de koopovereenkomst ter zake van een of meer Artikelen tussen een Opdrachtgever als verkoper en een Afnemer als koper krachtens een door de Afnemer bij een CB Vennootschap geplaatste Order tot aflevering uit de bij een CB Vennootschap opgeslagen voorraad Artikelen op grond van de Centraal Depotovereenkomst.

eBoekhuis: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid eBoekhuis B.V., gevestigd te Culemborg aan de Xxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 30262186.

Facturatie in opdracht, Debiteurenbeheer en Debiteurenrisico: de dienst(en) die CB Facturatie aanbiedt aan de Opdrachtgevers, in welk geval CB Facturatie namens de Opdrachtgever af te leveren Artikelen factureert, deze Artikelvorderingen van de Opdrachtgever overneemt tegen de nominale waarde van de Artikelvorderingen, de Artikelvorderingen

incasseert en in het algemeen het debiteurenrisico op de Afnemers draagt, gegeven de relevante productvoorwaarden.

Geadresseerde: de door de Opdrachtgever aangeduide persoon voor wie de Xxxxxxx is bestemd.

Gebruiker: iedere persoon die namens een Opdrachtgever gebruik maakt van een (Digitale) Dienst.

Gebruikersnaam: de gebruikersnaam die door een CB Vennootschap of een Opdrachtgever aan een Gebruiker is toegekend, teneinde in combinatie met het bijbehorend Wachtwoord toegang te hebben en gebruik te maken van de Digitale Diensten.

Informatiedragers: alle middelen bestemd voor het al dan niet langs elektronische weg vastleggen, bewerken, verzenden of verveelvoudigen dan wel openbaar maken van teksten, beelden of andere gegevens, een en ander in de meest ruime betekenis van het woord.

Joint Book Services: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Joint Book Services B.V., een joint venture waarin Centraal Boekhuis participeert, gevestigd te Culemborg aan de Xxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 11049316.

Kredietlimiet: het totale maximumbedrag (inclusief BTW) dat een Afnemer of een Opdrachtgever wegens (i) Dud-leveringen en Dio- leveringen aan die Afnemer en (ii) het verrichten van Diensten door de CB Vennootschappen op enig tijdstip al dan niet opeisbaar, voorwaardelijk of onder tijdsbepaling aan alle Opdrachtgevers en de CB Vennootschappen verschuldigd mag zijn, welk totale maximumbedrag door de CB Vennootschap wordt vastgesteld en telkens door de CB Vennootschap kan worden gewijzigd.

Metadata: gestandaardiseerde beschrijving van technische specificaties van het te vervaardigen Artikel.

Opdrachtgever: iedere onderneming of instelling, rechtspersoon of natuurlijk persoon handelend in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf

(i) met wie een CB Vennootschap op enig tijdstip een Overeenkomst is aangegaan, zal aangaan of overweegt aan te gaan of (ii) in opdracht van wie een CB Vennootschap op grond van een Order of uit andere hoofde Artikelen opslaat, vervoert of aflevert of een andere Dienst verricht of zal verrichten.

Order: iedere door of namens een Opdrachtgever of een Afnemer aan een CB Vennootschap gegeven opdracht tot het verrichten van een Dienst.

Overeenkomst: iedere overeenkomst (hoe ook genaamd) die op enig tijdstip tussen een CB Vennootschap enerzijds en een Opdrachtgever of een Afnemer anderzijds tot stand komt, daaronder mede begrepen doch niet beperkt tot iedere Order en iedere (andere) overeenkomst tot het verrichten van één of meer Diensten.

Printbestand: door de CB Vennootschap uit Bronbestand gecreëerd bestand van omslag en/of binnenwerk dat is afgestemd op de productieapparatuur van de CB Vennootschap.

Recht van Retour: een tussen een Opdrachtgever en een Afnemer overeengekomen beding op grond waarvan de Afnemer bevoegd is Artikelen te ruilen of (via tussenkomst van een CB Vennootschap) te retourneren aan de Opdrachtgever.

Tarieven: de bedragen die een CB Vennootschap aan de Opdrachtgever in rekening brengt voor de Diensten.

Vertrouwelijke Informatie: het Wachtwoord, de Gebruikersnaam, de bron- en objectcodes van de Digitale Diensten, inclusief daarvan deel uitmakende interfaces, de daarmee samenhangende knowhow, de in de Digitale Diensten vervatte databanken (zoals assortimentsbestanden Centraal Boekhuis, eBoekhuis, ISBN en Central Book House Artikelen) en alle overige informatie die door een CB Vennootschap als vertrouwelijk is gemarkeerd.

Vervoer: het geheel van handelingen dat ertoe leidt dat een Zending wordt afgeleverd op de overeengekomen plaats.

Vervoerscentrale: de transportdienst van Centraal Boekhuis of een andere CB Vennootschap die zich bezighoudt met het gereed maken van Zendingen en het Vervoer van Artikelen.

Wachtwoord: de vertrouwelijke code die door een CB Vennootschap aan een Opdrachtgever en/of Afnemer wordt verstrekt dan wel door een Opdrachtgever door middel van Digitale Diensten is aangemaakt en die in combinatie met de bijbehorende Gebruikersnaam toegang geeft tot (onderdelen van) de Digitale Diensten.

Werkdag: iedere dag (met uitzondering van de zaterdag, de zondag en een algemene feestdag) waarop banken in Amsterdam zijn geopend voor algemene dienstverlening.

Zending: de aan een CB Vennootschap ter vervoer aangeboden vervoerseenheid (collo, rolcontainer, pallet of stukgoed) van Artikelen bestemd voor de Geadresseerde en voorzien van een eigen vervoersdocument.

1.2 Een verwijzing in deze Voorwaarden:

(a) naar een persoon houdt in de verwijzing naar een natuurlijk persoon, een vennootschap, maatschap, rechtspersoon, overheidsinstantie of bestuursorgaan;

(b) naar een persoon omvat mede de verwijzing naar de rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden van die persoon;

(c) naar het meervoud van een gedefinieerd begrip omvat mede de verwijzing naar het enkelvoud daarvan en omgekeerd;

(d) naar de Overeenkomst, een andere overeenkomst of een ander document houdt in de verwijzing naar de Overeenkomst of die andere overeenkomst of dat andere document zoals op enig tijdstip gewijzigd, aangevuld, vervangen of vernieuwd;

(e) naar artikelen houdt in de verwijzing naar artikelen van deze Voorwaarden;

(f) naar een wet of regeling omvat de verwijzing naar die wet of regeling zoals deze van tijd tot tijd is vervangen, gewijzigd of opnieuw bij wet of regeling is vastgesteld;

(g) naar een regeling omvat elke algemene maatregel van bestuur en elk besluit, beschikking en beleidsregel (als bedoeld in artikel 1:3 van de Algemene Wet Bestuursrecht) van een overheidsinstantie of bestuursorgaan;

(h) naar een overheidsinstantie of bestuursorgaan omvat publiekrechtelijke rechtspersonen als bedoeld in artikel 2:1 leden 1 en 2 van het Burgerlijk Wetboek en bestuursorganen als bedoeld in artikel 1:1 lid 1 van de Algemene Wet Bestuursrecht;

(i) naar een toestemming of vergunning omvat elke machtiging, toestemming, vergunning, vrijstelling of ontheffing door elke persoon van wie de machtiging, toestemming, vergunning, vrijstelling of ontheffing op enig tijdstip is vereist krachtens wet of regeling;

(j) naar "schriftelijk" houdt mede in een verwijzing naar een mededeling verzonden per fax, per e-mail of op andere elektronische wijze;

(k) naar "Opdrachtgever" houdt, tenzij uit de inhoud of strekking van de bepaling het tegendeel voortvloeit, mede in een verwijzing naar "Afnemer".

1.3 Benamingen voor artikelen in deze Voorwaarden zijn voor de leesbaarheid ingevoegd en zijn niet van betekenis voor de uitleg van deze Voorwaarden.

2 Toepasselijkheid en wijziging Algemene Voorwaarden

2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en maken onverbrekelijk deel uit van iedere Overeenkomst, alsmede op alle rechtshandelingen en andere handelingen verricht door een CB Vennootschap, een Opdrachtgever of een Afnemer ter voorbereiding op een Overeenkomst.

2.2 Iedere CB Vennootschap heeft het recht deze Voorwaarden van tijd tot tijd aan te passen. De Opdrachtgever en de Afnemer worden tenminste één maand voor het ingaan van deze wijzigingen van de Voorwaarden schriftelijk daarvan op de hoogte gesteld.

2.3 Bij tegenstrijdigheid tussen een bepaling van de Overeenkomst en een bepaling van deze Voorwaarden, gaat de bepaling van de Overeenkomst voor.

2.4 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de Opdrachtgever en de Afnemer worden door de CB Vennootschappen uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3 Totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Ieder aanbod van een CB Vennootschap is vrijblijvend, tenzij het aanbod een termijn voor aanvaarding inhoudt en die termijn schriftelijk is

vastgelegd. Indien een aanbod dat niet een termijn voor aanvaarding inhoudt, door de Opdrachtgever wordt aanvaard, heeft de CB Vennootschap het recht het aanbod onverwijld na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.

3.2 Indien in de aanvaarding van het aanbod voorbehouden of wijzigingen ten opzichte van het aanbod worden aangebracht, komt de Overeenkomst pas tot stand indien de CB Vennootschap de Opdrachtgever schriftelijk bericht met deze afwijkingen van het aanbod in te stemmen. Indien de CB Xxxxxxxxxxxx dit niet schriftelijk bericht en niettemin met de uitvoering aanvangt, geschiedt dit op basis van het oorspronkelijke aanbod van de CB Vennootschap.

4 Looptijd en beëindiging van de Overeenkomst

4.1 De Overeenkomst die is aangegaan voor bepaalde tijd, wordt na ommekomst van de bepaalde tijd telkens stilzwijgend met eenzelfde periode verlengd, tenzij een partij de Overeenkomst heeft opgezegd overeenkomstig artikel 4.2.

4.2 Iedere partij is bevoegd de Overeenkomst op te zeggen tegen het einde van de bepaalde tijd of tegen het einde van de periode waarmee de Overeenkomst is verlengd door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij, met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) kalendermaanden.

4.3 Indien de Overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd, is iedere partij bevoegd de Overeenkomst op te zeggen tegen het einde van een kalendermaand door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) kalendermaanden.

4.4 Indien partijen na opzegging van de Overeenkomst in onderhandeling zijn over een nieuw te sluiten Overeenkomst en na het verstrijken van de bij de opgezegde Overeenkomst overeengekomen periode de uitvoering van de opgezegde Overeenkomst voortzetten, blijven de voorwaarden van de opgezegde Overeenkomst van toepassing totdat de nieuwe Overeenkomst in werking treedt.

4.5 Een partij (Beëindigende Partij) is bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien zich bij de andere partij één van de volgende omstandigheden heeft voorgedaan, ongeacht of dit aan de andere partij kan worden toegerekend:

(a) de andere partij komt een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet na of handelt in strijd met de bepaling van de Overeenkomst en die niet-nakoming of inbreuk, mits vatbaar voor herstel, is niet hersteld binnen tien (10) werkdagen nadat de Beëindigende Partij de andere partij daartoe schriftelijk heeft aangemaand; of

(b) de andere partij het eigen faillissement aanvraagt; of

(c) de andere partij een verzoek tot het verlenen van surseance indient; of

(d) aan de andere partij (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend of de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard; of

(e) besloten wordt tot liquidatie of ontbinding van de andere partij of de andere partij zijn bedrijfsactiviteiten staakt of een besluit daartoe neemt.

4.6 Indien zich een omstandigheid als bedoeld in artikel 4.5 voordoet, kan de Beëindigende Partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang of tegen een door hem te bepalen datum beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij.

4.7 Een CB Vennootschap is bevoegd de Overeenkomst terstond te beëindigen indien zich bij de andere partij één van de volgende omstandigheden heeft voorgedaan, ongeacht of dit aan de andere partij kan worden toegerekend:

(a) aandelen in het kapitaal van de andere partij worden overgedragen of anderszins vervreemd;

(b) de directe of indirecte zeggenschap over de andere partij of een deel van de onderneming van de andere partij wordt overgedragen of wijzigt anderszins in de zin van artikel 1 sub d SER Fusiegedragsregels 2000;

(c) de andere partij of een dochtermaatschappij van de andere partij is betrokken bij een juridische fusie of juridische splitsing.

4. 8 De partij die de Overeenkomst opzegt op grond van artikel 4.5 of artikel

4.7 is jegens de andere partij niet aansprakelijk voor directe of indirecte schade die de andere partij daardoor lijdt.

4. 9 Indien en zodra de Overeenkomst eindigt op grond van het verstrijken van de looptijd of op grond van een opzegging als bedoeld in artikel 4.5 of artikel 4.7, worden de bestaande wederzijdse vorderingen van partijen onmiddellijk opeisbaar.

4. 10 Indien een CB Vennootschap de Overeenkomst opzegt op grond van artikel 4.5 of artikel 4.7, is de andere partij jegens de CB Vennootschap aansprakelijk voor alle schade en kosten die de CB Vennootschap lijdt of maakt als gevolg van de beëindiging van de Overeenkomst en de niet- nakoming door de andere partij van een verplichting uit de Overeenkomst, daaronder mede begrepen doch niet beperkt tot verliezen, gederfde winst, buitengerechtelijke kosten, incassokosten en kosten van juridische bijstand voor het volledige bedrag.

4. 11 De rechten en bevoegdheden van een partij omschreven in dit artikel 4 zijn in aanvulling op en niet in de plaats van de rechten en bevoegdheden die een partij toekomen op grond van een andere bepaling van de Overeenkomst of deze Voorwaarden of op grond van de wet.

5 Tarieven

5.1 Bij het aangaan van de Overeenkomst worden aan de Opdrachtgever respectievelijk de Afnemer de Tarieven ter beschikking gesteld die van toepassing zijn op het door hem gewenste pakket van Diensten. Bij een wijziging van de Diensten gelden afwijkende Tarieven.

5.2 Tenzij anders aangegeven, zijn de Tarieven exclusief BTW en worden de Tarieven vermeerderd met de verschuldigde omzetbelasting (BTW), de invoerrechten en andere belastingen die ter zake van de Diensten verschuldigd zijn. Al deze belastingen komen ten laste van de Opdrachtgever respectievelijk de Afnemer.

5.3 Iedere CB Vennootschap heeft het recht de Tarieven jaarlijks te wijzigen. De Opdrachtgever wordt uiterlijk op 1 december voorafgaande aan de ingangsdatum van de wijziging schriftelijk van het voornemen tot de wijziging op de hoogte worden gesteld. Tenzij de Opdrachtgever vóór de datum waarop de wijziging van de Tarieven ingaat de Overeenkomst schriftelijk heeft opgezegd met inachtneming van de toepasselijke opzegtermijn, wordt hij geacht met de wijziging te hebben ingestemd en zijn de gewijzigde Tarieven van toepassing op de Overeenkomst.

5.4 Indien de kosten van een CB Vennootschap die verband houden met de uitvoering van de Diensten stijgen als gevolg van oorzaken die buiten controle of invloed van de CB Vennootschap zijn gelegen, is de CB Vennootschap bevoegd, naast de jaarlijkse wijziging van de Tarieven als bedoeld in artikel 5.3, de Tarieven op elk tijdstip te wijzigen. De Opdrachtgever wordt tenminste één maand voor het ingaan van deze wijziging van de Tarieven schriftelijk daarvan op de hoogte gesteld. Tenzij de Opdrachtgever vóór de datum waarop de wijziging van de Tarieven ingaat de Overeenkomst schriftelijk heeft opgezegd met inachtneming van de toepasselijke opzegtermijn, wordt hij geacht met de wijziging te hebben ingestemd en zijn de gewijzigde Tarieven van toepassing op de Overeenkomst.

6 Betaling

6.1 Alle bedragen die een CB Vennootschap aan een Opdrachtgever of een Afnemer in rekening brengt, moeten volledig aan de CB Vennootschap zijn betaald uiterlijk op de in de betreffende factuur genoemde vervaldag of, indien een vervaldag niet wordt genoemd, binnen veertien dagen na de datum waarop de factuur is opgemaakt. De plaats van betaling is de plaats waar de CB Vennootschap statutair is gevestigd.

6.2 Bedragen die een Opdrachtgever of een Afnemer op enig tijdstip aan een CB Vennootschap verschuldigd is of die aan een Opdrachtgever of een Afnemer door een CB Vennootschap in rekening zijn gebracht, moeten worden betaald zonder korting of inhouding hoe ook genaamd. Een Opdrachtgever of een Afnemer is niet bevoegd een aan een CB Vennootschap verschuldigd bedrag te verrekenen met, of de betaling daarvan op te schorten wegens, een (beweerlijke) vordering uit welke hoofde ook op de CB Vennootschap.

6.3 Indien een Opdrachtgever of een Afnemer de verschuldigdheid van een factuur van een CB Vennootschap betwist, blijft hij niettemin verplicht tot volledige betaling, overeenkomstig het hiervoor in dit artikel 6 bepaalde, met dien verstande dat de Opdrachtgever of een Afnemer bevoegd is van de CB Vennootschap terug te vorderen hetgeen hij bewijst onverschuldigd aan de CB Vennootschap te hebben betaald.

6.4 Een CB Vennootschap is steeds bevoegd te vorderen dat de Opdrachtgever of de Afnemer hetgeen deze voor een Dienst of Artikel verschuldigd is of zal worden, vooruit, voordat de Dienst wordt verricht of voordat het Artikel is geleverd, betaalt.

6.5 Op verzoek van een CB Vennootschap is de Opdrachtgever of de Afnemer verplicht de CB Vennootschap te machtigen de door hem aan de CB Vennootschap verschuldigde bedragen (inclusief BTW en andere belastingen) door middel van automatische incasso op de betreffende vervaldagen te innen ten laste van de bankrekening van de Opdrachtgever of de Afnemer. De Opdrachtgever of de Afnemer heeft het recht om binnen vijf (5) werkdagen na de dag van incasso aan zijn bank opdracht geven de debitering ongedaan te maken. In een dergelijk geval is de Opdrachtgever of de Afnemer terstond aan de CB Vennootschap een administratievergoeding verschuldigd.

6.6 Indien naar het oordeel van een CB Vennootschap daartoe termen aanwezig zijn, is de Opdrachtgever of de Afnemer op eerste verzoek van de CB Vennootschap verplicht aan de CB Vennootschap zekerheid te verstrekken voor de betaling van hetgeen de Opdrachtgever of de Afnemer op grond van de Overeenkomst verschuldigd is of zal worden. Bij niet nakoming van die verplichting heeft de CB Vennootschap het recht tot opschorting van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst of beëindiging daarvan op grond van artikel 4.5 sub (a).

6.7 Indien een Opdrachtgever of een Afnemer een door hem aan een CB Vennootschap verschuldigd bedrag niet uiterlijk op de betreffende vervaldag volledig heeft betaald:

(a) is de Opdrachtgever of de Afnemer, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling door de CB Vennootschap is vereist, in verzuim; en

(b) is de Opdrachtgever of de Afnemer aan de CB Vennootschap onmiddellijk opeisbaar verschuldigd de vertragingsrente over het onbetaalde bedrag tegen een tarief gelijk aan de in Nederland geldende wettelijke (handels)rente.

6.8 Aan het einde van elke kalendermaand wordt de op grond van artikel 6.7 verschenen vertragingsrente gevoegd bij de hoofdsom van het onbetaalde bedrag en is de Opdrachtgever of de Afnemer derhalve daarover rente verschuldigd tegen het in artikel 6.7 genoemde tarief.

6.9 Ten laste van de Opdrachtgever of de Afnemer komen alle kosten (daaronder mede begrepen doch niet beperkt tot buitengerechtelijke kosten, kosten van juridische bijstand in en buiten rechte, deurwaarderskosten en andere incassokosten) die door of namens een CB Vennootschap worden gemaakt in verband met (i) de invordering van ieder krachtens de Overeenkomst door de Opdrachtgever of de Afnemer verschuldigd bedrag, (ii) de vordering tot nakoming door de Opdrachtgever of de Afnemer van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst

(iii) een tekortkoming van de Opdrachtgever of de Afnemer onder de Overeenkomst (iv) de uitoefening of waarborging van de rechten van de CB Vennootschap uit de Overeenkomst tegenover derden en (v) de uitoefening of waarborging van de rechten van de CB Vennootschap uit de in verband met de Overeenkomst verstrekte garanties en andere zekerheden. De Opdrachtgever of de Afnemer is verplicht al deze kosten op basis van volledige vergoeding onmiddellijk op eerste verzoek aan de CB Vennootschap te voldoen. In geval van invordering van achterstallige bedragen worden de ten laste van de Opdrachtgever of de Afnemer komende kosten vastgesteld op tenminste 15% van het achterstallige bedrag.

6.10 Indien een CB Vennootschap op grond van de Overeenkomst of uit andere hoofde aan de Opdrachtgever of de Afnemer een bedrag is verschuldigd, is de CB Vennootschap bevoegd deze schuld te verrekenen met ieder bedrag dat de Opdrachtgever of de Afnemer uit hoofde van de Overeenkomst of

uit welke andere hoofde ook al dan niet opeisbaar aan een CB Vennootschap verschuldigd is of mocht worden.

6.11 De bepalingen van dit artikel 6 zijn van toepassing op de vorderingen van een CB Vennootschap op de Opdrachtgever of de Afnemer uit hoofde van de Overeenkomst of uit andere hoofde alsmede op de vorderingen die een CB Vennootschap als opdrachtnemer, lasthebber of anderszins namens de Opdrachtgever, de Afnemer of een andere persoon int of tracht te innen van een Opdrachtgever, een Afnemer of een andere persoon.

6.12 Indien een CB Vennootschap zijn retentierecht ter zake van Artikelen jegens een Opdrachtgever of een Afnemer uitoefent, komen de daaruit voortvloeiende kosten (daaronder mede begrepen de kosten van opslag, vervoer en bewaring) voor rekening van respectievelijk de Opdrachtgever of de Afnemer en deze kosten moeten op eerste verzoek aan de CB Vennootschap worden betaald.

7 Overmacht

Een tekortkoming in de nakoming van de verplichting uit de Overeenkomst kan een CB Vennootschap niet worden toegerekend indien de tekortkoming niet te wijten is aan de schuld van de CB Vennootschap en evenmin krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor rekening van de CB Vennootschap komt, daaronder mede begrepen doch niet beperkt tot de omstandigheid dat de tekortkoming direct of indirect het gevolg is van:

(a) oorlog, oorlogsdreiging, burgeroorlog, oproer, wegblokkades of maatregelen van een overheidsinstantie of in- of uitvoerrestricties;

(b) brand, blikseminslag, waterschade, overstroming, werkstaking, bedrijfsbezetting, plotselinge onvoorziene storingen in machines daaronder begrepen de Communicatiemiddelen of computerstoringen, storingen in levering van energie, ziekte van personeelsleden, telkens hetzij in het bedrijf van een CB Vennootschap, hetzij in het bedrijf van een derde die een CB Vennootschap voor de uitvoering van een Dienst heeft ingeschakeld; en

(c) al dan niet toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van een verplichting door een derde die een CB Vennootschap voor de uitvoering van de Overeenkomst heeft ingeschakeld.

8 Aansprakelijkheid en vrijwaring

8.1 Een CB Vennootschap is jegens de Opdrachtgever, werknemers van de Opdrachtgever, de Afnemer, werknemers van de Afnemer of andere personen niet aansprakelijk voor enig verlies, schade of kosten van welke aard ook (daaronder mede begrepen bedrijfsschade, omzetderving, verlies, winstderving en verlies van gegevens), tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de CB Vennootschap.

8.2 In aanvulling op, en onverminderd het bepaalde in artikel 8.1, is een CB Vennootschap jegens een Opdrachtgever, een Afnemer of een andere persoon nimmer aansprakelijk voor enige schade hoe ook genaamd die direct of indirect het gevolg is van omstandigheden die zijn toe te rekenen aan door de Opdrachtgever aangewezen derden, ongeacht of de derde in opdracht van de CB Vennootschap werkzaamheden verricht. Alle gedragingen van de door de Opdrachtgever aangewezen derden zijn in Opdrachtgevers verhouding tot een CB Vennootschap volledig voor rekening en risico van de Opdrachtgever en de Opdrachtgever is derhalve verplicht iedere CB Vennootschap te vrijwaren voor en schadeloos te stellen ter zake van iedere aansprakelijkheid, verplichting, schade, rechtsvorderingen en alle kosten die een CB Vennootschap lijdt of maakt of die op een CB Vennootschap komen te rusten of tegen een CB Vennootschap worden ingesteld voortvloeiende uit of verband houdende met gedragingen (handelen of nalaten) van de derde.

8.3 Uitsluitend voor het geval dat een CB Vennootschap niettegenstaande het bepaalde in voorafgaande paragrafen van dit artikel 8 aansprakelijk mocht zijn, is de totale aansprakelijkheid van een CB Vennootschap onder de Overeenkomst of op grond van de wet te allen tijde beperkt tot het laagste van (i) het gefactureerde bedrag voor de (afgeleverde) Artikelen of verrichte Diensten ter zake waarvan de aansprakelijkheid van de CB Vennootschap van toepassing is en (ii) het maximum bedrag dat onder de

aansprakelijkheidsverzekering door de verzekeraar aan een CB Vennootschap wordt uitgekeerd.

9 Verstrekking van gegevens - geheimhouding

9.1 De Opdrachtgever moet de gegevens en andere informatie die nodig zijn voor de uitvoering van de Diensten steeds tijdig aan iedere CB Vennootschap ter beschikking stellen en hij staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.

9.2 Partijen zijn verplicht alle informatie en gegevens die tussen partijen worden uitgewisseld of waarvan partijen kennisnemen uit hoofde van een Overeenkomst, gedurende en na beëindiging van de Overeenkomst, vertrouwelijk te behandelen.

9.3 Het is een partij niet toegestaan zonder schriftelijke toestemming van de andere partij de in artikel 9.2 genoemde informatie en gegevens aan derden openbaar te maken, tenzij en voor zover hij daartoe is gehouden krachtens een wettelijke bepaling of openbaarmaking vereist is voor de uitoefening van rechten onder de Overeenkomst.

9.4 Partijen moeten er zorg voor dragen dat hun werknemers en hulppersonen de in dit artikel opgenomen geheimhoudingsverplichtingen nakomen.

9.5 De in dit artikel opgenomen geheimhoudingsverplichtingen zijn niet van toepassing op (i) informatie en gegevens die openbaar zijn en de openbaarheid niet het gevolg is van een onrechtmatige verkrijging en (ii) informatie en gegevens met betrekking tot de beschrijving en inhoud van de door Opdrachtgever uitgegeven en uit te geven boeken, voor zover die gegevens door een CB Vennootschap worden gebruikt ten behoeve van de stimulans voor de verkoop van het boek. Iedere CB Vennootschap heeft het recht die informatie en gegevens voor dat doel te gebruiken en onder meer vast te leggen in door haar beheerde databanken die de CB Vennootschap ten behoeve van dat doel openbaar maakt.

10 Administratie CB Vennootschap bindend

De administratie en boekhouding van een CB Vennootschap (daaronder mede begrepen doch niet beperkt tot de door de CB Vennootschap opgestelde en/of verwerkte facturen, vervoersdocumenten, opslagbewijzen, ontvangstbewijzen, Orders en debiteuren- en crediteurenadministratie) zijn

voor partijen bindend en leveren dwingend bewijs op ten aanzien van de (i) inhoud, omvang en het tijdstip van uitvoering van de Diensten, (ii) de identificatie, omschrijving en aantallen van de Artikelen, opgeslagen, afgeleverd of teruggenomen, (iii) het bestaan en omvang van de Artikelvorderingen, (iv) de Kredietlimieten en (v) het bestaan en de omvang van alle bedragen die een Opdrachtgever of een Afnemer op enig tijdstip aan een CB Vennootschap, een Afnemer of een Opdrachtgever verschuldigd is of mocht worden uit hoofde van respectievelijk de Overeenkomst, een Dud-overeenkomst, een Dio-overeenkomst of uit welke andere hoofde ook, behoudens door de Opdrachtgever of de Afnemer te leveren tegenbewijs.

11 Overdracht van de Overeenkomst

11.1 De Opdrachtgever en de Afnemer zijn niet bevoegd hun rechten en/of verplichtingen uit een Overeenkomst te verkopen, te leveren, over te dragen of anderszins te vervreemden dan na schriftelijke toestemming van de andere partij welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

11.2 Iedere CB Vennootschap is bevoegd, zijn rechten en/of verplichtingen uit een Overeenkomst te leveren of over te dragen (al dan niet door contractsoverneming) aan een andere CB Vennootschap en iedere Opdrachtgever of Afnemer stemt bij voorbaat in met, en verleent bij voorbaat zijn medewerking aan, een dergelijke levering of overdracht.

11.3 Iedere CB Vennootschap is bevoegd de door hem te verrichten Diensten te doen uitvoeren door een andere CB Vennootschap.

12 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

12.1 Deze Voorwaarden en iedere Overeenkomst zijn opgemaakt naar en worden beheerst door Nederlands recht.

12.2 Partijen komen overeen dat de bevoegde rechter te Amsterdam in eerste aanleg bevoegd is kennis te nemen van en te beslissen over elk geschil voortvloeiende uit de Overeenkomst. Een CB Vennootschap blijft echter bevoegd, rechtsvorderingen ter zake van de Overeenkomst tegen een Opdrachtgever en iedere andere wederpartij aanhangig te maken bij andere bevoegde rechterlijke instanties.

B OPSLAG, ORDERS EN AFLEVERING

13 Opslag van Artikelen

13.1 Krachtens de Overeenkomst kunnen Artikelen van de Opdrachtgever in bewaring worden gegeven bij een CB Vennootschap als bewaarnemer. Op deze bewaargeving en de aflevering van Artikelen zijn de in dit deel B opgenomen bepalingen van toepassing, in aanvulling op de andere bepalingen van deze Voorwaarden.

13.2 De bepalingen van dit deel B zijn voorts van toepassing indien een Afnemer Artikelen in bewaring geeft bij een CB Vennootschap of een Afnemer bij een CB Vennootschap een Order plaatst of met een CB Vennootschap een andere Overeenkomst aangaat ter zake van de aflevering of retourzending van Artikelen.

14 Beperking op afleveringen

14.1 De Opdrachtgever moet schriftelijk melding maken van Artikelen die niet aan iedere Afnemer mogen worden uitgeleverd. Voor het geval een Opdrachtgever dit nalaat, vrijwaart de Opdrachtgever iedere CB Vennootschap voor alle schade en kosten die daaruit mochten voortvloeien.

14.2 De in artikel 14.1. bedoelde restrictie kan een Opdrachtgever niet maken voor Dud-leveringen.

15 Levertijden

15.1 De door een CB Vennootschap opgegeven levertijden zijn louter indicatief. Een CB Vennootschap garandeert niet dat Artikelen binnen de opgegeven levertijd worden afgeleverd. Een afwijkend tijdstip van aflevering geeft de Opdrachtgever jegens een CB Vennootschap geen recht op schadevergoeding of ontbinding van de Overeenkomst.

15.2 Onverminderd het in artikel 15.1 bepaalde, worden opgegeven levertijden verlengd met de periode dat de CB Vennootschap als gevolg van overmacht als omschreven in artikel 7 zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet kan nakomen.

16 Orders

16.1 Alle Orders moeten bij een CB Vennootschap worden geplaatst in digitale vorm.

16.2 Indien het Artikel waarop de Order betrekking heeft bij een CB Vennootschap is opgeslagen, draagt de CB Vennootschap zorg voor de uitvoering van de Order door aflevering van het Artikel aan de Afnemer en draagt CB Facturatie zorg voor het factureren van de af te leveren Artikelen overeenkomstig de bepalingen in deel C van deze Voorwaarden, voor zover daarvan in de Overeenkomst niet is afgeweken.

16.3 Indien de Order Artikelen betreft die uit de bij een CB Vennootschap aanwezige voorraad leverbaar zijn en bestemd zijn voor een bij de Vervoerscentrale aangesloten Afnemer, wordt de Order binnen maximaal 5 (vijf) werkdagen uitgevoerd.

17 Aflevering en risico

17.1 Alle af- en uitleveringen van Artikelen door een CB Vennootschap vinden plaats daar waar de CB Vennootschap is gevestigd. Vanaf het tijdstip van aflevering bij een CB Vennootschap zijn de Artikelen voor risico van de Opdrachtgever die de Order heeft verstrekt. Het risico van schade aan en verlies van Artikelen die bij een CB Vennootschap zijn opgeslagen, is aldus voor rekening van de Opdrachtgever.

17.2 De Opdrachtgever moet al die maatregelen nemen die naar het oordeel van een CB Vennootschap noodzakelijk zijn teneinde de CB Vennootschap in staat te stellen de Diensten, daaronder mede begrepen de aflevering van de Artikelen, uit te voeren.

18 Eigendomsoverdracht

18.1 De Opdrachtgever levert en draagt bij voorbaat over aan CB Facturatie de eigendom van alle Artikelen waarop zijn aan CB Facturatie overgedragen Artikelvorderingen (omschreven in artikel 27 van deze Voorwaarden) betrekking hebben, welke leveringen CB Facturatie bij voorbaat aanvaardt. De eigendomsoverdracht van een Artikel geschiedt telkens op het tijdstip

dat het Artikel gereed gemaakt is voor verzending en aflevering door de CB Vennootschap aan de Afnemer. Vanaf dat tijdstip houdt de CB Vennootschap het Artikel voor CB Facturatie als eigenaar. Voor zover nodig gelden deze Voorwaarden en de Overeenkomst als de mededeling aan iedere CB Vennootschap van de eigendomsoverdracht van het Artikel door de Opdrachtgever aan CB Facturatie.

18.2 Niettegenstaande de aflevering van een Artikel aan een Afnemer, gaat de eigendom van het Artikel niet eerder over op de Afnemer dan nadat de Xxxxxxx heeft betaald al hetgeen hij aan CB Facturatie of de Opdrachtgever verschuldigd is of zal worden wegens afgeleverde of nog af te leveren Artikelen uit hoofde van de Overeenkomst(en). Het betreft hier een zogenaamd uitgebreid of verlengd eigendomsvoorbehoud.

18.3 De Opdrachtgever en de Afnemer kunnen, mits met instemming van CB Facturatie, overeenkomen dat de eigendom van een Artikel overgaat op de Afnemer, doch dat de Artikelen bij een CB Vennootschap in opslag blijven.

18.4 CB Facturatie behoudt zich het recht voor om afgeleverde, maar nog niet (volledig) betaalde Artikelen terug te halen bij de Afnemer en de Afnemer verleent CB Facturatie hierbij uitdrukkelijk toestemming om daartoe zijn bedrijfs- en opslagruimtes te betreden.

19 Risico-overgang

19.1 Niettegenstaande de eigendomsoverdracht van een Artikel overeenkomstig het bepaalde in artikel 18.1, blijft het risico van schade aan en verlies van het Artikel voor rekening van een Opdrachtgever totdat deze risico's op de Afnemer overgaan overeenkomstig het bepaalde in artikel 19.2.

19.2 Het risico van schade aan en verlies van een Artikel gaat van de Opdrachtgever over op de Afnemer indien en zodra het Artikel is afgeleverd aan de Afnemer of een door de Afnemer aangewezen derde.

20 Verzekering

20.1 Niettegenstaande het bepaalde in artikel 19 van deze Voorwaarden, indien en voor zover Artikelen die krachtens de Overeenkomst aan een CB Vennootschap in bewaring zijn gegeven in de macht van de CB Vennootschap zijn, zal de CB Vennootschap de Artikelen uit eigener beweging verzekeren tegen schade en verlies op voor de CB Vennootschap aanvaardbare condities. Op verzoek verstrekt de CB Vennootschap een afschrift van de verzekeringspolis aan de Opdrachtgever.

20.2 Bedrijfsschade en gevolgschade van de Opdrachtgever zijn door de verzekering van de CB Vennootschap nimmer gedekt, nu het risico en de aansprakelijkheid hiervoor bij de Opdrachtgever rusten.

21 Inspectie bij aflevering

21.1 De Afnemer moet onverwijld na aflevering van een Artikel controleren of het afgeleverde Artikel overeenstemt met de Order en in goede staat verkeert.

21.2 Indien de Afnemer nalaat de CB Vennootschap van een gebrek in, vermissing of beschadiging van een Artikel binnen 48 (achtenveertig) uur na ontvangst van het Artikel op de hoogte stellen, kan de Afnemer daarop jegens een CB Vennootschap of de Opdrachtgever geen beroep doen en is hij gehouden de Artikelen af te nemen en te betalen. De Afnemer kan een misdruk ten alle tijden retour zenden aan de CB Vennootschap, met inachtneming van artikel 21.4 van deze Voorwaarden.

21.3 Klachten omtrent schade, beschadigingen, vermissing, misdruk of bindfouten ter zake van Artikelen schorten de betalingsverplichtingen van de Afnemer niet op.

21.4 Artikelen ter zake waarvan volgens de Afnemer sprake is van beschadiging, vermissing, misdruk of bindfouten kunnen niet door de Afnemer aan een CB Vennootschap worden teruggezonden anders dan na schriftelijke toestemming van een CB Vennootschap. Artikelen die niettemin aan een CB Vennootschap worden teruggezonden worden door de CB Vennootschap geweigerd.

22 Retourzendingen

22.1 Artikelen die door een Afnemer aan een CB Vennootschap worden teruggezonden op grond van het Recht van Retour, kunnen door de CB Vennootschap op ieder tijdstip aan de Opdrachtgever worden teruggezonden. Indien een CB Vennootschap van een Afnemer ter zake van een of meer Artikelen een retouraanvraag ontvangt, wordt die retouraanvraag doorgegeven aan de Opdrachtgever en CB Facturatie. In dat geval heeft de Opdrachtgever het recht om binnen 10 (tien) dagen na ontvangst van de retouraanvraag de CB Vennootschap schriftelijk te berichten dat hij de retouraanvraag weigert, bij gebreke waarvan de retouraanvraag geacht wordt te zijn goedgekeurd door de Opdrachtgever.

22.2 Binnen 1 (één) week na de goedkeuring van de Opdrachtgever van de retouraanvraag zal de CB Vennootschap de voor de retourverwerking benodigde documentatie aan de Afnemer versturen.

22.3 Binnen 1 (één) week nadat de CB Vennootschap de Artikelen die het onderwerp zijn van een goedgekeurde retouraanvraag van de Afnemer heeft ontvangen, zal de CB Vennootschap deze retourzending administratief verwerken.

22.4 Nadat een retouraanvraag voor een Artikel is goedgekeurd, is de Opdrachtgever verplicht zich ter zake van dit Artikel te onthouden van het aanbrengen van wijzigingen in de gegevens omtrent de levering van het betreffende Artikel totdat de retourzendingen door de CB Vennootschap administratief zijn verwerkt.

22.5 Telkens wanneer Artikelen worden geretourneerd door de Afnemer op grond van het Recht van Retour, of wegens misdrukken, bindfouten of andere fabricagefouten, is de Opdrachtgever terstond aan de CB Vennootschap verschuldigd het bedrag dat de CB Vennootschap aan de Afnemer heeft gecrediteerd voor de teruglevering van de geretourneerde Artikelen. Het aldus verschuldigde is terstond opeisbaar.

22.6 Indien de CB Vennootschap schriftelijk heeft toegestemd in een retourzending van Artikelen door toezending aan de Afnemer van de door een CB Vennootschap opgestelde retourdocumenten, moeten de betreffende Artikelen franco en deugdelijk verpakt aan de CB Vennootschap worden aangeboden en bepaalt de CB Vennootschap de wijze van vervoer.

22.7 De Afnemer moet de Artikelen die hij wil retourneren aanbieden voor vervoer door een CB Vennootschap overeenkomstig de instructies van de CB Vennootschap.

22.8 Retourzendingen van Artikelen door de Afnemer worden door een CB Vennootschap uitsluitend geaccepteerd en door CB Facturatie uitsluitend gecrediteerd indien de Afnemer zijn verplichtingen in verband met het terugzenden van Artikelen volledig nakomt. Indien de Afnemer die verplichtingen jegens de CB Vennootschap niet nakomt, heeft de CB Vennootschap het recht de teruggezonden Artikelen voor rekening van de Afnemer aan de Afnemer te retourneren en is de Afnemer in dat geval het al dan niet gecrediteerde bedrag terstond, zonder nadere aanmaning, aan CB Facturatie verschuldigd.

22.9 Een CB Vennootschap is te allen tijde bevoegd retourzendingen te weigeren of niet uit te voeren indien de CB Vennootschap goede grond heeft te vrezen dat de Afnemer of de Opdrachtgever zijn verplichtingen in verband met het retourneren van Artikelen niet of niet volledig zal nakomen. Indien een retourzending door de CB Vennootschap geweigerd wordt, zal de CB Vennootschap niet overgaan tot creditering van de met de retouraanvraag betrokken bedragen.

22.10 In aanvulling op en ter verduidelijking van artikel 6.2 van deze Voorwaarden zijn de Afnemer of de Opdrachtgever in het kader van het Recht van Retour niet gerechtigd zonder expliciete toestemming van de CB Vennootschap over te gaan tot enige vorm van verrekening met andersoortige facturen van een CB Vennootschap, noch met betrekking tot een retouraanvraag- of zending.

22.11 De CB Vennootschap is alleen dan gehouden retour aangeboden Artikelen te verwerken indien deze binnen 1 (één) maand na goedkeuring van een retouraanvraag ter verwerking aan de CB Vennootschap zijn aangeboden.

22.12 CB Facturatie levert en draagt bij voorbaat over aan de Opdrachtgever de eigendom van de Artikelen die op grond van dit artikel 22 op enig tijdstip aan een CB Vennootschap zijn geretourneerd, welke levering de Opdrachtgever bij voorbaat aanvaardt. De levering en eigendomsoverdracht van een Artikel waarvoor de Afnemer het Recht van Retour uitoefent, geschiedt telkens op het tijdstip dat het Artikel aan een CB Vennootschap is afgeleverd. Vanaf dat tijdstip houdt de CB Vennootschap het Artikel voor de Opdrachtgever en is het Artikel voor risico van de Opdrachtgever.

23 Retourneren van Artikelen bij einde van de Overeenkomst

Na beëindiging van de Overeenkomst wordt de bij een CB Vennootschap opgeslagen voorraad naar een door de Opdrachtgever opgegeven bestemming verzonden. Voor deze leverantie, alsmede voor het retourneren aan de Opdrachtgever van overtollige voorraad, brengt de CB Vennootschap de daaraan verbonden kosten (daaronder begrepen doch niet beperkt tot de uitslagkosten en vervoerskosten) in rekening bij de Opdrachtgever.

24 Rechtstreekse leveringen

Niettegenstaande het bepaalde in artikel 22 en hetgeen de Opdrachtgever en de Afnemer ter zake zijn overeengekomen, heeft de CB Vennootschap het recht retourzendingen te weigeren en heeft CB Facturatie het recht de daaruit voortvloeiende crediteringen niet uit te voeren, indien de retour te zenden Artikelen zonder tussenkomst van een CB Vennootschap door de Opdrachtgever aan de Afnemer zijn afgeleverd en gefactureerd.

25 Central Book House

25.1 Krachtens de Overeenkomst kan de Afnemer gebruikmaken van de diensten van Central Book House. Hierbij wordt de Afnemer in staat gesteld (internationale) Artikelen te bestellen bij een CB Vennootschap. In het kader van de diensten van Central Book House wordt onderscheid gemaakt tussen zogenaamde besteltitels (titels die in opdracht van de Afnemer door Central Book House op eigen rekening worden besteld bij een derde partij) en voorraadtitels (titels die de Afnemer bestelt uit de voorraad van Central Book House).

25.2 De bestelling door de Afnemer van een titel via Central Book House bij de CB Vennootschap is onherroepelijk en niet voor annulering vatbaar. Vanaf het moment van bestelling door de Afnemer bij de CB Vennootschap is de Afnemer jegens de CB Vennootschap gehouden tot afname van het Artikel en betaling van de betreffende factuur.

25.3 Artikelen die op enig moment in eigendom toebehoren aan een CB Vennootschap en die betreffen zogenaamde besteltitels kunnen nimmer worden geretourneerd. Voor zogenaamde voorraadtitels bij dergelijke leveringen geldt dat de Afnemer onder vooraf te bepalen condities gerechtigd kan worden deze te retourneren met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 22 en verder.

C CB FACTURATIE

26 Algemeen

26.1 Krachtens de Overeenkomst kan de Opdrachtgever gebruik maken van de dienst Facturatie in opdracht, Debiteurenbeheer en Debiteurenrisico.

26.2 Op de dienst Facturatie in opdracht, Debiteurenbeheer en Debiteurenrisico zijn van toepassing de bepalingen van dit deel C, in aanvulling op de bepalingen van deel A en voor zover van toepassing de overige bepalingen van deze Voorwaarden.

27 Overnemen van Artikelvorderingen

27.1 Door het aangaan van de Overeenkomst verkoopt en levert de Opdrachtgever aan CB Facturatie bij voorbaat al zijn Artikelvorderingen op alle Afnemers die door CB Facturatie zijn of worden gefactureerd en CB Facturatie koopt en aanvaardt bij voorbaat deze Artikelvorderingen, met inachtneming van de overige bepalingen van dit deel C.

27.2 De verkoop en levering van een Artikelvordering aan CB Facturatie komt tot stand op het tijdstip dat CB Facturatie de Afnemer factureert voor de betreffende Dud-levering of Dio-levering.

27.3 CB Facturatie stelt op basis van haar administratie bindend vast welke Artikelvorderingen door een Opdrachtgever aan haar zijn verkocht en het tijdstip daarvan.

27.4 Vanaf het in artikel 27.3 genoemde tijdstip:

(a) is CB Facturatie rechthebbende op de Artikelvordering ongeacht of de Artikelvordering juridisch aan CB Facturatie is geleverd;

(b) is CB Facturatie bevoegd tot verpanding van de Artikelvordering aan een derde, en

(b) draagt CB Facturatie het risico van de inning van de Artikelvordering (debiteurenrisico), voor zover in artikel 29 niet anders is bepaald.

27.5 Voor zover de levering van een Artikelvordering niet krachtens de Overeenkomst en deze Voorwaarden mocht hebben plaatsgevonden, is de Opdrachtgever verplicht op eerste verzoek van CB Facturatie de levering te bewerkstelligen door het aangaan van zodanige documenten als CB Facturatie zal bepalen.

27.6 Door het aangaan van de Overeenkomst verleent de Opdrachtgever aan CB Facturatie, voor zover nodig, onherroepelijke volmacht de verkoop en levering van de Artikelvorderingen namens de Opdrachtgever tot stand te brengen, niettegenstaande het feit dat CB Facturatie de wederpartij bij deze transactie is.

27.7 De levering aan CB Facturatie van een Artikelvordering wordt aan de Afnemer meegedeeld op de betreffende factuur of op een andere door CB Facturatie te bepalen wijze en tijdstip.

28 Koopprijs, BTW-tarief en betaling

28.1 De koopprijs voor de Artikelvordering is gelijk aan het nominale bedrag van de Artikelvordering en wordt vermeerderd met daarover verschuldigde BTW. De vaststelling van het BTW-tarief dat CB Facturatie dient door te berekenen aan de Afnemer geschiedt door de Opdrachtgever. De Opdrachtgever is en blijft verantwoordelijk en aansprakelijk voor de gevolgen van de BTW-productkwalificatie en de Opdrachtgever vrijwaart de CB Vennootschap voor alle aanspraken van derden die jegens de CB Vennootschap mochten worden ingesteld in het kader van BTW- productkwalificaties.

28.2 De koopprijs voor Artikelvorderingen uit Dud-leveringen en uit Dio- leveringen wordt door CB Facturatie aan de Opdrachtgever voldaan binnen vijfenveertig (45) dagen na afloop van de maand waarin de Artikelvorderingen door CB Facturatie aan de Afnemer zijn gefactureerd.

28.3 Indien de Opdrachtgever en de Afnemer ofwel geen van artikel 28.2 afwijkende betaalafspraken hebben gemaakt ofwel door CB Facturatie

geaccordeerde afwijkende afspraken hebben gemaakt, zal de koopprijs voor Artikelvorderingen worden voldaan binnen vijftien (15) dagen na afloop van de tussen de Opdrachtgever en de Afnemer overeengekomen betalingstermijn.

28.4 CB Facturatie zal eens per maand of met een andere frequentie de koopprijs voor de Artikelvorderingen die CB Facturatie van een Opdrachtgever heeft gekocht, factureren door afgifte aan de Opdrachtgever van een selfbilling overeenkomst. De facturering van de terugkoop van een Artikelvordering door een Opdrachtgever van CB Facturatie, indien artikel 29 van toepassing is, geschiedt doordat CB Facturatie de Opdrachtgever een debetfactuur verstrekt.

29 Debiteurenrisico niet voor CB Facturatie

29.1 Het debiteurenrisico met betrekking tot een Artikelvordering komt niet ten laste van CB Facturatie in elk van de volgende gevallen:

(a) de Opdrachtgever en de Afnemer hebben voor de betaling van de Artikelvordering een termijn afgesproken die afwijkt van het bepaalde in de [relevante productvoorwaarden]; of

(b) de Dud-levering of Dio-levering waaruit de Artikelvordering is ontstaan, is aangegaan op een tijdstip waarop de Kredietlimiet van de Afnemer was bereikt of overschreden; of

(c) de Opdrachtgever heeft rechtstreeks, zonder tussenkomst van een CB Vennootschap, de Artikelen geleverd aan de Afnemer; of

(d) de Afnemer betwist de Artikelvordering; of

(e) de Opdrachtgever levert de Artikelen aan de Afnemer vanuit consignatie; of

(f) de Afnemer is een natuurlijk persoon niet handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf; of

(g) de Afnemer is noch in Nederland, noch in België gevestigd; of

(h) de Artikelen waarop de Artikelvordering betrekking heeft, worden door de Afnemer teruggezonden op grond van het Recht van Retour of wegens beschadiging, vermissing, misdruk of bindfouten overeenkomstig en met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 21 en 22.

29.2 CB Facturatie zal een Opdrachtgever desgevraagd meedelen of de Kredietlimiet van een Afnemer op enig tijdstip is bereikt of overschreden. De omstandigheid dat een Opdrachtgever deze informatie niet bij CB Facturatie inwint, komt voor rekening en risico van de Opdrachtgever.

29.3 Indien de Artikelvordering, waarvan het debiteurenrisico op grond van het bepaalde in artikel 29.1 niet voor rekening van CB Facturatie komt, niet wordt geïnd binnen de daarvoor geldende betalingstermijn, is de Opdrachtgever verplicht de Artikelvordering van CB Facturatie op haar eerste verzoek terug te kopen voor een bedrag gelijk aan de oorspronkelijke koopprijs voor die Artikelvordering, vermeerderd met BTW. CB Facturatie is onherroepelijk door de Opdrachtgever gemachtigd om deze terugkoop en levering mede namens de Opdrachtgever tot stand te brengen. CB Facturatie zal eenmaal per kalenderkwartaal of met een andere frequentie vaststellen welke Artikelvorderingen door de Opdrachtgever moeten worden teruggekocht en deze terugkoop en teruglevering mede namens de Opdrachtgever tot stand brengen. De Opdrachtgever is gehouden de mededeling van deze teruglevering te doen aan de betreffende Afnemer.

29.4 CB Facturatie is steeds bevoegd al hetgeen zij aan een Opdrachtgever verschuldigd is uit hoofde van de koop van Artikelvorderingen te verrekenen met al hetgeen zij of een andere CB Vennootschap op enig tijdstip van de Opdrachtgever uit hoofde van een terugkoop van een Artikelvordering of anderszins uit hoofde van de Overeenkomst mocht hebben te vorderen. Het bepaalde in artikel 6.10 is van toepassing.

D eBOEKHUIS EN DIGITALE DIENSTVERLENING

30 Algemeen

30.1 Krachtens de Overeenkomst kan de Opdrachtgever en de Afnemer gebruik maken van de diensten van eBoekhuis en overige Digitale Diensten van de CB Vennootschappen.

30.2 Op de diensten van eBoekhuis, alsook andere Digitale Diensten zijn van toepassing de bepalingen van dit deel D, in aanvulling op de bepalingen van deel A en voor zover van toepassing de overige bepalingen van deze Voorwaarden.

31 Digitale Diensten en informatievoorzieningen

31.1 Wanneer een Opdrachtgever of een Afnemer bij een CB Vennootschap Digitale Diensten afneemt, dan voorziet een CB Vennootschap de Opdrachtgever van actuele digitale informatie daaromtrent.

31.2 Het is een Opdrachtgever en de Gebruiker(s) niet toegestaan (enige functionaliteit van) de Digitale Diensten of de Vertrouwelijke Informatie commercieel te exploiteren, te verhuren of te leasen, in gebruik te geven, toegankelijk te maken voor derden of anderszins beschikbaar te stellen aan derden. Voor iedere overtreding van dit artikel verbeurt de Opdrachtgever jegens de CB Vennootschap een direct opeisbare boete van € 50.000 (vijftigduizend euro) per overtreding, onverminderd het recht van de CB Vennootschap jegens de Opdrachtgever tot vergoeding van de door de CB Vennootschap geleden schade.

31.3 De Opdrachtgever moet zorgen voor de noodzakelijke Communicatiemiddelen. De minimale technische specificaties daarvan zijn op aanvraag bij de CB Vennootschap verkrijgbaar. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor een adequate beveiliging van de Communicatiemiddelen en aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit een gebrek in de Communicatiemiddelen of het ontbreken van een adequate beveiliging daarvan.

31.4 De Opdrachtgever moet de Gebruikersnamen in combinatie met de Wachtwoorden met de nodige zorgvuldigheid behandelen en moet zeker stellen dat iedere Gebruiker de Gebruikersnaam in combinatie met het Wachtwoord zorgvuldig en vertrouwelijk gebruikt.

31.5 De Opdrachtgever en de Gebruiker zijn verplicht tot volstrekte geheimhouding met betrekking tot de Gebruikersnaam en het Wachtwoord ten opzichte van iedere derde.

31.6 Alle gedragingen van een Gebruiker in verband met het gebruik van de Digitale Diensten zijn voor rekening en risico van de Opdrachtgever en de Opdrachtgever is jegens iedere CB Vennootschap aansprakelijk voor alle schade die de CB Vennootschap lijdt als gevolg van onzorgvuldig gebruik van de Digitale Diensten door de Gebruiker, een inbreuk op zijn geheimhoudingsverplichtingen of misbruik van de Gebruikersnaam of het Wachtwoord.

31.7 De Opdrachtgever respectievelijk de Gebruiker moeten de CB Vennootschap terstond informeren indien hij ermee bekend raakt dat misbruik wordt gemaakt van de Gebruikersnaam of het Wachtwoord.

31.8 De Opdrachtgever zal de Gebruiker bekend maken met de relevante Overeenkomst, deze Voorwaarden, de overige van toepassing zijnde voorschriften en de instructies van de CB Vennootschappen. De Opdrachtgever is jegens de CB Vennootschappen verantwoordelijk voor de nakoming daarvan door Xxxxxxxxx en is jegens de CB Vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk voor iedere niet-nakoming daarvan door Gebruiker.

32 Beschikbaarheid en beheer

32.1 Een CB Vennootschap zal zich, zo veel als redelijkerwijs van haar gevergd kan worden, inspannen een zo groot mogelijke beschikbaarheid van de Digitale Diensten te bieden, behoudens in geval van onderhoud aan of en aanpassing van de Digitale Diensten. Een CB Vennootschap garandeert uitdrukkelijk niet dat op elk tijdstip en/of bij voortduring gebruik van de Digitale Diensten kan worden gemaakt of dat de Digitale Diensten vrij zijn van gebreken.

32.2 Een CB Vennootschap heeft het recht in het kader van beheer en onderhoud aan de Digitale Diensten haar systemen (tijdelijk) buiten gebruik te stellen, dan wel de functionaliteit ervan te beperken, voor zover redelijkerwijs nodig.

32.3 Een CB Vennootschap behoudt zich het recht voor de functionaliteit en werking van de Digitale Diensten aan te passen.

32.4 Indien een CB Vennootschap een redelijk vermoeden heeft van misbruik van de Digitale Diensten door derden, de Opdrachtgever of een Gebruiker of van een andere niet-naleving van de Overeenkomst, heeft de CB Vennootschap het recht met onmiddellijke ingang hiertegen maatregelen te treffen, daaronder mede begrepen het buiten gebruik stellen van de Digitale Diensten of het blokkeren van de toegang voor de Opdrachtgever of de Gebruiker tot de Digitale Diensten.

33 Intellectuele eigendom

33.1 Alle rechten, daaronder mede begrepen alle rechten van intellectuele eigendom, ter zake van de Digitale Diensten berusten bij de CB Vennootschap en/of haar licentiegevers. De Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een recht van gebruik op de Digitale Diensten op basis van deze Voorwaarden of de wet. Dit recht van gebruik is niet-exclusief en niet- overdraagbaar aan derden. De broncode van de Digitale Diensten wordt niet ter beschikking gesteld aan de Opdrachtgever.

33.2 Met het openbaar maken van materiaal dat wordt beschermd door een intellectueel eigendomsrecht dat onderdeel uitmaakt van de Digitale Diensten, wordt geen toestemming verleend naar dat materiaal te linken of dit op andere wijze te gebruiken. Voor het aanbrengen van hyperlinks en ander gebruik van het materiaal is voorafgaande schriftelijke toestemming door de CB Vennootschap vereist.

34 Wet bescherming persoonsgegevens

34.1 Indien de Opdrachtgever de Digitale Diensten gebruikt voor het verwerken van persoonsgegevens, geldt de Opdrachtgever ter zake als verantwoordelijke in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens. De CB Vennootschap geldt ter zake niet als bewerker, zal geen bewerkingen verrichten, ook niet in opdracht van de Opdrachtgever, en stelt louter opslagcapaciteit beschikbaar die door de Opdrachtgever naar eigen inzicht kan worden gebruikt.

34.2 De Opdrachtgever is verplicht alle op hem toepasselijke bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens na te leven en vrijwaart de CB Vennootschap voor alle aanspraken van derden die jegens de CB Vennootschap mochten worden ingesteld op de grond dat de Opdrachtgever de Wet bescherming persoonsgegevens niet heeft nageleefd.

35 Bewijs

De logfiles en de administratie van de CB Vennootschap leveren dwingend bewijs op ten aanzien van de inhoud, omvang en het moment van versturen en ontvangst van dataverkeer.

E VERVOER

36 Vervoer

36.1 Voor de vervoersdiensten van een CB Vennootschap zijn van toepassing de bepalingen van dit deel E, in aanvulling op de bepalingen van deel A en voor zover van toepassing de overige bepalingen van deze Voorwaarden.

36.2 Centraal Boekhuis of een andere CB Vennootschap bepaalt de wijze van Vervoer alsmede de vervoerder, waarbij in beginsel de door de Vervoerscentrale vastgestelde vervoerstarieven gelden.

36.3 De Opdrachtgever of de Afnemer dient de Artikelen aan te leveren voor Vervoer overeenkomstig de instructies van de CB Vennootschap.

36.4 Op het binnenlands wegvervoer zijn van toepassing de Algemene Vervoerscondities 2002, met inachtneming van wijzigingen op deze Vervoerscondities van latere datum, voor zover daarvan niet bij de Overeenkomst of bij deze Voorwaarden wordt afgeweken. Een exemplaar van genoemde Vervoerscondities wordt aan de Opdrachtgever op diens verzoek toegezonden en deze Vervoerscondities zijn tevens te raadplegen op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op het grensoverschrijdend vervoer is het Verdrag betreffende de overeenkomst tot internationaal vervoer van goederen over de weg (CMR) van toepassing, voor zover daarvan niet bij de Overeenkomst of deze Voorwaarden wordt afgeweken.

36.5 Aflevering van de Artikelen aan de Opdrachtgever alsmede het uitleveren van de eigen Artikelen van de Opdrachtgever ter plaatse van de magazijnen van de CB Vennootschap is uitsluitend bij uitzondering mogelijk en niet dan nadat een CB Vennootschap daarmee schriftelijk heeft ingestemd.

37 Verzending per post of per derde vervoerder

In geval van verzending per post of via een derde-vervoerder aan het adres van een Afnemer die niet aangesloten is bij de Vervoerscentrale, worden vracht- en behandelingskosten in rekening gebracht aan de Opdrachtgever. De bijkomende kosten voor Zendingen naar het buitenland worden ook in rekening gebracht aan de Opdrachtgever.

38 Spoedlevering

De extra kosten voor een spoedlevering worden aan de Opdrachtgever in rekening gebracht.

39 Aanbiedingsvoorwaarden

39.1 Alle Zendingen worden door de Vervoerscentrale voorzien van een geldig vervoersdocument.

39.2 De Opdrachtgever staat ervoor in dat de adressering en de overige op het adreslabel vermelde gegevens juist zijn. Tevens draagt de Opdrachtgever er zorg voor aan de CB Vennootschap ook alle andere gegevens te verschaffen die in verband met het Vervoer van de Zending wettelijk of contractueel zijn voorgeschreven of door de CB Vennootschap worden gevraagd. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor een zorgvuldige verpakking afgestemd op aard en inhoud van de Zending, en voor een herkenbare aanduiding, indien de Zending kwetsbare goederen bevat. De Opdrachtgever staat er voor in dat de Zending voldoet aan de eisen van de Arbeidsomstandighedenwet en aanverwante wet- en regelgeving met betrekking tot, maar niet beperkt tot vereisten rondom het maximale menselijke tilgewicht van een Zending.

39.3 Bij een hoeveelheid Zendingen die gelijktijdig ter vervoer worden aangeboden voor rekening van een en dezelfde Opdrachtgever, kan de CB Vennootschap aanvullende voorwaarden stellen ten aanzien van onder meer het Tarief, het minimum aan te bieden aantal, het tijdstip van aanbieding en de plaats van aanbieding.

40 Weigering, opschorting of staking van Vervoer

40.1 De CB Vennootschap kan het Vervoer van een Zending weigeren, opschorten of staken indien:

(a) de Opdrachtgever niet voldoet aan de voorwaarden die de CB Vennootschap heeft gesteld voor acceptatie tot Vervoer van de Zending; of

(b) het Vervoer van de Zending gevaar kan opleveren voor personen of zaken, daaronder in het bijzonder begrepen vervoer waarop

nationale of internationale wet- of regelgeving inzake vervoer van gevaarlijke stoffen van toepassing is; of

(c) het Vervoer bij wet of overheidsvoorschrift is verboden, of de CB Vennootschap aanwijzingen heeft dat het Vervoer strijdig kan zijn met een wet of overheidsvoorschrift;

(d) de Opdrachtgever in verzuim is met de nakoming van betalingsverplichtingen uit hoofde van enige Overeenkomst met de CB Vennootschap.

De CB Vennootschap zal desgevraagd de reden van de weigering, opschorting of staking meedelen.

40.2 In geval van weigering of staking van Vervoer van een Zending stelt de CB Vennootschap de Opdrachtgever, voor zover mogelijk, in staat weer in het bezit te komen van de Zending alsmede van de eventueel daarbij overgelegde bescheiden.

40.3 Niettegenstaande de weigering of staking van het Vervoer heeft de CB Vennootschap jegens de Opdrachtgever recht op betaling van de voor het Vervoer overeengekomen vergoeding tezamen met het recht op vergoeding van de door de CB Vennootschap gemaakte bijkomende kosten.

41 Inspectie van de Zending

De CB Vennootschap heeft in de navolgende gevallen het recht de (inhoud van de) Zending bij aanbieding ten Vervoer van de Zending of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst te inspecteren:

(i) wanneer de veiligheid van personen of zaken hierom vraagt;

(ii) wanneer de inspectie, in geval van ontbrekende gegevens, bevorderlijk is voor aflevering aan de Geadresseerde.

42 Aflevering

42.1 Tenzij dit redelijkerwijs niet van de CB Vennootschap gevraagd kan worden, kan de CB Vennootschap een Zending op alle dagen van de week bij de Geadresseerde afleveren met uitzondering van de zondag en algemeen erkende feestdagen in Nederland en in het land van aflevering.

42.2 De Afnemer of andere Geadresseerde kan gebruik maken van aflevering op zaterdag in welk geval naast de normaal geldende tarieven extra kosten zijn verschuldigd.

42.3 Aflevering vindt plaats op het op de Zending genoemde adres.

42.4 De CB Vennootschap heeft het recht van degene die de Zending in ontvangst wil nemen te verlangen zich te legitimeren, voordat de Zending wordt afgeleverd.

42.5 De administratie van de CB Vennootschap levert dwingend bewijs op van de aflevering of, in geval van een onbestelbare Zending, van de retourzending.

43 Onbestelbare Zendingen

43.1 Indien de Zending om welke reden ook niet kan worden afgeleverd aan de Geadresseerde, daaronder mede begrepen de weigering door de Geadresseerde, en indien bewaring van de Zending in verband met de (kennelijke of vermoede) inhoud van de Zending bezwaarlijk is voor de CB Vennootschap, wordt de Zending aan de Opdrachtgever geretourneerd.

43.2 Zendingen die, om welke reden ook, niet aan de Opdrachtgever kunnen worden geretourneerd, worden gedurende 5 (vijf) werkdagen door de CB Vennootschap bewaard en ter beschikking van de Opdrachtgever of de Geadresseerde gehouden, tenzij de CB Vennootschap weet of aannemelijk acht dat de (inhoud van de) Zending van geen enkele waarde is, of bewaring in verband met de inhoud van de Zending bezwaarlijk is voor de CB Vennootschap. In een dergelijk geval staat het de CB Vennootschap vrij de Zending te (doen) vernietigen of op andere wijze over de Zending te beschikken zoals haar goeddunkt. Zendingen die niet van waarde zijn, vervallen na de hiervoor bedoelde periode van 5 (vijf) werkdagen aan een CB Vennootschap. In geval een CB Vennootschap niet tot retournering van een Zending overgaat, zal zij zich inspannen de Opdrachtgever te informeren op welke wijze over de Zending wordt beschikt.

43.3 Wanneer de Opdrachtgever de geretourneerde Zendingen weigert, gaat de CB Vennootschap ervan uit dat de inhoud van de Zending voor de

Opdrachtgever geen waarde meer vertegenwoordigt en staat het de CB Vennootschap vrij om over de Zending te beschikken zoals haar goeddunkt.

43.4 Indien het niet mogelijk is een Zending overeenkomstig de Overeenkomst af te leveren, heeft de CB Vennootschap het recht de met de retournering, de bewaring of vernietiging van de Zending verbonden kosten aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.

44 Kennisgeving van schade

44.1 Indien schade aan of verlies van een Zending uiterlijk waarneembaar is en Geadresseerde niet bij of dadelijk na in ontvangstneming van de Zending een schriftelijk voorbehoud ter kennis van de CB Vennootschap heeft gebracht, wordt de CB Vennootschap geacht de Zending in dezelfde staat te hebben afgeleverd als waarin zij deze ter Vervoer heeft ontvangen.

44.2 Indien schade aan of verlies uit een Zending niet uiterlijk waarneembaar is en Geadresseerde niet binnen 48 (achtenveertig) uur na in ontvangstneming van de Zending een schriftelijk voorbehoud ter kennis van de CB Vennootschap heeft gebracht, wordt de CB Vennootschap geacht de Zending in dezelfde staat te hebben afgeleverd als waarin zij deze ter Vervoer heeft ontvangen.

44.3 De CB Vennootschap is niet verplicht een vordering tot schadevergoeding in behandeling te nemen, indien de oorzaak, aard en/of omvang van de schade onvoldoende worden gemotiveerd en gespecificeerd, onverminderd de overige rechten van de CB Vennootschap, de Opdrachtgever of de Geadresseerde.

44.4 Iedere rechtsvordering van een partij uit hoofde van de Overeenkomst en verband houdende met Vervoer van Zendingen, verjaart door het verloop van 1 (één) jaar na het ontstaan van die rechtsvordering.

45 Rembours

45.1 Binnenlandse Zendingen kunnen op verzoek van de Opdrachtgever en tegen betaling van de door de CB Vennootschap vastgestelde vergoeding onder beding van “rembours” worden aangeboden.

45.2 De CB Vennootschap levert een Zending alleen onder remboursopdracht af indien het door de Opdrachtgever opgegeven remboursbedrag door of namens de Geadresseerde volledig aan de CB Vennootschap is voldaan.

45.3 De remboursopdracht kan alleen worden uitgevoerd wanneer (de gegevens voor) het vervoersdocument en het remboursdocument volledig en juist zijn ingevuld (of aangeleverd) door de Opdrachtgever.

45.4 Afhankelijk van de met de Opdrachtgever gesloten Overeenkomst gelden verschillende maximum remboursbedragen en vergoedingen. Indien de CB Vennootschap een Zending ter Vervoer heeft aangenomen waarbij het maximum remboursbedrag is overschreden, heeft de CB Vennootschap het recht het Vervoer te beëindigen, waarna de Zending aan de Opdrachtgever wordt geretourneerd en de (extra) kosten van de CB Vennootschap voor rekening van de Opdrachtgever komen.

45.5 Het door of namens de Geadresseerde betaalde bedrag wordt op de met de Opdrachtgever overeengekomen wijze aan hem voldaan.

46 Aansprakelijkheid

Onverminderd het bepaalde in artikel 8 van deze Voorwaarden, zal de schade die de CB Vennootschap in een voorkomend geval dient te vergoeden, worden berekend met inachtneming van de handelswaarde van de met de Zending vervoerde zaken op de plaats en het tijdstip van acceptatie ter Vervoer, of - ten aanzien van binnenlandse Zendingen - de handelswaarde die de met de Zending vervoerde Artikelen bij aflevering zouden hebben gehad, op voorwaarde dat de Geadresseerde bewijst dat hij schade tot het beloop van laatstbedoelde waarde heeft geleden. De werkelijk geleden en bewezen schade die de CB Vennootschap verplicht is te vergoeden zal nimmer de limieten genoemd in Titel 13 Boek 8 Burgerlijk Wetboek en in art. 13 Algemene Vervoerscondities 2002 of hoofdstuk 4 CMR-Verdrag te boven gaan.

F PRINT ON DEMAND

47 Algemeen

47.1 Krachtens de Overeenkomst kan de Opdrachtgever gebruik maken van de dienst Print on Demand in welk geval de CB Vennootschap op bestelling Artikelen kan produceren.

47.2 Op de dienst Print on Demand zijn van toepassing de bepalingen van dit deel F, in aanvulling op de bepalingen van deel A en voor zover van toepassing de overige bepalingen van deze Voorwaarden.

48 Prijzen en Prijswijzigingen

48.1 De productiekostprijs die de CB Vennootschap heeft opgegeven geldt uitsluitend voor de productie van de Artikelen conform de overeengekomen Metadata.

48.2 De CB Vennootschap is gerechtigd de in de Order opgenomen productiekostprijs aan te passen wanneer de naar het oordeel van de CB Vennootschap toe te passen Metadata of andere specificaties niet blijken overeen te komen met de door de Opdrachtgever afgegeven Metadata of andere door de Opdrachtgever afgegeven specificaties. Voorts is de CB Vennootschap gerechtigd de productiekostprijs aan te passen wanneer de Opdrachtgever de Metadata of de overige specificaties na accordering als bedoeld in artikel 50.8 alsnog wijzigt, waaronder mede begrepen wordt het aanbrengen van een of meer wijzigingen in de oorspronkelijk overeengekomen specificaties na ontvangst van een proefexemplaar. De CB Vennootschap zal niet eerder met de productie van het Artikel beginnen dan nadat de Opdrachtgever de aangepaste productiekostprijs schriftelijk heeft aanvaard.

48.3 De CB Vennootschap is gerechtigd de overeengekomen productiekostprijs tussentijds te verhogen indien zich na de aanvaarding van de productiekostprijs door de Opdrachtgever als bedoeld in artikel 50.8 een of meer van de volgende omstandigheden voordoen: (i) stijging van de kosten van materialen, halffabricaten of diensten die voor de productie van de Artikelen nodig zijn, (ii) stijging van verzendkosten, van lonen, van werkgeverslasten, sociale verzekeringen of van de met andere arbeidsvoorwaarden gemoeide kosten, (iii) invoering van nieuwe en verhoging van bestaande overheidsheffingen op grondstoffen, energie of reststoffen, (iv) een aanzienlijke wijziging in valutaverhoudingen of (v) in het algemeen, omstandigheden die met een of meer van de hiervoor genoemde omstandigheden vergelijkbaar zijn. Een met een of meer van deze omstandigheden samenhangende verhoging van de productiekostprijs zal niet eerder dan dertig (30) dagen na de betreffende schriftelijke kennisgeving door de CB Vennootschap worden doorgevoerd.

49 Orders en annuleringen

49.1 De Order kan door de Opdrachtgever of de Afnemer door middel van CB Online, Digitale Communicatie of de Boekenbank worden ingediend, hetgeen leidt tot productie en levering van het in de Order aangeduide aantal exemplaren van het Artikel.

49.2 Na productie van het in de Order opgenomen aantal exemplaren van het Artikel zal de CB Vennootschap de Opdrachtgever voor de productiekostprijs factureren.

49.3 Een ingediende Order wordt direct in behandeling genomen en kan niet worden geannuleerd.

50 Aanlevering en controle bestanden

50.1 De Opdrachtgever verstrekt de CB Vennootschap door middel van de daartoe beschikbaar gestelde online-applicatie CB Online de Metadata in overeenstemming met het hiertoe bepaalde op de website van de CB Vennootschap.

50.2 Vervolgens levert de Opdrachtgever voor ieder boek Bronbestanden aan de CB Vennootschap door middel van de daartoe beschikbaar gestelde online- applicatie CB Online of datatransmissie. Tot slot dient de Opdrachtgever de titel in voor controle.

50.3 De CB Vennootschap controleert de van de Opdrachtgever ontvangen bestanden en zet deze bij gebleken geschiktheid om naar Printbestanden welke geschikt zijn voor reproductie door middel van CB Print on Demand.

50.4 De CB Vennootschap voert de in artikel 50.3 beschreven controle uit binnen twee (2) werkdagen na ontvangst van de in artikelen 50.1 en 50.2 omschreven informatie en de CB Vennootschap informeert de Opdrachtgever vervolgens per e-mail over haar bevindingen.

50.5 Indien uit de controle van de CB Vennootschap blijkt dat de Metadata niet overeenstemmen met de ingediende Bronbestanden, dan ontvangt de Opdrachtgever hierover bericht. Herstel dan wel aanpassing van de Metadata dan wel Bronbestanden zal worden uitgevoerd door de Opdrachtgever. De Opdrachtgever zal de aangepaste Bronbestanden en/of Metadata overeenkomstig het in artikelen 50.1 en 50.2 bepaalde aan de CB Vennootschap overdragen.

50.6 De CB Vennootschap zal op verzoek van de Opdrachtgever het in artikel

50.5 genoemde herstel dan wel de aanpassing uitvoeren, zulks tegen een door de CB Vennootschap vooraf te bepalen vergoeding.

50.7 De Opdrachtgever dient na herstel dan wel aanpassing zoals bedoeld in artikelen 50.5 en 50.6 zijn goedkeuring te verlenen aan de aldus hernieuwd vastgestelde Metadata en de op basis hiervan hernieuwd vastgestelde productiekostprijs.

50.8 Na akkoord van de Opdrachtgever met de (opnieuw vastgestelde) specificaties en de op basis daarvan vastgestelde productiekostprijs zal de CB Vennootschap de productie van het Artikel starten na ontvangst van een Order.

50.9 Bij iedere nieuwe Order zal gebruik worden gemaakt van de Printbestanden als bedoeld in artikel 50.3. Indien de Opdrachtgever een aan de CB Vennootschap voor productie vrijgegeven boek wil vervangen door een versie die inhoudelijk is aangepast, dan dient de Opdrachtgever hiertoe nieuwe Bronbestanden in te dienen.

51 Xxxxx xxx xxxxxxxx

Levering van de Artikelen geschiedt door de CB Vennootschap aan het adres van de partij welke de Order heeft ingediend. Hiervan is uitgezonderd de levering van proefexemplaren welke plaatsvindt aan een door Opdrachtgever specifiek bij de Order te verstrekken adres.

52 Xxxxxxx xxx xxxxxxxx

52.1 De CB Vennootschap is niet langer gebonden aan een uitdrukkelijk overeengekomen specifieke levertermijn van een Artikel (daaronder mede begrepen een proefexemplaar) indien de Opdrachtgever na het verlenen van de Order een of meerdere wijzigingen in de Metadata wenst.

52.2 De Opdrachtgever is bij de uitvoering van de Overeenkomst door de CB Vennootschap gehouden al datgene te doen dat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige levering door de CB Vennootschap mogelijk te maken, zulks in het bijzonder door het onverwijld beantwoorden van vragen van de CB Vennootschap en het voorkomen van gebrekkige toeleveringen.

53 Proefexemplaren

53.1 De Opdrachtgever is gehouden het door hem op zijn verzoek van de CB Vennootschap ontvangen proefexemplaar zorgvuldig op fouten en gebreken te onderzoeken en zijn commentaar of zijn goedkeuring met bekwame spoed aan de CB Vennootschap door te geven.

53.2 De goedkeuring van het proefexemplaar door de Opdrachtgever geldt als aanvaarding door de Opdrachtgever van de kwaliteit en uitvoering van het Artikel.

53.3 De CB Vennootschap is niet aansprakelijk voor afwijkingen, fouten en gebreken die onopgemerkt zijn gebleven in het door de Opdrachtgever goedgekeurde proefexemplaar.

53.4 Op verzoek van de Opdrachtgever vervaardigde proefexemplaren worden geproduceerd tegen de voor het Artikel geldende prijs, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is.

53.5 Het vervoer van proefexemplaren geschiedt voor rekening van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever draagt het risico tijdens het vervoer. Het aannemen van zaken van de CB Vennootschap door de vervoerder geldt als bewijs dat deze in uiterlijk goede staat verkeerden, tenzij het tegendeel uit de vrachtbrief of het ontvangstbewijs blijkt.

54 Afwijkingen

54.1 Afwijkingen tussen het geleverde Artikel en de Metadata en/of de Bronbestanden kunnen geen reden vormen voor afwijzing, korting, ontbinding van de Overeenkomst of schadevergoeding, indien zij van geringe betekenis zijn.

54.2 Bij een beoordeling van de vraag of afwijkingen in het geheel van het (door het Artikel belichaamde) werk al dan niet als gering moeten worden beschouwd, wordt een representatieve steekproef uit het werk in aanmerking genomen.

54.3 Ten aanzien van de kwaliteit en het gramgewicht van papier en karton worden als afwijkingen van geringe betekenis aangemerkt de afwijkingen die zijn toegestaan krachtens de tolerantienormen vermeld in de algemene leveringsvoorwaarden van de Vereniging van Papiergroothandelaren, welke voorwaarden op eerste verzoek zullen worden toegezonden.

54.4 Afwijkingen in de overige door de CB Vennootschap gebruikte materialen en halffabricaten die zijn toegestaan volgens de op de levering van deze materialen en halffabricaten betrekking hebbende algemene (verkoop)voorwaarden, worden als afwijkingen van geringe betekenis aangemerkt. De desbetreffende voorwaarden liggen bij de CB Vennootschap ter inzage. De CB Vennootschap zal de Opdrachtgever op diens verzoek kosteloos een exemplaar van deze voorwaarden toezenden.

55 Auteursrechten

55.1 De Opdrachtgever garandeert dat de CB Vennootschap door de nakoming van de Overeenkomst, waaronder het verveelvoudigen of het openbaar maken van de van de Opdrachtgever ontvangen werken, en meer in het bijzonder het Bronbestand, geen inbreuk maakt of zal maken op intellectuele eigendomsrechten van derden, zulks met inbegrip van persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25, eerste lid van de Auteurswet (Aw), vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen, en de Opdrachtgever vrijwaart de CB Vennootschap voor alle aanspraken van derden ter zake van een (gestelde) inbreuk op bedoelde intellectuele eigendomsrechten van die derden. De Opdrachtgever neemt op eerste verzoek van de CB Vennootschap de verdediging op zich in iedere procedure die in verband met de nakoming van de Overeenkomst tegen de CB Vennootschap mocht worden ingesteld wegens inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van een derde. De Opdrachtgever vrijwaart de CB Vennootschap tevens tegen alle schade en kosten waartoe de CB Vennootschap in een dergelijke procedure mocht worden veroordeeld alsook tegen de kosten van die procedure zelf, waaronder maar niet beperkt tot de kosten die verband houden met het inwinnen van juridisch advies in verband daarmee.

55.2 Indien ten aanzien van de juistheid van de door derden gepretendeerde rechten als bedoeld in artikel 25.1 Aw naar de mening van de CB Vennootschap twijfel ontstaat of blijft bestaan, is de CB Vennootschap bevoegd de nakoming van de Overeenkomst op te schorten tot het moment waarop in rechte onherroepelijk komt vast te staan dat de CB Vennootschap geen inbreuk op bedoelde rechten maakt. Nadat dit onherroepelijk is komen vast te staan, kan de CB Vennootschap de betreffende Order(s) alsnog uitvoeren.

55.3 De CB Vennootschap blijft de exclusief gerechtigde tot alle intellectuele eigendomsrechten en vergelijkbare rechten die rusten op de resultaten van de door de CB Vennootschap al dan niet onder deze Overeenkomst verrichte werkzaamheden, waaronder maar niet beperkt tot eventuele rechten op de Printbestanden, ook als deze resultaten als aparte post in een aanbod of op de factuur van de CB Vennootschap zijn vermeld.

56 Bewaring bestanden en data

56.1 De CB Vennootschap zal Bronbestanden en Metadata die al zijn overgedragen aan de CB Vennootschap, maar nog niet zijn ingediend door middel van de daartoe beschikbaar gestelde online-applicatie CB Online, voor de duur van maximaal 3 (drie) maanden voor de Opdrachtgever bewaren en beschikbaar houden om in te dienen. Na verstrijken van deze termijn is de CB Vennootschap gerechtigd betreffende Bronbestanden en Metadata te verwijderen.

56.2 De CB Vennootschap zal de door haar voor de Opdrachtgever bewaarde Bronbestanden en Metadata op eerste verzoek aan de Opdrachtgever afgeven.

56.3 De CB Vennootschap is gehouden de op basis van de Bronbestanden en Metadata vervaardigde Printbestanden voor de Opdrachtgever te bewaren voor zover deze Printbestanden door de Opdrachtgever zijn gekenmerkt als vrijgegeven voor CB Print on Demand-productie, en onder voorwaarde dat de Opdrachtgever een bestaande contractuele relatie heeft met de CB Vennootschap op basis waarvan de CB Vennootschap op regelmatige basis opslag en distributie van boeken voor de Opdrachtgever verzorgt.

56.4 De CB Vennootschap is niet gehouden de op basis van de Bronbestanden en Metadata vervaardigde Printbestanden aan de Opdrachtgever af te geven.

56.5 De CB Vennootschap zal de door haar voor de Opdrachtgever bewaarde Bronbestanden, Metadata en Printbestanden bewaren met de zorg van een goed bewaarder.

56.6 De CB Vennootschap is gehouden technische en organisatorische maatregelen te treffen teneinde de door haar voor de Opdrachtgever bewaarde Bronbestanden, Metadata en Printbestanden te beschermen tegen onbevoegde toegang, fysiek of langs digitale weg, door derden tot deze bestanden en data, dan wel tot de servers waarop deze bestanden en data zijn opgeslagen, dan wel tot de computerapparatuur die gebruik maakt van deze bestanden en data. De in dit artikellid bedoelde maatregelen zullen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging daarvan, een passend beschermingsniveau bieden gelet op de risico’s die de onbevoegde toegang tot en de aard van de te beschermen bestanden en data meebrengen.

56.7 De CB Vennootschap is niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van en/of kosten voortvloeiende uit verlies of beschadiging van door haar voor de Opdrachtgever bewaarde Bronbestanden, Metadata en Printbestanden. De Opdrachtgever is gehouden er voor zorg te dragen dat er, voorafgaande aan de verstrekking aan de CB Vennootschap van Bronbestanden en Metadata, door middel van datacommunicatie of een informatiedrager, een duplicaat van deze bestanden en data wordt gemaakt. De Opdrachtgever dient deze onder zich te houden voor het geval de door hem aan de CB Vennootschap afgegeven Bronbestanden en Metadata tijdens de bewaring door de CB Vennootschap verloren raken of wegens beschadiging onbruikbaar worden. In dat geval dient de Opdrachtgever de CB Vennootschap op verzoek een nieuw Bronbestand en/of nieuwe Metadata te verstrekken.

13