OXURION
OXURION
Naamloze Vennootschap
Xxxxxx Xxxxxxxxx 0
3001 Heverlee
Ondernemingsnummer: 0881.620.924 RPR Leuven
xxx.xxxxxxx.xxx xxxx@xxxxxxx.xxx
(de Vennootschap)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO ARTIKELEN 7:180, 7:191, EN 7:193 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. INLEIDING
Dit verslag (het Verslag) werd voorbereid door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het WVV) in verband met (a) de wijziging van de voorwaarden van de 190 reeds uitgegeven maar nog niet geconverteerde Converteerbare Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) onder de Atlas Inschrijvingsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd), (b) de voorgestelde uitgifte, binnen het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, van maximaal 440 Converteerbare Obligaties onder de gewijzigde voorwaarden, die eerder werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur onder de voorwaarden uiteengezet in het Atlas Basis Bestuurverslag (zoals hieronder gedefinieerd), (c) de voorgestelde uitgifte, binnen het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, van maximum 32 bijkomende Converteerbare Obligaties onder de gewijzigde voorwaarden voor de Eerste Addendum Commissie (zoals hieronder gedefinieerd) en (d) het voorstel tot en om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen met betrekking tot deze voorgestelde uitgifte van Converteerbare Obligaties ten gunste van een bepaalde persoon (de Wijziging).
Dit Verslag is een aanvulling op het verslag van de Raad van Bestuur van 7 maart 2023 (het Atlas Basis Bestuurverslag) betreffende de uitgifte van Converteerbare Obligaties onder de Atlas Inschrijvingsovereenkomst.
Termen met hoofdletters die hierin worden gebruikt, hebben elk de betekenis die eraan wordt gegeven in het Atlas Basis Bestuurverslag of in de Atlas Inschrijvingsovereenkomst, tenzij hierin anders gedefinieerd.
In dit Verslag wordt door de Raad van Bestuur het volgende uiteengezet (i) een beschrijving van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, (ii) een gedetailleerde beschrijving en verantwoording van de voorgestelde Wijziging, (iii) de verantwoording van de uitgifteprijs van de Converteerbare Obligaties, (iv) de verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht, (v) de identiteit van de begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht en (vi) de gevolgen van de Wijziging, met inbegrip van de opheffing van het voorkeurrecht, voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders.
De commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, werd verzocht het verslag op te stellen overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en
7:193 van het WVV (het Verslag van de Commissaris). Dit Verslag dient samen met het Verslag van de Commissaris te worden gelezen.
2. TOEGESTAAN KAPITAAL
2.1 Beschrijving van het toegestaan kapitaal
Overeenkomstig artikel 46 van de statuten, kan de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een (gecumuleerd) maximumbedrag gelijk aan 67.931.161,32 EUR. Deze machtiging werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2022 en is geldig voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van dat besluit in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 30 mei 2022.
De bevoegdheid van de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Bovendien is de Raad van Bestuur gemachtigd om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, tevens bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:191 en volgende van het WVV, het voorkeurrecht dat de wet aan de bestaande aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken, zelfs indien de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen is.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging waartoe binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist.
De Raad van Bestuur wenst, met het oog op de uitgifte van de CB’s, zijn machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal te gebruiken en hierbij het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.
2.2 Beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaal
De Raad van Bestuur verwijst naar de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2022, zoals vermeld in “2.1 Beschrijving van het toegestaan kapitaal”. Tot op heden, heeft de Raad van Bestuur gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal:
- op 5 september 2022, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 800 converteerbare obligaties (elk met een nominale waarde van 2.500 EUR) voor een totaalbedrag van 2.000.000 EUR tegen een inbreng in geld in het kader de uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst afgesloten met Negma Group op 26 augustus 2021, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de Negma Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst);
- op 5 september 2022, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 280 commitment fee converteerbare obligaties (elk met een nominale waarde van 2.500 EUR) voor een totaalbedrag van 700.000 EUR tegen een inbreng in natura in het kader van de Negma Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst;
- op 21 oktober 2022, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 520 converteerbare obligaties (elk met een nominale waarde van 2.500 EUR) voor een totaalbedrag van 1.300.000 EUR tegen een inbreng in geld in het kader van de Negma Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst;
- op 28 november 2022, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 540 converteerbare obligaties (elk met een nominale waarde van 2.500 EUR) voor een totaalbedrag van 1.350.000 EUR tegen een inbreng in geld in het kader van de Negma Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst;
- op 25 januari 2023, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 540 inschrijvingsrechten (elk met een nominale waarde van 2.500 EUR) voor een totaalbedrag van 1.350.000 EUR tegen een inbreng in geld in het kader van de Negma Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst;
- op 14 maart 2023, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 112 Converteerbare Obligaties (elk met een nominale waarde van 25.000 EUR) voor een totaalbedrag van
2.800.000 EUR tegen een inbreng in geld in het kader van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd);
- op 25 april 2023, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 80 Converteerbare Obligaties (elk met een nominale waarde van 25.000 EUR) voor een totaalbedrag van
2.000.000 EUR tegen een inbreng in geld in het kader van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst;
- op 22 mei 2023, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 80 Converteerbare Obligaties (elk met een nominale waarde van 25.000 EUR) voor een totaalbedrag van 2.000.000 EUR tegen een inbreng in geld in het kader van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst;
- op 15 juni 2023, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 40 Converteerbare Obligaties (elk met een nominale waarde van 25.000 EUR) voor een totaalbedrag van 1.000.000 EUR tegen een inbreng in geld in het kader van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst;
- op 10 augustus 2023, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 40 Converteerbare Obligaties (elk met een nominale waarde van 25.000 EUR) voor een totaalbedrag van
1.000.000 EUR tegen een inbreng in geld in het kader van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst;
- op 15 september 2023, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 40 Converteerbare Obligaties (elk met een nominale waarde van 25.000 EUR) voor een totaalbedrag van
1.000.000 EUR tegen een inbreng in geld in het kader van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst.
Ingevolge deze uitgiftes, werd het toegestaan kapitaal verminderd met een totaalbedrag van 16.500.000 EUR en aldus verminderd werd van 67.931.161,32 EUR naar 51.431.161,32 EUR.
3. VOORGESTELDE WIJZIGING
3.1 Wijziging
De Raad van Bestuur verwijst naar de inschrijvingsovereenkomst die de Vennootschap op 1 maart 2023 heeft aangegaan met Atlas Special Opportunities, LLC, een vrijgestelde vennootschap, met maatschappelijke zetel te Maples Corporate Services LTD, X.X.XXX 000, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, XX0 – 0000, Kaaiman Eilanden (de Investeerder of Atlas) (de Atlas Inschrijvingsovereenkomst). Onder en onderworpen aan de bepalingen en voorwaarden van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst, stemde de Vennootschap ermee in om maximaal 832 nul-coupon automatisch converteerbare obligaties (de Converteerbare Obligaties), elk met een nominale waarde van EUR 25.000, door middel van verschillende tranches (elk een Tranche), op “call”/verzoek van de Vennootschap naar haar eigen goeddunken (dergelijke opvraging aan Atlas tot inschrijving, een Kennisgeving van Uitoefening) voor een totaal bedrag van maximaal 20.000.000 EUR (het Totale Uitgiftebedrag) (en 800.000 EUR als Transactie Commissie) over een verlengbare initiële totale verbintenisperiode van 12 maanden vanaf de closing van de eerste Tranche vóór 1 maart 2025 (de Long Stop Datum) (het Atlas Financieringsprogramma).
Op datum van dit Verslag heeft de Investeerder reeds ingeschreven op 392 Converteerbare Obligaties, waarvan er 202 werden geconverteerd door de Investeerder in ruil voor in totaal 2.083.068.864 aandelen van de Vennootschap. 190 Converteerbare Obligaties zijn reeds uitgegeven maar nog niet geconverteerd en 440 Converteerbare Obligaties kunnen nog uitgegeven worden onder de oorspronkelijke Atlas Inschrijvingsovereenkomst.
De Raad van Bestuur verwijst verder naar het addendum tot de Atlas Inschrijvingsovereenkomst afgesloten op 10 september 2023 met Atlas (het Eerste Addendum), ten gevolge waarvan (a) Atlas heeft ingestemd om afstand te doen van de Marktkapitalisatievoorwaarde en de Liquiditeitsvoorwaarde (zoals hieronder gedefinieerd) voor een bedrag van maximaal 3.500.000 EUR,
(b) Atlas en de Vennootschap zijn overeengekomen om de Conversieprijs van alle 190 uitstaande en 472 uit te geven Converteerbare Obligaties aan te passen (inclusief de 32 Converteerbare Obligaties uitgegeven als bijkomende commissie - zie (c) hierna) en (c) de Vennootschap heeft ingestemd om 32 Converteerbare Obligaties uit te geven, elk met een nominale waarde van 25.000 EUR, en een totale hoofdsom van 800.000 EUR, als bijkomende commissie aan Atlas, zoals hieronder verder beschreven. De Atlas Inschrijvingsovereenkomst zoals gewijzigd door het Eerste Addendum wordt hierin verwezen als de "Gewijzigde Overeenkomst".
(a) Afstand van de Marktkapitalisatievoorwaarde en de Liquiditeitsvoorwaarde
Het recht voor de Vennootschap om een Tranche van Converteerbare Obligaties uit te geven en de verbintenis van de Investeerder om in te schrijven op Converteerbare Obligaties onder de Atlas Inschrijvingsovereenkomst is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, met inbegrip van de vervulling (of ontheffing daarvan door de Investeerder) van bepaalde opschortende voorwaarden met betrekking tot (i) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de Uitgiftedatum is niet gedaald onder twee keer het bedrag van de Tranche, met dien verstande dat, indien de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap tussen 2.000.000 EUR en
4.000.000 EUR bedraagt, , zal de Vennootschap gerechtigd zijn een Tranche van 1.000.000 EUR op te nemen, mits haar gemiddelde marktkapitalisatie ten minste 2.000.000 EUR bedraagt, en zodra de Investeerder deze Converteerbare Obligaties converteert, zal de Vennootschap gerechtigd zijn een andere Tranche op te nemen zonder afkoelperiode, mits aan de andere voorwaarden voor het opnemen van een Tranche zijn voldaan (de Marktkapitalisatievoorwaarde) en (ii) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen is ten minste gelijk aan 1.500.000 EUR (de Liquiditeitsvoorwaarde).
Atlas heeft ermee ingestemd om afstand te doen van de Marktkapitalisatievoorwaarde en de Liquiditeitsvoorwaarde voor een bedrag van maximaal 3.500.000 EUR in het eigen vermogen van de Vennootschap door middel van maximaal 140 verplichte converteerbare obligaties, elk met een nominale waarde van 25.000 EUR, via drie Tranches, te betalen door de Investeerder ten laatste op 15 september 2023 voor een hoofdsom van in totaal 1.000.000 EUR, en op 15 oktober 2023 voor een hoofdsom van in totaal 1.500.000 EUR en, respectievelijk, op 15 november 2023 voor een hoofdsom van in totaal 1.000.000 EUR op voorwaarde dat reglementaire goedkeuringen werden verkregen.
De Investeerder en de Vennootschap zijn verder overeengekomen dat, voor alle duidelijkheid:
1. alle andere opschortende voorwaarden in artikel 4 (Conditions Precedent) van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst, en alle andere bepalingen van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst, van toepassing blijven op de bovengenoemde drie Tranches;
2. de bovengenoemde drie Tranches zullen meetellen voor het bereiken van de maximale hoofdsom van EUR 20.000.000 van de Faciliteit;
3. het sluiten van het Eerste Addendum vormde de Kennisgeving van Uitoefening voor de eerste bovenvermelde Tranche, en daarna zal een Kennisgeving van Uitoefening van vijf dagen vereist zijn voor de twee andere Tranches en de Investeerder en de Vennootschap zullen een schema overeenkomen voor deze Kennisgevingen van Uitoefening; en
4. zodra de bovenvermelde drie Tranches zijn uitgegeven, zullen de Marktkapitalisatie- en Liquiditeitsvoorwaarden van toepassing zijn.
(b) Wijziging van de Conversieprijs
Ingevolge het Eerste Addendum zijn de Investeerder en de Vennootschap, voor de toepassing van de Algemene Voorwaarden (Terms and Conditions) van alle 662 uitstaande en uit te geven Converteerbare Obligaties, overeengekomen om de definitie van "Conversieprijs" als volgt te vervangen:
"Conversieprijs" betekent 92% van de laagste eendaags Volume Gewogen Gemiddelde Prijs van de gewone aandelen van OXURION NV, zoals gepubliceerd door Bloomberg, geselecteerd door de Houder tijdens de Prijsperiode, behalve in de mate dat de Hoofdmarkt open is op lokale feestdagen, zullen deze dagen uitgesloten worden;
In de definitie van Conversieprijs,
o 'Volume Gewogen Gemiddelde Prijs' betekent met betrekking tot de gewone aandelen van de Vennootschap, de handelsbenchmark berekend door de totale verhandelde waarde (som van prijs maal verhandelde omvang) te delen door het totale volume (som van verhandelde omvang), zoals gepubliceerd door Euronext;
o 'Houder' betekent de huidige houder van de Converteerbare Obligaties;
o 'Prijsperiode' betekent 10 opeenvolgende Handelsdagen voorafgaand aan de ontvangst door de Vennootschap van de Kennisgeving van Conversie;
o 'Hoofdmarkt' betekent Euronext Brussels georganiseerd en beheerd door Euronext N.V.;
Evenzo zal de tweede paragraaf van artikel 9 (Final Mandatory Conversion) van de Algemene Voorwaarden (Terms and Conditions) van alle uitstaande en uit te geven Converteerbare Obligaties als volgt worden vervangen:
"Het aantal Conversieaandelen dat moet worden uitgegeven na de verplichte conversie van de niet geconverteerde Converteerbare Obligaties onder dit artikel 9 zal worden bepaald door de Hoofdsom van de niet geconverteerde Converteerbare Obligaties te delen door 92% van de laagste eendaags Volume Gewogen Gemiddelde Prijs van de gewone aandelen van de Vennootschap zoals gepubliceerd door Xxxxxxxxx geselecteerd door de Houder over een periode van tien opeenvolgende Handelsdagen voorafgaand aan de Vervaldag."
In die paragraaf betekent 'Vervaldag' de laatste dag van de periode van 24 maanden die aanvangt op de datum van uitgifte van de relevante Converteerbare Obligaties.
Ingevolge het Eerste Addendum zal de conversieprijs gelijk zijn aan 92% van de laagste eendaags volumegewogen gemiddelde prijs van de Aandelen van de Vennootschap, zoals gepubliceerd door Bloomberg, geselecteerd door de houder over de 10 opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de ontvangst door de Vennootschap van het Conversiebericht, in plaats van 92% van het gemiddelde van de laagste drie eendaagse volumegewogen gemiddelde prijs zoals het geval was onder de oorspronkelijke Atlas Inschrijvingsovereenkomst.
(c) Eerste Addendum Commissie
Als tegenprestatie voor het akkoord van de Investeerder om afstand te doen van de Marktkapitalisatie- en Liquiditeitsvoorwaarde, stemde de Vennootschap ermee in om 32 Converteerbare Obligaties uit te geven, elk met een nominale waarde van 25.000 EUR, en een totale hoofdsom van 800.000 EUR op de eerste Uitgiftedatum volgend op de goedkeuring door de FSMA van het supplement bij het prospectus van 29 maart 2023 met betrekking tot het Eerste Addendum (de Eerste Addendum Commissie).
Om twijfel te vermijden, zullen de Converteerbare Obligaties uitgegeven in verband met de omzetting van de te ontvangen Eerste Addendum Commissie niet meetellen voor de maximale totale hoofdsom van EUR 20.000.000 van de Faciliteit.
De Investeerder en de Vennootschap zijn overeengekomen dat totdat de noodzakelijke goedkeuringen of nihil obstat van de FSMA voor het Verslag van de Raad van Bestuur en de goedkeuring van het supplement op het prospectus van 29 maart 2023 met betrekking tot de wijziging van de Algemene Voorwaarden (Terms and Conditions) en voor de Notering van Conversieaandelen (de Vereiste Goedkeuringen) zijn verkregen, de (i) Converteerbare Obligaties en (ii) de Conversieaandelen zullen blijven worden uitgegeven onder de voorwaarden van de ongewijzigde Atlas Inschrijvingsovereenkomst.
De Raad van Bestuur stelt voor om, in het kader van het toegestaan kapitaal, (a) de voorwaarden van de 190 reeds uitgegeven maar nog niet geconverteerde Converteerbare Obligaties (onder de Atlas Inschrijvingsovereenkomst te wijzigen, (b) binnen het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, maximaal 440 Converteerbare Obligaties onder de gewijzigde voorwaarden, die eerder werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur onder de voorwaarden uiteengezet in het Atlas Basis Bestuurverslag uit te geven, voor een totaalbedrag van 11.000.000 EUR, (c) binnen het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, maximum 32 bijkomende Converteerbare Obligaties (elk met een nominale waarde van 25.000 EUR) onder de gewijzigde voorwaarden voor de Eerste Addendum Commissie uit te geven en (d) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het WVV op te heffen met betrekking tot deze voorgestelde uitgifte van Converteerbare Obligaties ten gunste van de Investeerder, met dien verstande dat de effectieve uitgifte van deze Converteerbare Obligaties afhankelijk is van de mate van inschrijving op (Tranches van) deze Converteerbare Obligaties door de Investeerder, onder en overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Gewijzigde Overeenkomst (met uitzondering van de Converteerbare Obligaties voor het Eerste Addendum Commissie die zullen worden uitgegeven zoals hierboven uiteengezet). Zoals uiteengezet in de Atlas
Inschrijvingsovereenkomst, zal de Investeerder inschrijven op (Tranches van) de Converteerbare Obligaties door middel van inbreng(en) in geld (volledig te volstorten) (met uitzondering van de inschrijvingsprijs voor 32 Converteerbare Obligaties, elk met een nominale waarde van 25.000 EUR die niet in geld zal worden betaald maar door omzetting van de vordering voor ontvangst van het Eerste Addendum Commissie).
De Raad van Bestuur erkent dat de wettelijke voorkeurrechten worden opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen, zoals bedoeld in artikel 7:193 WVV.
3.2 Voorwaarden en bepalingen
De Converteerbare Obligaties zullen converteerbare obligaties zijn in de zin van artikels 7:65 en volgende van het WVV en zullen converteerbaar zijn in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap (de Aandelen), die op hun beurt genoteerd zullen worden op Euronext Brussel.
De kenmerken van de Converteerbare Obligaties zullen zijn zoals uiteengezet in het Atlas Basis Bestuurverslag, onder voorbehoud van de wijzigingen aan de voorwaarden en modaliteiten ingevolge het Eerste Addendum, zoals hierboven uiteengezet.
4. VERANTWOORDING VAN DE ONTHEFFING VAN DE VOORWAARDEN VOOR MARKTKAPITALISATIE EN LIQUIDITEIT EN VAN HET EERSTE ADDENDUM COMMISSIE
De uitgifte van de Converteerbare Obligaties aan de Investeerder is geen openbare aanbieding en vereist niet de publicatie van een noterings- of aanbiedingsprospectus, in overeenstemming met de EU-prospectusverordening 2017/1129.
De voornaamste doelstellingen van het Eerste Addendum zijn om de Vennootschap beter in staat te stellen om in te schrijven op drie nieuwe Tranches (tot een bedrag van 3,5 miljoen EUR) en zo haar activiteiten te financieren, in het bijzonder om de KALAHARI-studie te financieren en om voldoende financiering veilig te stellen om vooruitgang te boeken naar top-line resultaten die verwacht worden tegen eind 2023.
De Raad van Bestuur merkt op dat de verbintenis van de Investeerder om op verzoek van de Vennootschap in te schrijven op een nieuwe Tranche is onderworpen aan de naleving van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst en in het bijzonder aan de vervulling (of ontheffing daarvan door de Investeerder) van de opschortende voorwaarden, waaronder de Marktkapitalisatievoorwaarde en de Liquiditeitsvoorwaarde, die buiten de macht van de Vennootschap liggen.
Wat de Liquiditeitsvoorwaarde betreft, bedroeg de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap tussen 10 augustus 2023 en 11 september 2023 1.989.783 EUR. Echter is er een aanzienlijk risico, in het bijzonder zonder handelen van Xxxxx, dat de Vennootschap niet aan de Liquiditeitsvoorwaarde zal voldoen (bijvoorbeeld bedroeg de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap tussen 19 juni 2023 en 18 juli 2023 762.038 EUR).
Wat de Marktkapitalisatie Voorwaarde betreft, bedroeg de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap tussen 8 mei 2023 en 6 juni 2023 3.468.733 EUR en tussen 11 juli 2023 en 9 augustus 2023 2.933.968 EUR. Als gevolg daarvan heeft de Vennootschap tranches van 1.000.000 EUR uitgegeven op 15 juni 2023 en 8 augustus 2023, in plaats van twee tranches van EUR 2.000.000 elk. Tussen 17 augustus 2023 en 15 september 2023, bedroeg de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap 3.831.225 EUR.
De Raad van Bestuur wijst erop dat het Eerste Addendum een deel van het risico wegneemt dat de Vennootschap niet in staat is om nieuwe Tranches uit te geven (tot een bedrag van 3,5 miljoen EUR), wat de Vennootschap in staat stelt binnen een korte termijn financiële middelen te verkrijgen (i.e. 3,5
miljoen EUR tegen 15 november 2023), wat cruciaal is voor de Vennootschap om de top-line data van de KALAHARI studie te verkrijgen. De Raad van Bestuur stelt voor om de uitgifte van de Converteerbare Obligaties uit te voeren binnen het kader van het toegestaan kapitaal, wat de Vennootschap ook toelaat om sneller toegang te hebben tot de fondsen.
De belangrijkste actief van de Vennootschap is THR-149. THR-149 is een krachtige kallikreïne- inhibitor in plasma, die wordt ontwikkeld voor tot 50% van de patiënten met een suboptimale respons op de huidige standaardbehandeling voor DME, een ziekte die wereldwijd miljoenen mensen treft en de belangrijkste oorzaak is van blindheid bij mensen in de werkende leeftijd. De Vennootschap is momenteel bezig met de Fase 2, Deel B KALAHARI studie van THR-149 in Diabetic Macular Edema (DME), met top-line resultaten die verwacht worden voor het einde van het jaar. De Wijziging zou de Vennootschap in staat moeten stellen om de top-line gegevens van de KALAHARI studie te verkrijgen voor het einde van het jaar.
Zoals vermeld, is de beslissing om één of meerdere Tranches effectief op te nemen, evenals de grootte van elke Tranche, ter beoordeling van de Vennootschap. Daarom zal de Vennootschap het elke keer evalueren wanneer en voor zover zij het opportuun acht om een Tranche uit te geven, rekening houdend met de relatieve kansen en implicaties op het moment van een dergelijke beslissing. Dit omvat tevens de voorwaarden voor andere toegang tot kapitaal (hetzij in eigen vermogen of aan aandelen gekoppeld, of in schulden), het effect op het handelsvolume, enz.
De kaspositie van de Vennootschap op 31 december 2022 bedroeg ongeveer 3,6 miljoen EUR. De kaspositie van de Vennootschap op 30 juni 2023 bedroeg ongeveer 2,2 miljoen EUR.
De Vennootschap is van oordeel dat zij, bij ontstentenis van andere financieringsbronnen dan het Atlas Financieringsprogramma, in november 2023 geen werkkapitaal meer zou hebben.
Met de Wijziging verbetert de Vennootschap het recht op toegang tot gecommitteerde aandelenfinanciering zonder toepassing van de Marktkapitalisatie- en de Liquiditeitsvoorwaarden van
3.500.000 EUR tegen 15 november 2023, wat de Vennootschap in staat zou moeten stellen om top- line gegevens te verkrijgen van de KALAHARI studie zoals hieronder besproken in sectie 6. Daarna zal de Vennootschap toegang hebben tot nog eens 8.500.000 EUR tot maart 2025, afhankelijk van de vervulling van alle opschortende voorwaarden voor de opname van de volgende tranches zoals uiteengezet in de Atlas Inschrijvingsovereenkomst, inclusief de vervulling (of ontheffing) van de Marktkapitalisatie- en de Liquiditeitsvoorwaarden.
Als tegenprestatie voor het akkoord van de Investeerder om afstand te doen van de Marktkapitalisatie- en Liquiditeitsvoorwaarde, stemde de Vennootschap ermee in om 32 converteerbare obligaties uit te geven aan de Investeerder, als de Eerste Addendum Commissie.
Krachtens het Eerste Addendum is de Eerste Addendum Commissie betaalbaar in converteerbare obligaties. De Raad van Bestuur is van mening dat de inbreng in natura van de vordering in ruil voor verplichte converteerbare obligaties in het beste belang van de Vennootschap is, aangezien het verwacht wordt dat de schuld van de Vennootschap voor hetzelfde bedrag zal afnemen bij de conversie van de obligaties.
Om bovenstaande redenen is de Raad van Bestuur van mening dat de ontheffing van de Marktkapitalisatie- en Liquiditeitsvoorwaarden en het toekennen van de Eerste Addendum Commissie in het belang is van de Vennootschap.
5. VERANTWOORDING VAN DE WIJZIGING VAN DE UITGIFTEPRIJS
Overeenkomstig hun uitgiftevoorwaarden, zal de houder van de Converteerbare Obligaties het recht hebben om alle of een deel van de Converteerbare Obligaties tijdens de Conversieperiode te converteren in nieuwe Aandelen uitgegeven door de Vennootschap, die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben als de bestaande Aandelen van de Vennootschap.
Onder het Eerste Addendum zal de uitgifteprijs van de Aandelen bij conversie van de Converteerbare Obligaties gelijk zijn aan de conversieprijs van de Converteerbare Obligaties (de Conversieprijs), die gelijk zal zijn aan 92% van de laagste eendaags Volume Gewogen Gemiddelde Prijs van de gewone aandelen van de Vennootschap, zoals gepubliceerd door Bloomberg, geselecteerd door de Houder over de Prijsperiode, in plaats van 92% van het gemiddelde van de laagste drie eendaagse volume gewogen gemiddelde prijs zoals het geval was onder de oorspronkelijke Atlas Inschrijvingsovereenkomst.
Deze herziene methode voor de berekening van de Conversieprijs zal leiden tot lagere conversieprijzen dan onder de oorspronkelijke Atlas Inschrijvingsovereenkomst en zal derhalve leiden tot een grotere verwatering van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Deze wijziging van de Conversieprijs werd onderhandeld en commercieel overeengekomen met de Investeerder in het Eerste Addendum, rekening houdend met de steeds moeilijkere toegang tot de kapitaalmarkten als gevolg van de huidige geopolitieke omstandigheden en de moeilijke marktomstandigheden enerzijds, en de illiquiditeit van het aandeel van de Vennootschap en de verlaagde aandelenprijs anderzijds. Om deze reden en rekening houdend met de huidige positie op de markt van de Vennootschap, zijn de Vennootschap en de Investeerder een korting van acht procent overeengekomen op de laagste naar volume gewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennootschap op één dag gedurende de tien opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de aankondiging van de conversie (in plaats van 92% van het gemiddelde van de laagste drie eendaagse naar volume gewogen gemiddelde prijzen op één dag) om de Vennootschap in staat te stellen aanzienlijke bedragen aan nieuwe fondsen te blijven ophalen door automatisch converteerbare obligaties uit te geven aan de Investeerder ondanks de beperkte liquiditeit van het aandeel van de Vennootschap en de verlaagde aandelenprijs.
Het bedrag van de werkelijke Conversieprijs zal worden bepaald op basis van een verwijzing naar het naar volume gewogen gemiddelde van de gewone aandelen van de Vennootschap, zoals hierboven uiteengezet, en zal dus onderhevig zijn aan marktdynamiek.
Om deze redenen (met inbegrip van de redenen uiteengezet in sectie 4 van dit Verslag), is de Raad van Bestuur van mening dat de Conversieprijs (zoals gewijzigd door het Eerste Addendum) gerechtvaardigd is aangezien deze een redelijk evenwicht vindt tussen de belangen van de bestaande aandeelhouders en de houders van de Converteerbare Obligaties.
6. VERANTWOORDING VOOR DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE VAN 32 CONVERTEERBARE OBLIGATIES
De opheffing van het voorkeurrecht zal de Vennootschap in staat stellen om een uitgifte te doen aan de Investeerder en zal de Investeerder in staat stellen om in te schrijven op 32 Converteerbare Obligaties overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Gewijzigde Overeenkomst. Deze 32 Converteerbare Obligaties zullen worden uitgegeven als Eerste Addendum Commissie aan de Investeerder.
De Raad van Bestuur wijst erop dat de opheffing van het voorkeurrecht de Vennootschap in staat stelt het Eerste Addendum uit te voeren en op korte termijn bijkomende financiële middelen te verkrijgen, dat de Vennootschap zou toelaten om de top-line gegevens van de KALAHARI studie te verkrijgen en de voordelen te verkrijgen die worden beschreven in deel 4 van dit Verslag.
In het bijzonder stemde de Investeerder ermee in om afstand te doen van de Marktkapitalisatie- en Liquiditeitsvoorwaarde, die de Vennootschap in staat stelt om het recht op toegang tot gecommitteerde aandelenfinanciering ten bedrage van 3.500.000 EUR te verhogen.
Als tegenprestatie voor de instemming van de Investeerder om afstand te doen van deze voorwaarden, stemde de Vennootschap ermee in om 32 Converteerbare Obligaties uit te geven aan de Investeerder, zoals de Eerste Addendum Commissie.
Hoewel de conversie van de reeds uitgegeven maar nog niet geconverteerde Converteerbare Obligaties of uit te geven Converteerbare Obligaties zal leiden tot bijkomende verwatering van de financiële, stem- en dividendrechten van de bestaande Aandelen van de Vennootschap (en van de daaraan verbonden rechten van de aandeelhouders van de Vennootschap), is de Raad van Bestuur van mening dat deze bijkomende verwatering van de financiële, stem- en dividendrechten verbonden aan de bestaande Aandelen van de Vennootschap zal worden gecompenseerd door de voordelen van de Wijziging voor de Vennootschap en haar aandeelhouders, in het bijzonder het verbeterde recht op toegang tot gecommitteerde aandelenfinanciering van 3.500.000 EUR die de Vennootschap zou moeten toelaten om de top-line data van de KALAHARI studie te verkrijgen en de voordelen te bekomen zoals beschreven in sectie 4 van dit rapport.
Daarom is de Raad van Bestuur van mening dat de voorgestelde uitgifte van 32 Converteerbare Obligaties in het kader van het toegestaan kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders.
7. GEVOLGEN VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS
7.1 Algemeen
De volgende paragrafen geven een overzicht van de gevolgen van de voorgestelde Wijziging op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Zoals hierboven beschreven, betreft de voorgestelde Wijziging de wijziging van de voorwaarden van de reeds uitgegeven maar nog niet geconverteerde Converteerbare Obligaties en de voorwaarden van toepassing op de uitgifte van maximaal 472 Converteerbare Obligaties, elk met een nominale waarde van 25.000 EUR. De effectieve uitgifte van deze Converteerbare Obligaties afhankelijk zal zijn van de mate waarin de Investeerder op deze Converteerbare Obligaties zal inschrijven overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de gewijzigde Atlas Inschrijvingsovereenkomst (met uitzondering van de Converteerbare Obligaties voor de Eerste Addendum Commissie die zullen worden uitgegeven zoals hierboven uiteengezet).
Tijdens de Conversieperiode zal de houder van de Converteerbare Obligaties het recht hebben om alle of een deel van de Converteerbare Obligaties te converteren in nieuwe Aandelen uitgegeven door de Vennootschap tegen de Conversieprijs.
7.2 Evolutie van het kapitaal en winstdeelname
Op de datum van dit Verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap 82.756.161,32 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 2.667.771.604 gewone Aandelen. De fractiewaarde bedraagt derhalve 0,031 EUR per Aandeel (afgerond). Op 6 september 2023, heeft de Vennootschap heeft ook 2.974.655 uitstaande inschrijvingsrechten uitgegeven, waarvan 2.759.655 werden aangeboden en aanvaard maar niet uitgeoefend en 215.000 nog moeten worden aangeboden.
Op de datum van dit Verslag vertegenwoordigt elk aandeel in de Vennootschap een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en geeft het economische rechten en stemrechten in verhouding tot het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de Aandelen bij de conversie van de Converteerbare Obligaties zal leiden tot een verwatering van de financiële, stem- en dividendrechten van de bestaande Aandelen van de Vennootschap.
De financiële gevolgen en het verwateringseffect van de kapitaalverhoging ten gevolge van een potentiële conversie van de Converteerbare Obligaties kunnen, louter ter indicatie, worden geïllustreerd aan de hand van het in Bijlage 1 opgenomen overzicht (in Bijlage 1 verwijst het bedrag van het netto eigen vermogen naar de statutaire rekeningen).
Dit overzicht geeft de drie volgende scenario's weer in termen van conversieprijs :
1. verwateringsberekeningen op basis van de Referentie Conversieprijs (zoals hieronder gedefinieerd);
2. verwateringsberekeningen op basis van een Conversieprijs die hoger is dan de Referentie Conversieprijs
3. verwateringsberekeningen op basis van een Conversieprijs die lager is dan de Referentie Conversieprijs;
en voor elk van deze scenario's toont het overzicht de verwatering op basis van :
1. de oorspronkelijke Atlas Inschrijvingsovereenkomst (geen wijziging van de Conversieprijs en geen bijkomende commissie betaald aan Atlas als Eerste Addendum Commissie);
2. de gewijzigde Conversieprijs ingevolge het Eerste Addendum (maar zonder rekening te houden met de uitgifte van 32 bijkomende converteerbare obligaties als Eerste Addendum Commissie); en
3. de gewijzigde Conversieprijs ingevolge het Eerste Addendum en rekening houdend met de uitgifte van 32 bijkomende converteerbare obligaties als Eerste Addendum Commissie.
Verder is dit overzicht gebaseerd op de volgende hypothesen:
• alle 472 Converteerbare Obligaties waarop nog moet worden ingeschreven door de Investeerder zullen in de toekomst worden onderschreven en alle 662 Converteerbare Obligaties zullen effectief worden geconverteerd in nieuwe Aandelen in de Vennootschap;
• de hypothetische Conversieprijzen vermeld in de simulatie zijn als volgt:
• 92% van het gemiddelde van (a) de laagste drie eendaagse of (b) respectievelijk, de laagste eendaagse volumegewogen gemiddelde prijs van de gewone aandelen van de Vennootschap, zoals gepubliceerd door Bloomberg, geselecteerd door de houder van de Converteerbare Obligaties gedurende de 10 opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan 27 september 203 (de Referentie Conversieprijs), zijnde 0,001196 EUR ((0,0013 EUR + 0,0013 EUR + 0,0013 EUR)/3)*92%) en respectievelijk 0,001196 EUR (0,0013 EUR*92%);
• een Conversieprijs hoger dan de Referentie Conversieprijs, namelijk respectievelijk 0,001625 EUR en 0,001564 EUR;
• een Conversieprijs lager dan de Referentie Conversieprijs, namelijk 0,001073 EUR en respectievelijk 0,001012 EUR;
• het aantal Aandelen uitgegeven door de Vennootschap aan de relevante houder van de Converteerbare Obligaties bij de conversie van de Converteerbare Obligaties is gelijk aan het Conversiebedrag gedeeld door de toepasselijke Conversieprijs.
Door de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van de conversie van de Converteerbare Obligaties zullen de winstaandelen en de stemrechten van de bestaande aandeelhouders verwateren zoals uiteengezet in Bijlage 1. De Vennootschap merkt op dat het Eerste Addendum enkel bijkomende verwatering veroorzaakt met betrekking tot (i) de 32 Converteerbare Obligaties uitgegeven voor de Eerste Addendum Commissie en (ii) de wijziging van de Conversieprijs, de rest van de verwatering is het gevolg van de oorspronkelijke Atlas Inschrijvingsovereenkomst, die eerder werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
7.3 Economische gevolgen van de conversie van de Converteerbare Obligaties
Vanuit een boekhoudkundig perspectief, zal het totale bedrag van de kapitaalsverhoging (inclusief uitgiftepremie) ten gevolge van een conversie van de Converteerbare Obligaties integraal worden toegekend aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. Als de Conversieprijs van de Converteerbare Obligaties respectievelijk hoger of lager is dan het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap per aandeel voorafgaand aan de verwezenlijking van de conversie, zal dit resulteren in respectievelijk een toename of een verwatering van het boekhoudkundig eigen vermogen per Aandeel van uit een boekhoudkundig perspectief.
Hiermee rekening houdende is het nog niet zeker of de Converteerbare Obligaties uiteindelijk geconverteerd zullen worden voor hun Vervaldatum. Als en wanneer de Converteerbare Obligaties geconverteerd worden in nieuwe Aandelen, zal dit echter een financiële verwatering van de bestaande aandeelhouders met zich meebrengen, aangezien het uitgangspunt is dat een obligatiehouder enkel een Converteerbare Obligaties zal converteren indien de Conversieprijs lager is dan de geldende marktprijs van de Aandelen op het moment van de conversie (uitgezonderd in geval van een automatische conversie van de Converteerbare Obligaties op hun Vervaldatum waarbij een houder van Converteerbare Obligaties geen keuze heeft in termen van timing van conversie, met dien verstande evenwel dat de automatische conversie op de Converteerbare Obligaties op de Vervaldatum eveneens zal plaatsvinden tegen de Conversieprijs).
Opgemaakt te Leuven op 2 oktober 2023.
Namens de Raad van Bestuur,
Naam: de xxxx Xxxxxx XXXXXX
Functie: CEO en Bijzonder gevolmachtigde
BIJLAGE 1 VERWATERING OVERZICHT
1. Stem- / dividendrechten verwatering
1. Voting-dividend rights dilution | |||||||||
Excluding shares resulting from the exercise of subscription rights and shares resulting from the conversion of Kreos convertible bonds (CBs) | |||||||||
Scenario | Conversion Price at the date of the report | Higher Conversion Price | Lower Conversion Price | ||||||
Working hypothese | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's |
Hypothetical conversion prices (based on actual stock price of July, August and September 2023) | € 0,001196 | € 0,001196 | € 0,001196 | € 0,001625 | € 0,001564 | € 0,001564 | € 0,001073 | € 0,001012 | € 0,001012 |
Number of existing shares prior to the start of the Atlas Funding | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 |
Number of already issued New Shares under the Atlas Funding | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 |
Conversion of the already issued but not yet converted Atlas CBs | 3.971.571.906 | 3.971.571.906 | 3.971.571.906 | 2.922.477.441 | 3.037.084.399 | 3.037.084.399 | 4.425.465.839 | 4.693.675.889 | 4.693.675.889 |
Conversion amount of the remaining Atlas CBs (including as the case may be the amendment commission) | 11.000.000 | 11.000.000 | 11.800.000 | 11.000.000 | 11.000.000 | 11.800.000 | 11.000.000 | 11.000.000 | 11.800.000 |
New Shares to be issued upon 100% conversion of the remaining Atlas CBs | 9.198.000.000 | 9.198.000.000 | 9.867.000.000 | 6.768.000.000 | 7.034.000.000 | 7.545.000.000 | 10.249.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
Total shares after 100% conversion of new Atlas CBs | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
Dilution | 96,31% | 96,31% | 96,46% | 95,27% | 95,41% | 95,59% | 96,63% | 96,79% | 96,93% |
Including shares resulting from the exercise of subscription rights (SRs) | |||||||||
Scenario | Conversion Price at the date of the report | Higher Conversion Price | Lower Conversion Price | ||||||
Working hypothese | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's |
Hypothetical conversion prices (based on actual stock price of July, August and September 2023) | € 0,001196 | € 0,001196 | € 0,001196 | € 0,001625 | € 0,001564 | € 0,001564 | € 0,001073 | € 0,001012 | € 0,001012 |
Number of existing shares prior to the start of the Atlas Funding | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 |
Number of already issued New Shares under the Atlas Funding | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 |
Conversion of the already issued but not yet converted Atlas CBs | 3.971.571.906 | 3.971.571.906 | 3.971.571.906 | 2.922.477.441 | 3.037.084.399 | 3.037.084.399 | 4.425.465.839 | 4.693.675.889 | 4.693.675.889 |
Conversion amount of the remaining Atlas CBs | 11.000.000 | 11.000.000 | 11.800.000 | 11.000.000 | 11.000.000 | 11.800.000 | 11.000.000 | 11.000.000 | 11.800.000 |
New Shares to be issued upon 100% conversion of the remaining Atlas CBs | 9.198.000.000 | 9.198.000.000 | 9.867.000.000 | 6.768.000.000 | 7.034.000.000 | 7.545.000.000 | 10.249.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
Shares to be issued upon 100% exercise of SRs | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 |
Total number of new (dilutive) shares | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
Total shares after 100% conversion of new Atlas CBs and exercise subscription rights | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
Dilution | 96,74% | 96,74% | 96,86% | 95,95% | 96,06% | 96,19% | 96,99% | 97,12% | 97,23% |
Including shares resulting from the exercise of SRs and shares resulting from the conversion of Kreos CBs | |||||||||
Scenario | Conversion Price at the date of the report | Higher Conversion Price | Lower Conversion Price | ||||||
Working hypothese | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's |
Hypothetical conversion prices (based on actual stock price of July, August and September 2023) | € 0,001196 | € 0,001196 | € 0,001196 | € 0,001625 | € 0,001564 | € 0,001564 | € 0,001073 | € 0,001012 | € 0,001012 |
Number of existing shares prior to the start of the Atlas Funding | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 |
Number of already issued New Shares under the Atlas Funding | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 | 2.083.068.864 |
Conversion of the already issued but not yet converted Atlas CBs | 3.971.571.906 | 3.971.571.906 | 3.971.571.906 | 2.922.477.441 | 3.037.084.399 | 3.037.084.399 | 4.425.465.839 | 4.693.675.889 | 4.693.675.889 |
Conversion amount of the remaining Atlas CBs | 11.000.000 | 11.000.000 | 11.800.000 | 11.000.000 | 11.000.000 | 11.800.000 | 11.000.000 | 11.000.000 | 11.800.000 |
New Shares to be issued upon 100% conversion of the remaining Atlas CBs | 9.198.000.000 | 9.198.000.000 | 9.867.000.000 | 6.768.000.000 | 7.034.000.000 | 7.545.000.000 | 10.249.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
Shares to be issued upon 100% exercise of SRs | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 | 2.759.655 |
Shares to be issued upon 100% conversion Kreos CBs | 862.068 | 862.068 | 862.068 | 862.068 | 862.068 | 862.068 | 862.068 | 862.068 | 862.068 |
Total number of new (dilutive) shares | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
Total shares after 100% conversion of all CBs and exercise subscription rights | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 21.109.138.080 |
Dilution | 96,74% | 96,74% | 96,86% | 95,95% | 96,06% | 96,19% | 96,99% | 97,12% | 97,23% |
2. Eigen vermogen
2. Net equity | |||||||||
Excluding shares resulting from the exercise of SRs | |||||||||
Scenario | Conversion Price at the date of the report | Higher Conversion Price | Lower Conversion Price | ||||||
Working hypothese | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's |
Hypothetical conversion prices (based on actual stock price of July, August and September 2023) | € 0,001196 | € 0,001196 | € 0,001196 | € 0,001625 | € 0,001564 | € 0,001564 | € 0,001073 | € 0,001012 | € 0,001012 |
Before | |||||||||
Net equity as per 30-06-2023 (statutory accounts) | -€ 5.909.148,89 | -€ 5.909.148,89 | -€ 5.909.148,89 | -€ 5.909.148,89 | -€ 5.909.148,89 | -€ 5.909.148,89 | -€ 5.909.148,89 | -€ 5.909.148,89 | -€ 5.909.148,89 |
Number of existing shares prior to the start of the Atlas Funding | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 |
Intrinsic value/share (in EUR) | -€ 0,0101 | -€ 0,0101 | -€ 0,0101 | -€ 0,0101 | -€ 0,0101 | -€ 0,0101 | -€ 0,0101 | -€ 0,0101 | -€ 0,0101 |
Conversion new Atlas CBs | |||||||||
Shares to be issued upon 100% conversion of CBs | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
Cash | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 |
After | |||||||||
Net equity (in EUR) | 14.090.851,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,11 |
Outstanding shares | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
Intrinsic value/share (in EUR) | € 0,0009 | € 0,0009 | € 0,0009 | € 0,0011 | € 0,0011 | € 0,0011 | € 0,0008 | € 0,0008 | € 0,0007 |
3. Financiële verwatering
3. Financial dilution | |||||||||
Excluding shares resulting from the exercise of SRs or shares resulting from the conversion of Kreos Bonds | |||||||||
Scenario | Conversion Price at the date of the report | Higher Conversion Price | Lower Conversion Price | ||||||
Working hypothese | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's | Original Atlas Funding | Amended Conversion Price (without new 32 CB's) | Amended Conversion Price and 32 news CB's |
Hypothetical conversion prices (based on actual stock price of July, August and September 2023) | € 0,001196 | € 0,001196 | € 0,001196 | € 0,001625 | € 0,001564 | € 0,001564 | € 0,001073 | € 0,001012 | € 0,001012 |
Before | |||||||||
Number of existing shares prior to the start of the Atlas Funding | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 | 584.702.740 |
Hypothetical share price | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 |
Market cap | € 993.994,66 | € 993.994,66 | € 993.994,66 | € 993.994,66 | € 993.994,66 | € 993.994,66 | € 993.994,66 | € 993.994,66 | € 993.994,66 |
Market cap per share | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 | € 0,0017 |
Conversion new Atlas CBs | |||||||||
Shares to be issued upon 100% conversion of new Atlas CBs | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
Cash | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 | € 20.000.000,00 |
After | |||||||||
Market cap | € 20.993.994,66 | € 20.993.994,66 | € 20.993.994,66 | € 20.993.994,66 | € 20.993.994,66 | € 20.993.994,66 | € 20.993.994,66 | € 20.993.994,66 | € 20.993.994,66 |
Number of shares | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 | 00.000.000.000 |
Market cap per share | € 0,0013 | € 0,0013 | € 0,0013 | € 0,0017 | € 0,0016 | € 0,0016 | € 0,0012 | € 0,0012 | € 0,0011 |
Dilution | 28,55% | 28,55% | 28,60% | 4,18% | 7,63% | 7,65% | 35,62% | 39,17% | 39,23% |