GREENYARD FOODS

Naamloze Vennootschap Xxxxxxxxxx 00

0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx

RPR Antwerpen, afdeling Mechelen BTW BE 0402.777.157

VOLMACHT VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 16 SEPTEMBER 20161

Ondergetekende2:

.........................................................................................................................................................................

- hierna de “volmachtgever” genoemd - ,

houder van

................................... aandelen op naam,

................................... gedematerialiseerde aandelen3

van Greenyard Foods NV, met maatschappelijke zetel gelegen te 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx, Strijbroek

10 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen onder ondernemingsnummer 0402.777.157,

stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber4:

.........................................................................................................................................................................

- hierna de “volmachtdrager” genoemd -,

1 Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen, zoals voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.

2 IN TE VULLEN:

- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm, maatschappelijke zetel en ondernemingsnummer, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

3 SCHRAPPEN WAT NIET PAST.

4 IN TE VULLEN: naam, voornaam en volledig adres.

aan wie de volmachtgever alle machten verleent om:

(a) hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van Greenyard Foods NV die plaatsvindt op vrijdag 16 september 2016, onmiddellijk aansluitend op de buitengewone algemene vergadering, om 14.00 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, gelegen te 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx, Strijbroek 10,

(b) namens hem/haar deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de in de agenda vermelde agendapunten, en

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Eerste agendapunt: lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016.

Tweede agendapunt: bespreking en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, goed te keuren.

Voor
Tegen
Onthouding

Derde agendapunt: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen, goed te keuren.

Voor
Tegen
Onthouding

Vierde agendapunt: mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016.

5 Gelieve telkens na het agendapunt en voorstel tot besluit aan te duiden in welke zin de volmachtdrager dient te stemmen door het gepaste vakje aan te kruisen.

Vijfde agendapunt: kennisname van het vrijwillig ontslag van bestuurders.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van:

- de xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, wonende te 3001 Heverlee, Xxx-Xxxxxxxxxxxxxx 00, als niet- uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, met ingang van 13 mei 2016;

- Argalix BVBA, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxxx Xxxx, met maatschappelijke zetel gelegen te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0, RPR Brussel 0808.841.131, als niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, met ingang van 1 juni 2016;

- Ardiego BVBA, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, met maatschappelijke zetel gelegen te 0000 Xxxxxxxx, Kursaal Westhelling 6, bus 68, RPR Gent, afdeling Oostende 0885.758.369, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, met ingang van 16 september 2016, na afloop van de gewone algemene vergadering;

- The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xxx Xxxxx, met maatschappelijke zetel gelegen te 0000 Xxxxxxxxxx, Jan zonder Xxxxxxxxx 0, xxx 0000, RPR Gent, afdeling Oudenaarde 0865.427.070, als niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder (waarvan onafhankelijk tot 1 juli 2016), met ingang van 16 september 2016, na afloop van de gewone algemene vergadering;

- de xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, wonende te 0000 Xxxxxxx, Mercelisstraat 80, als niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, met ingang van 16 september 2016, na afloop van de gewone algemene vergadering.

Voor
Tegen
Onthouding

Zesde agendapunt: kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om volledige en algehele kwijting aan elke bestuurder individueel en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen, met inbegrip van de gewezen bestuurders en de vaste vertegenwoordigers van de gewezen bestuurders- vennootschappen, zijnde de xxxx Xxxxx Xxxxx, de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, de xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx en Argalix BVBA, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxxx Xxxx, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016.

Voor
Tegen
Onthouding

Zevende agendapunt: kwijting aan de commissaris en aan haar vaste vertegenwoordigers.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om volledige en algehele kwijting aan de commissaris, alsmede aan haar vaste vertegenwoordigers, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016.

Voor
Tegen
Onthouding

Achtste agendapunt: benoeming van de xxxx Xxxx Xxxxxxxxx als niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om de xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, wonende te 0000 Xxxxxxxxx, Beatrijslaan 91, te benoemen als niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar. Deze termijn neemt een aanvang op 16 september 2016, na afloop van de gewone algemene vergadering, om te eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020. De gewone algemene vergadering besluit dat zijn mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere niet- uitvoerende bestuurders.

Voor
Tegen
Onthouding

Negende agendapunt: benoeming van de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx als niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, wonende te 0000 XX Xxxx xxx Xxxxxxxxx (Nederland), Xx. Xxxxxxxxxxxxx 00, te benoemen als niet-uitvoerend en niet- onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar. Deze termijn neemt een aanvang op 16 september 2016, na afloop van de gewone algemene vergadering, om te eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020. De gewone algemene vergadering besluit dat zijn mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Voor
Tegen
Onthouding

Tiende agendapunt: definitieve benoeming van Gescon BVBA, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen Gescon BVBA, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx, met maatschappelijke zetel gelegen te 0000 Xxxxxxxxx, Oudenburgweg 69, RPR Gent, afdeling Brugge 0455.822.992, die door de raad van bestuur werd gecoöpteerd op 5 juli 2016, definitief te benoemen als

niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn van drie jaar. Deze termijn neemt een aanvang op 16 september 2016, om te eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2019 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De gewone algemene vergadering besluit dat zijn mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Voor
Tegen
Onthouding

Elfde agendapunt: verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het huidige boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het huidige boekjaar afgesloten op 31 maart 2017 te verzaken.

Voor
Tegen
Onthouding

Twaalfde agendapunt: wijziging van het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om het remuneratiebeleid voor niet- uitvoerende bestuurders van de vennootschap als volgt te wijzigen dat de jaarlijkse vaste vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders 25.000 € bedraagt, met ingang van 1 april 2016.

Voor
Tegen
Onthouding

Dertiende agendapunt: toekenning van een bijkomende vergoeding aan de (voormalige) onafhankelijke bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om een bijkomende vergoeding van 25.000

€ aan elk van de (voormalige) onafhankelijke bestuurders van de vennootschap, zijnde xxxxxxx Xxxxx Xxxx, Ardiego BVBA, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xxx Xxxxx, en de xxxx Xxxxx Xxxxx, toe te kennen voor de bijkomende prestaties geleverd onder artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen tijdens het

boekjaar afgesloten op 31 maart 2016.

Voor
Tegen
Onthouding

Veertiende agendapunt: goedkeuring van bepaling van wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen bepaling 15.1, (k) van Bijlage 1 van de Multi-Country Factoring Syndication Agreement van 1 maart 2016 tussen de vennootschap en bepaalde dochtervennootschappen (als ‘Original Clients’), enerzijds, en ING Commercial Finance BELUX NV (als ‘Agent’), BNP Paribas Fortis Factor NV, KBC Commercial Finance NV en Belfius Commercial Finance NV (als ‘Original Factors’), anderzijds, goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen.

Voor
Tegen
Onthouding

BEVOEGDHEDEN VAN DE VOLMACHTDRAGER

Voornoemde volmachtdrager mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende volmachtgever stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot besluit betreffende de agendapunten van de gewone algemene vergadering, in voorkomend geval in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Daarnaast verleent de volmachtgever alle machten aan de volmachtdrager (i) om deel te nemen aan alle andere algemene vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, mocht de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten, (ii) om alle stemmen uit te brengen, (iii) om alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iv) om alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (v) om alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen, (vi) om in de plaats te stellen en (vii) om in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien dit niet uitdrukkelijk is vermeld.

Ondergetekende volmachtgever verbindt zich ertoe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende volmachtgever zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder. De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene vergadering. De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van de volmacht uiterlijk op vrijdag 9 september 2016 aan de vennootschap te gebeuren, per gewone brief (Greenyard Foods NV, ter attentie van xxxxxxx Xxxx Xxxx, legal counsel, Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx) of e-mail (xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) steminstructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn/haar stem uit overeenkomstig de steminstructies van de aandeelhouder die hem/haar heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij/zij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kan (kunnen) één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op donderdag 1 september 2016, op haar website (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, onder Investor Relations, Corporate Governance, Algemene Aandeelhoudersvergadering), aan haar aandeelhouders de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Alsdan zullen de volgende regels van toepassing zijn:

(a) Indien onderhavige volmacht geldig ter kennis wordt gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda van de gewone algemene vergadering (d.i. uiterlijk op donderdag 1 september 2016), zal onderhavige volmacht geldig blijven voor de in de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij werd gegeven;

(b) Indien de vennootschap een aangevulde agenda heeft bekendgemaakt die één of meerdere nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk op de agenda waren opgenomen, mag de volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. In voorkomend geval dient de volmachtdrager de volmachtgever hiervan in kennis te stellen;

(c) Indien de vennootschap een aangevulde agenda heeft bekendgemaakt die één of meerdere nieuw te behandelen onderwerpen bevat, dient de volmacht te vermelden of de volmachtdrager

gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij/zij zich dient te onthouden. In het licht van het voorgaande dient, in voorkomend geval, de volmachtdrager6:

□ zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die desgevallend op de agenda van de gewone algemene vergadering worden opgenomen;

□ te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die desgevallend op de agenda van de gewone algemene vergadering worden opgenomen, zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de volmachtgever.

Indien de volmachtgever geen van deze vakjes heeft aangeduid of indien de volmachtgever ze allebei heeft aangekruist, zal de volmachtdrager zich dienen te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die desgevallend op de agenda van de gewone algemene vergadering worden opgenomen.

Opgemaakt en ondertekend te ……………………………..... op …………………............ .

Handtekening van de aandeelhouder/volmachtgever

…………………………………………………….....

(naam van de aandeelhouder/volmachtgever) Bijkomend voor de aandeelhouders-rechtspersonen:

…………………………………………………….....

(naam en functie van de perso(o)n(en) die namens de aandeelhouder/volmachtgever rechtsgeldig onderteken(t)(en))

(handtekening(en) laten voorafgaan door de eigenhandig geschreven woorden “goed voor volmacht”)

6 AANKRUISEN WAT PAST.

Document Metadata

Table of Contents

GREENYARD FOODS

Document Metadata